第八副义齿

随处可见

Ventas Canada Finance Limited，作为发行商

Ventas，Inc.作为担保人

和

加拿大计算机股份信托公司

作为受托人

Cdn$300,000,000

3.30%高级债券，H系列，2031年到期

___________________

日期截至2021年12月1日

截至2014年9月24日的契约补编(高级债务证券)

目录

页面

附表1房地产收入

附件A注解格式

附件B证券担保批注格式

这份日期为2021年12月1日的第八份补充契约(“第八份补充契约”)由加拿大新斯科舍省的Ventas Canada Finance Limited作为发行人(“发行人”)、作为担保人的特拉华州公司Ventas，Inc.和作为受托人(“受托人”)的加拿大Computershare Trust Company作为受托人(“受托人”)，在安大略省多伦多大学大道100号11楼设有公司信托办事处，邮编：M5J 2YY。

鉴于，Ventas，Inc.、发行人和受托人是日期为2014年9月24日的该特定契约(“基础契约”，经本第八项补充契约修订和补充，并经不时进一步修订和补充的“契约”)的当事人，规定由Ventas，Inc.或发行人不时共同发行各自的优先债务证券(“证券”)；

鉴于基础契约第2.02和9.01节规定，除其他事项外，未经证券持有人同意，可签订基础契约的一个或多个补充契约，以建立任何系列的证券形式或条款，或更改或取消基础契约的任何条款；但任何此类变更或取消仅在在签署该补充契约之前创建的任何系列没有未清偿担保的情况下生效，该补充契约有权享受该条款的利益；

鉴于发行人在基础契约项下以发行人身份希望发行其在基础契约项下的一系列证券，并已正式授权设立和发行该等证券以及签署和交付本第八次补充契约，以修改基础契约，并就该等证券提供若干附加条款，如下所述；(B)发行人希望在基础契约项下发行一系列证券，并已正式授权设立和发行该等证券，并正式授权签署和交付该第八项补充契约，以修改该基础契约，并就该等证券提供如下所述的某些附加规定；

鉴于发行人希望在Ventas，Inc.提供担保的情况下发行此类证券，该担保由Ventas，Inc.按照基础契约中规定的条款进行，并辅以本第八次补充契约；

鉴于发行人、Ventas，Inc.和受托人认为，为确立该等证券和担保的条款以及规定受托人对该等证券的权利、义务和义务，订立本第八份补充契约是可取的；

鉴于在签署本合同的同时，发行人已向受托人交付了高级职员证书，并促使其律师向受托人递交了律师意见或基于律师意见符合基础契约第2.03节要求的委托函件；

鉴于基础契约的所有条件和要求使本第八补充契约根据其条款成为有效、具有约束力和法律效力的文书，已由本契约各方履行和满足，本契约的签署和交付在各方面均已得到本契约各方的正式授权；以及

鉴于上述陈述是由发行人和担保人作为事实陈述作出的，而不是由受托人作出的。

因此，现在，出于对本协议所载前提和协议的考虑，为使该等证券的所有持有人享有平等和相称的利益，现相互约定和同意如下：

第一条

证券的创设

1.01.系列产品的设计；证券担保。

(A)本第八项补充契约对基础契约的更改、修改及补充只适用于票据(定义见下文)，并管限该等票据的条款，该等条款不适用于根据基础契约已发行或可能发行的任何其他证券，除非有关该等其他证券的补充契约特别纳入该等更改、修改及补充。根据本协议条款以及基础契约第2.01和2.02节，发行人特此设立一系列证券，指定为“3.30%高级票据，H系列2031年到期”(以下简称“票据”)，该等票据在基础契约项下的所有目的均应被视为“证券”。除基础契约另有规定外，出于投票目的，票据应组成自己的系列，并且不得与发行人或Ventas，Inc.发行的任何其他证券属于同一类别或系列。

(B)每份债券将由担保人按照基准契约第11条及本第八补充契约第IX条的规定提供担保。为清楚起见，就本契约或票据而言，发行人不应被视为担保人。

第1.02节附注的格式。票据将以最终形式发行，票据的最终形式应为一种或多种环球证券，其形式基本上与附件附件A中所述的形式相同，附件A并入本文并成为附件A的一部分。票据应计息、应付，并具有最终票据形式或契约中所述的其他条款。债券本金的指定到期日为2031年12月1日。

1.03.第1.03节票据金额不限受托人将于2021年12月1日认证并交付本金总额高达3亿加元的原始发行票据。尽管有上述规定，债券的本金总额不受限制；但根据本第八次补充契约发行的所有债券的条款(发行日期和发行价除外)应相同。发行人可在本第八份补充契约签立及交付时或其后不时签立及交付票据予受托人认证，而受托人须随即认证及交付认证命令及基础契约第2.03节所规定的高级人员证书及大律师意见，而无需发行人采取进一步行动。(B)发行人可于签署及交付本第八份补充契约后或其后不时签立及交付票据以供认证，而受托人须随即认证及交付认证命令及基础契约第2.03节所规定的高级人员证书及大律师意见，而无需发行人采取进一步行动。

1.04节排名。票据将为发行人的无抵押及无从属债务，并与发行人现有及未来的所有无抵押及无从属债务享有同等的支付权。

第1.05节认证证书。将包括在票据上的受托人认证证书应实质上与本文件附件附注的形式(附件A)相同。

第1.06节无偿债基金。债券将不会提供偿债基金(尽管基础契约有任何关于偿债基金义务的规定)。

第1.07节没有额外的金额。将不会就票据支付额外金额(尽管基础契约有任何关于以下事项的规定

额外金额债务)，但担保人根据基础契约第11.01(F)节规定应支付的额外金额除外。

第1.08节定义。

(A)此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有在基托中赋予的相应含义。

(B)仅为本第八补充义齿和注释的目的，现将基础义齿第1.01节中的以下定义全部修改如下：

“营业日”是指除周六、周日或法律要求或授权多伦多市银行机构关闭的日子以外的任何日子。

“债务”是指，截至任何日期(无重复)，(1)Ventas，Inc.及其子公司的所有有担保或无担保借款的债务和负债，包括抵押和其他应付票据(包括不时未偿还的票据)，但不包括以现金、现金等价物或有价证券担保或失败的任何债务，包括抵押贷款和其他应付票据(应理解，现金抵押品应被视为包括存放于受托人的关于第三方的现金)，但不包括以现金、现金等价物或有价证券作担保的任何债务(不言而喻，现金抵押品应被视为包括存放于受托人的第三方现金)。不包括第(1)和(2)款中的每一个条款中的公司间债务，以及与无追索权债务的习惯性例外相关的所有负债，例如欺诈、资金滥用、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似例外。

据悉，债务不应包括Ventas，Inc.的任何可赎回股权。

“违约”指的是，就契约和票据而言，任何事件，或者随着时间的推移或通知的发出，都将是违约事件。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的、一贯适用的会计原则，并不时生效。

“招致”是指，就任何人的任何债务或其他义务而言，产生、承担、担保或以其他方式对该等债务或其他义务承担责任，而“招致”和“招致”具有与前述相关的含义。

“付息日期”具有“契约”和“附注”中规定的含义。

“留置权”指(不重复)任何留置权(法定或其他)、抵押、抵押权、信托契约、信托契约、债务担保契约、质押、担保权益、抵押品转让、存款安排或其他担保协议，不包括任何抵销权，但包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议、与前述任何条款具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及授予或转让担保权益的任何其他类似协议；但就本条例而言，“留置权”不包括由Ventas，Inc.或其任何附属公司按照其条文通过存放现金、现金等价物或有价证券而失败的任何按揭(应理解为现金抵押品应当作包括就第三方债务存放于受托人的现金)。

“重大子公司”是指作为Ventas，Inc.的“重大子公司”(如果有的话)的每个子公司，该术语在证券法下的S-X法规中定义。

(C)仅就本第八补充契约及附注而言，下列词语应具有指明的涵义：

“加拿大收益率价格”指就债券的任何赎回而言，计算以提供票面赎回日收益率的价格，每半年复利一次，并按照普遍接受的金融惯例计算，相当于发行人根据契约向持有人发出赎回通知之日的加拿大政府收益率加39.5个基点。

“合并EBITDA”是指在任何一段时间内，Ventas，Inc.及其子公司的净收入(亏损)，根据GAAP在此期间的综合基础上确定，扣除(不重复)：

(一)利息支出；

(2) taxes;

(三)折旧、摊销和文塔斯公司合理、诚信确定的所有其他非现金项目，在计算净收益(亏损)时予以扣除；(三)折旧、摊销和其他所有非现金项目，由文塔斯公司合理、诚信地确定，计入净收益(亏损)；

(四)非常事项；

(5)非经常性项目或其他非常项目，由Ventas，Inc.合理、真诚地确定(包括但不限于所有提前还款罚款以及与债务融资或其修订、收购、处置、资本重组或类似交易相关的所有成本或费用(无论交易是否完成))；

(六)非控股权益；

(七)涉及不符合公认会计原则的套期会计的衍生工具交易的收入或者费用；

(八)处置房地产投资折旧、物业估值损失和减值费用的损益。

在计算合并EBITDA时，所有金额均应由Ventas，Inc.本着善意合理确定，并符合公认会计原则(GAAP)，除非GAAP不适用于所有非现金和非经常性项目的确定。

“合并财务报表”对任何人来说，是指该人及其子公司按照公认会计原则编制的合并财务报表和财务报表附注。

“文塔斯公司及其子公司的或有负债”是指文塔斯公司及其子公司在任何日期的负债，包括(无重复的)根据公认会计原则确定的借款债务，这些负债在确定之日在文塔斯公司合并财务报表的附注中被或将被列为或将被陈述和量化为或有负债。“或有负债”指的是文塔斯公司及其子公司的或有负债，其中包括根据公认会计原则确定的借款债务(无重复)，这些负债在确定之日作为或有负债在文塔斯公司合并财务报表的附注中陈述和量化。

“第八补充契约”具有前言中所述的含义。

任何日期的“加拿大政府收益率”是指在该日期到期的收益率，每半年复利一次，按照公认的财务惯例计算，如果不可赎回的加拿大政府债券在该日期以其本金的100%在加拿大发行，到期日的期限等于债券赎回日的剩余期限，该到期收益率是发行人选择的两家主要加拿大投资交易商提供的收益率的平均值。

“担保人”是指Ventas，Inc.及其继承人和受让人；但是，只要构成上述担保人的任何人在其对票据的担保根据契约条款解除时，就不再是担保人。

“公司间债务”是指在任何日期，只有Ventas，Inc.及其任何子公司的债务；但条件是，就发行人或担保人为借款人的任何此类债务而言，此类债务在偿付权上从属于票据。

“利息支出”是指在任何一段时间内，文塔斯公司及其子公司根据公认会计原则记录的这一时期的利息总额，但不包括(I)由任何贷款收益提供资金的利息储备，(Ii)预付罚金，(Iii)递延融资成本的摊销，以及(Iv)非现金掉期无效费用，这在所有情况下都反映在适用的合并财务报表中。

“发布日期”是指2021年12月1日。

“发行人”具有序言中所述的含义。

“最近完成的季度”是指截至任何日期，Ventas，Inc.的合并财务报表已经完成的Ventas，Inc.最近结束的会计季度，不言而喻，当Ventas，Inc.遵守交易法的信息要求，并根据其向委员会提交的年度和季度报告时，术语“最新完成的季度”应被视为指Ventas，Inc.最近提交的表格10季度报告所涵盖的会计季度。公司的Form 10-K年度报告。

“附注”具有本协议第1.01节规定的含义。

“债务”是指根据管理任何债务的文件应支付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务。

“Par Call Date”是指2031年9月1日。

“财产EBITDA”是指，对于Ventas，Inc.或其任何子公司拥有的任何财产，在确定日期的任何一段时间内，在扣除(不重复)以下项目之前，从该财产获得的该期间的净收益(亏损)：

(一)利息支出；

(2) taxes;

(三)折旧、摊销和文塔斯公司合理、诚信确定的所有其他非现金项目，在计算净收益(亏损)时予以扣除；(三)折旧、摊销和其他所有非现金项目，由文塔斯公司合理、诚信地确定，计入净收益(亏损)；

(4)管理部门没有分配给物业部门的一般和行政费用，这反映在文塔斯公司截至最近一个完整季度的连续四(4)个会计季度的合并财务报表中；

(五)非常事项；

(6)由Ventas，Inc.合理和真诚确定的非经常性项目或其他非常项目(包括但不限于所有提前还款罚款以及与债务融资或其修订、收购、处置、资本重组或类似交易相关的所有成本或费用(无论交易是否完成))；

(七)非控股权益；

(八)涉及不符合公认会计原则的套期会计的衍生工具交易的收入或者费用；

(九)物业估价损失和减值费用；

每宗个案均可归因于该等财产。

在计算财产EBITDA时，所有金额应由Ventas，Inc.本着诚信合理地确定，并符合公认会计原则(GAAP)，除非GAAP不适用于所有非现金和非经常性项目的确定。

物业EBITDA应进行调整(不得重复)，以实现形式上的效果：

(X)如任何资产自该期间的第一天起至厘定日期为止已投入使用或不再使用，则将因该等资产投入使用或该等资产不再使用而赚取或剔除(视属何情况而定)的任何财产包括或剔除，犹如该等资产的投入使用或该等资产的不再使用是在该期间的第一天发生一样；及

(Y)如属在该期间的第一天至厘定日期期间内任何资产或一组资产的任何获取或处置，包括但不限于借合并、股额或资产购买或出售(视属何情况而定)，包括或不包括(视属何情况而定)因取得或处置该等资产而赚取或消除的任何财产，犹如该项获取或处置是在该期间的第一天发生一样。

“担保债务”是指在任何日期，文塔斯公司及其子公司截至该日所有未偿债务本金总额中，以对文塔斯公司或其任何子公司的财产或其他资产的留置权作担保的那部分债务。“担保债务”指截至该日，文塔斯公司及其子公司所有未偿债务本金总额中以对文塔斯公司或其任何子公司的财产或其他资产的留置权担保的部分。

“稳定发展资产”指于任何日期的新建筑或开发房地产资产，且在实质上完成建设或开发后的前四个会计季度之后，(I)又出现连续六个会计季度，或(Ii)该房地产资产至少90%租赁，以最先发生者为准。(2)“稳定发展资产”指在任何日期，在实质上完成建设或开发后的连续四个会计季度之后，(I)又连续发生六个会计季度或(Ii)该等房地产资产至少租赁了90%，以先发生者为准。

“子公司”，对任何人来说，是指根据公认会计原则需要与其合并的公司、合伙企业、合资企业、信托公司、有限责任公司、无限责任公司或其他商业实体。

“总资产”是指，在任何日期，由Ventas，Inc.合理和真诚地确定的每一种情况下的总和(无重复)：

(1)就截至2002年4月17日由Ventas公司及其子公司拥有并在确定日期继续拥有的房地产资产而言，该房地产资产的年化租金收入除以0.0900，再加上该房地产资产因Ventas公司及其子公司关于以下事项的年度租金上涨或租金重置权而产生的、产生或与之相关的任何年化增量租金收入，该年化租金收入为本第8份补充契约附件1中规定的该等房地产资产所产生的年化租金收入(除以0.0900)；(3)对于截至2002年4月17日由Ventas公司及其子公司拥有并在确定日期继续拥有的房地产资产，该房地产资产的年化租金收入除以0.0900，与Ventas公司及其子公司的年度租金上涨或租金重置权有关。就本条第(1)款而言，就某项房地产资产而言，“年化递增租金收入”是指该房地产资产所产生的每日租金收入，因该等年度租金上调或租金重置权利而增加，或因该等年度租金上调或租金重置权利而增加，或与该等年度租金收入增加有关，按年度计算，即将上述每日增幅乘以365计算，而该年度租金收入是指该房地产资产在紧接该项增加生效日期前所产生的每日租金收入的年增额；

(2)关于文塔斯公司及其子公司在确定之日拥有的所有其他房地产资产(以下第(3)款规定的除外)，按照公认会计原则确定的成本(原始成本加上折旧和摊销前的资本改善)；

(3)对于文塔斯公司及其子公司所拥有的稳定发展资产，在确定日期之前，该稳定发展资产连续四(4)个会计季度的所有财产EBITDA的总和除以(I)0.0900(如果是政府偿还的财产)和(Ii)0.0700(在所有其他情况下)；但是，如果按照第(3)款计算的特定稳定开发资产的价值低于按照公认会计原则确定的该房地产资产的成本(原始成本加上折旧和摊销前的资本改善)，则就该房地产资产而言，应使用该成本代替该成本；

(四)自最近一个季度末以来发生的债务收益或拟收购资产的收益(视属何情况而定)；

(五)按照公认会计原则确定的文塔斯公司及其子公司的抵押贷款和其他应收票据；

(6)Ventas，Inc.及其子公司的现金、现金等价物和有价证券，但不包括所有现金、现金等价物和有价证券，这些现金、现金等价物和有价证券保证了或用于抵销或清偿截至当日的任何债务，包括抵押贷款和其他应付票据(包括存放在受托人的第三方债务方面的现金)，所有这些都是按照公认会计准则确定的；以及

(7)Ventas，Inc.及其子公司的所有其他资产(商誉除外)，按照公认会计原则确定。

“未设押资产”是指，在任何日期，Ventas，Inc.合理和真诚地确定的每一种情况下，下列各项之和(无重复)：

(1)就截至2002年4月17日由Ventas，Inc.及其子公司拥有并在确定日期继续拥有的房地产资产而言，不包括用作担保债务抵押品的任何该等房地产资产，即本第八补充契约附表1中为该等房地产资产规定的年化租金收入除以0.0900，加上该等房地产资产因年度租金上涨或租金上涨而产生的、产生的或与之相关的任何年化增量租金收入Inc.及其子公司对该等房地产资产(无论是通过协议或行使该权利或以其他方式)支付的费用，除以0.0900；就本条第(1)款而言，就某项房地产资产而言，“年化递增租金收入”是指该房地产资产所产生的每日租金收入，因该等年度租金上调或租金重置权利而增加，或因该等年度租金上调或租金重置权利而增加，或与该等年度租金收入增加有关，按年度计算，即将上述每日增幅乘以365计算，而该年度租金收入是指该房地产资产在紧接该项增加生效日期前所产生的每日租金收入的年增额；

(2)对于Ventas公司及其子公司截至确定日拥有的所有其他房地产资产(以下第(3)款规定的除外)，但不包括作为担保债务抵押品的任何此类房地产资产，按照公认会计准则确定的成本(原始成本加上折旧和摊销前的资本改善)；

(3)关于文塔斯公司及其子公司在确定日期拥有的稳定发展资产(不包括用作担保债务抵押品的任何此类稳定发展资产)，指截至最近一个完成季度的连续四(4)个会计季度该稳定发展资产的所有财产EBITDA总和除以(I)0.0900(如果是政府偿还的财产)和(Ii)0.0700(在所有其他情况下)；但是，如果按照第(3)款计算的特定稳定开发资产的价值低于按照公认会计原则确定的该房地产资产的成本(原始成本加上折旧和摊销前的资本改善)，则就该房地产资产而言，应使用该成本代替该成本；

(四)自最近一个季度末以来发生的债务收益或拟收购资产的收益(视属何情况而定)；

(五)文塔斯公司及其子公司的抵押贷款和其他应收票据，但按照公认会计原则确定的用作担保债务抵押品的抵押贷款或其他应收票据除外；

(6)Ventas，Inc.及其子公司的现金、现金等价物和有价证券，但不包括所有现金、现金等价物和有价证券，这些现金、现金等价物和有价证券保证了或用于抵销或清偿截至当日的任何债务，包括抵押贷款和其他应付票据(包括存放在受托人的第三方债务方面的现金)，所有这些都是按照公认会计准则确定的；以及

(7)Ventas，Inc.及其附属公司的所有其他资产(商誉除外)，但不包括为担保债务而质押的资产，按照

但是，未担保资产不应包括对Ventas，Inc.及其子公司未合并合资企业的房地产投资净额。

为免生疑问，只要Ventas，Inc.或其任何子公司有权(I)在Ventas，Inc.或其任何子公司有权(I)指示Ventas，Inc.或其子公司在Ventas，Inc.或其任何子公司有权(I)指示合格中介将此类现金返还给Ventas，Inc.或其子公司，则根据1986年修订的《美国国税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第1031节(可归类为GAAP目的，可归类为“受限”)，“合格中介”持有的现金仍应包括在上述第(6)款中。公司或该附属公司未能识别或收购建议的同类财产，或在180天的更换期限结束时，或(Ii)指示合格中介机构使用该现金收购同类财产。

“无担保债务”是指截至任何日期，文塔斯公司及其子公司所有未偿债务本金总额中既不是文塔斯公司及其子公司的担保债务也不是或有负债的部分。

第二条

赎回

1.01节对第三条的修正。

(A)根据基托的第2.02(7)节：

(1)现就债券修订基础契约第3.02节第二句，将其中有关“发行人指定的赎回日期前45天”的提述，改为“向持有人发出可选择赎回通知的日期前5天”；及

(2)现就“注释”修订“基牙契约”第3.04节的第一句，将其中对“30日”的提述改为“10日”。

(B)根据基托合同第2.02(7)和2.02(8)条，现就附注修订基托合同第3条，在末尾增加以下新的第3.09、3.10和3.11条，每种情况如下：

“第3.09节可选赎回。

(A)发行人可选择在债券到期前的任何时间赎回全部或不时赎回部分债券。

(B)债券的赎回价格将相当于：(I)在票面赎回日之前，(1)将赎回的债券本金的100%，及(2)加拿大收益率价格，分别加至赎回日(但不包括)的应计及未付利息；及(Ii)在票面赎回日或之后，将赎回的债券本金的100%加上其应计及未付利息至(但不包括)

(C)根据基础契约及本第八补充契约向受托人及持有人发出的赎回通知，可由发行人选择以附加条件作出，而在此情况下，该赎回通知除须指明

根据基础契约第3.02节和第3.04节的要求(如果适用)，任何有条件赎回的事件(例如，融资、资产处置或其他交易)的细节和条款。尽管本契约第3.05节另有规定，但在本第3.09节规定的赎回通知发出后，所谓的赎回票据应在赎回日期到期并按其中规定的赎回价格支付，前提是该通知中所述的条件得到满足或解除，发行人合理行事，或发行人全部或部分放弃该等条件，即使基础契约或本第八补充契约中有任何相反规定也是如此。在赎回日期，按其中规定的赎回价格支付的所谓赎回票据应到期并按其中规定的赎回价格支付，只要符合或解除该通知中所述的条件，使发行人合理行事，或全部或部分放弃该等条件，即使基础契约或本第八项补充保险有任何相反规定，该等票据也应在赎回日期到期并按其中规定的赎回价格支付。此外，即使基础契约或本第八补充契约中有任何相反的规定，如果发行者合理地认为在赎回日期之前不能满足上述条件，则发行人可以在其中指定的赎回日期之前随时撤销上述任何赎回通知。该撤销通知应由发行人交付受托人和持有人。除如上所述外，根据本第3.09节进行的任何赎回应根据本契约第3.01至3.07节的规定进行。

第3.10节强制赎回。发行人毋须就债券支付强制性赎回款项。

第3.11节购买票据。发行人可随时或不时在市场上购买全部或任何债券(包括从或通过投资交易商或持有认可证券交易所会员资格的公司购买)，或以招标或私人合同的方式，按发行人决定的一个或多个价格购买。“

第三条

圣约

1.01节对第四条的修正。

(A)根据基托第2.02(14)节的规定，现对基托第4.03节的注释进行修改，将其全文删除，并在其位置插入以下内容：

“第4.03节报告。无论委员会是否要求，只要有任何未偿还的票据，Ventas，Inc.应在向委员会提交文件后15天内向受托人提交文件(如果不受交易所法案的定期报告要求的话，则在其被要求向委员会提交文件后的15天内)：

(1)要求以10-Q和10-K表格形式提交给证监会的所有季度和年度财务资料，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及(仅就年度资料而言)Ventas，Inc.的注册独立会计师的年度财务报表报告；以及(2)在提交给证监会的文件中，必须包含的所有季度和年度财务资料，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及仅就年度资料而言的文塔斯公司注册独立会计师的年度财务报表报告；以及

(2)所有须以表格8-K向监察委员会提交的现行报告。

只要有任何未清偿票据，如果文塔斯公司在任何时候都不需要向证券交易委员会提交第4.03节上一段所要求的报告，文塔斯公司应应持有人、证券分析师和潜在投资者的要求，根据证券法第144A(D)(4)条的要求向他们提供信息。

在欧盟委员会的网站或文塔斯公司的网站上提供上述材料，应被视为履行了上述交付义务。如果委员会的规则和法规允许Ventas，Inc.和Ventas，Inc.的任何直接或间接母公司在该母实体级别进行合并报告，则按照本第4.03节对Ventas，Inc.所述的方式在母公司级别进行合并报告将满足本第4.03节的要求，并且第4.03节中关于与Ventas，Inc.有关的财务信息的义务应被视为通过提供与该直接或间接母公司有关的财务信息来履行；但该等财务资料须附有综合资料，合理详细地解释有关该直接或间接母公司及其除文塔斯公司及其附属公司以外的任何附属公司的资料与有关文塔斯公司及其附属公司的独立资料之间的差异。“

(B)根据基托第2.02(14)节的规定，现对基托第4.04节的注释进行修改，将其全文删除，并在其位置插入以下内容：

“第4.04节合规证书。“Ventas，Inc.应在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书，声明已在签署官员的监督下对Ventas，Inc.及其子公司上一财政年度的活动进行了审查，以确定Ventas，Inc.是否遵守、遵守、履行和履行了本公司规定的义务，并进一步说明，就签署该证书的每位高级职员而言，Ventas，Inc.已尽其所知，Ventas，Inc.履行并履行本契约中所载的每一项契约，且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面没有违约(或者，如果违约或违约事件已经发生，描述他或她可能知道的所有该等违约或违约事件，以及Ventas，Inc.正在或打算就此采取什么行动)，尽其所知，没有发生任何事件，也没有因本金或利息付款而继续存在，事件描述以及Ventas，Inc.正在或计划对其采取的行动。就本第4.04节而言，此类遵守应在不考虑任何宽限期或根据本契约规定的通知要求的情况下确定。“

(C)根据基托第2.02(14)节的规定，现对基托第4.06节的注释进行修改，将其全文删除，并在其位置插入以下内容：

“第4.06节公司存在。除非第5条和第11.04节允许，Ventas，Inc.和发行人应采取一切必要措施来维护和保持其存在、权利和特许经营权；但是，如果Ventas，Inc.或发行人(视情况而定)合理、真诚地确定在其业务活动中不再适宜保留这些权利或特许经营权，则Ventas，Inc.或发行人均无需保留任何此类权利或特许经营权；此外，为明确起见，只要合并或其他方式是必要的，则Ventas，Inc.和发行人均不需要保留任何此类权利或特许经营权；此外，为清楚起见，Ventas，Inc.或发行人均不需要保留任何此类权利或特许经营权

(D)根据《基托契约》第2.02(14)节的规定，现就《附注》修改《基托契约》第4条，在末尾增加以下新的第4.07至4.11节，每一条内容如下：

“第4.07节税项。文塔斯公司将支付，并将促使其每个子公司在拖欠之前支付所有重要税款、评估和政府征费，除非出于善意并通过适当的程序提出异议，或者未能支付此类款项在任何实质性方面对票据持有人没有不利影响。

第4.08节居留、延期和高利贷法律。Ventas，Inc.和发行者契诺中的每一个(在其可以合法这么做的范围内)，其不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论该法律在任何地方颁布，无论是现在还是以后任何时候，都不会影响契诺或契约的履行；(B)在任何情况下，无论是现在还是以后的任何时间，Ventas，Inc.都不会坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契约或契约履行的暂缓、延期或高利贷法律；Ventas，Inc.和发行人(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或优势，并承诺不会诉诸任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但将容忍和允许执行每一项此类权力，就像没有颁布此类法律一样。在此，Ventas，Inc.和发行人(在其可以合法这么做的范围内)明确放弃任何此类法律的所有好处或优势，并承诺不会诉诸任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行。

第4.09节对债务产生的限制。

(A)文塔斯股份有限公司不得，亦不得准许其任何附属公司招致任何债务，如在紧接实施该等额外债务及自最近完成的季度末以来招致的任何其他债务并运用该等债务净收益后，所有未偿还债务的本金总额将超过(无重复)(I)截至最近完成的季度末的总资产及(Ii)所收购的任何房地产资产或应收按揭的购买价格的60%，则该等额外债务及自该等债务净额运用后所招致的任何其他债务的本金总额会超过(I)截至最近完成的季度末的总资产及(Ii)所取得的任何不动产资产或应收按揭的购买价格，则Ventas，Inc.不得亦不得准许其任何附属公司招致任何债务。以及自最近完成的季度末以来收到的任何证券发行收益的金额(在该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押贷款或减少债务的范围内)。

(B)Ventas，Inc.不应，也不应允许其任何子公司招致任何有担保债务，如果紧接在该等额外担保债务和任何其他有担保债务生效后，该公司将不会，也不应允许其任何子公司招致任何有担保债务

(I)于最近完成季度末的总资产及(Ii)收购的任何房地产资产或应收按揭的购买价，以及所收取的任何证券发售所得款项(以未用于收购房地产资产或应收按揭或减少债务的范围为限)之和的50%，以及自最近完成季度末以来所有未偿还有担保债务的本金总额将超过50%。

(C)Ventas，Inc.不应，也不应允许其任何子公司招致任何债务，如果在实施此类额外债务和自最近完成的季度末以来发生的任何其他债务并应用由此产生的净收益后，截至最近完成的季度的连续四(4)个会计季度的综合EBITDA与利息支出的比率在预计基础上将小于1.50%至1.00，并基于以下假设(无重复)计算，则Ventas，Inc.将不会、也不应允许其任何子公司招致任何债务：

(I)Ventas，Inc.或其任何附属公司自该四个季度的第一天起至厘定日期为止所招致的额外债务及任何其他债务(在厘定日期仍未清偿)是在该期间开始时招致的，并在整段期间内继续未清偿，而该等债务的净收益(包括为其他债务再融资)的运用是在该期间开始时发生的；但在厘定如此招致的债务数额时，任何循环信贷安排下的债务数额须以计算基础计算。

(Ii)由Ventas，Inc.或其任何附属公司自该四个季度期间的第一天起至该期间开始厘定日期为止所偿还或偿还的任何其他债项的偿还或清偿，是在该期间开始时发生的；但在厘定如此清偿或清偿的债项款额时，任何循环信贷安排下的债项款额须按该等债项在该段期间内的每日平均余额计算；及

(Iii)凡Ventas，Inc.或其任何附属公司自该四个季度的第一天至厘定日期，收购或处置任何资产或一组资产(包括但不限于通过合并、股票或资产购买或出售)或将任何资产投入使用或将任何资产从服务中移除的情况下，收购、处置、投入服务或退出服务以及任何相关的偿债或再融资已于该期间的第一天发生，并对综合债务进行了适当的调整投入服务或解除服务包括在形式计算中。

第4.10节未设押资产的维持。Ventas，Inc.及其子公司应始终保持未担保资产

低于所有未偿还无担保债务本金总额的150%。“

第四条

接班人

1.01节对第五条的修正。

(A)根据基托第2.02(14)节的规定，现对基托第5.01节的注释进行修改，将其全文删除，并在其位置插入以下内容：

“第5.01节资产的合并、合并、合并或出售。

Ventas，Inc.不得直接或间接：(A)与另一人合并、合并或合并(无论Ventas，Inc.是否为尚存的公司)；或(B)在一项或多项相关交易中，将Ventas，Inc.及其子公司的全部或实质所有财产或资产出售、转让、租赁(正常业务过程中的非关联经营者除外)或以其他方式处置给另一人，但以下情况除外：(A)Ventas，Inc.及其子公司在一项或多项相关交易中合并、合并或合并；或(B)将Ventas，Inc.及其子公司的全部或实质所有财产或资产出售、转让、租赁(在正常业务过程中除外)或以其他方式处置，除非：

(1)以下其中一项：

(I)Ventas，Inc.是尚存的法团；或

(Ii)由任何该等合并、合并或合并(如并非Ventas，Inc.)组成或在该等合并、合并或合并中幸存下来的人(如不是Ventas，Inc.)或已向其作出上述出售、转让、转让、转易或其他处置的是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司；

(2)由任何该等合并、合并或合并(如并非Ventas，Inc.)组成的人或在该等合并、合并或合并中幸存下来的人(如不是Ventas，Inc.)或已获作出上述出售、转让、移转、转易或其他产权处置的人，按照受托人合理满意的协议，承担Ventas，Inc.在票据及契约下的所有义务；及

(3)紧接该项交易或该系列交易(并将Ventas，Inc.或任何附属公司因该项交易或该系列交易而招致的任何义务视为在该项交易发生时已招致的任何责任)后，在形式上并不存在根据该契约而招致的失责或失责事件。

尽管第5.01节有任何相反规定，Ventas，Inc.在每种情况下均可合并、合并或合并发行人，或将其全部或基本上所有资产出售和/或转让给发行人，而无需遵守本第5条规定的任何要求。

(B)根据基托合同第2.02(14)条，现就注释对基托合同第5条进行修订，在末尾增加以下新的第5.03和5.04条，每种情况如下：

“第5.03节由担保人的一家子公司承担。

根据加拿大或其任何省的法律组织和存在的担保人的子公司，可在未经持有人同意的情况下，通过签立并交付给受托人的附加契约，直接承担发行人应履行或遵守的所有票据的本金和利息的按时支付，以及发行人履行每一份契约的义务。根据任何该等假设，附属公司将继承并取代发行人，并可行使发行人在本契约下的每项权利及权力，其效力犹如该附属公司已于本协议中被指名为发行人，而发行人将获免除作为票据上的义务人的法律责任。

第5.04节保证终止。

保证人在契约项下的义务在保证人与发行人合并、合并或合并时或发行人获得保证人的全部资产和合伙权益时终止。“

第五条

违约和补救措施

1.01节对第六条的修正。

(A)根据基托第2.02(14)节的规定，现对基托第6.01节的注释进行修改，将其全文删除，并在其位置插入以下内容：

“第6.01节。违约事件。

以下每种情况都是“违约事件”：

(1)凡达斯公司或发行人在任何票据到期应付时不支付本金或任何溢价；

(2)Ventas，Inc.或发行人在适用的到期日后30天内不支付任何票据的利息；

(3)Ventas，Inc.或其子公司在收到违约通知后90天内仍违反本契约的任何其他条款。受托人或当时未偿还债券本金总额超过25%的持有人均可发出通知；

(4)除经本公司及债券许可外，Ventas，Inc.的证券担保将停止完全有效，或Ventas，Inc.应否认或否认其对该证券担保的义务；

(5)发行人Ventas，Inc.或其任何重要附属公司在任何适用宽限期届满后，因其任何第三方债务(包括本公司债券以外的任何系列证券的违约)而本金总额超过5,000万美元，导致该等债务的到期时间加快。如发行人Ventas，Inc.或任何该等重要附属公司(视属何情况而定)收到指明该失责并要求解除该另一债务或安排撤销或废止该加速的通知后30天内，该其他债务被解除或加速被撤销或废止，则该失责并不构成失责事件，则该等失责并不构成失责事件，而发行人文塔斯公司或任何该等重要附属公司(视属何情况而定)收到指明该失责的通知并要求解除该另一债务或安排撤销或废止该加速。受托人或持有当时未偿还债券本金总额超过25%的持有人均可将通知连同副本送交受托人；

(6)发行人Ventas，Inc.或其任何重要附属公司，或任何一组附属公司，而该等附属公司整体而言会构成一间重要附属公司：

(I)展开自愿个案；

(Ii)同意在非自愿情况下针对他们作出济助令；

(Iii)同意委任他们的保管人，或为他们的全部或实质上所有财产委任保管人；

(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；或

(V)一般没有在债项到期时偿还债项；或

(7)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(I)是针对发行人文达斯有限公司或其任何重要附属公司，或在非自愿情况下会构成重要附属公司的任何一组附属公司的济助；

(Ii)委任发行人Ventas，Inc.或其任何重要附属公司或任何一组附属公司的保管人，而该等附属公司整体而言会构成一间重要附属公司，或就发行人Ventas，Inc.或其任何重要附属公司或任何一组附属公司的全部或实质所有财产委任一名保管人，而该等附属公司整体而言会构成一间重要附属公司；或

(Iii)命令将Issuer，Ventas，Inc.或其任何重要附属公司或任何一组附属公司清盘，而该等附属公司整体而言会构成一间重要附属公司；

而该命令或判令连续60天未予搁置并有效；“

(B)根据基托第2.02(14)节的规定，现对基托第6.02节的注释进行修改，(I)将其第一句全文删除，并在其位置插入以下内容：(1)根据基托第2.02(14)节的规定，对基托第6.02节的注释进行修改：(I)全部删除其第一句，并在其位置插入以下内容：

如果发生第6.01节第(6)或(7)款规定的违约事件，对于发行人Ventas，Inc.或其任何重要子公司或任何一组子公司，作为一个整体将构成一个重要子公司，所有未偿还票据将立即到期并支付，无需采取进一步行动或通知。

以及(Ii)在第6.02节的末尾增加以下内容：

“尽管契约中有任何相反的规定，对于与未能遵守本合同第4.03节的任何规定有关的违约事件，唯一的补救办法是有权以相当于未偿还票据本金0.25%的年利率收取票据的额外利息。这笔额外利息的支付方式和日期与债券上规定的应付利息相同，并将从违约事件首次发生之日起至(但不包括)违约事件被治愈或免除之日止的所有未偿还票据上应计利息。“

(C)根据基础压痕第2.02(14)节的规定，现就注释对基础压痕第6.08节进行修订，从第一行删除对基础压痕第6.01节第(3)款的引用。

第六条

受托人

1.01节对第7条的修正。根据基托第2.02(14)节的规定，现对基托第7.06(E)节的注释进行修改，将其中对第6.01(7)或(8)节的引用改为第6.01(6)或(7)节。

第七条

法律上的失败和契约上的失败

1.01.无效条款的适用性。根据基础义齿第2.02(17)和8.01节的规定，只要有任何未偿还的票据，则基础义齿的第8.02和8.03节将适用于该等票据。

1.02第8.03节下的判定。就基托的第2.02(17)和8.03节而言，基托的第8.03节适用于第4.09和4.10节。

第1.03节根据第8.07节终止。就基托第8.07和12.02节而言，基托第8.07节的规定适用于附注。

第1.04节对第八条的修正。

(A)根据基托合同第2.02(14)节，现对基托合同第8.03节最后一句关于注释进行修改，将其中对第6.01(4)至6.01(6)节的引用改为第6.01(3)至6.01(5)节。

(B)根据基托第2.02(14)节的规定，现对基托第8.04(E)节的注释进行修改，将其全文删除，并在其位置插入以下内容：

(E)该等法律上的失效或契诺上的失效，不会导致违反或违反文塔斯公司或发行人为其中一方或对文塔斯公司或发行人有约束力的任何重大协议或文书(与票据有关的契约除外)下的失责；

第八条

修订、补充及豁免

1.01节对第九条的修正。

(A)根据基托第2.02(23)节的规定，现对基托第9.02节的注释进行修改，删除第9.02(2)节的全文，并在其位置插入以下内容：

(2)降低任何票据的本金或利息，或更改固定到期日或付息时间，或更改本条例第三条有关赎回证券的规定(为免生疑问，不包括赎回日期前可向持有人邮寄赎回通知的天数，经当时未赎回证券本金最少过半数的持有人同意，可予修改)。(2)降低任何票据的本金或利率，或更改固定到期日或付息时间，或更改本条例第三条有关赎回证券的规定(为免生疑问，不包括赎回日期前可向持有人邮寄赎回通知的天数，但须征得当时未偿还证券本金最少过半数的持有人同意)。

(B)根据基托第2.02(23)节的规定，现对基托第9.02节的注释进行修改，删除第9.02(7)节的全文，并在其位置插入以下内容：

“(7)免除任何保证金的赎回款项；或”

第九条

证券担保

1.01节担保条款的适用。

(A)根据基础契约第2.02(1)及11.01节，只要有任何未偿还的附注，第11条即适用于该等附注。

(B)为证明其担保符合本契约第11.03节的规定，担保人同意，担保人的一名高级职员将在经受托人认证并交付的每张票据上背书该担保的批注，该批注基本上采用本合同附件B的形式，并且该契约已由受托人的一名高级职员代表该担保人签立。

第十条

其他

1.01节对14.01节的修订。根据基托第2.02(23)节的规定，现对基托第14.01节的注释进行修改，将第14.01节的第四个完整段落全部删除，并在其位置插入以下内容：

向持有人发出的所有通知和通讯将被视为已正式发出：(1)向最终证券持有人发出，如果是通过认证或挂号的头等邮件邮寄的，则为5个工作日；或(2)如果通过隔夜航空快递投递，保证次日投递到注册处保存的登记册上的地址，则为下一个营业日；或(2)如果在下午5点前投递，则在工作日投递到环球证券持有人手中。(多伦多时间)在一个营业日(否则将被视为已在下一个营业日发出)，如果通知已按照托管人或其指定人的长期指示(包括按照托管人的公认做法通过电子邮件)交付给托管人。未能向持有人邮寄或交付通知或通讯，或通知或通讯存在任何缺陷，不会影响其相对于其他持有人的充分性。“

第1.02节根据第14.08节终止。就基础契约第14.08节而言，除基础契约第11条另有规定外，担保人的协议将对其继承人具有约束力。

第1.03节第八补充义齿的申请；批准。

(A)本第八补充契约所载修改、修订或补充基础契约条款及条件的每项条款及条件，只适用于据此设立的票据，而不适用于根据本契约设立的任何未来证券系列。

(B)经本第八项补充义齿补充和修订的基础义齿在各方面均获批准和确认，而基础义齿和本第八项补充义齿应理解、理解和解释为同一文书。(B)经本第八次补充义齿补充和修订的基础义齿在各方面均已获得批准和确认，而基础义齿和本第八次补充义齿应理解为同一文书。

(C)如本第八补充义齿与基础义齿之间有任何冲突，应以本第八补充义齿的规定为准。

第1.04节第八种补充义齿的好处。本第八补充契约所载任何内容不得亦不得解释为赋予债券持有人、发行人、担保人或受托人以外的任何人士根据基础契约或本第八补充契约的任何条文享有任何利益的任何权利或权益。

第1.05节生效日期。本第八份补充契约自上文第一次写明的日期起生效，自本契约双方签署并交付之日起生效。

1.06.行政法。本第八份补充契约应受安大略省和安大略省法律管辖，并按照安大略省法律和安大略省法律解释。

适用于此的加拿大联邦法律，但关于本协议第九条和担保的除外，不考虑其法律冲突原则。本第八补充契约的第九条和担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，而不考虑纽约州的法律冲突原则。

第1.07节对应部分。本第八份补充契约可以任何数量的副本签立，每个副本都应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。？通过传真、PDF或其他电子传输交换本第八补充契约的副本和签名页，对于本协议双方而言，应构成本第八补充契约的有效签署和交付，并可在任何情况下替代原有的第八补充契约。本合同各方通过传真、PDF或其他电子传输方式传输的签名应构成本第八补充契约的有效签署和交付，而本合同的其他各方应被视为在所有情况下均为其原始签名。

本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须采用书面形式(前提是根据本协议发送给受托人的任何需要签署的通信必须采用手动签署的文件形式，或通过DocuSign(或本公司以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名)。本公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和误用的风险。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本第八份补充契约已由双方正式授权的官员正式签署，所有签署日期均为上文第一次写明的日期。

文塔斯加拿大财务有限公司

作者：/s/克里斯蒂安·N·卡明斯

姓名：克里斯蒂安·N·卡明斯

职务：总裁

Ventas，Inc.

By: /s/ Robert F. Probst

姓名：罗伯特·F·普罗布斯特

职务：执行副总裁兼首席财务官

加拿大计算机共享信托公司

By: /s/ Lisa M. Kudo

姓名：丽莎·M·工藤(Lisa M.Kudo)
职务：企业信托官

By: /s/ Raji Sivalingam

姓名：拉吉·西瓦林根(Raji Sivalingam)
职务：协理信托干事

    

CUSIP#92277LAH9

3.30%高级债券，H系列，2031年到期

No. ___ $_______________

文塔斯加拿大财务有限公司

承诺向CDS&Co.或其注册受让人支付本金

2031年12月1日，加元$_。

付息日期：6月1日及12月1日

录制日期：5月15日和11月15日

Dated: ____________, 20___

本担保是下文提及的契约意义内的全球担保，并以CDS&CO的名义注册。本证券不得转让或交换以除托管人或其代名人以外的任何人的名义登记的证券，除非在契约所述的有限情况下，否则不得登记此类转让。在登记、转让、交换或代替本担保时认证和交付的每份担保均应是符合前述规定的全球担保，但在本契约所述的有限情况下除外。

除非本证书由CDS清算和托管服务公司的授权代表出示。向Ventas Canada Finance Limited(以下简称“公司”)或其代理办理转让、兑换或付款登记(“CDS”)，并以CDS&Co.的名义或CDS授权代表要求的其他名称注册任何与此有关的证书(任何款项都将支付给CDS&Co.)。或CDS授权代表要求的其他实体)，由任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本证书的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本证书的注册持有人CDS&Co.在本证书所代表的证券中拥有财产权益。

在此，另一人持有、转让或处理本证书是对其权利的侵犯。

除马尼托巴省外，根据国家文件45-102-证券转售，除非加拿大证券法另有许可，否则本证券持有人不得在(I)、(Ii)公司成为加拿大任何省或地区报告发行人之日后四个月零一天之前交易票据。

在马尼托巴省，除非适用的加拿大证券法规另有许可或事先获得适用监管机构的书面同意，否则本证券的持有人不得在购买者获得证券之日后12个月零一天前交易该证券。

文塔斯加拿大财务有限公司

By:

Name:

Title:

By:

Name:

Title:

这是所述2031年到期的3.30%H系列高级债券之一
在上述义齿中：

加拿大计算机共享信托公司
作为受托人

By: _________________________________

授权签字人

3.30%高级债券，H系列，2031年到期

除非另有说明，此处使用的大写术语的含义与下文提及的契约中赋予的含义相同。

(1)利息。Ventas Canada Finance Limited(“发行人”)承诺从2021年12月1日起至到期期间，按3.30%的年利率支付本票据本金的利息。发行人将每半年支付一次利息，等额分期付款，日期分别为每年的6月1日和12月1日，如该日期不是营业日，则在下一个营业日(每个日期为付息日)支付利息。票据的利息将由最近的付息日期起计，或如无付息，则自二零二一年十二月一日起计；惟如并无现行付息失责，而本票据在本文件票面所述的纪录日期与下一个随后的付息日期之间已获认证，则应自该下一个随后的付息日期起计息；此外，初步付息日期须为2022年6月1日。发行人将不时应要求支付逾期本金和保费的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)，利率比当时有效利率高出1%；发行人将在合法范围内按相同利率不时应要求支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)。至于任何中期(整半年除外)，适用于该票据的利率将以365天期为基准计算，而

该期间经过的天数。当利息是以天数少于计算日历年实际天数的一年(“视为年”)计算时，根据“利率法”(加拿大)的规定，该利率应表示为年利率，方法是将该利率乘以计算日历年的实际天数，然后将乘积除以该日历年的天数。

(二)支付方式。发行人将支付票据的利息(违约利息除外)予在付息日期之前的五月十五日或十一月十五日(每个“纪录日期”)交易结束时已登记为票据持有人的人士，即使该等票据在该纪录日期之后及在该付息日期或之前注销，除非契约第2.13节就违约利息另有规定，否则发行人将向该等票据的登记持有人支付票据的利息(违约利息除外)，即使该等票据在该纪录日期之后及该付息日或该日期之前注销，发行人亦须向该等票据的登记持有人支付利息(违约利息除外)。票据的本金、保费(如有)和利息将在发票人在安大略省多伦多市或市外为此目的设立的办事处或机构支付，或者，根据发票人的选择，利息可以邮寄到持有人登记册上规定的持有人地址邮寄给持票人的支票支付；但条件是，立即可用的资金将需要通过电汇支付，涉及全球证券代表的所有票据和持有者所有其他票据的本金、利息和溢价(如果有)。这种付款将以付款时加拿大的硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币。

(3)付款代理人及注册官。最初，契约下的受托人加拿大计算机股份信托公司将担任付费代理和注册人。发行人可以在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。发行人或其任何子公司可以以任何此类身份行事。

(4)义齿。发行人根据日期为二零一四年九月二十四日的契约(“基础契约”)发行债券，该契约经日期为二零二一年十二月一日的第八份补充契约修订(“第八份补充契约”，并连同基础契约及作为基础契约及第八份补充契约可不时进一步修订及补充的“基础契约”)，由发行人、其中指名的担保人及受托人共同修订及补充。现提述本契约，以说明票据持有人、发行人、担保人及受托人的权利，以及发行及持有该等票据的条款及条件，其效力犹如本契约的条文在此列明一样，而持有人在接受本契约后，同意所有该等条文。如果本契约的规定与本条例的规定有任何不一致之处，应以本契约的规定为准。票据是发行人的无担保债务。

(5)可选赎回。

(A)发行人可选择在债券到期前的任何时间赎回全部或不时赎回部分债券。

(B)债券的赎回价格将为：(I)在2031年9月1日(“票面赎回日”)之前，(1)将赎回的债券本金的100%，及(2)加拿大收益率价格(两者均不包括赎回日)的应计及未付利息；及(Ii)在票面赎回日或之后，将赎回的债券本金的100%加加在.的情况下

任何于赎回日期或之前到期日到期的票据、利息分期的赎回，将于有关利息支付的有关记录日期营业时间结束时支付予该等票据的记录持有人。根据契约作出赎回及付款规定的票据(或其部分)，自赎回日期起及之后将不再计息。若本票据仅部分赎回，则注销本票据时，应以本票据持有人的名义发行一张或多张替换票据，以取代本票据的未赎回部分。

(C)根据基础契约及第八次补充契约向受托人及持有人发出的赎回通知，可由发行人选择在附加条件下发出，在此情况下，该赎回通知除须符合基础契约第3.02节及第3.04节(视何者适用而定)的规定外，亦须指明赎回附带条件的任何事件(例如融资、资产处置或其他交易)的详情及条款。(C)根据基础契约及第八补充契约向受托人及持有人发出的赎回通知，可由发行人自行选择，并在此情况下，除基础契约第3.02节及第3.04节(视何者适用而定)的要求外，指明赎回附带条件的任何事件(例如，融资、资产处置或其他交易)的详情及条款。尽管有本契约第3.05节的规定，但在本契约第3.09节规定的赎回通知发出后，所谓的赎回票据应在赎回日期以其中规定的赎回价格到期并按其中规定的赎回价格支付，前提是该通知中所述的条件得到满足或解除，发行人合理行事，或发行人全部或部分放弃该等条件，即使基础契约或第八个基础契约中有任何相反规定。此外，即使基础契约或第八补充契约中有任何相反的规定，如果发行人合理地认为上述条件不能在赎回日期之前满足，则发行人可以在其中规定的赎回日期之前的任何时间撤销上述任何赎回通知。该撤销通知应由发行人交付受托人和持有人。除前述外，根据本契约第3.09节进行的任何赎回应根据本契约第3.01至3.07节的规定进行。

(6)强制赎回。发行人将毋须就债券支付强制性赎回款项。

(7)赎回通知。赎回通知将于赎回日期前最少10日但不超过60日邮寄予债券持有人，而持有人须将债券赎回至其登记地址。面额超过1,000加元的票据可以赎回部分，但只能赎回1,000加元的全部倍数，除非持有人持有的所有票据都要赎回。自赎回日起，应赎回的票据或其部分停止计息。

(8)面额、转让、兑换。债券以登记形式发行，票面面额为1,000加元，票面为1,000加元的整数倍。转让票据可以按照本契约的规定登记和交换票据。注册处处长及受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书及转让文件，而发行人可要求持有人缴付法律规定或契约所准许的任何税费。发行人无需交换或登记转让任何选择赎回的票据或部分票据，但部分赎回的票据中未赎回的部分除外。此外，发行人在选择要赎回的票据之前或在记录日期与相应付息日期之间的15天内，无需更换或登记任何票据的转让。

(9)被当作拥有人。就任何目的而言，票据的登记持有人均可视为其拥有人。

(十)修订、补充和豁免。除若干例外情况外，经当时未偿还证券本金金额最少过半数的持有人同意，该契约、证券担保或票据可作为单一类别修订或补充，而任何现有的违约或违约事件或遵守该等契约、证券担保或票据任何条文的情况，均可在当时未偿还证券本金金额占多数的持有人同意下作为单一类别投票而放弃。本公司亦就召开及举行债券持有人大会作出规定，该等会议容许亲身或委派代表出席任何该等会议的债券持有人以最少50%的债券本金(或其任何系列)持有人的赞成票通过决议案，对该等债券、证券担保及债券作出若干修订。未经票据持有人同意，可修订或补充契约、证券担保或票据，以除其他事项外，消除任何含糊之处、欠妥之处或不一致之处；规定除有证书的票据外，或取代有证书的票据；就发行人在合并、合并、合并或出售发行人的全部或几乎所有资产的情况下，承担对票据持有人的责任作出规定；就票据增加额外担保；保证票据的安全；作出任何其他改变，以向票据持有人提供任何额外的权利或利益，或不会对任何该等持有人在契约下的合法权利造成不利影响；或遵守适用的加拿大或美国法律的要求。

(11)违约与补救。与票据有关的违约事件包括：(I)在到期和应付时未能支付票据的本金或任何溢价；(Ii)在适用的到期日后30天内拖欠票据利息；(Iii)在收到说明Ventas公司或其子公司违约的违约通知后90天内违反任何其他契约条款；(Iv)发行人Ventas，Inc.或其重要附属公司在某些第三方债务下的违约，而该违约会导致该等债务的到期日加快，除非该等其他债务在发行人Ventas，Inc.或其重要附属公司(视何者适用而定)接获有关通知后30天内清偿，或取消或取消该等债务到期日；以及(V)发行人、文塔斯公司或其任何重要子公司或任何一组子公司发生破产、资不抵债或重组的某些事件，而这些子公司作为一个整体将构成一个重要子公司。如果发生并持续发生任何违约事件，受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人可以宣布全部本金到期和应付；但如果因未能遵守契约第4.03节的任何规定而发生违约事件，唯一的补救办法将完全包括根据契约规定的条款从票据上收取额外利息的权利。在此情况下，受托人或持有未偿还票据本金至少25%的持有人可以宣布全部本金到期和应付；但对于因未能遵守契约第4.03节的任何规定而发生的违约事件，唯一的补救办法应完全包括根据契约规定的条款收取票据的额外利息的权利。尽管有上述规定，在某些破产或资不抵债事件导致违约事件的情况下, 所有未偿还票据均为到期及应付票据，不会另行采取行动或发出通知。除本契约另有规定外，持有人不得强制执行本契约或附注。在某些限制下，当时未偿还票据本金占多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。除某些例外情况外，当时未偿还票据本金总额的过半数持有人，可代表所有票据持有人，在契约下放弃任何现有的违约或违约事件及其后果，但持续的违约或违约事件除外。

债券的本金、溢价(如有的话)或利息的拖欠或违约事件。发行人必须每年向受托人提交一份关于遵守本契约的声明。

(12)受托人与发行人的交易。受托人可以个人或任何其他身份向发行人或其关联公司贷款、接受其存款并为其提供服务，并可以其他方式与发行人或其关联公司打交道，就好像它不是受托人一样。

(十三)不得向他人追索。董事、文塔斯公司或其任何子公司的高级管理人员、雇员或股东本身不对文塔斯公司或其任何子公司根据票据或契约承担的任何义务承担任何责任，这些义务或义务是基于、关于或由于这些义务或它们的设立而产生的。每位持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。上述豁免及免除是发行债券代价的一部分。

(十四)认证。本票据只有经受托人或认证机构的手动签名认证后方可生效。

(十五)缩写。通常缩写可以用在持有者或受让人的名字中，例如：Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=整体租户)，JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)，CUST(=托管人)，U/G/M/A(=统一赠与未成年人法案)。

(16)CUSIP号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，发行人已安排在票据上印上CUSIP号码，而受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知所载的该等号码的准确性，并无作出任何陈述，而只可依赖附注上的其他识别号码。

如有书面要求，发行人将免费向任何持有人提供一份本契约副本。您可以向以下人员提出请求：

文塔斯加拿大财务有限公司
C/o Ventas，Inc.
克拉克北街353号，套房3300
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60654
注意：总法律顾问

分配表格

要分配此备注，请填写下表：

1.本转让书的签署必须与写在本附注面上的姓名相符，不得有任何改动或任何更改。签名必须由下列方式之一保证：

加拿大和美国：从可接受的徽章签名担保计划(STAMP、SEMP、MSP)的成员那里获得徽章签名担保。许多商业银行、储蓄银行、信用合作社和所有经纪交易商都参加了勋章签名担保计划。担保人必须加盖印有“勋章担保”字样的印章。

加拿大：从加拿大一家主要的附表1特许银行获得的签字担保。担保人必须加盖“保证签字”字样的印章。除非他们是徽章签名担保计划的成员，否则不接受财政部分支机构、信用合作社或Caisses Popaire提供的签名担保。

北美以外：对于北美以外的持有者，向当地金融机构出示需要担保的证书和/或文件，该当地金融机构拥有相应的加拿大或美国分支机构，并且是可接受的勋章签名担保计划的成员。相应的联属机构将安排对签名进行过度担保。

2.本票的登记持有人须负责支付因转让本票而须缴付的任何单据、印花税或其他转让税。

Signature of Guarantor: _______________________________________________

转让登记持有人签署：_

Name of Institution: __________________________________________________

Cdn$______________

3.30%高级债券，H系列，2031年到期

CUSIP 92277LAH9

全球安全利益交流表

本全球证券的一部分已进行以下交换，以换取另一全球证券或最终证券的权益，或以另一全球证券或最终证券的一部分交换本全球证券的权益：

附件B

证券担保的批注格式

对于收到的价值，担保人(该术语包括下文提及的契约下的任何继承人)已无条件担保日期为2014年9月24日的契约(“基础契约”)中规定的范围，并遵守其规定，该契约经日期为2021年12月1日的第八补充契约(“第八补充契约”)修订，与基础契约一起，作为基础契约和第八补充契约可其中指名的担保人及作为受托人(“受托人”)的加拿大ComputerShare Trust Company(“受托人”)规定发行3.30%2031年到期的H系列优先票据，(A)到期并准时支付票据(如契约所界定)的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)，不论是在到期日、以加速赎回或以其他方式，以及到期并准时支付逾期本金的利息(如有合法的话)，以及(B)在任何票据或任何该等其他义务的付款或续期时间有所延长的情况下，发行人在到期或按照延期或续期的条款(无论是在规定的到期日、加速或其他方式)到期或履行时，将立即全额偿付。(B)发行人应按照本契约的条款，适当和准时地履行所有其他义务；及(B)如果任何票据或该等其他义务的付款或续期时间有所延长或续期，发行人应立即全额偿付该等票据或该等其他义务，无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式。根据证券担保和契约，担保人对票据持有人和受托人的义务在基础契约和第八补充契约第九条中有明确规定，请参阅契约以了解证券担保的确切条款。每位纸币持有者, 接受该条款，即表示同意该等条款并受其约束。

纽约州的法律将管辖并用于解释本担保。

除非另有说明，此处使用的大写术语与本契约中给出的含义相同。

Ventas，Inc.

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