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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度2021年12月31日

☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

佣金档案编号001-40679

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无。

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☐  不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐  不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短期限)内，以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☒不是◻

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☐不是☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☒不是☐

截至2022年2月11日，有5,563,766A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及272,247B类普通股，面值为每股已发行和已发行股票0.0001美元。

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Tradeup全球公司

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某些条款

凡提及“Tradeup”、“本公司”或“本公司”时，指的是Tradeup Global Corporation，该公司是一家空白支票公司，于2021年1月26日注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本Form 10-K年度报告中，我们将这些业务称为我们的“初步业务合并”。我们的“赞助商”指的是Tradeup Global赞助商有限责任公司。所指的“股权挂钩证券”是指可转换为或可交换或可行使的本公司股权证券，包括为保证任何持有人有义务购买本公司股权证券而质押的由本公司发行的任何证券。有关“美国证券交易委员会”的提法是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。我们的首次公开募股(IPO)指的是我们的首次公开募股(IPO)，该首次公开募股于2021年5月3日(“截止日期”)结束。所指的“公开发行股票”是指作为我们首次公开发行(IPO)单位的一部分出售的A类普通股的股份。所指的“公众股东”是指我们的公众股票的持有者。

有关前瞻性陈述的特别说明

就联邦证券法而言，本年度报告(Form 10-K)(本“报告”或“年度报告”)中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，以及“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。

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看起来像是结算单。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“第一部分第1A项”中描述的那些因素。风险因素。“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

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第一部分

项目1.业务概述

我们是一家于2021年1月26日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。我们打算使用我们首次公开发行单位的收益和向保荐人出售两次私募中的非公开股票、额外的股票、债务或现金、股票和债务的组合，实现我们最初的业务合并。

首次公开发行(IPO)与定向增发

2021年2月1日，保荐人支付了2.5万美元作为对价，购买了115万股TradeUp B类普通股。

2021年5月3日，Tradeup完成了400万个单位的首次公开募股(IPO)，每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回公募认股权证组成，每股可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股的全部公募认股权证。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了4000万美元的毛收入。2021年5月12日，Tradeup完成了额外488,986个单位的销售，这些单位受承销商超额配售选择权的限制，总额外收益为490万美元。由这些单位组成的A类普通股和公募认股权证于2021年6月21日开始单独交易。

保荐人购买的Tradeup B类普通股包括总计最多150,000股可由保荐人没收的股份，但承销商的超额配售选择权不会全部或部分行使。2021年5月12日，由于部分行使承销商的超额配售选择权，保荐人没收了27,753股Tradeup B类普通股，以保持其对已发行和已发行的Tradeup普通股(不包括保荐人持有的私人股)20.0%的所有权。Tradeup取消了这类没收的股票。此外，保荐人于2021年5月3日将85万股Tradeup B类普通股转换为同等数量的Tradeup A类普通股。

在Tradeup首次公开发售(IPO)完成以及根据承销商部分超额配售选择权出售单位的同时，保荐人以每股10.00美元或220万美元的价格购买了总计224,780股私人股票。私人股份购买价的一部分被加入Tradeup IPO所得款项，并存入信托账户，以便信托账户在Tradeup IPO结束时持有4490万美元，并根据部分行使承销商的超额配售选择权(包括结束部分行使承销商的超额配售选择权)出售单位。

企业合并协议

于2021年9月27日，Tradeup与TGC Merge Sub，Inc.(一家获开曼群岛豁免注册成立的开曼群岛有限责任公司及Tradeup的直接全资附属公司)及SAITECH Limited(一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司(“SAITECH”))订立业务合并协议(“业务合并协议”)(经及可能不时进一步修订及/或重述，为“业务合并协议”)，TGC Merge Sub，Inc.是一家获开曼群岛豁免的有限责任公司，亦是Tradeup的直接全资附属公司(“合并附属公司”)。根据业务合并协议的条款及条件，并根据适用法律，合并子公司将与SAITECH合并并并入SAITECH，SAITECH将在合并后幸存下来，并成为Tradeup的全资子公司(“合并”)。“企业合并协议”规定的合并及其他交易，以下简称“企业合并”，企业合并的截止日期，以下简称“截止日期”。本年度报告中使用的大写术语，但在本报告中未另作定义，其含义与“企业合并协议”中赋予它们的含义相同。

“合并代价”将以发行买方A类普通股(“买方A类股”)及新系列买方B类普通股(“买方B类股”)的方式支付，总价值基于每股10.00美元的价格，相当于188,000,000股(基于经当前修订的业务合并协议)。如果Tradeup Global赞助商有限责任公司(“保荐人”)或其关联公司(买方或其任何子公司除外)未能为超过4,500,000美元的“交易费用”(包括递延承保费，但明确排除任何D&O尾部保单成本或其他债务)提供全部或任何部分资金，合并对价也可能增加，SAITECH选择通过提供

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在Tradeup结账声明提交给SAITECH之后，在成交前向Tradeup发出书面通知，将此类资金不足的金额视为“买方超额负债和负债金额”，该金额将增加合并对价。

关于合并和合并对价：(I)SAITECH的优先股将在紧接合并前转换为SAITECH的A类普通股(“SAITECH A类普通股”)；(Ii)已发行和已发行的SAITECH A类普通股的持有人(包括SAITECH先前优先股的现任持有人)将获得买方A类普通股的股份；及(Iii)SAITECH已发行和已发行的B类普通股的现任持有人(“创始人”)将获得

买方A类股票和买方B类股票的持有者将在所有提交会员投票表决的事项上作为一个类别一起投票。每股买方A类股票将有权就所有由股东投票决定的事项投一(1)票，每股买方B类股票将有权就所有由股东投票表决的所有事项投十(10)票。除投票权外，买方A类股和B类股将拥有相同的权利和权力，并在所有方面具有相同的排名(包括股息、分派和清盘时的排名)，无需买方A类股和B类股的每个持有人分别以不同类别投票批准的不同待遇。

新系列买方B类股将可随时由持有者转换为一(1)名买方A类股。每股买方B类股份亦可自动转换为一股买方A类股份(I)于创办人去世或丧失工作能力一周年之时，(Ii)于创办人因原因终止之日起至180天止期间内由董事会决定的日期(定义见定义)，及(Iii)出售、质押、转让或其他处置予非获准受让人(定义见业务合并协议)，惟准许质押的若干例外情况除外。

企业合并的完成受惯例条件的制约，其中包括(I)Tradeup股东批准企业合并协议，(Ii)Tradeup在完成赎回任何买方A类股票后，但在完成交易并支付任何现金之前，Tradeup的信托账户中至少有1,750万美元的现金总额可供及时行使且不放弃其关于交易的赎回权的持有人使用，(I)Tradeup的股东批准企业合并协议，(Ii)Tradeup在完成交易并支付任何现金之前，在Tradeup的信托账户中至少有1,750万美元的现金总额可供及时行使且不放弃对交易的赎回权的持有者使用，(I)Tradeup的股东批准企业合并协议，(Ii)Tradeup在完成交易并支付任何SAITECH《企业合并协议》允许的交易费用和债务(可由SAITECH免除)，(Iii)Tradeup在实施赎回后至少有5,000,001美元的有形资产净值，(Iv)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例(“HSR法案”)适用的等待期(或其任何延长)到期或终止，(V)没有证据表明Tradeup不符合现金减去债务)在成交时。

业务合并协议订约方已在业务合并协议中作出惯常陈述、保证及契诺，包括(其中包括)有关Tradeup及SAITECH及其附属公司在交易结束前行为的契诺。

在某些情况下，SAITECH或Tradeup可终止业务合并协议，其中包括(I)经SAITECH和Tradeup双方书面同意，(Ii)SAITECH或Tradeup在2022年3月31日或之前尚未完成交易，(Iii)如果Tradeup或SAITECH尚未获得其股东的必要批准，由Tradeup终止，(Iv)如果SAITECH未能交付PCAOO，由Tradeup终止如果Tradeup董事会在支持企业合并协议和拟进行的交易方面作出改变。

前述对企业合并协议和企业合并的描述并不声称是完整的，其全部内容受企业合并协议的条款和条件的限制，该协议的副本作为本协议的附件2.1存档，并通过引用并入本文。企业合并协议包含自企业合并协议之日或其他特定日期起，企业合并协议各方相互作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载之断言乃为各方之间的合约目的而作出，并须受双方在商议业务合并协议时同意的重要条件及限制所规限。附上业务合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息，而不是为了提供有关Tradeup或SAITECH的任何其他事实信息。特别是企业合并中包含的陈述、保证、契诺和协议

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该协议仅为企业合并协议的目的而订立，截至特定日期，仅为企业合并协议各方的利益而订立，可能会受到签约各方同意的限制(包括受到为在企业合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确立为事实)，并可能受到适用于签约各方的重大标准的约束，这些标准不同于适用于投资者的标准以及提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告和文件。投资者不应依赖陈述、担保、契诺和协议或其任何描述，将其作为企业合并协议任何一方的事实或条件的实际状态的表征。此外，企业合并协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。此外，有关陈述和担保的主题以及其他条款的信息可能会在企业合并协议日期之后发生变化，随后的信息可能会在公司的公开披露中得到充分反映，也可能不会得到充分反映。

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第1A项。风险因素。

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本年度报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单：

我们是一家新成立的空白支票公司，是作为开曼群岛豁免公司成立的，没有经营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的空白支票公司，是作为开曼群岛豁免公司成立的，没有经营业绩，我们不会在完成最初的业务合并之前开始运营。由于我们缺乏运营历史，您没有任何依据来评估我们实现完成最初业务合并的业务目标的能力。

Tradeup可能无法在规定时间内完成业务合并或初始业务合并，在此情况下，它将停止除清盘目的外的所有业务，并将赎回公众股票并进行清算，在此情况下，公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，认股权证到期将一文不值。

如果Tradeup无法在2022年11月3日之前完成初始业务合并，或无法修改现行的组织章程大纲和章程以延长Tradeup必须完成初始业务合并的日期，Tradeup将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的资金的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而以前没有释放给Tradeup(减去应缴税款和最多10万美元的用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)。及(3)在该等赎回后，在获得Tradeup的其余股东及董事会批准的情况下，尽快清盘及解散，但每宗个案均须受Tradeup根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务所规限。Tradeup的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果Tradeup未能在要求的时间内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于相对有限的司法

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这是开曼群岛以及英国普通法的先例，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的对我们不利的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成最初业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可在出席本公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人(或就规管从吾等信托账户发放资金的信托协议的修订而言，本公司普通股的65%)持有人的批准下作出修订，修订门槛较其他一些特殊目的收购公司的修订门槛为低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将本次发行所得款项存入信托账户并在特定情况下不发放该等款项，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)，如获特别决议案批准，可予修订，即至少三分之二出席本公司股东大会并在大会上投票的本公司普通股持有人，以及信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条款，如获本公司股东批准，则可予修订。但本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关B类普通股持有人在本公司首次业务合并前委任或免任董事的权利的条文，只可在股东大会上以至少90%本公司普通股的多数票通过的特别决议案予以修订。我们的初始股东将在本次发售结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们不购买本次发售中的任何单位，不包括构成定向增发股份的A类普通股)，他们将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则及/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们或许可以修改

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与其他一些特殊目的收购公司相比，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款更容易规范我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们达成的协议，我们的保荐人、高管、董事和董事的被提名人已经同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何会影响我们义务的实质或时间的修订，如果我们没有在本次发行结束后18个月内完成初始业务合并，我们就赎回与初始业务合并相关的公开股票或赎回100%的公开股票的义务的实质或时间会受到影响，除非我们向公众股东提供在首次公开募股获得批准后赎回他们的A类普通股的机会。等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除已缴或应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益者，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管、董事或董事被提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请针对我们，但没有被驳回，破产或无力偿债法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请被提交给我们，但没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请被提交给我们，但没有被驳回，那么债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产申请耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中本来会收到的每股金额可能会减少。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与这些股东适当选择赎回的A类普通股有关，但必须符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当投标的公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，而该投票会影响我们就初始业务合并作出赎回规定的义务的实质或时间，或(Iii)如我们未能在本次发售结束起计18个月内完成初始业务合并，则赎回100%的公开股份；及(Iii)如我们没有在本次发售结束后18个月内完成初步业务合并，则赎回我们的公开股份。(Iii)如果我们没有在本次发售结束后18个月内完成初步业务合并，则赎回我们的公开股份。(Iii)如果我们没有在本次发售结束后的18个月内完成初步业务合并，则赎回我们的公众股份的义务的实质或时间将受到影响。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

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如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股公开股票10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似行为。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将考虑公司是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们此次发行的承销商没有执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。

于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付在赎回后10年内可能向吾等提出的未获豁免的债权人债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据吾等、吾等保荐人及其他联属公司之间的函件协议，吾等保荐人已同意，如第三方就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品或与吾等订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户内的资金数额减至以下两者中较低者，即(I)每股公开股份10.00美元及(Ii)于如果由于信托资产价值减少而导致的每股公众股份低于10.00美元，则在任何情况下，扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息后，此类负债将不适用于签署放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法项下的负债)进行的赔偿项下的任何索赔。此外，如果已执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行和出售私募股份的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初步业务合并，而业务合并尚未完成，根据美国证券法，本公司可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们将有超过5,000,000美元的有形净资产提交了当前的Form 8-K表，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们过去和现在都不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条规则。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门可以立即交易，与遵守规则419的公司相比，我们有更长的时间来完成最初的业务合并。而且，如果我们的

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如果我们的股票发售受到规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金被释放给我们，与我们完成初步业务合并相关。在我们完成最初的业务合并时，该规则将禁止向我们释放信托账户中的资金赚取的任何利息。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们完成最初的业务合并可能会更加困难。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他特殊目的收购公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。

很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地的行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信，我们可能会用此次发行的净收益和出售私募股份来收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司意识到，这可能会减少我们最初业务合并时可用的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在这两种情况下，扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立发起人将在以下两种情况下将信托账户中的收益减少到(I)每股10.00美元和(Ii)信托账户中持有的每股公共股票的实际金额(如果由于信托资产价值的减少而低于每股10.00美元)，并且我们的独立保荐人声称它无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受信责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金可能会减少到每股10.00美元以下。

与企业合并相关的风险

企业合并的完成受到若干条件的制约，如果这些条件未得到满足或放弃，企业合并协议可能会根据其条款被终止，企业合并可能无法完成。

企业合并协议必须满足一些条件才能完成企业合并。这些条件包括：TradeUp股东批准实施业务合并所需的建议，并收到必要的监管批准，没有禁止完成业务合并的命令，与业务合并有关的委托书/招股说明书是注册说明书一部分的注册说明书的有效性，批准将发行给SAI股东在纳斯达克上市的新的SAI A类普通股，满足最低现金条件，双方陈述和担保的准确性(受业务合并中规定的重大标准制约

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目录

协议)以及双方履行其契诺和协议的情况。企业合并结束的这些条件可能不能及时或根本没有得到满足，因此，企业合并的结束可能会显著延迟或根本不会发生。此外，双方可以在股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止业务合并协议，或者Tradeup或SAI在某些其他情况下可以选择终止业务合并协议。

我们能否成功完成最初的业务合并，以及之后的成功，将完全取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算仔细审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

企业合并的完成受到若干条件的制约，如果这些条件未得到满足或放弃，企业合并协议可能会根据其条款被终止，企业合并可能无法完成。

企业合并协议必须满足一些条件才能完成企业合并。这些条件包括：TradeUp股东批准实施业务合并所需的建议，并收到必要的监管批准，没有禁止完成业务合并的命令，与业务合并有关的委托书/招股说明书是注册说明书一部分的注册说明书的有效性，批准将发行给SAI股东在纳斯达克上市的新的SAI A类普通股，满足最低现金条件，双方陈述和担保的准确性(受业务合并协议中规定的重要性标准约束)，以及履约情况企业合并结束的这些条件可能不能及时或根本没有得到满足，因此，企业合并的结束可能会显著延迟或根本不会发生。此外，双方可以在股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止业务合并协议，或者Tradeup或SAI可以选择终止

赞助商和Tradeup的董事和高级管理人员在业务合并中的利益可能与Tradeup股东的利益不同。

保荐人在企业合并中拥有不同于其他Tradeup股东的财务权益，或者与其他Tradeup股东的财务权益不同。例如：(1)保荐人为1,150,000股方正股票支付了总计25,000美元，这在业务合并时的价值将高得多；(2)保荐人为224,780股私人股票支付了220万美元；如果Tradeup没有在2022年11月3日之前完成初始业务合并，那么出售私人股票的收益将成为向公众股东清算分配的一部分，保荐人持有的私人股票将一文不值。因此，赞助商可能会受到激励，完成业务合并，或与不太有利的公司或按对Tradeup股东不太有利的条款进行替代的初始业务合并，而不是清算，在这种情况下，赞助商将失去全部投资。因此，赞助商在确定SAI是否是实施业务合并的合适企业和/或评估业务合并条款时可能存在利益冲突。

此外，Tradeup的高级管理人员与SAI的同行协商了业务合并协议的条款，Tradeup董事会认为业务合并协议及其拟进行的交易(包括合并)对Tradeup及其股东是明智和公平的，并符合Tradeup及其股东的最佳利益，并批准了业务合并协议及其拟进行的交易。Tradeup的董事和高级管理人员可能在业务合并中拥有不同于Tradeup股东利益的财务利益，或除了Tradeup股东的利益之外的经济利益。

Tradeup的初始股东持有相当数量的Tradeup普通股。如果Tradeup没有完成最初的业务合并，他们将失去全部投资。

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目录

Tradeup初始股东持有全部272,247股Tradeup B类普通股和1,074,780股Tradeup A类普通股，占Tradeup总流通股的23.1%。如果Tradeup不能在2022年11月3日之前完成初步业务合并，持有的Tradeup普通股将一文不值。Tradeup B类普通股与各单位包含的Tradeup A类普通股相同，不同之处在于(1)Tradeup B类普通股和Tradeup B类普通股在初始业务合并时转换为的Tradeup A类普通股受某些转让限制，(2)Tradeup初始股东已签订书面协议。据此，他们同意(A)放弃与完成初始业务合并相关而拥有的Tradeup普通股的赎回权，以及(B)如果Tradeup未能在2022年11月3日之前完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其Tradeup普通股分配的权利(尽管如果Tradeup未能在11月3日之前完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何上市股票的分配，2022年)和(3)Tradeup B类普通股在初始业务合并时自动转换为新的SAI A类普通股，如本文所述。

折价产品没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛，Tradeup可能会完成大多数Tradeup股东不同意的初步业务合并。

Tradeup修订和重述的组织章程大纲和章程细则并未规定具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，Tradeup在完成初始业务合并并支付承销商手续费和佣金后，都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净额低于5,000,001美元(这样Tradeup就不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。因此，Tradeup可能能够完成业务合并，即使其绝大多数股东不同意业务合并并已赎回其公开发行的股票。倘若合计现金代价Tradeup须支付所有有效提交赎回的公众股份加上根据业务合并协议条款满足最低现金条件所需的任何金额，超过Tradeup可用现金总额，Tradeup将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的公众股份将退还予持有人，Tradeup可转而寻找替代业务组合。

有关与我们业务相关的完整风险清单，请参阅我们2021年4月30日的招股说明书中题为“风险因素”的部分，因为该部分可能会不时更新。

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1B项。未解决的员工评论。

没有。

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项目2.财产

我们的行政办公室位于麦迪逊大道437号，邮编：27地址是纽约，邮编：10022，我们的电话号码是(732)9109692。

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第3项法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

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第四项矿山安全信息披露

不适用。

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第二部分

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第五项市场信息

我们的单位、A类普通股和权证分别在纳斯达克资本市场(“TUGCU”)交易，代码分别为“TUGCU”、“TUGC”和“TUGCW”。

持有者

截至2022年2月11日，我们有1个单位的记录持有人，2个独立交易的A类普通股的记录持有人和4个独立交易的认股权证的记录持有人。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

近期未登记证券的销售；登记发行所得资金的使用

2021年2月1日，保荐人收购了115万股B类普通股，总收购价为2.5万美元。向保荐人发行该等方正股票是根据证券法第4(A)(2)条的豁免注册作出的。

2021年5月3日，我们完成了400万个公共单位的首次公开发行，每个公共单位的价格为10.00美元，产生了4000万美元的毛收入。美国老虎证券公司(US Tiger Securities，Inc.)和R.F.拉弗蒂公司(R.F.Lafferty&Co.，Inc.)担任簿记管理人。首次公开发行中出售的证券是根据S-1表格中的注册声明(第333-253849号文件)出售的。登记声明于2021年4月28日生效。

基本上在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每股10.00美元的收购价向保荐人非公开出售215,000股私募股票，为本公司带来2,150,000美元的毛收入。

2021年5月12日，根据承销商行使超额配售选择权，我们以每单位10.00美元的价格额外发行了488,986个期权单位，产生了额外的毛收入4,889,860美元。与承销商行使超额配售选择权有关，我们以每股10.00元的价格向保荐人额外发行9,780股私募股份，额外带来97,800元的毛收入。

定向增发股份与首次公开发售中作为公共单位及购股权单位一部分出售的A类普通股相同，不同之处在于保荐人已同意在本公司完成初步业务合并后30日前不转让、转让或出售任何定向增发股份(向若干获准受让人除外)。私募股份的发行是根据证券法第4(A)(2)条的豁免登记作出的。

总共有44,889,860美元，其中包括43,992,062.80美元的首次公开发行和出售期权单位的净收益，包括根据企业合并营销协议支付的1,571,145.10美元的承销商营销费，以及897,797.20美元的私募收益，存入作为受托人的威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)在美国开设的信托账户。

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目录

我们总共支付了897,797美元的承销折扣和佣金，以及830,656美元的与首次公开发行(IPO)相关的其他成本和开支，包括根据部分行使承销商的超额配股权而发行的期权单位。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

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第6项保留。

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目录

第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

提及“Tradeup”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是Tradeup Global Corporation。以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本公司经审计的财务报表和相关附注阅读。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告(Form 10-K)“第8项.财务报表和补充数据”中的经审计财务报表及其相关附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“以及本年度报告中表格10-K的其他部分。

概述

我们是一家根据开曼群岛法律于2021年1月26日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开募股(IPO)所得的现金和向保荐人出售两次私募中的非公开股票、我们的额外股份、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续招致巨额成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。

重述以前发布的财务报表

于2021年12月27日，Tradeup Global Corporation(“本公司”)管理层及审计委员会经与Friedman LLP磋商后得出结论，本公司于2021年5月7日提交的Form 8-K表中截至2021年5月3日的经审计资产负债表以及本公司截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的季度的10-Q表中未经审计的财务报表存在与公司A类普通股的临时股本和永久股本分类有关的错误本公司最初将其中一部分列为永久股本，并已决定应归类为临时股本。鉴于这些错误，现决定对本公司先前发布的截至2021年5月3日的经审计资产负债表进行修订和重述，以反映完成本公司首次公开募股和私募所得的收益，这些收益包括在本公司于2021年5月7日提交的8-K表格中的当前报告以及本公司截至2021年6月30日的10-Q表格中包含的未经审计的财务报表(“非信实财务报表”)。考虑到这样的重述，非信实财务报表不应再被依赖。2021年12月28日，公司提交了关于截至2021年5月3日经审计的资产负债表的2021年5月7日提交的8-K表格的修正案，以及关于反映公司A类普通股股票重新分类为临时股本的未审计财务报表的关于截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的季度的10-Q表格的修正案。该公司还在截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告中反映了上述修正, 于2021年11月5日向美国证券交易委员会提交。该公司预计上述变化不会对其现金状况或信托账户中的余额产生任何影响。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。在此次发行之后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表之日起也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将会增加。

从2021年1月26日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损1,923,605美元，其中包括1,925,574美元的形成和运营成本，被信托账户持有的有价证券赚取的1,969美元利息所抵消。

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流动性与资本资源

在2021年5月3日首次公开募股(IPO)结束和2021年5月12日期权单位出售后，信托账户中总共存入了44,889,860美元。此后，在支付了与首次公开募股(IPO)相关的成本后，我们在信托账户之外持有了413,633美元的现金，可用于营运资金。于首次公开发售及出售购股权单位及非公开股份方面，吾等产生了3,405,312美元的交易成本，包括897,797美元的承销费、1,571,145美元于初始业务合并完成时根据业务合并营销协议应付承销商的费用，以及936,370美元的其他发售成本。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(不包括递延承销佣金)来完成我们的业务合并。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来缴税。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重大协议、构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，它将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。至多120万美元的此类贷款可以由贷款人选择以每股10.00美元的价格转换为A类普通股。我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务赎回在首次公开募股(IPO)中发行的大量A类普通股，并在业务合并完成后作为期权单位的一部分，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有被视为表外安排的义务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常被称为可变利益实体)建立关系的交易，这些实体是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

截至2021年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

我们有义务向承销商支付相当于首次公开发行(IPO)和出售超额配售期权单位总收益3.5%的递延承销业务组合营销费。业务合并完成后，将从信托账户中持有的资金中向承销商支付1,571,145美元。

持有与本公司组织有关而向保荐人发行的B类普通股(“方正股份”)、私募股份，以及在转换营运资金贷款(及任何相关证券)时可能发行的任何A类普通股的持有人，将有权根据与首次公开发售(IPO)相关而订立的登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，不包括

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简称要求，我们要登记这类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关键会计政策

陈述的基础

随附的未经审计简明财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定列报。

新兴成长型公司地位

我们是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节(“证券法”)，经2012年“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)修订后的“证券法”(“证券法”)界定。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响未经审核简明财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金

我们认为所有购买时原始到期日在三个月或以下的短期投资都是现金等价物。我们没有任何现金等价物。

信托账户中的投资

截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产被持有在货币市场基金中，这些基金投资于美国国债。

我们根据ASC 320“投资-债务和股票证券”将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指Hawse有能力和意图持有至到期日的证券。持有至到期的国库券以摊销成本计入随附的未经审计的浓缩资产负债表，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。

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递延发售成本

递延发售成本包括与首次公开发售直接相关并于首次公开发售完成时计入股东权益的承销、法律、会计及其他开支。

认股权证

我们根据对权证具体条款的评估以及ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指导，将权证归类为股权分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与我们自己的普通股挂钩，权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

可能赎回的普通股

我们根据ASC主题480中的指导，对可能需要赎回的普通股进行核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。当赎回价值发生变化时，我们会立即确认这些变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实缴资本费用的影响，如果额外实缴资本为零，则累计亏损也会影响到可赎回普通股账面金额的增加或减少。

每股普通股净亏损

我们遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，每股收益。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的应占净亏损，我们首先考虑了可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配亏损，未分配亏损的计算方法是总净亏损减去支付的任何股息。然后，我们根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量，按比例分配未分配损失。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2021年12月31日，在计算每股摊薄净亏损时，我们尚未考虑在首次公开募股(IPO)中出售的认股权证购买总计2,244,493股股票的影响，因为权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入此等认股权证将是反摊薄的，我们没有任何其他稀释性证券和其他合同，可能会被行使或转换为普通股，然后分享我们的收益。因此，在本报告所述期间，每股摊薄亏损与每股普通股基本亏损相同。

信用风险集中

可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户。我们并未因此而蒙受损失，管理层相信我们不会因此而面临重大风险。截至2021年12月31日，0美元超过了联邦存款保险公司(FDIC)的限额。

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目录

金融工具的公允价值

我们资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于它们的短期性质。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产或转移负债而收到或支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，我们寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

所得税

我们根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。当所有或部分递延税项资产很可能无法变现时，ASC 740还要求建立估值津贴。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC740还提供了取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。

我们将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。我们目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

我们已经确定开曼群岛是我们唯一的主要税收管辖区。

我们可能会受到美国联邦和州税务当局在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额，不同税收管辖区之间的收入联系，以及对联邦和州税法的遵守情况。我们的管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

开曼群岛政府目前从2021年1月26日(开始)到2021年12月31日期间不对收入征税。

近期会计公告

管理层认为，如果目前采用任何最近发布但无效的会计准则，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

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目录

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

截至2021年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益(包括信托账户中的金额)已投资于185天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

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项目8.财务报表和补充数据

该信息出现在本表格10-K的第15项之后，并通过引用结合于此。

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第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

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第9A项。控制和程序。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)无效，由于2021年5月3日至2021年6月30日期间与可赎回普通股分类相关的重述，管理层发现与我们首次公开募股(IPO)相关的复杂股权工具会计相关的内部控制存在重大弱点。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本报告中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营结果和现金流量。

财务报告内部控制的变化

在本Form 10-K年度报告涵盖的截至2021年12月31日的最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

鉴于发现的重大弱点和由此产生的重述，尽管我们有识别和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强我们的流程，以识别和适当应用适用的会计要求，以便更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向他们提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

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第9B项。其他信息。

没有。

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目录

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项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

没有。

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20

目录

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

高管、董事和董事提名人

我们的高级管理人员、董事和董事提名如下：

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李建伟自公司成立不久以来一直担任我们的董事长兼联席首席执行官。自2016年5月以来，他一直担任真成资本(Zhencheng Capital)的创始和管理合伙人，这是一家专门从事早期技术投资的风险投资公司。李先生也是Tradeup Acquisition Corp.的董事长兼联席首席执行官，Tradeup Acquisition Corp.是一家成立于2021年1月的特殊目的收购公司，目前正寻求纳斯达克上市。2015年5月至2016年5月，李先生担任早期投资公司振富基金首席投资官兼合伙人。2011年7月至2015年5月，李先生担任红杉资本中国副总裁，领导人工智能硬件和企业服务领域的投资。2007年2月至2011年6月，李先生担任富达亚洲增长伙伴副总裁，负责TMT领域的投资。2004年7月至2007年1月，李先生在波士顿咨询集团担任顾问。李先生毕业于北京邮电大学，获学士学位和硕士学位。李先生在云/SaaS/AI/机器人/无人机/网络安全等颠覆性技术领域拥有成功的风险投资记录。李先生在2020年福布斯中国百大风险投资者排行榜上排名第88位。我们认为，李先生有资格担任我们的董事长，因为他拥有丰富的领导经验和在技术相关业务方面的投资经验。

雷黄自公司成立不久以来一直担任我们的联席首席执行官。黄先生目前担任美国老虎证券公司的首席执行官及其母公司向上融科控股有限公司(纳斯达克代码：TIGR)的董事会成员。黄先生也是美德置地国际公司的董事会成员。在加入美国老虎证券之前，黄先生曾担任海通证券证券美国有限责任公司的首席执行官，并在2010年至2018年期间担任中金美国证券公司的首席合规官和运营经理。在此之前，黄先生曾在摩根士丹利、雷曼兄弟和巴克莱担任合规官。黄先生还曾在全国证券交易商协会担任监管主管。黄先生拥有宾利大学全球金融分析硕士学位。

陆栖“露露”文自公司成立不久以来一直担任我们的首席财务官和秘书。温女士也是Tradeup Acquisition Corp.的首席财务官。Tradeup Acquisition Corp.是一家成立于2021年1月的特殊目的收购公司，目前正在寻求纳斯达克上市。文女士自2016年5月起担任真成资本财务董事。2011年8月至2016年5月，温女士担任嘉实基金的高级财务经理。嘉实基金是中国资产管理规模最大的机构资产管理公司(AUM)之一。2007年至2010年，她还在中外运敦豪担任财务报告经理，2005年至2007年，她曾在联想大中华区担任高级财务分析师。温女士拥有四川大学工商管理学士学位和利兹大学国际金融硕士学位。此外，她还拥有CFA和ACCA的称号。

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目录

迈克尔·戴维多夫本招股说明书生效后，董事将作为独立的公司。戴维多夫先生在投资和公司融资领域拥有20多年的经验。2012年，他联合创立并担任中央王国价值基金(Central王国Value Fund)和全球价值合作伙伴(Global Value Partners)的首席信息官，这两家特殊情况基金专注于与中国相关的和全球价值投资。2006年至2009年，Davidov先生是中央王国联盟公司管理团队的一员，该公司是一家在美国上市的特殊目的收购公司，成功完成了与北京手机分销公司Pypo China Holdings的合并，从而形成了在纳斯达克上市的Funtalk中国控股有限公司(前身：纳斯达克：FTLK)。1999年至2009年，Davidov先生担任董事(Sequoia Capital)企业融资总监兼高资本基金(High Capital Funding，LLC/Generation Capital)投资组合经理，这是一家私募股权/特殊情况混合基金，在那里他作为委托人对上市实体(PIPE)投资进行私人投资。戴维多夫先生拥有南伊利诺伊大学数学学士学位和佐治亚州立大学J.Mack Robinson商学院金融MBA学位。

陶江本招股说明书生效后，董事将作为独立的公司。江先生自2014年6月起担任中国软件开发商网络(CSDN)的创始人兼董事长，以及GeekFounders的创始合伙人。姜文还担任贸易通收购公司(Tradeup Acquisition Corp.)的独立董事董事。Tradeup Acquisition Corp.是一家成立于2021年1月的特殊目的收购公司，目前正在寻求纳斯达克上市。作为一名程序员、企业家和天使投资人，江先生在软件和互联网行业拥有超过25年的经验。在加入CSDN和GeekFounders之前，江先生于1992-1997年在巨人网络集团和金山软件公司工作，并领导巨人手写电脑、Word和Herosoft Player的开发。1999年1月，江先生创建了CSDN，这是一个专业的中文IT技术社区，目前注册用户超过3100万，覆盖了90%的中国开发者，在Alexa全球网站流量排名中排名第28位。2011年6月，江先生创立了GeekFounders，并领导了多家高科技初创公司的投资，包括聚合网、红杉数据库、itcast、Locojoy(《我是MT》的创作者)和ITJuZi.com。陶先生在四川大学获得计算数学和应用软件学士学位。

李国宝(David X.Li)本招股说明书生效后，董事将作为独立的公司。李先生是上海高级金融学院金融学教授兼董事金融硕士项目联合教职员工，也是上海交通大学中国金融研究院董事副教授，他领导中国金融研究院风险管理中心和金融科技研究中心。在此之前，李先生在领先的金融机构工作了二十多年，涉及新产品开发、风险管理、资产/负债管理和投资分析领域，包括担任中金公司首席风险官、花旗集团和巴克莱资本信用衍生品研究和分析主管以及美国国际集团投资公司建模主管。李先生拥有滑铁卢大学统计学博士学位，经济学、金融学和精算学硕士学位，数学学士学位。李博士是信用衍生品的先驱之一。他将Copula函数用于信用投资组合建模的开创性工作被学术研究广泛引用，被从业人员广泛用于信用投资组合交易、风险管理和评级，并被华尔街日报、金融时报、日经、CBC新闻等媒体广泛报道。

高级职员和董事的人数和任期

我们有五位导演。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。由李国宝先生组成的第一届董事的任期将在我们的第一届年度股东大会上届满。第二类董事的任期将在第二届股东周年大会上届满，成员包括黄磊先生和迈克尔·戴维多夫先生。由李建伟先生和陶江先生组成的第三类董事的任期将在第三届股东周年大会上届满。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开股东大会。此外，方正股份全部由我们的初始股东持有，将使初始股东有权在我们最初的业务合并之前选举我们所有的董事。在此期间，我们公众股票的持有者将无权投票选举董事。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只有在股东大会上以至少90%的普通股多数通过的特别决议案方可修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事选举产生任何影响。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。

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目录

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会将被授权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的高级职员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、一名总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

董事会委员会

我们董事会目前有一个常设委员会：审计委员会。因为根据纳斯达克的适用规则，我们是一家“受控公司”，所以我们不需要有一个由独立董事组成的薪酬委员会，我们也没有提名和治理委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条规定上市公司审计委员会必须完全由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会完全由独立董事组成。

审计委员会

李国宝、江先生和戴维多夫先生目前是我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，符合一定的分阶段引入条款。本公司董事会已决定，根据董事上市标准及交易所法案第10A-3(B)(1)条，李国宝先生、姜先生及戴维多夫先生均符合纳斯达克独立上市标准。

李国宝先生出任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都符合纳斯达克的财务素养要求，我们的董事会已确定李国宝先生符合美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。我们审计委员会的主要目的是协助董事会监督：

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审计委员会受符合纳斯达克规则的章程管辖。

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董事提名

我们没有一个常设的提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行妥善遴选或批准董事被提名者的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景，

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目录

多元化的专业经验，对我们业务的了解，诚信，专业声誉，独立性，智慧，以及代表我们股东最佳利益的能力。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们的高管目前没有，在过去的一年里也没有担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则(我们的“道德准则”)。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件Www.sec.gov.此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在目前的表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

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第11项高管薪酬

我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。我们不会向我们的创始人、现有高管、董事和顾问或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费，尽管我们可能会考虑在此次收购之后向我们可能聘用的高管或顾问支付现金或其他薪酬，以在我们最初的业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的情况下支付，但这些服务是在我们完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务中支付的，尽管我们可能会考虑在此次收购之后向我们可能聘用的高级管理人员或顾问支付现金或其他补偿。此外，我们的高级职员、董事和顾问或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查支付给我们的创始人、高级管理人员、董事或顾问，或我们或他们的附属公司的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在与拟议的业务合并有关的向我们股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中过半数的独立董事决定，或建议由董事会决定。

在业务合并后，如果我们认为有必要，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

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第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2022年2月11日我们普通股的受益所有权信息：

除非另有说明，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

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目录

我们普通股的实益所有权基于截至2022年2月11日发行和发行的5836,013股A类普通股，包括2,970,080股A类普通股和272,247股B类普通股。

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第十三条特定关系和关联交易，董事独立性。

换股B类普通股

2021年2月1日，保荐人收购了115万股Tradeup B类普通股，总收购价为2.5万美元。2021年5月3日，保荐人向Tradeup的独立董事转让了总计6万股Tradeup B类普通股，价格与最初购买此类股票的价格相同。2021年5月3日，发起人将85万股Tradeup B类普通股转换为85万股Tradeup A类普通股。2021年5月12日，由于Tradeup IPO承销商部分行使超额配售选择权，保荐人无偿没收了27,753股Tradeup B类普通股。

发起人同意在以下情况发生之前不转让、转让或出售其Tradeup B类普通股的50%：(1)Tradeup初始业务合并完成后六个月；和(2)在Tradeup最初的业务合并之后(A)Tradeup完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有Tradeup股东有权将其Tradeup A类普通股交换为现金、证券或其他财产，或(B)如果Tradeup的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，则为任何20保荐人不得转让、转让或出售Tradeup剩余50%的B类普通股，直至Tradeup初始业务合并完成之日起六个月。

私募股权

保荐人以每股10.00美元或总计2,247,800美元的私募方式购买了总计224,780股非公开发行的股票，这些非公开配售与Tradeup首次公开募股(IPO)结束同时进行，并根据承销商部分行使其超额配售选择权出售额外的单位。除某些有限的例外情况外，在企业合并完成后30天内，股东不得转让、转让或出售非公开发行的股份。

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目录

赞助商贷款

2021年2月2日，保荐人同意借给Tradeup至多30万美元，用于Tradeup IPO的部分费用。这笔贷款是无息、无抵押的，应于(1)2021年6月30日或(2)Tradeup IPO结束时(以较早者为准)到期。贷款下的未偿还余额在2021年5月3日Tradeup IPO结束时偿还。

营运资金贷款

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或某些Tradeup的董事和高级管理人员可以(但没有义务)根据需要借出Tradeup资金。如果Tradeup完成初始业务合并，它将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，Tradeup可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还该等贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于该等偿还。其中高达120万美元的此类贷款可以由贷款人选择以每股10.00美元的价格转换为Tradeup A类普通股。截至2021年12月31日，Tradeup在营运资金贷款项下的未偿还余额为13万美元。

企业合并中的某些人的利益

TradeUp董事会的某些成员以及Tradeup的高级管理人员和保荐人可能在业务合并中拥有不同于Tradeup股东的利益，或者不同于Tradeup股东的利益，或者不同于Tradeup股东的利益。Tradeup董事会在批准业务合并协议及建议Tradeup股东采纳及批准业务合并协议及据此拟进行的交易时，已知悉及考虑该等权益(其中包括)当时存在的该等权益。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会将通过一项章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K规则第404项要求披露的交易。审计委员会应在其会议上向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审议中的关联方交易中有利害关系的委员会成员，在批准关联方交易时应弃权，但如委员会主席提出要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。委员会在完成对关联方交易的审查后，可以决定允许或禁止关联方交易。

管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。根据该政策，我们只有在我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准该交易的情况下，才能完成关联交易。该政策将不允许任何董事或高管参与其为关联方的关联人交易的讨论或决策。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数是独立的。独立董事一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。(注：独立董事的定义通常是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的任何人，以及与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人)。本公司董事会已决定，李国宝先生、姜先生及戴维多夫先生均为“纳斯达克”上市标准及适用“美国证券交易委员会”规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

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目录

第四部分

第14项主要会计费用及服务

以下是已向Friedman LLP或Friedman支付或将支付给Friedman服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及弗里德曼通常在提交给监管机构的文件中提供的服务。弗里德曼为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的10-Q表格中包含的财务信息以及2021年1月26日至2021年12月31日期间提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的总费用为98,000美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。从2021年1月26日(开始)到2021年12月31日，弗里德曼为审计相关费用提供的专业服务收取的总费用为13,001美元。

税费。从2021年1月26日(成立)到2021年12月31日，我们没有向弗里德曼支付税务规划和税务建议。

所有其他费用。从2021年1月26日(开始)到2021年12月31日，我们没有向Friedman支付其他服务费用。

项目15.证物、财务报表明细表

财务报表：见下文中的“第8项财务报表和补充数据”和“财务报表索引”和通过引用并入其中的财务报表。

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独立注册会计师事务所报告

致以下公司的董事会和股东：

Tradeup全球公司

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对财务报表的几点看法

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我们审计了Tradeup Global Corporation(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表，以及2021年1月26日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流变化以及相关注释(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年1月26日(成立之初)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

​

意见基础

​

本财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

​

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

​

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

​

/s/Friedman LLP

​

弗里德曼律师事务所

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自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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纽约州纽约市

2022年2月18日

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Tradeup全球公司

资产负债表

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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目录

Tradeup全球公司

运营说明书

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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目录

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Tradeup全球公司

股东亏损变动表

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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31

目录

Tradeup全球公司

现金流量表

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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目录

Tradeup全球公司

财务报表附注

2021年12月31日

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目录

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2.展品：以下展品作为本年度报告10-K表格的一部分存档，或以引用方式并入本年度报告中。

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*随函存档

**随信提供

​

+根据注册S-K第601(B)(2)项，本展品的附表已略去。注册人特此同意

应要求向委员会提供任何遗漏的附表的副本。

​

项目16.表格10-K摘要

没有。

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目录

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

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​

根据1934年证券交易法的要求，以下表格10-K的年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。

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