美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年证券法第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2021年12月31日的季度
或
| 根据1934年证券法第13或15(D)节的过渡 报告 |
对于 ，从_
佣金 文档号001-37464
CEMTREX， 公司
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| (州 或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S. 雇主身分证号码) |
| (主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) |
631-756-9116
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
| ☒ | ☐ | 不是 |
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。
| ☒ | ☐ | 不是 |
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |
| 较小的报告公司
| ||
| 新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
| 是 | ☒ | 不是 |
说明 截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：
截至2022年2月15日，发行人已发行和已发行普通股23,673,210股。
目录
CEMTREX， 公司和子公司
索引
| 页面 | ||
| 第 部分：财务信息 | ||
| 第 项1.财务报表 | ||
| 浓缩 截至2021年12月31日(未经审计)和2021年9月30日的合并资产负债表 | 3 | |
| 精简 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的合并经营报表和全面收益/(亏损) (未经审计) | 4 | |
| 截至2021年12月31日的三个月合并 股东权益报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2020年12月31日的三个月合并 股东权益报表(未经审计) | 6 | |
| 简明 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月合并现金流量表(未经审计) | 7 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 | |
| 项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 22 | |
| 第 项4.控制和程序 | 25 | |
| 第 部分II.其他信息 | ||
| 第 项1.法律诉讼 | 26 | |
| 项目 1A风险因素 | 26 | |
| 第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用 | 26 | |
| 物品 6.展品 | 27 | |
| 签名 | 29 | |
| 2 |
第 部分：财务信息
第 项1.财务报表
Cemtrex， 公司及其子公司
压缩 合并资产负债表
| (未经审计) | ||||||||
| 十二月三十一日， | 九月 三十， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 贸易应收账款净额 | ||||||||
| 应收贸易账款相关 方 | ||||||||
| 库存-扣除 库存报废余量后的净额 | ||||||||
| 预付费用和其他 资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 短期负债 | ||||||||
| 租赁负债--短期 | ||||||||
| 客户的存款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应计所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应付给银行的贷款 | ||||||||
| 长期租赁负债 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应付抵押贷款 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 工资保障计划 贷款 | ||||||||
| 递延收入--长期 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和或有事项 | - | - | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$
面值，授权股份，系列1，授权股份，截至2021年12月31日发行和发行的股票
截至2021年9月30日发行和发行的股票(清算价值为$ | ||||||||
| C系列，已授权的股票 ，在2021年12月31日和2021年9月30日发行和发行的股票 | ||||||||
| 普通股，$ 面值， 股授权， 于2021年12月31日发行和发行的股票 2021年9月30日发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 留存收益(累计亏损 ) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按成本价计算的库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合 收益(亏损) | ||||||||
| Cemtrex股东的总股本 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 3 |
Cemtrex， 公司及其子公司
压缩 合并经营报表和综合收益/(亏损)
(未经审计)
| 在截至的三个月内 | ||||||||
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业收入/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入/(费用) | ||||||||
| 其他收入/(费用) | ||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入/(费用)合计， 净额 | ( | ) | ||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 税收优惠/(费用) | - | ( | ) | |||||
| 净收益/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减少 非控股权益的收益/(损失) | ( | ) | ( | ) | ||||
| Cemtrex，Inc.股东应占净收益/(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合收益/(亏损) | ||||||||
| 净收益/(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 国外 货币折算收益/(损失) | ||||||||
| 综合 损益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去可归因于非控股权益的综合收益/(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| Cemtrex，Inc.股东应占综合收益/(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股收益/(亏损)-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股收益/(亏损)-稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均股数-基本股数 | ||||||||
| 加权平均股数--稀释股份 | ||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
Cemtrex， 公司及其子公司
精简 股东权益合并报表
(未经审计)
| 优先股 系列1 | 优先股 C系列股票 | 普通 股票面值 | 留用 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值 价值0.001美元 | 面值 价值0.001美元 | Value $0.01 | 其他内容 | 收益 | 财务处 | 其他 | Cemtrex | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 个 | 数量 个 | 数量 个 | 实缴 | (累计 | 股票， | 全面 | 股东的 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | 成本为 | 收益(亏损) | 权益 | 利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国外 货币折算收益/(损失) | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为支付应付票据而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以系列1优先股支付的股息 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可归因于非控股权益的收入/(亏损) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
Cemtrex， 公司及其子公司
精简 股东权益合并报表(续)
(未经审计)
| 优先股 系列1 | 优先股 A系列股票 | 优先股 C系列股票 | 普通股 股票 票面 | 留用 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值 价值0.001美元 | 面值 价值0.001美元 | 面值 价值0.001美元 | Value $0.01 | 其他内容 | 收益 | 财务处 | 其他 | Cemtrex | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 个 | 数量 个 | 数量 个 | 数量 个 | 实缴 | (累计 | 股票， | 全面 | 股东的 | 控管 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | 成本为 | 收益(亏损) | 权益 | 利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 如重申，2020年9月30日的余额 | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国外 货币折算收益/(损失) | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为支付应付票据而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以系列1优先股支付的股息 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可归因于非控股权益的收入/(亏损) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
Cemtrex， 公司及其子公司
压缩 现金流量表合并表
(未经审计)
| 截至 个月的三个月 | ||||||||
| 12月 31， | ||||||||
| 经营活动产生的现金流 | 2021 | 2020 | ||||||
| 净收益/(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净亏损与经营活动提供/(使用)的净现金 ： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| (得失) 关于财产和设备的处置 | ( | ) | ||||||
| 摊销使用权资产 | ||||||||
| 更改坏账准备 | ( | ) | ||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 所得税费用/(福利) | - | ( | ) | |||||
| 以股权形式支付的利息支出 | ||||||||
| 应付票据的应计利息 | ||||||||
| 原始应付票据摊销 应付票据发行折扣 | ||||||||
| 有价证券的损益 | ( | ) | ||||||
| 解除Paycheck Protection 计划贷款 | ( | ) | - | |||||
| 营业资产和负债变动 扣除收购子公司的影响后： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款相关 方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他 流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 其他负债 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户的存款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 应缴税金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 经营活动使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购置房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产和设备所得收益 | ||||||||
| 对杰作VR的投资 | - | ( | ) | |||||
| 对关联方的投资 | - | ( | ) | |||||
| 出售有价证券所得款项 | - | |||||||
| 购买有价证券 | - | ( | ) | |||||
| 净额 投资活动使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 付款 关于银行贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 融资活动使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 货币换算的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物、 和限制性现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金、现金等价物、 和限制性现金 | ||||||||
| 现金、 现金等价物和期末受限现金 | $ | $ | ||||||
| 资产负债表 现金、现金等价物和限制性现金中包含的报表帐户 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 总计 现金、现金等价物和受限现金 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 7 |
Cemtrex， 公司及其子公司
简明 现金流量表合并表(续)
(未经审计)
| 补充 现金流信息披露： | ||||||||
| 付息期间支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 在 期间支付的所得税现金 | $ | $ | ||||||
| 补充 非现金投融资活动日程表 | ||||||||
| 虚拟司机互动投资 | $ | $ | ||||||
| 为支付应付票据而发行的股票 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 8 |
Cemtrex Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 1-业务组织和计划
Cemtrex 于1998年在特拉华州注册成立，通过战略收购和内部成长发展成为一家领先的多行业技术公司 。该公司已在多个领域扩张，包括智能技术、虚拟和增强现实、工业解决方案和智能安全系统。除上下文另有要求外，所有提及“我们”、“公司”、“注册人”、“Cemtrex”或 “管理层”的 均指Cemtrex，Inc.及其子公司。
公司有两个业务部门，包括(I)高级技术(AT)和(Ii)工业服务(IS)。
高级 技术(AT)
Cemtrex的 高级技术部门运营着几个提供尖端软件和硬件技术的品牌：
| - | Vicon Industries-Vicon Industries是一家控股子公司，提供端到端视频安全解决方案，以应对最严峻的 企业、行业和政府安全挑战。Vicon的产品包括基于浏览器的视频监控系统 和基于分析的识别系统、摄像机、服务器和访问控制系统，适用于工业和商业设施、联邦监狱、医院、大学、学校以及联邦和州政府办公室的安全和监控的方方面面。 Vicon利用基于人工智能(AI)的数据算法提供尖端、关键任务的安全和视频监控解决方案。 | |
| - | SmartDesk -SmartDesk专注于通过开发最先进、现代化、完全集成的工作场所解决方案来重塑工作空间 。 | |
| - | Cemtrex XR(“CXR”)-Cemtrex XR专注于实现元宇宙的潜力。CXR提供虚拟现实(VR) 和增强现实(AR)解决方案，为消费类 产品以及各种商业和工业应用提供更高的工作效率、先进的设计和富有影响力的体验。该公司正在开发虚拟现实应用 ，以便在未来几年内在元宇宙商业化。CXR还投资于新兴初创企业，专注于为元宇宙构建一流的解决方案 。 | |
| - | 虚拟 司机互动(“VDI”)-VDI提供创新的司机培训模拟解决方案，为所有年龄段和技能的人提供有效且 吸引人的学习。 | |
| - | Bravo Strong-Bravo Strong是一家游戏和内容工作室，致力于为元宇宙打造游戏和体验。 | |
| - | Good Tech(前身为Cemtrex Labs)-Good Tech为大型企业的初创企业提供移动、网络和企业软件应用程序开发服务 。 |
工业 服务(IS)
Cemtrex的 是通过高级工业服务(“AIS”)品牌运营的部门，该品牌提供单一来源的专业知识和服务 ，为多样化的客户提供装置维护、设备安装、搬迁和拆卸方面的专业知识和服务。我们在各种工业市场安装 高精度设备，如汽车、印刷和图形、工业自动化、包装、 和化学品等。我们是机械、包装、印刷、化工和其他制造市场以可靠性为导向的维护和承包解决方案的领先提供商。 重点是寻求实现更高的资产利用率和可靠性的客户，以利用现有资产削减成本和提高产量，包括小型项目、持续资本、周转、 维护、专业焊接服务和高质量脚手架。
| 9 |
收购虚拟司机互动(Virtual Driver Interactive)
2020年10月26日，该公司以1,339,774美元的收购价格外加175,428美元的或有对价，收购了总部位于加利福尼亚州的创新司机培训模拟解决方案提供商Virtual Driver Interactive(“VDI”)。
10多年来，VDI一直以其有效且引人入胜的司机培训系统而闻名，专为所有年龄段和技能水平的用户设计。 该公司为青少年和新手司机提供全面培训，同时为公司车队和卡车司机提供高级培训 。VDI提供广泛的培训课程和系统选项，为客户提供高度便携、经济实惠和高效的解决方案 ，同时关注分心驾驶的危险。VDI的结果将在AT部分中报告。
公司支付了90万美元以现金支付，并签发了一张金额为
$的应付票据
战略性投资
2020年11月13日，Cemtrex赚了50万美元通过一项简单的协议对MasterpieceVR的未来 股权(“安全”)进行投资。外汇局规定，本公司将根据未来股权转换率 自动获得实体股票，并按照定义设定估值上限。MasterpieceVR是一家软件公司，正在开发 使用虚拟现实创建内容的软件。这笔投资包括在随附的资产负债表中的其他资产中， 本公司对这项投资进行了会计处理，并按成本入账。截至2021年12月31日的期间未记录任何减值。
新冠肺炎对我们业务的潜在影响
当前的新冠肺炎疫情影响了我们的业务运营和上一财年的运营结果，主要是由于许多客户的预期订单和新产品开发(包括更新版本的监控软件)的 延迟，因为我们位于印度浦那的技术设施已多次被封锁。我们业务的IS部门的整体预订量下降了20%以上 ，但AT部门的降幅相对较小。与去年同期相比，本财季的预订量和收入开始显示出 复苏的迹象。但是，由于某些供应链领域的延迟， 我们的新产品和新版本的预期发布时间已导致延迟数月。此外，价格上涨 以及需要提高工资以留住人才可能会导致我们的毛利率百分比缩小，运营成本 上升。
新冠肺炎对我们未来运营业绩的更广泛影响仍不确定。新冠肺炎疫情以及由此引发的供应链问题和通货膨胀可能会对我们已经或将经历更明显中断的地点的客户、供应商或业务合作伙伴造成不利影响 ，这可能会导致未来收入和制造产出减少 以及我们新产品开发活动的延迟。然而，Vicon产品在视频监控领域的机会一直在增长 。
疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的事态发展，目前无法 合理估计。未来的发展包括大流行的持续时间、范围和严重程度， 比以前的变种更具传染性或危害性的新病毒变种的出现，在我们开展业务的司法管辖区内外 为遏制或减轻其影响而采取的行动，对政府计划和预算的影响， 治疗方法或疫苗的开发，以及广泛的经济活动的恢复。由于史无前例且快速演变的局势的内在不确定性，我们无法充满信心地预测新冠肺炎疫情对我们未来运营的可能影响。
| 10 |
附注 2-中期报表列报
预算列报和使用的依据
未经审计的简明综合财务信息应与Cemtrex Inc.截至2021年9月30日的Form 10-K年度报告中包含的经审计的综合财务报表 及其附注一并阅读。
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务信息，并根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求编制表格10-Q和S-X规则第 第10条。因此，它们 没有包括公认会计原则要求的完整财务报表所要求的所有信息和脚注。 管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的调整(包括正常经常性调整)都已包括在内 。过渡期的运营结果不一定代表 全年的运营结果。
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响到截至简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额、简明综合财务报表和附注中或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入、 费用和现金流量的报告金额。实际金额和结果可能与这些估计不同。公司做出的估计和 假设是基于历史因素、当前情况以及公司管理层的经验和判断。该公司持续评估其估计和假设。
简明合并财务报表包括公司及其全资子公司Cemtrex Advanced Technologies Inc.、Cemtrex Technologies Pvt.Ltd.、Cemtrex XR Inc.和Advanced Industrial Services，Inc.以及公司控股的子公司Vicon Industries，Inc.及其子公司Vicon Industries Ltd的账户。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。
会计声明
重要的 会计政策
综合财务报表附注 包含于截至2021年9月30日的10-K表格年度报告中的附注 2，其中概述了编制综合财务报表所使用的主要会计政策。
| 11 |
最近 发布了会计准则
ASU 2016-13金融工具信用损失计量在2022年12月15日之后的财年有效。这 预计不适用于本公司，因为本公司未使用会产生信用风险的金融工具。
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿-股票 补偿(主题718)以及实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。新的ASU解决了 发行人对独立股权分类书面赎回期权的某些修改或交换的会计问题。此修订 适用于所有实体，适用于2021年12月15日之后的会计年度，包括这些会计年度内的过渡期。 允许提前采用。该公司目前正在评估这一新的指导方针将对其财务报表产生的影响
公司不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明如果被采纳，将不会对随附的合并财务报表产生重大 影响。
基本 每股普通股净收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数 。每股普通股摊薄净收入的计算方法是净收入除以期内普通股和潜在稀释性流通股的加权平均数 ，以反映通过或有股票安排、股票期权和认股权证发行的普通股可能发生的潜在摊薄 。在截至2021年12月31日和2020年12月的三个月 中，以下项目未计入普通股稀释净亏损的计算范围，因为它们的 影响是反稀释的：
| 在截至的三个月内 | ||||||||
| 12月 31， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 购买股份的认股权证 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
注 4段信息
公司报告和评估两个部门的财务信息：高级技术(AT)部门和工业服务 (IS)部门。AT部门开发智能设备，提供先进的设计和开发解决方案，为移动、网络、虚拟和增强现实、可穿戴设备和电视创造有影响力的体验 ，并提供尖端的关键任务安全 和视频监控。IS部门为制造、钢铁、印刷、建筑和石化等行业的美国多元化客户提供单一来源的专业知识和服务，包括索具、制造、工厂维护、 设备安装、搬迁和拆卸。
| 12 |
下表汇总了公司的部门信息：
分部信息明细表
| 截至 个月的三个月 | ||||||||
| 12月 31， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 来自外部客户的收入 | ||||||||
| 先进技术 | $ | $ | ||||||
| 工业 服务 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利 | ||||||||
| 先进技术 | $ | $ | ||||||
| 工业 服务 | ||||||||
| 毛利润总额 | $ | $ | ||||||
| 营业亏损 | ||||||||
| 先进技术 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 工业 服务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总运营亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他收入/(费用) | ||||||||
| 先进技术 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 工业 服务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合计 其他费用 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 先进技术 | $ | $ | ||||||
| 工业 服务 | ||||||||
| 折旧和摊销合计 | $ | $ | ||||||
| 十二月三十一日， | 九月 三十， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 可识别资产 | ||||||||
| 先进技术 | $ | $ | ||||||
| 工业 服务 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
注 5-公允价值计量
公允 价值定义为在计量日出售资产时收到的价格，或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。采用三级层次结构对用于计量公允价值的估值技术 的输入进行优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先权。
以下是公允价值计量指导下的公允价值层次的三个层次：
第 级-第1级投入是指报告实体 在计量日期有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。我们的一级资产包括现金等价物、银行承兑汇票、证券交易 投资和投资基金。我们以市场报价衡量交易证券投资和投资基金，因为它们 在交易量和交易频率充足的活跃市场中交易。
| 13 |
第 级-第2级投入是指第1级中包含的报价以外的直接或间接资产或负债可观察到的投入 。如果资产或负债有指定的合同条款，则必须在资产或负债的整个期限内基本上 观察到2级输入。
第 3级至第3级投入是资产或负债的不可观察的投入，在计量日期，该资产或负债的市场活动(如果有的话)很少(如果有的话)。第三级资产和负债包括成本法投资。在每个报告期审查的3级资产和负债的定量信息 包括被投资方的盈利业绩、信用评级、资产质量、业务前景显著恶化的指标，以及被投资方持续经营能力的财务指标 。
公司在2021年12月31日和2021年9月30日的公允价值资产如下。
资产公允价值表
| 报价 | 意义重大 | |||||||||||||||
| 处于活动状态 | 其他 | 意义重大 | 天平 | |||||||||||||
| 市场： | 可观测 | 看不见的 | 自.起 | |||||||||||||
| 相同的资产 | 输入量 | 输入量 | 十二月三十一日， | |||||||||||||
| (级别 1) | (级别 2) | (级别 3) | 2021 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 有价证券投资 | ||||||||||||||||
| (包括在 短期投资中) | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 报价 | 意义重大 | |||||||||||||||
| 处于活动状态 | 其他 | 意义重大 | 天平 | |||||||||||||
| 市场： | 可观测 | 看不见的 | 自.起 | |||||||||||||
| 相同的资产 | 输入量 | 输入量 | 九月三十日 | |||||||||||||
| (1级) | (2级) | (3级) | 2021 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 有价证券投资 | ||||||||||||||||
| (包括在短期投资中) | $ | $ | - | $ | - | $ | | |||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
注 6-受限现金
本公司的一家子公司参与了一个财团，为其员工提供团体护理保险。该计划由Benecon Group管理
，该公司每月在信托帐户中存入存款，以支付医疗索赔和与该计划相关的任何管理费用
。根据该计划的要求，这些资金的性质是有限的，截至2021年12月31日为1,476,037美元
，到2021年9月30日为1,601,932美元。此外，本公司还有一份备用信用证，用于支付建筑租赁的
保证金，并根据货币市场账户支付。备用信用证的金额是$。
附注 7-应收账款，净额
应收账款 净额包括以下内容：
应收账款净额明细表
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 计入可疑帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
应收账款 包括已发运产品和提供的服务的到期金额。
坏账准备 包括因我们的客户无法支付所需款项而造成的估计损失。
| 14 |
注 8-存货，净额
库存， 净额，包括以下内容：
库存明细表，净额
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 正在进行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 减去：允许 库存过时 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存货-存货报废准备净额 | $ | $ | ||||||
附注 9-财产和设备
属性 和设备汇总如下：
财产和设备汇总表
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑和租赁方面的改进 | ||||||||
| 家具和办公设备 | ||||||||
| 计算机和软件 | ||||||||
| 机器设备 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备， 净额 | $ | $ | ||||||
折旧 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月的折旧费用分别为262,833美元和360,578美元
注 10-租赁
ASC 842，“租赁”，要求承租人确认经营性租赁产生的资产和负债。承租人应 在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于租期为12个月或以下的租约，承租人可按标的资产类别作出 不确认租赁资产和租赁负债的会计政策选择。在过渡期内，承租人 及出租人须采用经修订的追溯法，于生效日期(“生效日期法”)或提出的最早期间开始(“比较法”)确认及计量租约。在 生效日期法下，公司的可比期报告保持不变。相比之下，在比较法下， 公司的初始申请日期是提交的最早比较期间的开始，然后主题842过渡 指导适用于提交的所有比较期间。此外，在任何一种过渡方法下，该标准都包含一些旨在减轻采用负担的实际权宜之计。本公司于2019年10月1日采用ASC 842，采用生效日期法 ，并选择了某些实用的权宜之计，使本公司无需重新评估：
| ● | 到期或现有合同是否包含新的租约定义下的租约； | |
| ● | 租约 对到期或现有租约进行分类；以及 | |
| ● | 主题842下的 以前资本化的初始直接成本是否符合资本化条件。 |
公司还做出了会计政策决定，不确认期限为12个月或 以下的租赁资产和负债。
| 15 |
公司签订了工业服务部门单一车辆的融资租赁，租期为3年。该公司为其在纽约、英国和印度的设施以及用于我们工业服务部门的车辆签订了 运营租赁 。经营租赁期从2年到7年不等。公司在计算使用权资产和租赁负债时不包括适用设施租赁的续订选择权 。
财务 和经营租赁负债包括以下内容：
融资和经营租赁负债汇总表
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 租赁负债--流动负债 | ||||||||
| 融资租赁 | $ | $ | ||||||
| 运营 租约 | ||||||||
| 租赁负债--扣除当期部分后的净额 | ||||||||
| 融资租赁 | $ | $ | ||||||
| 运营 租约 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
将未贴现现金流与截至2021年12月31日的简明综合资产负债表中确认的融资和经营租赁负债 对账如下：
未贴现现金流与融资和经营租赁负债的对账明细表
| 截至 9月30日的年份， | 融资 租赁 | 运营 租约 | 总计 | |||||||||
| 2022 | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026年及其后 | ||||||||||||
| 未贴现的租赁付款 | ||||||||||||
| 代表利息的金额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 折扣 租赁付款 | $ | $ | $ | |||||||||
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租赁数据的其他 披露如下：
租赁费明细表
| 截至三个月 | ||||||||
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 租赁费： | ||||||||
| 融资租赁成本： | ||||||||
| 融资租赁资产折旧 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债利息 | ||||||||
| 运营租赁成本： | ||||||||
| 摊销使用权资产 | ||||||||
| 租赁负债利息 | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 其他信息： | ||||||||
| 为包括在 中的金额支付的现金 | ||||||||
| 租赁负债的计量： | ||||||||
| 经营租约 | $ | $ | ||||||
| 融资 租赁 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 加权-平均剩余租赁期限-融资 租赁(月) | ||||||||
| 加权-平均剩余租期-运营 租期(月) | ||||||||
| 加权平均贴现率-融资租赁 | % | % | ||||||
| 加权平均贴现率-运营租赁 | % | % | ||||||
公司使用租赁中隐含的利率(如果已知)或其递增借款利率作为未来租赁付款的贴现率 。
附注 11-预付和其他流动资产
截至2021年12月31日，公司拥有预付和其他流动资产，包括存货采购预付款467,093美元、
和其他流动资产$
附注 12-其他资产
截至2021年12月31日，公司拥有697,624美元的其他资产，其中包括96,320美元的租金保障、500,000美元的MasterpieceVR战略投资 以及101,304美元的其他资产。截至2021年9月30日，该公司拥有697,240美元的其他资产，其中 包括84,362美元的租金保证金，价值50万美元的杰作VR投资，以及112,878美元的其他资产。
注 13-关联方交易
于2019年8月31日，本公司签订资产购买协议，将Griffin Filters，LLC出售给DUCON Technologies，Inc.，由本公司创始人兼前首席财务官Aron Govil担任总裁，总代价为550,000美元。
截至2021年12月31日和2021年9月30日，
| 17 |
2021年2月23日，Cemtrex董事会认定，Cemtrex Inc.与前高管董事(前控股股东、前首席财务官阿伦·戈维尔拥有的公司) 之间的某些交易处理不当， 进行了说明。
有争议的转账总额约为7,100,000美元，发生在2017财年的金额为5,600,000美元，发生在2018财年的金额为1,500,000美元。经进一步审查公司记录，Cemtrex在此期间或之后未发现任何其他此类转移 。
经过 本公司对此事的调查，本公司认定本公司的 财务报表存在不准确之处。2017年和2018年期间的财务数据与错误核算的金额相对应不正确 ，随后的几年受到这些分录的前滚影响。本公司在Cemtrex Inc.2018财年的损益表中发现了约400,000美元 的无凭据 广告费用，并发现Cemtrex印度公司2018财年的财务 报表中记录了约5,700,000美元 美元的无形资产和975,000美元的研发费用(按当时的印度卢比计算)，且无法证实。Cemtrex 印度记录的未经证实的转让总额和Cemtrex，Inc.记录的无支持的广告费用总计7,100,000美元， 对应于2017财年和2018财年有关首次商业转让的总金额
2021年2月26日，公司与Aron Govil就这些交易达成和解协议并解除协议。
作为和解协议的 部分，Govil先生须透过订立协议向本公司支付总值7,100,000美元(“和解 金额”)的代价。Govil先生没收了某些优先股和未偿还期权，并签署了金额为1,533,280美元的担保票据，从而支付了和解金额。独立董事会与管理层协调 得出结论，和解协议代表公允价值。
于2021年3月，Govil先生归还本公司1,000,000股A系列优先股、50,000股C系列优先股、 469,949股1系列优先股，并放弃所有购买普通股的未偿还期权(统称为“证券”)。为进行会计确认，本公司根据A系列、C系列和1系列优先股在协议日期的收盘交易价值确定A系列、C系列和1系列优先股的公允价值。交出的 期权使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。
公司在本报告期内确认了与交出证券相关的收益。3,674,165美元的收益报告为和解协议-公司简明综合经营报表和全面收益/(亏损)的关联方。
如上文 所述，Govil先生还签署了一张金额为1,533,280美元的担保期票(“票据”)。票据到期 ，将于两年内悉数到期，年息为9%，并以Govil先生的所有资产作抵押。戈维尔还 同意签署一份宣誓书，承认在票据违约的情况下做出了判决。虽然公司认为票据是完全可收回的， 根据ASC 450-30，收益或有事项，但公司决定在支付票据之前不会确认收益。因此， 该票据和相关收益不在公司的简明综合资产负债表和简明综合资产负债表中列报。 简明综合营业报表和全面收益/(亏损)表中没有列报该票据和相关收益。
附注 14-信贷额度和长期负债
信用额度
公司目前在富尔顿银行有350万美元的信贷额度。
该额度的利息为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加
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应付给银行的贷款
2015年12月15日，本公司从富尔顿银行(Fulton Bank)获得5,250,000美元贷款 ，为收购Advanced Industrial Services，Inc.提供资金。所得款项中的5,000,000美元 用于直接购买AIS。这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加2.25% 年利率(截至2021年12月31日为2.328% ，截至2021年9月30日为2.325% )，于2022年12月15日支付。这笔贷款附带本公司截至2021年12月31日遵守的贷款契约。此贷款的未偿还余额 在2021年12月31日和2021年9月30日分别为977,808美元 和1,218,680美元 。这笔贷款是以本公司的资产作担保的。
2018年5月1日，本公司从富尔顿银行获得一笔400,000美元的贷款，为Advanced Industrial Services，Inc.提供新设备资金。这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加2.00%的年利率(截至2021年12月31日为2.078%，截至2021年9月30日为2.075%)，并于2023年5月1日支付。这笔贷款附带公司在2021年12月31日遵守的贷款契约。 这笔贷款的未偿还余额分别为2021年12月31日的133,008美元和2021年9月30日的149,914美元。这笔贷款 由公司资产担保
2020年1月28日，本公司从富尔顿银行获得了一笔360,000美元的贷款，为Advanced Industrial Services，Inc.提供新设备资金。这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加2.25%(截至2021年12月31日为2.328%，截至2021年9月30日为2.325%)，并于2023年5月1日支付。此贷款附带本公司截至2021年12月31日遵守的贷款契约 。截至2021年12月31日和2021年9月30日，这笔贷款的未偿还余额分别为234,821美元和258,060美元。这笔 贷款由本公司的资产担保
应付票据
2020年9月30日，本公司向一家独立的私人贷款人发行了一张应付票据，金额为4,605,000美元。
这张纸币的利息为
2021年9月30日，本公司向一家独立的私人贷款人发出了一张5,755,000美元的应付票据。
这张纸币的利息为
2020年3月3日，维康公司的子公司维康公司修改了560万美元的与Nil Funding Corporation
签订的定期贷款协议(“NIL”)。成交时，$
应付抵押贷款
2020年1月28日，公司的子公司Advanced Industrial Services，Inc.完成了对两栋建筑的购买，总收购价为3,381,433美元。
公司支付了$
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工资支票 保障计划贷款
2020年4月和5月以及2021年1月和4月，公司及其子公司申请并获得了6413385美元根据
CARE法案在Paycheck Protection Program中贷款。这些贷款的利息为
附注 15-股东权益
优先股 股
公司被授权发行1000万股优先股，面值0.001美元。截至2021年12月31日和2021年9月30日，已发行和已发行股票分别为2,029,753股和1,935,151股。
系列 1优先股
在 期间截至2021年12月31日的三个月，发行系列1优先股股票 向系列1优先股持有者支付股息。
截至2021年12月31日和2021年9月30日，已发行和已发行的系列1优先股分别为1,979,753股和1,885,151股。
C系列优先股
2019年10月3日，根据我们的公司章程第四条，我们的董事会投票决定指定一类名为C系列优先股的优先股 ，由最多十万(100,000)股组成，票面价值0.001美元。根据指定证书 ，C系列优先股持有者有权在每次股东大会上获得的投票数等于(I)投票时已发行普通股总数乘以10.01，再除以(Ii)投票时C系列优先股已发行股份总数，投票结果为：(I)就提交股东采取行动或考虑的任何和所有事项(包括董事选举) ，C系列优先股持有者有权获得的投票数等于：(I)投票时已发行的普通股总数乘以10.01，再除以(Ii)投票时已发行的C系列优先股总数。
截至2021年12月31日和2021年9月30日，已发行和已发行的C系列优先股共计5万股。
普通股 股
公司被授权发行5000万股普通股，面值0.001美元。截至2021年12月31日，共发行和流通股23,673,210股 ，截至2021年9月30日，已发行和流通股20,782,194股。
在截至2021年12月31日的三个月内，公司发行了2,981,016股普通股，以满足2,112,500美元的应付票据、353,978美元的应计利息和821,593美元的已发行股票超额价值，并计入利息支出。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月中，公司分别确认了45,371美元和16,071美元的基于股票的薪酬支出 其未偿还期权。截至2021年12月31日，预计将在四年内确认314,043美元的基于股份的未确认薪酬支出 。未来的补偿金额将根据估计没收的任何变化进行调整。
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附注 17-承付款和或有事项
公司总部设在纽约市，按月租用2500平方英尺的办公空间，每月租金为 $13,000。
公司的IS部门在宾夕法尼亚州曼彻斯特拥有约25,000平方英尺的仓库空间，在宾夕法尼亚州约克市拥有约43,000平方英尺的办公和仓库空间。IS部门还从第三方租赁了宾夕法尼亚州艾米斯维尔约15,500平方英尺的仓库空间，租期为三年，月租金为4,555美元，将于2022年8月31日到期。
公司的AT部门(I)向第三方租赁(I)印度浦那约6,700平方英尺的办公及仓库空间 ，租期为5年，月租6,453美元(456,972卢比)，于2024年2月28日到期；(Ii)向第三方租赁位于纽约哈帕格的约30,000平方英尺的 办公及仓库空间，租期为7年，月租28,719美元，于3月 到期 英格兰与 签订了一份为期15年的租约，月租7,329美元(GB 5,771)，将于2031年3月24日到期，其中包含将于2026年终止的条款。
注 18-后续事件
截至简明合并财务报表发布之日，Cemtrex 已对后续事件进行了评估。Cemtrex的结论是，以下 后续事件已经发生，需要在简明合并财务报表中予以确认或披露。
2022年1月28日，克里斯托弗·C·摩尔(Christopher C.Moore)被免去首席财务官职务，保罗·J·怀科夫(Paul J.Wyckoff)被任命为Cemtrex的临时首席财务官。
2022年2月2日，该公司通过一项简单的未来股权协议(“SAFE”)向MasterPieceVR追加了500,000美元的投资 。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除 本报告中包含的历史信息外，讨论的事项均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。 在本报告中使用的“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、 “预期”、“可能”、“计划”、“潜在”和“打算”以及类似的表述， 与公司或其管理层相关的表述均为前瞻性表述。 在本报告中使用的“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、 、“预期”、“可能”、“计划”、“潜在”和“打算”以及类似的表述，都是前瞻性表述。我们的运营涉及风险和不确定性， 许多风险和不确定性都不在我们的控制范围之内，其中任何一个或两者的组合都可能对我们的运营结果产生重大影响 以及前瞻性陈述是否最终被证明是正确的。我们的这些前瞻性陈述主要基于 我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、 运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。此类前瞻性 陈述基于公司管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息 。可能导致实际结果大不相同的因素包括：商业和经济状况的影响 ；竞争产品及其定价的影响；意想不到的制造或供应商问题； 公司维持充足信贷安排的能力；评估我们的环境控制产品的政府标准的变化；以及公司在美国证券交易委员会的报告中不定期报告的风险因素，包括最近的10-K表格报告 。公司不承担因未来事件或发展而更新前瞻性陈述的义务。
常规 概述
Cemtrex 于1998年在特拉华州注册成立，通过战略收购和内部成长发展成为一家领先的多行业技术公司 。该公司在多个领域进行了扩张，包括智能技术、虚拟和增强的 现实、工业解决方案和智能安全系统。除非上下文另有要求，否则所有提及的“我们”、 “我们”、“我们”、“公司”、“注册人”、“Cemtrex”或“管理层” 均指Cemtrex，Inc.及其子公司。
公司有两个业务部门，包括(I)高级技术(AT)和(Ii)工业服务(IS)。
高级 技术(AT)
Cemtrex的 高级技术部门运营着几个提供尖端软件和硬件技术的品牌：
| - | Vicon Industries-Vicon Industries是一家控股子公司，提供端到端视频安全解决方案，以应对最严峻的 企业、行业和政府安全挑战。Vicon的产品包括基于浏览器的视频监控系统 和基于分析的识别系统、摄像机、服务器和访问控制系统，适用于工业和商业设施、联邦监狱、医院、大学、学校以及联邦和州政府办公室的安全和监控的方方面面。 Vicon利用基于人工智能(AI)的数据算法提供尖端、关键任务的安全和视频监控解决方案。 | |
| - | SmartDesk -SmartDesk专注于通过开发最先进、现代化、完全集成的工作场所解决方案来重塑工作空间 。 | |
| - | Cemtrex XR(“CXR”)-Cemtrex XR专注于实现元宇宙的潜力。CXR提供虚拟现实(VR) 和增强现实(AR)解决方案，为消费类 产品以及各种商业和工业应用提供更高的工作效率、先进的设计和富有影响力的体验。该公司正在开发虚拟现实应用 ，以便在未来几年内在元宇宙商业化。CXR还投资于新兴初创企业，专注于为元宇宙构建一流的解决方案 。 | |
| - | 虚拟 司机互动(“VDI”)-VDI提供创新的司机培训模拟解决方案，为所有年龄段和技能的人提供有效且 吸引人的学习。 | |
| - | Bravo Strong-Bravo Strong是一家游戏和内容工作室，致力于为元宇宙打造游戏和体验。 | |
| - | Good Tech(前身为Cemtrex Labs)-Good Tech为大型企业的初创企业提供移动、网络和企业软件应用程序开发服务 。 |
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工业 服务(IS)
Cemtrex的 是通过高级工业服务(“AIS”)品牌运营的部门，该品牌提供单一来源的专业知识和服务 ，为多样化的客户提供装置维护、设备安装、搬迁和拆卸方面的专业知识和服务。我们在各种工业市场安装 高精度设备，如汽车、印刷和图形、工业自动化、包装、 和化学品等。我们是机械、包装、印刷、化工和其他制造市场以可靠性为导向的维护和承包解决方案的领先提供商。 重点是寻求实现更高的资产利用率和可靠性的客户，以利用现有资产削减成本和提高产量，包括小型项目、持续资本、周转、 维护、专业焊接服务和高质量脚手架。
重要的 会计政策和估算
我们 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于随附的未经审计的简明合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和 假设，这些判断、估计和假设会影响在财务报表日期和报告期内报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额。虽然这些估计是基于我们对时事的了解，但我们的实际 金额和结果可能与这些估计不同。做出的估计基于历史因素、当前情况以及我们管理层的经验和判断，他们不断评估判断、估计和假设，并可能聘请外部 专家协助评估。
我们的某些 会计政策被认为是“重要的”，因为它们对财务报表的列报都是最重要的 ，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，因为需要对本质上不确定的事项的影响进行评估 。有关我们重要会计政策的讨论，请参阅我们截至2021年9月30日的年度报告Form 10-K中的“管理层讨论 以及财务状况和经营结果分析” 。
运营结果 -截至2021年12月31日和2020年12月的三个月
截至2021年12月31日和2020年12月的三个月的总收入分别为10,672,489美元和8,836,076美元，增长了1,863,413美元 或21%。截至2021年12月31日的三个月的运营亏损为4,054,523美元，而截至2020年12月31日的三个月为2,045,951美元，比亏损2,008,572美元或98%有所增加。与去年同期的总收入 相比，该季度的总收入有所增长，原因是去年同期新冠肺炎危机导致企业关闭和运营受限。 运营亏损增加，原因是与人员成本、差旅和研发成本相关的费用增加 。
收入
我们的 截至2021年12月31日的三个月的高级技术部门收入增加了945,648美元，增幅为20%，从截至2020年12月31的三个月的4,672,869美元增至5,618,517美元。这一增长主要是由于去年同期新冠肺炎危机的影响 经济环境有所改善。
我们的 工业服务部门在截至2021年12月31日的三个月的收入增加了890,765美元，增幅为21%，从截至2020年12月31日的三个月的4,163,207美元 增加到5,053,972美元。这一增长主要是因为去年同期受 新冠肺炎危机的影响，经济环境有所改善。
毛利
截至2021年12月31日的三个月的毛利润为3,869,194美元，占收入的36%，而截至2020年12月31日的三个月的毛利润为4,005,470美元，占收入的45% 。与截至2020年12月31日的三个月相比，截至2021年12月31日的三个月毛利润下降，原因是收入成本增加。本公司的毛利率因产品而异 ，因客户而异。
| 23 |
一般费用 和管理费
截至2021年12月31日的三个月的一般和行政费用增加了1,194,808美元，增幅为22%，从截至2020年12月31日的三个月的5,417,196美元增至6,612,004美元。截至2021年12月31日和2020年12月的三个月期间，一般和行政费用占收入的百分比分别为62%和61% 。一般和行政费用的增加 是人员、差旅、营销和销售费用增加的结果。
研发费用 和开发费用
截至2021年12月31日的三个月的研发费用为1,311,713美元，而截至2020年12月31日的三个月的研发费用为634,225美元。研发费用主要用于高级技术部门开发 专有技术，以及进一步开发SmartDesk和人工智能(AI)以及与安全和监控系统软件相关的下一代解决方案 。
其他 收入/(费用)
2022财年第一季度的其他 收入/(支出)为475,300美元，而2021财年第一季度为342,047美元。截至2021年12月31日的三个月的其他 收入/(支出)包括我们的PPP 贷款减免收益971,500美元。
所得税拨备
在 2022财年第一季度，公司没有记录所得税拨备，而2021财年第一季度为28,954美元 。所得税拨备是根据公司在美国和国际的各个子公司的预计所得税计提的，这些子公司受各自的所得税管辖，以及公司利用净亏损的预计能力 结转。
Cemtrex，Inc.股东应占净收益/(亏损)
在截至2021年12月31日的三个月里，公司属于Cemtrex，Inc.股东的净亏损为4,477,951美元，占收入的42%，而截至2020年12月31日的三个月，Cemtrex，Inc.股东的净亏损为1,692,611美元，占收入的19%。与去年同期相比，第一季度Cemtrex公司股东应占净亏损增加，这主要是由于上述收入和运营费用的成本。
通货膨胀的影响
在提交财务信息期间， 公司的业务和运营没有受到通货膨胀的实质性影响 。
流动性 与资本资源
截至2021年12月31日，营运资本为12,801,113美元，而截至2021年9月30日，营运资本为15,088,892美元。这包括截至2021年12月31日的现金和等价物以及限制性 现金11,972,430美元和截至2021年9月30日的17,186,323美元。营运资金减少的主要原因是 公司在2022财年第一季度使用现金建立库存和偿还债务。
应收账款 从2021年9月30日的7,810,896美元减少到2021年12月31日的5,547,749美元，降幅为2,263,147美元，降幅为29%。应收账款减少 是由于2021财年最后一个季度的应收账款收款以及本季度营收的下降 与2021财年第四季度相比。
库存 从2021年9月30日的5657,287美元增加到2021年12月31日的7,085698美元，增幅为1,428,411美元，增幅为25%。库存增加 是由于购买了公司计划未来发货的新产品的库存。
截至2021年12月31日和2021年12月31日的三个月，运营活动使用的现金分别为4352,702美元和1,078,052美元。营业现金流减少的主要原因是存货采购以及应付帐款和应计费用的支付。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，投资活动使用的现金分别为291,666美元和675,487美元。 2022财年第一季度的投资活动是由公司购买固定资产推动的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月，用于资助 活动的现金分别为632,753美元和1,629,708美元。融资活动 主要由银行贷款和票据付款推动。
我们 相信我们的手头现金和运营产生的现金足以满足我们当前运营在2022财年(截至2022年9月30日)的资本需求。销售额的任何重大增长，特别是在新产品方面，都可能需要大量的 资本投资。如果不能获得足够的资本，可能会对我们的增长潜力产生实质性的不利影响。
总体而言， 无法保证我们现有或未来业务的现金流以及我们可能筹集到的任何外部资本 是否足以满足我们的扩张目标和营运资金需求。
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第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露 根据交易法公布的报告控制和程序被定义为旨在确保 我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保我们根据交易所法案提交或 提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(CEO) 和首席财务官(CFO)或履行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出有关 要求披露的决定的控制和程序。
我们的首席执行官和首席财务官已经评估了截至2021年12月31日我们的信息披露控制和程序的设计和操作的有效性。 根据他们的评估，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。实质性的疲软与公司缺乏足够的会计人员有关。会计人员短缺 导致公司在审查期末报告流程、会计 政策和公开披露方面缺乏实体层面的控制。此外，公司目前的流程和系统没有提供必要的、及时的 对某些帐目的核对，以及对某些资产的可回收性的充分考虑。这一缺陷在人员有限的小公司中很常见 ，就像我们一样。
尽管 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们截至2021年12月31日的披露控制和程序无效，尽管我们对以下财务报告的内部控制存在重大缺陷，但 管理层认为，本季度报告 中包含的未经审计的简明财务报表和相关财务信息在所有重大方面都与我们截至所列日期的财务状况、经营业绩和现金流以及截至该日期的期间的财务状况、经营业绩和现金流保持一致。
为了缓解实质性的弱点，董事会把改善财务报告的内部控制放在了短期和长期的优先位置。 我们的董事会将与管理层合作，持续审查控制和程序 ，以找出不足之处，并在我们对财务报告和披露控制的内部控制中实施补救措施 和程序。
财务报告内部控制变更
本公司上一财季的财务报告内部控制没有发生变化， 对本公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响，但 本公司正在采取措施，通过增派会计人员来改善其内部控制。
对控制有效性的限制
我们的 管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止 所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证 控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源 约束，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制 系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到我们 公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。
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第 第二部分其他信息
第 项1.法律诉讼
没有。
第 1A项。风险因素
请参阅我们2021年Form 10-K年度报告中包含的 风险因素。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
在截至2021年12月31日的三个月内，公司共发行了2,891,016股普通股，以清偿 3,288,071美元的未偿债务。此类股票是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条规定的 豁免发行的。
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物品 6.展品
| 附件 编号： | 描述 | |
| 2.2 | 关于先进工业服务公司、AIS租赁公司、AIS图形服务公司和AIS能源服务有限责任公司股票的股票购买协议，日期为2015年12月15日。(8) | |
| 2.3 | Periscope GmbH与Rob Centrex Assets UG、Rob Cemtrex Automotive GmbH和Rob Cemtrex物流有限公司之间的资产购买协议。(7) | |
| 3.1 | 公司注册证书。(1) | |
| 3.2 | 根据公司法律。(1) | |
| 3.3 | 公司注册证书修订证明书，日期为2006年9月29日。(1) | |
| 3.4 | 公司注册证书修订证书，日期为2007年3月30日。(1) | |
| 3.5 | 公司注册证书修订证书，日期为2007年5月16日。(1) | |
| 3.6 | 公司注册证书修订证明书，日期为2007年8月21日。(1) | |
| 3.7 | 2015年4月3日公司注册证书修订证书。(3) | |
| 3.8 | A系列优先股指定证书，日期为2009年9月8日。(2) | |
| 3.9 | 系列1优先股指定证书。(11) | |
| 3.10 | 公司注册证书修订证书，日期为2017年9月7日(12) | |
| 3.11 | Cemtrex，Inc.经修订和重新注册的公司注册证书修订证书更正证书(6) | |
| 3.12 | 修改后的第一系列优先股指定证书，日期为2020年3月30日。(16) | |
| 3.13 | 公司注册证书修订证书，日期为2020年7月29日(20) | |
| 3.14 | 改正公司注册证书，日期为2021年7月29日，提交于2020年10月7日(9) | |
| 4.1 | 认购权证书格式。(10) | |
| 4.2 | 系列1优先股证书格式。(10) | |
| 4.3 | 系列1认股权证表格。(10) | |
| 4.4 | 普通股认购权证表格，日期为2019年3月22日。(14) | |
| 10.1 | Vicon与Nil Funding之间的定期贷款协议修正案，日期为2020年3月4日。 | |
| 10.2 | Centrex，Inc.和Adtron，Inc.于2020年4月22日签署的咨询协议(5) | |
| 10.3 | 2020年6月1日证券购买协议(18) | |
| 10.4 | 2020年6月9日的证券购买协议(19) | |
| 10.5 | Cemtrex公司与Aron Govil于2021年2月26日签署的和解协议和释放协议(13) | |
| 14.1 | 企业商业道德规范。(4) | |
| 21.1* | 注册人的子公司 | |
| 23.1 | Grassi&Co，CPAS，P.C.，独立注册会计师事务所同意 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的《交易法》第13a-14条或15d-14条所要求的首席执行官证书。 | |
| 31.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节 通过的《交易法》第13a-14或15d-14条的要求，对临时 首席财务官和首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条，对临时首席财务官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展 架构 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义 Linkbase | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签 链接库 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿 Linkbase | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
| * | 在此存档 |
| 1 | 在2008年5月22日提交的表格10-12G中引用了 。 |
| 2 | 在2009年9月10日提交的Form 8-K中引用了 。 |
| 3 | 通过引用并入2016年8月22日提交的Form 8-K中的 。 |
| 4 | 通过引用并入2016年7月1日提交的Form 8-K中的 。 |
| 5 | 引用自20120年5月1日提交的S-8表格 |
| 6 | 通过引用并入于2019年6月12日提交的Form 8-K中的 。 |
| 7 | 通过引用并入2017年11月24日提交的8-K/A表格中的 。 |
| 8 | 在2016年9月26日提交的Form 8-K/A中引用了 。 |
| 9 | 引用自2021年5月28日提交的10-Q表格中的 。 |
| 10 | 通过引用2016年8月29日提交并于2016年11月4日、2016年11月23日和2016年12月7日修订的Form S-1并入 。 |
| 27 |
| 11 | 通过引用并入2017年1月24日提交的Form 8-K中的 。 |
| 12 | 通过引用并入2017年9月8日提交的Form 8-K中的 。 |
| 13 | 引用自2021年2月26日提交的Form 8-K中的 。 |
| 14 | 通过引用并入2019年3月22日提交的Form 8-K中的 。 |
| 15 | 故意将 留空 |
| 16 | 通过引用并入于2020年4月1日提交的Form 8-K中的 。 |
| 17 | 通过引用并入于2020年3月9日提交的Form 8-K中的 。 |
| 18 | 通过引用并入于2020年6月4日提交的Form 8-K中的 。 |
| 19 | 通过引用并入于2020年6月12日提交的Form 8-K中的 。 |
| 20 | 引用自2021年1月5日提交的Form 10-K中的 。 |
| 28 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人 代表注册人签署。
| Cemtrex， Inc. | ||
| 日期： 2022年2月18日 | 由以下人员提供： | /s/Saagar Govil |
| 萨加尔 戈维尔 | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期： 2022年2月18日 | /s/Paul J.Wyckoff | |
| 保罗·J·怀考夫(Paul J.Wyckoff) | ||
| 临时 首席财务官兼首席财务官 | ||
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