424B2

我们将提供 $750,000,000美元的本金总额为3.000的2029年到期的高级债券(2029年到期的债券或绿色债券)，本金总额为3.350的2032年到期的高级债券(2032年到期的债券)， $1,000,000,000美元的本金总额为4.200的2052年到期的高级债券(2052年到期的债券)，以及本金总额为4.400的2062年到期的优先债券(2062年到期的债券和，

票据的利息将从2022年8月22日开始，每半年以现金支付一次，分别在每年的2月22日和8月22日拖欠。

票据将是我们的优先无担保债务，将与我们所有其他现有和未来的优先无担保债务并驾齐驱。我们可随时全部或不时按本招股说明书附录所述的赎回价格赎回每一系列票据。

投资票据涉及风险，风险在本招股说明书附录的风险因素一节中描述，从S-6页开始。


	人均 2029 注意事项		总计		人均 2032 注意事项			总计		人均 2052 注意事项			总计		人均 2062 注意事项			总计
公开发行价格⁽¹⁾		99.687%	$	747,652,500		99.756	%	$	997,560,000		99.442	%	$	994,420,000		99.384	%	$	1,242,300,000
承保折扣		0.400%	$	3,000,000		0.450	%	$	4,500,000		0.875	%	$	8,750,000		0.875	%	$	10,937,500
扣除费用前的收益，给安进		99.287%	$	744,652,500		99.306	%	$	993,060,000		98.567	%	$	985,670,000		98.509	%	$	1,231,362,500

(1)	如果结算发生在2022年2月22日之后，另加2022年2月22日起的应计利息。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能通过存托信托公司的设施将票据以簿记形式交付给包括Clearstream Banking在内的参与者的账户。法国兴业银行匿名者，和Euroclear Bank，S.A./N.V.作为Euroclear系统的运营商，于2022年2月22日左右在纽约付款。

联合簿记管理经理


美国银行证券		摩根士丹利		花旗集团			高盛有限责任公司


巴克莱		法国巴黎银行		瑞士信贷(Credit Suisse)			摩根大通

联席经理


德意志银行证券		汇丰银行		瑞穗证券(Mizuho Securities)		MUFG			加拿大皇家银行资本市场


SMBC日兴		富国银行证券(Wells Fargo Securities)		学院证券			R.Seelaus&Co.，LLC


Ramirez&Co.，Inc.		西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股说明书增刊日期为2022年2月17日。


	页面
关于这份招股说明书		1

前瞻性陈述		1

在这里您可以找到更多信息；通过引用并入		2

安进。		3

危险因素		4

收益的使用		5

债务证券说明		6

股本说明		14

手令的说明		16

对权利的描述		19

证券购买合同和证券购买单位说明		20

存托股份的说明		21

环球证券		22

出售证券持有人		26

配送计划		27

专家		28

证券的有效性		28

S-I

本文档由两部分组成。第一部分是这份招股说明书增刊，介绍了我们发行票据的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书附录和随附的招股说明书包括有关我们的重要信息、您在投资前应了解的说明和其他信息。本招股说明书附录还增加、更新和更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。在购买注释之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中有关我们的其他信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入本招股说明书附录。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用合并的信息，并且在任何自由编写的招股说明书中，我们都会准备或授权对本招股说明书附录进行补充。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果除我们之外的任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入的文档中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书附录及随附的招股说明书中提及安进、安进和安进是指在特拉华州注册成立的公司安进及其合并子公司。

在那里您可以找到更多信息；通过引用将其并入

我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。我们在www.amgen.com上有一个网站。本招股说明书附录和附带的招股说明书中包含的这些网站地址和任何以引用方式并入本文的任何文档中并不打算用作超链接，此类网站和美国证券交易委员会网站上包含的信息也不会以引用的方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含有关本公司的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，也未随本招股说明书一起提供。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息取代的任何信息除外。本招股说明书附录和随附的招股说明书通过引用合并了之前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2022年2月16日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们于2021年4月6日提交的关于附表 14A的最终委托书；以及

•

我们目前的Form 8-K报告于2022年1月31日提交。

我们还将根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节或交易法在本招股说明书附录和随附的招股说明书之日之后以及在此终止证券发售之前提交给美国证券交易委员会的其他文件作为参考。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论

S-II

此摘要不完整，不包含您在投资我们的笔记之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书附录和随附的招股说明书，包括风险因素和我们的综合财务报表，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的相关附注、其他财务信息和其他文档，然后再决定投资我们的备注。

安进。

我们致力于通过发现、开发、制造和提供创新的人类疗法，为患有严重疾病的患者释放生物学的潜力。这种方法首先使用先进的人类遗传学等工具来解开疾病的复杂性，并理解人类生物学的基本原理。

我们专注于高度未得到满足的医疗需求领域，并利用我们的专业知识努力寻求能够改善健康结果并显著改善人们生活的解决方案。作为生物技术的先驱，我们已经成长为世界领先的独立生物技术公司之一，已经接触到世界各地数百万的患者，并正在开发具有分离潜力的药物流水线。

安进公司于1980年在加利福尼亚州注册成立，并于1987年成为特拉华州的一家公司。我们经营一个业务部门：人类疗法。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州千橡市安进中心大道一号，邮编91320-1799年，电话号码是(8054471000)。我们的网站位于www.amgen.com。本公司网站包含的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。

S-1

2024年5月到期的我们的1.90%优先债券，2025年5月到期的3.125%优先债券，2026年2月到期的2.00%优先债券(欧元面值)，2026年8月到期的2.60%优先债券，2026年12月到期的5.50%优先债券(英镑)，2027年2月到期的2.20%优先债券，2027年11月到期的3.20%优先债券，2028年8月到期的1.65%优先债券，4.00%的优先债券本公司于2030年2月到期的2.45厘优先债券，2031年到期的2.30厘优先债券，2032年1月到期的2.00厘优先债券，2037年6月到期的6.375厘优先债券，2038年6月到期的6.90厘优先债券，2039年2月到期的6.40厘优先债券，2040年2月到期的3.15厘优先债券，2040年3月到期的5.75厘优先债券，2041年到期的2.80厘优先债券，2041年10月到期的4.95厘优先债券，11月到期的5.15厘优先债券我们将于2042年6月到期的5.65%优先债券、2043年5月到期的5.375%优先债券、2045年5月到期的4.40%优先债券、2048年6月到期的4.563%优先债券、2050年2月到期的3.375%优先债券、2051年6月到期的4.663%优先债券、2052年1月到期的3.00%优先债券以及2053年9月到期的2.77%优先债券；

•

对我们现有和未来所有次级债务的优先偿还权；以及

•

我们的所有子公司的债务(包括有担保债务和无担保债务)的付款权实际上从属于我们的有担保债务，而在担保该等债务的资产范围内，我们的有担保债务的付款权从属于我们的有担保债务。

可选的赎回

我们可以在到期前根据我们的选择赎回2029年的票据，可以随时全部赎回或不时赎回部分。如果2029年票据在2028年12月22日(2029年票据到期日前两个月)之前赎回，赎回价格将等于(1)赎回本金的100%，加上赎回日(但不包括)的应计和未付利息，以及(2)本招股说明书附录所述的整体金额。如果2029年债券在2028年12月22日或之后(2029年债券到期日之前两个月)赎回，赎回价格将相当于赎回本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

我们可以在到期前根据我们的选择赎回2032年的票据，可以随时全部赎回或不时赎回部分。如果2032年票据在2031年11月22日(2032年票据到期日前三个月)之前赎回，赎回价格将等于(1)赎回本金的100%，加上赎回日(但不包括 )的应计和未付利息，以及(2)本招股说明书附录中描述的整体金额。如果2032年票据在2031年11月22日或之后赎回(2032年票据到期日之前三个月)，

S-3

我们可以在到期前根据我们的选择赎回2052年期票据，可以随时全部赎回或不时赎回部分。如果2052年票据在2051年8月22日之前赎回(比2052年票据到期日提前6个月)，赎回价格将等于(1)赎回本金的100%，加上赎回日(但不包括)的应计和未付利息，以及(2)本招股说明书附录中描述的整体金额。如果2052年票据在2051年8月22日或之后(2052年票据到期日前6个月)赎回，赎回价格将相当于赎回本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

我们可以在到期前根据我们的选择赎回2062年的票据，可以随时全部赎回或不时赎回部分。如果2062年票据在2061年8月22日之前赎回(比2062年票据到期日提前6个月)，赎回价格将等于(1)赎回本金的100%，加上赎回日(但不包括)的应计和未付利息，以及(2)本招股说明书附录中描述的整体金额。若2062年票据于2061年8月22日或之后(即2062年票据到期日前6个月)赎回，赎回价格将相当于赎回本金的100%，另加赎回日(但不包括)的应计利息和未付利息。

契诺	票据和相关契约不包含任何金融或其他类似的限制性契诺。但是，我们将受制于注释标题描述中描述的公约。

收益的使用

我们估计出售2032年债券、2052年债券和2062年债券的净收益约为3,205,534,944美元，扣除承销折扣和我们估计的与发售2032年债券、2052年债券和2062年债券相关的按比例费用。我们打算将出售2032年票据、2052年票据和2062年票据的净收益用于一般公司用途，包括但不限于根据我们的股票回购计划回购我们普通股的股票、营运资金、对我们业务的投资以及即将到来的债务到期日。

我们估计，在扣除承销折扣和我们估计的与发行绿色票据相关的按比例费用后，出售绿色票据的净收益约为743,600,756美元。我们打算分配相当于出售绿色票据的净收益的金额，全部或部分为一个或多个新的或现有的符合条件的项目(如本文定义)提供资金。

S-4

这些纸币将以完全登记的簿记形式发行，并将由不带息票的永久全球纸币代表。全球纸币将存放在纽约DTC的托管人名下，并以其名义登记。投资者可以选择通过DTC及其直接或间接参与者持有全球票据的权益，如所附招股说明书中所述，该招股说明书位于全球证券登记；交付和表格中。

形式和面额

债券的最低面额为2,000元，面额为1,000元的整数倍。

交易	这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会包括在任何自动报价系统中。这些票据将是新的证券，目前还没有公开市场。

风险因素	有关您在决定投资票据之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书附录中包含或引用的风险因素和其他信息。

进一步的问题

我们可以在不通知任何系列票据的持有人或实益拥有人或征得其同意的情况下，创建和发行与该系列票据具有相同等级、利率、到期日和其他条款的额外票据和/或票据。任何具有类似条款的额外债务证券，连同该系列票据，均可被视为该契约下同一系列票据的一部分。

S-5

潜在投资者在购买任何票据之前，应仔细考虑以下风险因素以及在我们最近的Form 10-K年度报告、任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中确定或描述的与我们业务相关的风险因素和假设，以及通过引用包含或并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有其他信息。发生以下任何一项或多项可能会对您对票据的投资或我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

与附注相关的风险

这些票据在结构上是从属的。这可能会影响您收到票据付款的能力。

这些票据完全是安进的义务。我们目前有很大一部分业务是通过我们的子公司进行的，我们的子公司有很大的负债。此外，我们可能，在某些情况下，我们计划在未来通过我们的子公司进行更多的业务，因此，我们的子公司的负债将会增加。因此，我们的现金流和偿还债务(包括票据)的能力在一定程度上取决于我们子公司的收益，我们依赖于这些子公司对我们的收益、贷款或其他付款的分配。

我们的子公司是独立的、截然不同的法人实体。我们的子公司没有义务支付票据上的任何到期金额，或者受我们与子公司之间现有的或未来的合同义务的约束，为我们的付款义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、分派、贷款或垫款都可能受到法律或合同限制以及分派税的约束。子公司支付给我们的款项也将取决于子公司的收益和业务考虑因素。

我们在清算或重组时接受任何子公司任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人和优先股东(如果有))的债权。这些票据不限制我们子公司承担额外负债的能力。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利将从属于我们子公司资产的任何担保权益和我们子公司的任何债务，而不是我们持有的债务。

债券的活跃交易市场可能不会发展起来。

这些票据是新发行的证券，目前还没有公开市场，也不可能发展出活跃的交易市场。如果票据在首次发行后进行交易，其交易价格可能会低于初始发行价，具体取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。如果活跃的交易市场得不到发展，票据的流动性和交易价格可能会受到损害。

我们没有计划将票据在证券交易所上市。承销商已通知我们，他们目前打算在每个系列的票据上销售。然而，承销商没有义务这样做。任何做市活动，如果启动，可能会在任何时间、任何原因或没有任何原因被终止，恕不另行通知。如果承销商不再担任票据的做市商，我们不能向您保证另一家公司或个人会在票据上做市。

票据市场的流动性将取决于许多因素，包括票据持有者的数量、我们的经营业绩和财务状况、类似证券的市场、证券交易商在票据上做市的兴趣以及其他因素。这些票据的活跃或流动性交易市场可能不会发展起来。

S-6

此外，票据的契约仅包含在控制权发生变化时的有限保护。我们可以从事许多类型的交易，例如某些收购、再融资或资本重组，这些交易可能会对我们的资本结构和票据的价值产生重大影响。基于这些原因，您不应将契约中的契诺作为评估是否投资于票据的重要因素。

我们信用评级的任何下调都可能限制我们获得未来融资的能力，增加我们的借款成本，并对票据的交易价格或流动性造成不利的影响。

我们接受独立信用评级机构的定期审查。我们未偿债务水平的增加，或其他可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响的事件，可能会导致评级机构下调评级，将其列入负面观察名单，或改变其对我们的债务信用评级和票据评级的总体展望，这可能会对票据的交易价格或流动性产生不利影响。任何此类降级、负面观察或前景变化也可能对我们的借贷成本产生不利影响，限制我们进入资本市场的机会，或者导致未来债务协议中有更多限制性条款。票据的评级可能不会反映与结构、市场、上文讨论的其他因素以及可能影响票据价值的其他因素相关的所有风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可能会随时修改、暂停或撤回信用评级。

我们可能没有足够的现金在发生控制权变更触发事件时回购票据。

我们将被要求在发生控制变更触发事件时提出回购所有票据(如下文控制变更要约说明中所定义)。但是，我们当时可能没有足够的现金，或者没有能力在可接受的条件下安排必要的融资

S-7

在这种情况下回购票据。如果在发生控制权变更触发事件时我们无法回购票据，将导致票据契约项下的违约事件。根据管理我们现有或未来债务的协议，契约下的违约也可能导致违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和回购票据。

与绿色票据相关的风险

不能保证使用绿色票据的收益来资助符合条件的项目是否符合投资者的投资标准。

我们打算将相当于销售绿色票据的净收益的金额专门分配给一个或多个新的或现有的符合条件的项目，但不能保证任何符合条件的项目能够以或基本上按照任何方式和/或任何时间表实施，或该等符合条件的项目将在任何指定期限内或完全完成，或以我们最初预期或预期的结果或结果(无论是否与环境有关)完成。我们在分配绿色票据的净收益方面有很大的灵活性，不能保证净收益将全部或部分支付给任何符合条件的项目。本次发行的任何承销商都不负责评估或核实我们将绿色票据的净收益分配给的合格项目是否不符合？收益的使用，或监督收益的使用中描述的标准。

潜在投资者应仔细审阅本招股说明书附录中有关净收益使用的信息，并必须自行确定此类信息与绿色票据投资的相关性，以及投资者认为必要的任何其他调查。特别是，我们或绿色票据的任何承销商不保证，使用该等净收益为任何合格项目提供资金，将全部或部分满足(或将继续满足)该投资者或其投资必须遵守的任何当前或未来投资者的期望或要求、分类或标准或其他投资标准或准则，无论是根据任何当前或未来适用的法律或法规，还是由其自身的章程或其他管理规则或投资组合授权、评级授权或其他。其他管理规则或投资组合授权、评级授权或其他要求，无论是根据当前或未来适用的法律或法规，还是由其自身的章程或其他管理规则或投资组合授权、评级授权或其他要求。任何项目或用途的可持续性或社会影响、任何合格项目的主题或与其相关的。我们未能将出售绿色票据的净收益分配给一个或多个符合条件的项目，或该等投资或融资未能满足投资者的预期或要求可能对绿色票据的市场价格产生重大不利影响。

没有法律、法规或市场定义，也没有标准化标准来定义什么是绿色项目、社会项目、可持续项目或其他同等标签的项目，第三方就绿色票据所做的任何此类指定可能不适合投资者的投资标准，因此没有任何关于的法律、法规或市场定义，也没有标准化标准来定义什么是绿色项目、社会项目、可持续项目或其他同等标签的项目。

目前还没有明确的定义(法律、法规或其他)，也没有市场共识来确定绿色、社会、可持续或同等标签的项目的构成，或者特定项目需要哪些确切属性才能被定义为绿色、社会、可持续或其他类似的标签，也不能保证这样一个明确的定义或共识将随着时间的推移而发展。因此，不能或不能向投资者保证，任何被选中从绿色票据净收益中获得资金分配的合格项目将满足投资者关于此类绿色、社会、可持续或其他同等标签的业绩目标的任何或所有预期，或者在实施全部或部分由出售绿色票据净收益资助的任何合格项目期间，不会发生任何不利的环境、社会和/或其他影响。绿色票据的净收益将全部或部分由绿色票据的净收益提供资金，因此，不能保证在实施全部或部分由出售绿色票据的净收益资助的任何合格项目期间，不会发生任何不利的环境、社会和/或其他影响。

对于任何第三方(无论是否由我们征求)提供的任何意见或证书是否出于任何目的的适用性或可靠性，不作任何保证或陈述

S-8

与绿色票据的发行有关，特别是关于任何符合条件的项目是否符合任何环境、社会、可持续性和/或其他标准。为免生疑问，本招股说明书附录及随附的招股说明书不会、也不应视为包含任何该等意见或证明，或将其视为本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。任何此类意见或证明不是、也不应被视为我们或任何承销商或任何其他人购买、出售或持有绿色票据的推荐。任何此类意见或认证仅在意见或认证最初发布之日有效。潜在投资者必须自行确定任何此类意见或认证和/或其中包含的信息和/或此类意见或认证的提供者与绿色票据投资的相关性。目前，此类意见和认证的提供者不受任何特定监管或其他制度或监督的约束。撤回任何此类意见或认证，或撤回任何附加意见或认证，证明我们没有全部或部分遵守该等意见或认证所针对的任何事项，可能会对绿色票据的价值产生重大不利影响，和/或对某些投资者造成不利后果，因为要求投资于特定目的的证券。

我们不打算将绿色票据在任何证券交易所或证券市场的任何专门的绿色、环保、社会、可持续或其他同等标签的部门上市，绿色票据可能永远不会上市或进入，任何此类潜在的上市或准入可能并不表明绿色票据将符合投资者的投资标准。

我们不打算申请绿色票据在任何证券交易所或证券市场(无论是否受到监管)的任何专门的绿色、超环保、社会、超可持续或其他同等标签的部分上市或允许进行交易。(=此外，即使绿色票据未来将在证券交易所、证券市场或其他交易平台的任何此类部分上市或获准交易，我们、任何承销商或任何其他人也不能做出任何陈述或保证：

•

此类上市或承认将全部或部分满足(或将继续满足)投资者或其投资必须遵守的任何目前或未来投资者的期望或要求、分类或标准或其他投资标准或准则，无论是根据任何当前或未来适用的法律或法规，还是通过其自身的附例或其他管理规则或投资组合授权、评级授权或其他期望，特别是关于任何项目或使用的任何直接或间接的环境、社会或可持续性影响的情况下，该等上市或承认将满足(或将继续满足)该投资者或其投资必须遵守的任何当前或未来的投资者期望或要求、分类或标准或其他投资标准或指导方针，特别是在任何项目或使用的任何直接或间接的环境、社会或可持续性影响方面，任何符合条件的项目(应当指出，任何此类上市或进入交易的标准可能因证券交易所或证券市场的不同而有所不同)；或

•

在绿色纸币的有效期内，任何此类上市或允许交易都将保持不变。

如果绿色票据在任何此类交易所或证券市场上市，绿色票据上市或准入状态的任何变化，包括但不限于绿色票据是否不再在任何证券交易所或证券市场上市或获准交易，可能会对绿色票据的价值产生重大不利影响和/或对某些拥有投资组合授权投资于特定目的证券的投资者造成不利后果。

绿色票据和契约的条款均不要求我们按照收益的使用条款使用收益，如果我们未能遵守收益的预期使用，则不会构成票据或契约项下的违约或违约事件。

在合同上，我们不需要将销售绿色票据的净收益或相当于该净收益的金额分配给符合条件的项目，也不需要遵守与使用该等净收益或金额或评估或选择符合条件的项目有关的任何标准或程序，包括本招股说明书补充资料中有关使用收益项下所述的标准和报告以及其他程序。绿色纸币的市场价格可能会因我们未能分配相当于净收益的金额而受到不利影响。

S-9

将绿色票据出售给符合条件的项目，遵守本招股说明书附录中使用收益一节中描述的与符合条件的项目有关的任何标准或报告或其他程序，或满足或继续满足某些关注环境或社会的投资者关于绿色票据的投资要求。虽然我们打算分配相当于销售绿色票据给符合条件的项目的净收益的金额(如使用收益项下所述)，但如果我们不将此类净收益(或与之相等的金额)分配给符合条件的项目，或不遵守与此相关的任何标准或报告或其他程序，包括本招股说明书中关于使用收益项下所述的标准或报告或其他程序，我们将不会违反我们在绿色票据或发行绿色票据的契约项下的义务，也不会违反发行绿色票据的契约项下的违约规定。而绿色纸币的持有人在任何该等失败的情况下，将不会根据该契据或绿色纸币享有任何补救或追索权。

绿色票据的价值可能会受到负面影响，因为随着绿色债券的恶化或对可持续发展主题投资产品的需求减少，投资者对绿色票据的适宜性的看法。

投资者对绿色票据作为绿色债券的适当性的看法可能会受到以下因素的负面影响：对我们遵守确定符合条件的项目的框架(在收益的使用中描述)的不满，涉及我们的业务或行业的环境或可持续性影响的争议，关于什么构成绿色债券的不断发展的标准或市场共识，或者投资于绿色债券的可取性，或者关于票据作为绿色债券的适宜性的任何意见或认证不再有效。此外，我们打算将绿色票据的净收益分配给的符合条件的项目可能会对环境或可持续性产生复杂的直接或间接影响，在此类符合条件的项目的设计、建设和运营过程中可能会产生不利的环境影响。此类符合条件的项目可能会受到维权团体或其他利益相关者的争议或批评。我们、任何承销商或任何其他人不会就绿色票据是否符合或满足潜在投资者、任何第三方审查者或意见提供者、任何证券交易所或证券市场所要求的环境或可持续性标准、预期、影响或表现作出任何陈述。绿色票据的价值可能会受到负面影响，因为投资者或一般市场对此次发行是否适合作为绿色债券的看法恶化到需要投资者或选择出售所持股份的程度。绿色票据的价值也可能受到负面影响，因为投资者偏好的变化、监管或市场对致力于可持续发展或环境的基金和战略的审查增加，对以可持续发展为主题的投资产品的需求减少。 , 以社会或治理为主题的投资或其他原因。

S-10

我们估计，在扣除承销折扣和我们估计的与发行2032年债券、2052年债券和2062年债券相关的按比例费用后，出售2032年债券、2052年债券和2062年债券的净收益约为3,205,534,944 。我们打算将出售2032年票据、2052年票据和2062年票据的净收益用于一般企业用途，包括但不限于根据我们的股票回购计划回购我们普通股的股票、营运资金、对我们业务的投资以及即将到来的债务到期日。

将所得款项用于购买绿色纸币

我们估计，在扣除承销折扣和我们估计的与发行绿色票据相关的按比例费用后，出售绿色票据的净收益约为743,600,756美元。我们打算拨出相当于出售绿色票据的净收益的金额，为一个或多个新的或现有的符合条件的项目提供全部或部分资金。在分配相当于向符合条件的项目发行绿色票据的净收益的金额之前，净收益可以现金、现金等价物、短期投资或用于偿还其他借款的形式临时投资或维持(前提是收益的所有用途将不包括对任何高排放或有争议活动的投资)。

？合格项目是指我们或我们的任何子公司在绿色票据发行日期前24个月和绿色票据发行日期之后的24个月内，满足以下一个或多个合格标准的投资和支出。

•

绿色建筑：预计将获得能源与环境设计(LEED)金牌或白金认证的新建或现有建筑或设施的支出，包括设计、开发、施工、材料、设备和认证费用。

•

生态高效运营和流程：与改善我们运营的环境足迹相关的投资和支出，包括：

•

能效：与基准相比，旨在降低能源使用量至少20%并提高运营效率的支出，例如动态换气率控制、冷水机组优化、LED安装和其他公用事业优化；

•

可持续水和废水管理：与水处理、工艺用水减少或水再利用有关的支出，如废水处理和水的回收、减少、收集、再利用或再循环；以及

•

污染预防和废物管理：与减少和管理运营产生的空气、水或废物有关的支出，包括减少、处理、回收或再利用运营废物、打捞、再利用或回收从垃圾填埋场转移废物的产品废物和废物管理产品。

•

环保产品：与设计和生产环保和循环经济相适应的产品和包装有关的支出，包括：

•

使用减少浪费、节约能源和采用危险物质替代品的化学工艺开发支持绿色化学的产品；

•

研发和其他费用，以实现更可持续的包装设计，如使用更少的废物材料和提高可回收性；以及

•

从可持续林业倡议或森林管理委员会采购完全可回收的纸板包装中认证的可持续森林。

S-11

我们打算利用我们的健康地球倡议指导委员会(ISC)审查潜在项目的资格，并选择将分配给任何合格项目的项目。这个健康的星球ISC包括来自我们某些内部职能部门的代表，包括运营(工程、制造和流程开发)、环境、健康、安全和可持续性、研发、全球战略采购、ESG、法律和财务。健康星球ISC将负责：

•

确保提议的项目经过相关安进主题专家和业务单位的适当初步审查；

•

评估和选择符合上述资格标准的项目；以及

•

确保所有符合条件的项目都符合我们当时的政策、资源和指导方针。

健康星球ISC将就选定的项目向我们的首席财务官和财务主管提出建议，他们将对选定的项目做出最终决定。此外，我们还将定期向ESG理事会(负责制定我们的整体ESG战略的跨职能执行管理团队)和董事会审计委员会提供有关项目选择的最新信息。

健康星球ISC还将负责评估与合格项目相关的任何固有环境和社会风险，以确保它们与我们当时现有的政策、资源和指导方针保持一致。这些政策和指南包括我们的环境可持续发展计划和我们的环境、健康和安全政策(EHS)，该政策致力于管理和降低EHS风险。

收益管理

我们打算利用我们现有的会计和融资实践和工具来跟踪销售绿色票据的净收益的管理。我们的财务主管办公室和ESG团队将负责确保收益按照我们的绿色融资框架(绿色融资框架)使用。在分配给符合条件的项目之前，净收益可临时投资或以现金、现金等价物、短期投资或用于偿还其他借款(前提是收益的所有用途将不包括对任何高排放或有争议的活动的投资)。绿色票据的本金和利息将从我们的普通基金中支付，不会与任何符合条件的项目的表现直接挂钩。我们将尽合理努力，在确定合适的合格替代项目后，尽快替换不再符合条件的任何合格项目。

报道

每年，在相当于绿色票据销售净收益的金额全部分配之前，如果出现重大进展，我们将及时在我们的网站上发布一份报告(绿色债券报告)，其中将包括：

按类别分配给一个或多个符合条件的项目的销售绿色票据的净收益金额；

S-12

我们预计绿色债券报告将附有 (I)我们管理层关于已分配给一个或多个合格项目的绿色票据销售净收益金额的断言，以及(Ii)一份独立第三方的报告，该报告将审查我们管理层关于已分配给一个或多个合格项目的绿色票据销售净收益金额的断言。(I)我们的管理层对已分配给一个或多个合格项目的绿色票据销售净收益金额的断言，以及(Ii)独立第三方的报告，该报告将审查我们管理层关于已分配给一个或多个合格项目的绿色票据销售净收益金额的断言。

我们将获取并公开具有公认环境和社会专业知识的顾问的第二方意见，以就框架的环境和社会效益以及与由国际资本市场协会管理的绿色债券原则(2021年)的一致性提供意见。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或备案文件中包含或可通过我们的网站和绿色债券报告获取的信息不会纳入本招股说明书附录中，也不属于这些信息。绿色票据和契约均不要求我们如上所述使用出售绿色票据所得的净收益，任何未能遵守前述规定的行为都不会构成违反绿色票据或契约的行为或违约。上述销售绿色票据所得款项的使用，并不是为了修改或增加我们根据绿色票据或管辖绿色票据的契约承担的任何契约或其他合同义务。

S-13


	截至2021年12月31日
	实际		作为调整后的

	(未经审计)
	(单位：百万)
现金、现金等价物和有价证券	$	8,037	$	11,989

长期债务的当前部分：
未摊销债券贴现和发行成本		—		(3	)
公允价值调整		85		85
其他		2		2

长期债务的流动部分总额		87		84
长期债务的非流动部分：
2023年3月到期债券(0.41%)(瑞郎计价)		767		767
2023年8月到期的优先债券(2.25%)		750		750
2024年5月到期的优先债券(3.625%)		1,400		1,400
2025年2月到期的优先债券(1.90%)		500		500
2025年5月到期的优先债券(3.125%)		1,000		1,000
2026年2月到期的优先债券(2.00%)(欧元计价)		853		853
2026年8月到期的优先债券(2.60%)		1,250		1,250
2026年12月到期的优先债券(5.50%)(英镑计价)		643		643
2027年2月到期的优先债券(2.20%)		1,750		1,750
2027年11月到期的优先债券(3.20%)		1,000		1,000
2028年8月到期的优先债券(1.65%)		1,250		1,250
2029年9月到期的优先债券(4.00%)(英镑计价)		947		947
2030年2月到期的优先债券(2.45%)		1,250		1,250
2031年2月到期的优先债券(2.30%)		1,250		1,250
2032年1月到期的优先债券(2.00%)		1,250		1,250
2037年6月到期的优先债券(6.375%)		478		478
2038年6月到期的优先债券(6.90%)		254		254
2039年2月到期的优先债券(6.40%)		333		333
2040年2月到期的优先债券(3.15%)		2,000		2,000
2040年3月到期的优先债券(5.75%)		373		373
2041年8月到期的优先债券(2.80%)		1,150		1,150
2041年10月到期的优先债券(4.95%)		600		600
2041年11月到期的优先债券(5.15%)		729		729
2042年6月到期的优先债券(5.65%)		415		415
2043年5月到期的优先债券(5.375%)		185		185
2045年5月到期的优先债券(4.40%)		2,250		2,250
2048年6月到期的优先债券(4.563%)		1,415		1,415
2050年2月到期的优先债券(3.375%)		2,250		2,250
2051年6月到期的优先债券(4.663%)		3,541		3,541
2052年1月到期的优先债券(3.00%)		1,350		1,350
2053年9月到期的优先债券(2.77%)		940		940
2029年到期的优先票据特此发行		—		750
2032年到期的优先票据特此发行		—		1,000

S-14


	截至2021年12月31日
	实际			作为调整后的

	(未经审计)
	(单位：百万)
2052年到期的优先票据特此发行		—			1,000
2062年到期的优先票据特此发行		—			1,250
2097年到期的其他票据		100			100
未摊销债券折价、溢价和发行成本(净额)		(1,213	)		(1,258	)
公允价值调整		199			199
其他		13			13

长期债务的非流动部分总额		33,222			37,177

债务总额	$	33,309		$	37,261

股东权益：
优先股	$	—		$	—
普通股和额外实收资本		32,096			32,096
累计赤字		(24,600	)		(24,600	)
累计其他综合损失		(796	)		(796	)

股东权益总额		6,700			6,700

总市值	$	40,009		$	43,961

S-15

以下对附注条款(定义如下)的讨论补充了对随附招股说明书中包含的债务证券的一般条款和条款的描述，并确定了随附的招股说明书中描述的不适用于附注的任何一般条款和条款。如果此摘要与随附的招股说明书中的摘要不同，您应依赖本招股说明书附录中对注释的描述。

我们将发行2029年到期的3.000的优先债券(2029年到期的债券)、2032年到期的3.350的优先债券(2032年到期的债券)、2052年到期的4.200的优先债券(2052年到期的债券)和2062年到期的4.400的优先债券(2062年的债券和，连同2029年的债券、2032年的债券和2052年的债券)，日期为2014年5月22日(债券契约)以及截止日期为2022年2月22日的高级船员证书。每一张票据都将是契约下的一系列单独的票据。我们可以在契约项下增发纸币。

以下契约、高级船员证书和附注的某些条款摘要并不声称是完整的，并受契约、高级船员证书和附注(包括其中某些术语的定义)的所有条款的约束和整体限定。由于以下仅是摘要，不包含您可能会发现对评估票据投资有用的所有信息。我们敦促您阅读契约、官员证书和笔记，因为它们(而不是本说明)定义了您作为笔记的持有者的权利。您可以根据要求从我们那里获得契约副本和高级职员证书(其中包括注释的形式)，如您可以在此处找到更多信息所述；通过本招股说明书附录中的参考内容并入本招股说明书。

在本讨论中，除非另有说明，否则在本讨论中，除非另有说明，否则术语安进？我们、安进？我们和安进？我们仅指安进公司，而不是其子公司。

一般信息

•

票据将是我们的优先无担保债务，其偿付权与我们所有其他优先无担保债务同等，无论是目前存在的还是以后设立的；以及

•

2029年发行的纸币年利率为3.000%，2032年发行的纸币年利率为3.350厘，2052年发行的纸币年利率为4.200厘，2062年发行的纸币年利率为4.400厘，每半年支付一次现金，分别于2022年2月22日和8月22日付息一次，从2022年8月22日开始计息。

我们可以在不通知任何系列票据的持有人或实益拥有人或征得其同意的情况下，创建和发行与该系列票据具有相同等级、利率、到期日和其他条款的额外票据和/或票据。任何具有类似条款的额外债务证券，连同该系列票据，可被视为该契约下同一系列票据的一部分。

票据可在到期前赎回，详情见下文可选择赎回标题。票据不享有任何偿债基金的利益。每个系列的纸币只会以挂号式发行，不设最低面额为2,000元及面额为1,000元的整数倍的息票。每个系列票据将由一个或多个以纽约存托信托公司(我们称为DTC)指定人的名义注册的全球证券代表。请参阅随附的招股说明书中的全球证券账簿登记；交付和表格。

票据的付款将通过付款代理(最初将是受托人)支付给DTC。票据的付款将在我们在#年的行政区设有的办事处或机构以美元支付。

S-16

纽约市曼哈顿(或者，如果我们未能维持这样的办事处或机构，则在受托人在纽约的公司信托办公室，或者如果受托人在纽约没有办事处，则在纽约的付费代理办公室 )。但是，根据我们的选择，如果签发有证书的票据(定义如下)，我们可以通过支票邮寄到持有人的注册地址或电汇到以书面形式指定给受托人的帐户来付款。您可以向我们在纽约设立的办事处或代理机构(如果我们未能设立该办事处或代理机构，则向受托人在纽约的公司信托办事处，或者如果受托人在纽约没有设立办事处，或者如果受托人在纽约没有设立办事处，或者如果受托人没有在纽约设立办事处，则向纽约的付款代理人办公室)出示转让和交换登记票据，无需手续费(但我们可能需要一笔足以支付与该转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项)，或提交给我们在纽约设立的办事处或代理机构(如果我们未能维持该办事处或代理机构，则提交给受托人在纽约的公司信托办事处，或者如果受托人没有在纽约设立办事处，则提交给纽约的付款代理人办公室)。经证明的票据的转让将是可登记的，并可在该办事处或代理机构兑换本金总额相等的其他面额的票据。

利息

2029年发行的债券年利率为3.000厘，2032年发行的债券年利率为3.350厘，2052年发行的债券年利率为4.200厘，2062年发行的债券年利率为4.400厘。每个系列的票据将从2022年2月22日起，或从已支付或适当拨备利息的最近一次付息日期起，就各自声明的本金金额计息。每个系列票据的应计和未付利息将从2022年8月22日开始，每半年以现金形式支付一次，分别为每年2月22日和8月22日。在每一种情况下，票据在相关付息日期前15天(即营业结束时)登记在持有人名下的持有人将获得利息，无论该日是否为营业日。

任何半年度付息期的应付利息金额将以 360天的一年12个30天的月为基础计算。对于任何短于计算利息的完整半年度利息期间的期间，将以30天月为基础计算应付利息，对于少于一个月的期间，将以每30天月实际经过的天数为基础计算。如果票据应付利息、本金或溢价的任何日期不是营业日，则在下一个营业日(且不就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)支付该等应付款项的效力和效力与在该付息日期或到期日(视属何情况而定)相同。

任何票据的任何应付金额如果在任何付款日期没有按时支付，将停止支付给在相关记录日期登记该票据的人，而该违约付款将支付给在特别记录日期或根据契约确定的其他指定日期登记该票据的人。该票据的任何应付金额将不再支付给在相关记录日期登记该票据的人，而该违约付款将支付给根据该契据确定的其他指定日期。

排名

这些票据将是安进的优先无担保债务。这些注释将进行排序：

•

对我们所有其他现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿还权，包括我们循环信贷协议(循环信贷协议)项下的债务，我们2023年3月到期的0.41%债券(瑞士法郎)，我们2023年8月到期的2.25%优先债券，2024年5月到期的3.625%优先债券，2025年2月到期的1.90%优先债券，2025年5月到期的3.125%优先债券，2026年2月到期的2.00%优先债券(欧元我们将于2026年12月到期的5.50%优先债券(英镑计价)、2027年2月到期的2.20%优先债券、2027年11月到期的3.20%优先债券、2028年8月到期的1.65%优先债券、2029年9月到期的4.00%优先债券(英镑面值)、2030年2月到期的2.45%优先债券、2031年2月到期的2.30%优先债券、2032年1月到期的2.00%优先债券、2032年6月到期的6.375%优先债券

S-17

我们的6.90%优先债券将于2038年6月到期，6.40%优先债券将于2039年2月到期，3.15%优先债券将于2040年2月到期，5.75%优先债券将于2040年3月到期，2.80%优先债券将于2041年8月到期我们的4.95%优先债券将于2041年10月到期，5.15%优先债券将于2041年11月到期，5.65%优先债券将于2042年6月到期，我们5.375的优先债券将于2043年5月到期，我们的4.40%优先债券将于2045年5月到期，我们的优先债券将于2041年到期，利率为4.563我们的 3.375%优先债券将于2050年2月到期，我们的4.663%优先债券将于2051年6月到期，我们的3.00%优先债券将于2052年1月到期，我们的2.77%优先债券将于2053年9月到期；

•

对我们现有和未来所有次级债务的优先偿还权；以及

•

纸币和契约不会限制我们承担额外债务的能力。我们未来可能会产生大量额外的债务。

可选的赎回

我们可以在到期前根据我们的选择赎回2029年的票据，可以随时全部赎回或不时赎回部分。如果2029年票据在2028年12月22日之前赎回 (2029年票据到期日(2029年票据票面赎回日期)前两个月)，赎回价格将等于(1)正在赎回的本金的100%，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息，以及(2)整笔金额(定义如下)的总和。如果2029年票据在2029年票据票面赎回日或之后赎回，赎回价格将相当于赎回本金的100% ，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

我们可以在到期前根据我们的选择赎回2032年期票据，可以随时全部赎回或不时赎回部分。如果2032年票据在2031年11月22日之前赎回(2032年票据到期日(2032年票据票面赎回日期)前三个月)，赎回价格将等于(1)正在赎回的本金的100%，加上赎回日(但不包括)的应计和未付利息，以及(2)整笔金额(定义如下)的总和。如果2032年票据在2032年票据票面赎回日或之后赎回，赎回价格将相当于赎回本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

我们可以在到期前根据我们的选择赎回2052年期票据，可以随时全部赎回或不时赎回部分。如果2052年票据在2051年8月22日之前赎回 (2052年票据到期日(2052年票据票面赎回日期)前6个月)，赎回价格将相当于(1)赎回本金的100%，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息，以及(2)整笔金额(定义如下)的总和。如果2052年票据在2052年票据票面赎回日或之后赎回，赎回价格将相当于赎回本金的100% ，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

我们可以在到期前根据我们的选择赎回2062年期票据，可以随时全部赎回或不时赎回部分。如果2062年票据在2061年8月22日之前赎回(2062年票据到期日(2062年票据票面赎回日期)前6个月)，赎回价格将等于(1)正在赎回的本金的100%，加上赎回日(但不包括)的应计和未付利息，以及(2)整笔金额(定义如下)的总和。如果2062年票据在2062年票据票面赎回日或之后赎回，赎回价格将相当于赎回本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

如果要赎回的系列票据少于全部，将按以下方式选择要赎回的该系列票据：(A)如果该系列票据是以全球证券的形式发行的，则按照

S-18

适用的托管人；(B)如果票据在任何国家证券交易所上市，符合票据在其上市的主要国家证券交易所(如有)的要求；或(C)如果(A)或(B)款没有另有规定，以受托人认为公平和适当的方式，包括通过抽签或其他方法，除非法律或适用证券交易所要求另有规定，但如属全球证券，则须遵守适用托管人的适用规则和程序将赎回的票据应从该系列票据中挑选，此前未被赎回。该系列票据本金中面额大于2,000美元的部分可以选择赎回。该系列票据本金中面额大于2,000美元的部分可以选择赎回。选择赎回的该系列票据及部分票据的金额为2,000美元或1,000美元的整数倍数。适用于被要求赎回的纸币的契约条款也适用于被要求赎回的纸币的部分。

如果我们按照契约的规定发出通知，并且赎回任何需要赎回的票据的资金已经在纽约时间上午11点或之前存入支付机构，足以支付赎回价格，则该等票据将在指定的赎回日期停止计息。此后，此类票据持有者的唯一权利将是收到赎回价格的付款。

在交出部分赎回的票据后，我们将签立，受托人将为持有人认证一张本金金额相当于交出的票据中未赎回部分的相同系列和相同期限的新票据。

我们将在赎回日期之前至少10天(但不超过60天)向票据登记持有人发出任何可选赎回通知。通知须指明须赎回的纸币，并须注明：

•

赎回日期；

•

赎回价格；

•

付款代理人的名称和地址；

•

部分赎回票据的，应赎回该票据本金的部分，并在赎回日期后，退回该票据时，在注销该原始票据时，应以该票据持有人的名义发行一张或多於一张本金相等於原有票据未赎回部分的新票据；该票据的本金部分，须由该票据的持有人以该票据持有人的名义发行；该票据在赎回日期后，并在退回该票据时，以该票据持有人的名义发行一张或多於一张本金相等的票据；

•

需要赎回的票据必须交还给付款人以收取赎回价格；

•

要求赎回的票据的利息在赎回日及之后停止产生，除非我们拖欠赎回价格的保证金；

•

票据的CUSIP编号；以及

•

任何赎回条件。

应我们的要求，受托人应以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担。

控制权变更要约

如果发生控制权变更触发事件，除非我们已如上所述行使赎回票据的选择权，否则我们将被要求向票据的每位持有人提出要约(控制权变更要约)，按照票据中规定的条款回购该持有人的全部或部分 (相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)票据。在控制权变更要约中，我们将被要求提供相当于回购票据本金总额的101%的现金支付，外加回购的票据的应计和未付利息(如果有)，直至回购之日(控制权变更付款)。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，将向票据持有人提供通知，说明

S-19

构成控制权变更触发事件和要约在通知中指定的日期回购票据的交易，该日期不得早于通知发出之日起30天，也不得迟于提供通知之日起60天(控制权变更付款日期)；但在任何情况下，控制权变更付款日期均不得早于票据首次发行日期后90天之前。

在控制付款日期变更时，我们将在合法的范围内：

•

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款；

•

向付款代理人存入一笔数额相当于就所有已正式投标的票据或部分票据更改控制权付款的款项；及

•

向受托人交付或安排将妥为接受的票据连同高级人员的证明书一并交付受托人，该证明书述明正在购回的票据或票据部分的本金总额。

我们不会回购任何票据，除非在控制权变更触发事件时控制权变更付款出现违约情况，且在控制权变更付款日期发生违约事件，且该事件仍在继续。

我们将遵守修订后的《1934年证券交易法》(The Exchange Act Of 1934)规则14e-1的要求，以及其下的任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更而进行的票据回购触发事件。若任何该等证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反了吾等在票据控制权变更要约条款下的义务。

如果持有相关系列未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标，并且没有在控制权变更要约中撤回该等票据，而我们或代我们提出该要约的任何第三方购买了该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则我们或该第三方有权在不少于10天也不超过60天的提前通知后发出通知，条件是该通知在回购后不超过30天。在通知中指定的日期(第二次控制权变更付款日期)赎回购买后仍未偿还的所有票据，并以现金价格相当于回购票据本金总额的101%加上回购票据的任何应计未付利息，直至(但不包括)第二次控制权变更付款日期。

就票据的控制权变更要约条款而言，以下条款将适用：

“实益拥有人应按照《交易法》或任何后续条款下的规则13d-3和13d-5确定，但一个人将被视为对该人有权获得的所有股票拥有实益所有权，无论该权利是可立即行使还是仅在一段时间后才可行使。

“控制权的变更？指发生以下任何事件：(1)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何个人或集团(我们的公司或我们的一家子公司除外)直接或间接地成为我们的有表决权股票或其他有表决权股票的50%以上的受益所有者( 我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更，以投票权而不是股份数量衡量)；但是，任何人不得被视为以下证券的实益拥有人或实益拥有者：(A)根据该人或该人的任何关联公司或其代表作出的投标或交换要约而投标的任何证券，或(B)任何证券(如果该等实益拥有权)，则该等投标的证券或该人的任何关联公司的投标或交换要约均未被接受。任何人不得被视为以下证券的实益拥有人或实益拥有者：(B)任何证券(如果该实益拥有权的话)。

S-20

(I)仅因根据交易法下的适用规则和规定提交的可撤销委托书或征求同意的委托书而产生，并且 (Ii)也不应根据交易法在附表13D(或任何后续时间表)中进行报告；(2)在一个或多个系列关联交易中，直接或间接向一个或多个个人或集团(我们的公司或我们的一个子公司除外)出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)我们的全部或几乎所有资产以及我们子公司的资产，但如果在紧接交易前实益拥有我们有表决权股票的人拥有，则第(2)款中的任何情况都不会改变控制权。在紧接交易后有权在尚存或受让人的董事会、经理或受托人选举中普遍投票的尚存或受让人所有已发行有表决权证券的总投票权占多数的股票；或(3)通过与我们清算或解散有关的计划。尽管如上所述，如果(I)我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(Ii)(A)紧接该交易之后该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前我们有表决权股票的持有者实质上相同，或者(B)紧接该交易之后，任何人(符合本句要求的控股公司除外)都不是实益所有人，则该交易将不被视为涉及上述第(1)款下的控制权变更。(I)我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(Ii)紧接该交易之后，该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的我们的有表决权股票持有人基本相同。持有该控股公司50%以上有表决权的股份。

“控制变更触发事件？表示同时发生控制变更和评级事件。

“集团化？具有交易法第13(D)和14(D)条或任何后续条款所赋予的含义，包括根据交易法或任何后续条款，为获得、持有或处置规则13d-5(B)(1)所指的证券而采取行动的任何团体。

“投资级评级？指穆迪给予的Baa3(或同等评级)和标普给予的BBB(或同等评级)的评级等于或高于Baa3(或同等评级)，以及我们选择的任何一个或多个额外评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪(Moody‘s)？指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其后继者。

“人？具有交易法第13(D)和14(D)节或任何后续条款所赋予的含义。

“评级机构？是指(1)穆迪和标普中的每一个；以及(2)如果穆迪和标普中的任何一个停止对票据进行评级或由于我们无法控制的原因而未能公开提供票据的评级，则由我们选择(经我们的董事会决议证明)作为穆迪和/或标普的替代机构作为穆迪和/或标普的替代机构，交易法第3(A)(62)条所指的国家认可的统计评级机构。(2)如果穆迪或标普中的任何一家停止对票据进行评级，或由于我们无法控制的原因而未能公开提供票据评级，则由我们选择(经我们的董事会决议认证)国家认可的统计评级机构作为穆迪和/或标普的替代机构。

“评级事件？意味着适用系列票据的评级被两家评级机构下调，适用系列票据的评级在首次控制权变更的首次公开通知开始前60天内的任何一天被两家评级机构评为低于投资级评级，或我们打算在控制权变更完成后的60天内实施控制权变更(只要公开宣布适用系列票据的评级被考虑可能下调任何 )，期限将会延长。这一期限将由两家评级机构共同下调，而适用系列票据的评级将在第一次控制权变更公告前60天内的任何一天被两家评级机构评为低于投资级评级，或我们打算在控制权变更完成后60天结束(只要公开宣布适用系列票据的评级可能被下调 )，这一期限将会延长

“标普(S&P)？指标准普尔评级服务公司(Standard&Poor‘s Rating Services)，麦格劳-希尔公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)及其后继者的一个部门。

“有表决权的股票适用于任何人的股票，是指股份、权益、股份或股权中的其他等价物(无论如何指定)，该人拥有选举该人多数董事(或同等投票权)的普通投票权，但股份、权益、股份或其他等价物仅因或有事件发生而具有该等权力的股份、权益、参股股份或其他等价物以外的股份、权益、股份或其他等价物，在该人的大多数董事(或同等股份)的选举中具有普通投票权。

S-21

我们不会，也不会允许我们的任何子公司在我们或他们各自的任何财产上设立或产生任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者从这些财产获得的任何收入或利润，以担保我们的任何债务，除非有效地规定每一系列票据都应平等和按比例提供担保，直到该债务不再由该留置权担保的为止，但以下情况除外：(br}=

(一)自票据首次发行之日起存在的留置权；

(2)以票据持有人为受益人的保证我们债务的财产在票据首次发行日后授予的留置权；

(3)担保我们因延期、续期或再融资而产生的债务的留置权，该债务是由根据契约允许发生的留置权担保的；但这些留置权不得延伸至或涵盖除担保债务再融资的财产以外的任何我们或我们的子公司的财产，且此类债务的本金不超过再融资债务的本金；

(4)以替代或替代上述直接条款所允许的任何留置权而设立的留置权，但根据我们的一名高级人员的善意决定，根据任何该等替代或替换留置权而抵押的财产在性质上与正在被替换的原本允许的留置权所担保的财产实质上是相似的；以及

(5)允许留置权。

尽管有上述规定，吾等及吾等的任何附属公司可在不担保任何系列票据的情况下设立或产生留置权，否则须受前段所述限制，但在生效后，获豁免的债务不得超过(A)截至设立或产生留置权之日计算的综合净值的35%或(B)截至票据首次发行日期计算的综合净值的35%中的较大者(A)或(B)截至票据首次发行之日计算的综合净值的35%或(B)截至票据首次发行日期计算的综合净值的35%(B)截至票据的首次发行日期计算的综合净值的35%(B)截至票据首次发行日期计算的综合净值的35%。

对售后和回租交易的限制

我们不会，也不会允许我们的任何子公司进行任何出售和回租交易，以出售和回租我们或我们的任何子公司的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，除非：

(一)该交易是在票据首次发行日期之前进行的；

(2)该交易是由我们的一家子公司出售并租回给我们的任何财产；

(三)该交易涉及租期在三年以下的；

(4)我们将有权以待租赁物业的抵押为债务担保，其金额相当于此类出售和回租交易的归属留置权，而不会根据上文第(3)款第一段平等和按比例担保票据，限制留置权；或

(5)我们在任何此类出售和回租交易生效之日起120天内，将相当于出售物业公允价值的金额用于购买物业或注销我们或我们的任何子公司的长期债务。我们可以将债务证券交付给受托人注销，而不是将该金额用于此类报废，或者可以促使我们的任何子公司将债务证券交付给受托人注销，并将该债务证券的成本记入我们的贷方。

S-22

尽管有上述规定，吾等及吾等的任何附属公司可订立任何出售及回租交易，而该等交易在生效后及厘定时，获豁免的债务不得超过(A)按出售及回租交易结束日期计算的综合净值的35%或(B)截至票据首次发行日期计算的综合净值的35%(以较大者为准)，否则该交易将受上述限制所规限。

某些定义

如本部分所用，下列术语的含义如下。

“归属留置权？指与销售和回租交易相关的，以较小者为准：

(1)

受该等交易影响的资产的公平市值；及

(2)

承租人在相关租赁期内支付租金的义务的现值(按年利率折现，相当于根据契约发行的所有未偿债务证券(可能包括除此处提供的票据外的债务证券)的平均利息)，按加权平均计算，每半年复利一次。

“工作日？是指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何一天，但纽约纽约市的周六、周日或法定假日除外(或与任何付款相关的付款地点)。

“合并净值？是指截至任何确定日期，我们和我们的合并子公司在该日期的股东权益。

“合并子公司？指截至任何确定日期，就任何个人而言，其财务数据根据GAAP反映在该个人的合并财务报表中的任何子公司。

“信贷安排？指一项或多项债务融资(包括但不限于循环信贷协议)或商业票据融资，在每一种情况下，银行或其他机构贷款人提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过向此类贷款人或特殊目的实体出售应收款以向此类贷款人借款)或信用证，每种情况下均经修改、重述、修改、续签、退款，不时全部或部分被替换(无论是在终止或终止后或其他情况下)或再融资(包括通过向机构投资者出售债务证券 )。

“免税债务？指截至确定日期的以下总和：

(1)

我们的债务是在票据第一次发行日期之后发生的，并由上文关于留置权限制的第一句不允许的留置权担保；以及

(2)

我们和我们的子公司在票据第一次发行日期之后根据上文第#款第(2)款对售后和回租交易享有应占留置权销售和回租交易的限制。

“融资租赁？对任何人来说，是指该人作为承租人对任何财产的租赁，即或应该记录为根据公认会计准则编制的该人的资产负债表上的融资租赁？

“公认会计原则？是指财务会计准则委员会的《会计准则汇编》或其他经会计行业相当一部分人批准的其他文件(自确定之日起生效)中在美国普遍接受的会计原则。这类原则在确定之日起生效，是指财务会计准则委员会的会计准则编纂或其他经会计行业相当一部分人批准的其他文件中所规定的在美国普遍接受的会计原则。

S-23

“负债任何人的？不重复地指任何债务，不论是否或有借款，或由债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与此有关的偿还协议)证明，或代表任何财产(包括根据融资租赁)购买价格的延期和未付余额，但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额除外。如果上述任何债务在符合公认会计原则的综合基础上作为负债出现在该人的资产负债表上(但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有负债)，则还应包括对本定义中将包括的项目的担保，但在其他情况下，该负债不应作为负债出现在资产负债表的资产负债表中(但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有负债)。

“法律？统称为任何政府机构的所有外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、法规、条例、法规和行政或管制先例。

“留置权？指任何类型的留置权、担保权益、押记或产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁以及给予任何担保权益的任何协议)。

“全额金额∑指(1)赎回或支付的本金的净现值，以及(2)赎回或支付的票据的本金总额(不包括赎回日应计的利息)超过(2)正在赎回或支付的票据的本金总额(在适用的范围内，犹如该系列票据的到期日是与该系列票据相关的面值赎回日期一样计算)，超出(1)赎回或支付的本金净值(不包括赎回日应计的利息)，超过(2)正在赎回或支付的票据的本金总额(不包括赎回日应计的利息)(在适用的范围内，犹如该系列票据的到期日是与该系列票据相关的面值赎回日期一样)。净现值应以每半年按再投资利率(定义见下文，于赎回日期前第三个营业日厘定)的本金及利息，从若未赎回该等本金及利息应支付的相应日期开始折现计算。

“允许的留置权？表示：

(1)

在信贷安排下担保债务的留置权；

(2)

对应收账款、商品库存、设备和专利、商标、商号和其他无形资产的留置权，确保我们的负债；

(3)

对我们的任何资产、我们的任何子公司的资产，或我们或我们的任何子公司为其中一方的任何合资企业的资产的留置权，其设立完全是为了确保为该等资产的整修、改善或建造提供资金而产生的义务，这些义务在该等整修、改善或建造完成后不迟于24个月发生，以及该等义务的所有续签、延期、再融资、更换或退款；

S-24

(A)为确保支付因取得财产(包括通过合并或合并而取得的股份)而招致的购买价款而给予的留置权，包括与任何该等收购有关的融资租赁交易；及。(B)在取得财产时，或在本公司或我们的其中一间附属公司收购任何当时拥有该等财产的人时，财产上存在的留置权，不论给予该等现有留置权是否为保证支付该财产所附带的财产的买价；。(B)在取得该财产时，或在本公司或我们的其中一间附属公司收购该财产时，是否给予该等现有留置权，以确保支付该财产所附带的财产的买价；。但就(A)条而言，留置权须在取得后24个月内给予，并只附连于所取得或购买的财产以及当时或其后对其作出的任何改善；

(5)

法律上有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(6)

对任何人的特定存货或其他货物和收益的留置权，以确保该人对为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(7)

对阻碍与信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产的信用证承担偿付义务的留置权；

(8)

授予关键人人寿保险单的留置权，以保证我们的债务不受现金退还价值的影响；

(9)

在正常业务过程中保留常规初始存款、保证金存款和其他留置权的留置权，在每种情况下都保证套期保值义务和远期合约、期权、期货合约、期货期权或旨在保护我们或我们的任何子公司免受利率、货币或商品价格波动影响的类似协议或安排；

(10)

因我们或我们的任何子公司在正常业务过程中签订的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；

(11)

在票据首次发行日期之后，对我们或我们的任何子公司收购的资产的预先留置权；

(12)

以我们或我们的任何子公司为受益人的留置权；

(13)

建造或维护不动产的早期留置权，或建造或维护不动产的初期留置权，现在或以后提交的尚未拖欠或善意争夺的金额的记录，如果GAAP要求的准备金或其他适当规定(如果有)已为此作出；

(14)

在正常业务过程中产生的关于非违约义务的法定留置权或正在真诚地争夺的义务，如果GAAP规定的准备金或其他适当的拨备(如有)已为此作出规定；

(15)

留置权由质押或保证金组成，以确保工人补偿法或类似法律规定的义务，包括根据这些法律做出的判决目前不可解除的留置权；

(16)

由财产质押或押金组成的留置权，以确保在正常业务过程中作为承租人的经营租约的履约情况，但与任何此类租约相关的所有此类质押和押金的总价值在任何时候都不超过根据该租约应支付的年度固定租金的162/3%；

(17)

由财产存款组成的留置权，用于担保我们的法定义务或我们任何子公司在正常业务过程中的法定义务；

(18)

由财产保证金组成的留置权，用于保证(或代替)保证人、上诉或关税保证金在我们或我们的任何子公司在其正常业务过程中是当事人的诉讼，但不超过75,000,000美元；

S-25

对因获取、建造或开发附加、扩建或改进资产而产生的资产的留置权，该等资产的资金来源为经修订的1986年《国税法》第142、144(A)或144(C)条所述的义务，或根据其他不时生效的法律或法规有权享受实质类似税收优惠的义务；以及

(21)

对受第三方托管或与诉讼和解相关的类似安排的财产的留置权。

“人？指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“属性？是指任何财产或资产，无论是不动产、动产或混合财产，或是有形或无形的财产或资产。

“再投资率这意味着，2029年债券的收益率为0.200,2032年债券的收益率为0.250,2052年债券的收益率为0.300,2062年债券的收益率为0.350，每种情况下加最近一周的收益率(定义如下)，即固定到期日(四舍五入至最近一个月)对应于剩余到期寿命(假设票据在适用的票面赎回日期到期)的美国国债的最新一周收益率(假设票据在适用的票面赎回日期到期)，截至正在偿还的本金的付款日期，这两种情况下的收益率均为最近一周的收益率(四舍五入到最近的一个月)对应的剩余期限(假设票据在适用的票面赎回日期到期)。如果没有与该到期日完全对应的到期日，则应根据前一句话计算与该到期日最接近的两个已公布到期日的收益率，并根据该收益率直线内插或外推再投资率，将每个相关期间四舍五入到最近的月份。为计算再投资率，应使用在确定整体金额之前发布的最新统计数据。

“循环信贷协议“是指日期为2019年12月12日的第二次修订和重新签署的信贷协议” 在我们当中，其中的银行指定花旗银行为行政代理，摩根大通银行为辛迪加代理，花旗银行、摩根大通银行、巴克莱银行、美国银行、高盛美国银行和摩根士丹利高级融资公司为联合牵头安排人和联合账簿管理公司。我们中的银行指定花旗银行为行政代理，摩根大通银行为银团代理，花旗银行、摩根大通银行、巴克莱银行、美银证券公司、高盛银行美国银行和摩根士丹利高级融资公司为联合牵头安排人和联合账簿管理公司。不时补充或以其他方式修改，包括其项下义务本金的任何增加。

“统计数据发布？是指由美联储系统提供并确定交易活跃的美国政府证券收益率调整为恒定到期日的统计数据发布(指定为H.15)或任何可比的在线数据来源或出版物，或者，如果在根据契约进行任何确定时该统计数据发布尚未发布，则指由我们指定的其他合理可比较的指数。

“股东权益？是指截至任何确定日期，根据公认会计准则(GAAP) 确定的截至该日期的股东权益；但应从股东权益中排除发行人在特定日期或发生特定事件时或在股东选举时直接或间接要求赎回或回购股本的任何金额。

“子公司任何特定人士的任何公司、协会或其他商业实体，其有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股本总投票权超过50%的任何公司、协会或其他商业实体在当时拥有或

S-26

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证( 根据上述两个要点或根据契约或保证，而该契约或保证仅为该系列票据以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的违约除外)，违约持续在我们收到受托人的书面通知或吾等和受托人收到持有人发出的不少于大部分未偿还本金的书面通知后90天内未治愈。

•

公司破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件。

票据的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外) 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，本契约项下某些违约或加速事件的发生，可能会构成我们不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。

我们会在知悉该等违约或违约事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地说明该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取何种行动。

如果一系列票据的违约事件发生并仍在继续(与本公司破产、资不抵债或重组的某些事件有关的违约事件除外)，则受托人或该系列未偿还票据本金不少于多数的持有人可以书面通知我们(如果由持有人发出通知，则向受托人)宣布该系列票据的本金、累计利息和未付利息(如果有)立即到期并应支付。如果某些破产、资不抵债或重组事件导致违约事件，根据该契约发行的所有未偿还债务证券的本金、应计利息和未付利息(如果有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券(包括票据)的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就一系列票据作出加速声明后的任何时间，在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还票据的过半数本金持有人可向吾等及受托人发出书面通知，撤销及撤销该项加速，但如就该系列票据未能支付加速本金及利息(如有的话)的所有违约事件已获补救或豁免，则持有该系列票据的过半数本金的持有人可向吾等及受托人发出书面通知，撤销及撤销该项加速付款。

契约规定，受托人将无义务应任何票据持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其行使该权利或权力可能招致的任何费用、责任或开支获得令其满意的弥偿。在受托人某些权利的约束下，持有受影响系列未偿还票据本金多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列票据行使受托人授予的任何信托或权力的时间、方法和地点。

S-27

该系列未偿还票据的至少过半数本金持有人已向受托人提出书面请求，并提供合理的赔偿或担保，要求受托人以受托人身份提起诉讼，受托人未从该系列未偿还票据的过半数持有人处收到与该请求不一致的指示，且未在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他规定，任何票据的持有人将有绝对和无条件的权利在该票据所示的到期日或之后收到该票据的本金、溢价和任何利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼。

如果该契约项下有任何未偿还证券，该契约要求我们在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于我们遵守该契约的声明。如果任何系列票据发生并持续发生违约或违约事件，且受托人的责任高级职员知道该违约或违约事件，受托人应在违约或违约事件发生后90天内向该系列票据的每位持有人递交违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合该系列票据持有人的利益，则受托人可以不向票据持有人发出关于该系列票据的任何违约或违约事件(该系列票据的本金或利息支付违约或违约事件除外)的任何违约或违约事件的通知，但如受托人真诚地确定扣发通知符合该等票据持有人的利益，则该受托人可不向该系列票据的持有人发出有关该系列票据的任何违约或违约事件的通知(该系列票据的本金或利息的违约或违约事件除外)。

修改及豁免

吾等及受托人可无须任何票据持有人同意而修改及修订任何系列的契据或票据：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守以下标题下描述的契约：合并、合并和出售资产；

•

规定除有证明的票据外，或代替有证明的票据，提供无证明的票据；

•

对任何系列的票据增加担保或者对任何系列的票据进行担保；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列票据持有人的利益添加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用保管人的适用程序；

•

在任何实质性方面不会对任何票据持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

规定发行契约所允许的任何系列的附加票据的形式以及条款和条件；

•

就票据委任继任受托人，并对契据的任何条文作出增补或更改，以规定多於一名受托人或方便多於一名受托人进行管理；或

•

遵守美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的要求，以根据1939年美国信托契约法案(U.S.Trust Indenture Act)生效或维持契约的资格。

S-28

对有关票据持有人收取票据本金、溢价和利息的权利，以及就强制执行该等付款而提起诉讼的权利，以及豁免或修订等事项，对契据的某些条文作出任何更改；或(B)对该等条文作出任何更改，包括：票据持有人收取票据本金、溢价和利息的权利，以及就强制执行该等付款而提起诉讼的权利，以及豁免或修订的权利；

•

豁免就该等票据支付赎回款项。

除某些特别规定外，受影响的系列未偿还票据的本金至少占多数的持有人可代表该系列所有票据的持有人放弃遵守本契约的规定。受影响系列未偿还票据的过半数本金持有人可代表该系列所有票据的持有人代表该系列的所有票据持有人放弃该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列任何票据的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但受影响系列的未偿还票据的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约。

仅为使契据符合本招股说明书附录中对附注的描述而作出的任何旨在纠正契据中的任何歧义、缺陷或不一致的修订，均不会被视为对票据持有人的利益造成不利影响。

资产合并、合并和出售

我们不得与任何人合并或合并，或将我们的全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(我们称之为继承人)，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人(如果不是安进)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的，并根据补充契约明确承担我们在票据和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，也不会在契约项下继续发生违约或违约事件。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并到中，或者将其全部或部分财产和资产转让给我们。

S-29

契约规定，我们可以解除与票据有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托方式向受托人存入资金或美国政府债务，并根据其条款通过支付利息和本金来提供资金或美国政府债务，其金额足以由国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行根据契约和票据的条款在声明到期日支付和清偿票据的每一期本金、溢价和利息。

仅当我们已向受托人提交律师意见，声明我们已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化(br})，在任何一种情况下，根据该意见，票据持有人将不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，这种情况下才可能发生这种清偿。在这两种情况下，根据该意见，票据持有者将不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失是由于以下原因而产生的：我们已从美国国税局收到或发布了一项裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化。在这两种情况下，该意见应确认票据持有人不会确认美国联邦所得税的收入、收益或损失。退款和解约，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生此类存款、退款和解聘的情况相同。

某些契诺的失效

契约规定，在遵守某些条件时：

•

我们可以省略遵守标题下所述的契约，合并、合并和出售资产和契约中所列的某些其他契约，以及本招股说明书附录中所述的任何附加契约；以及

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成关于票据的违约或违约事件，我们将其称为公约失效。

这些条件包括：

•

向受托人存入资金或美国政府债务，并根据其条款通过支付利息和本金，提供国家认可的独立会计师事务所或投资银行认为足以按照契约和票据的条款在规定的付款到期日支付和清偿票据本金、溢价和利息的每一期款项；以及(br}根据契约和票据的条款，在规定的付款到期日支付和清偿票据的每一期本金、溢价和票据利息的金额；以及，根据契约和票据的条款，在规定的付款到期日，支付和清偿票据本金、溢价和利息的每一期分期付款的金额；以及

•

向受托人提交律师意见，大意是票据持有人将不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款和相关契约失效没有发生的情况相同。

契约失效和违约事件

如果我们对任何系列票据和该系列票据因发生任何违约事件而宣布到期并应支付而行使选择权，则存放在受托人的资金或美国政府债务的金额将足以支付该系列票据在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列票据在违约事件导致的加速时到期的金额。在这种情况下，我们仍有责任支付这些款项。

关于受托人

纽约州梅隆银行信托公司是该契约的受托人。

S-30

以下讨论汇总了与票据的购买、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(The Code)、根据其发布的美国财政部法规、美国国税局(IRS)的裁决和声明以及司法裁决，所有这些内容自本协议之日起均可随时更改。任何此类变更都可以追溯应用，其方式可能会对票据持有人产生不利影响。我们没有要求国税局对以下讨论中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局会同意此类声明和结论。

本讨论不会针对持有者的特殊情况(包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响)或受特殊规则约束的持有者(包括但不限于以下情况)，讨论可能与持有者相关的所有美国联邦所得税后果：

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；

•

缴纳替代性最低税的持有者；

•

证券、货币交易商；

•

证券交易商；

•

合伙企业、S公司或其他传递实体；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

免税组织；

•

因在适用的财务报表中计入与附注有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员；

•

持有票据的人，作为跨境交易、对冲交易、转换交易或其他降低风险交易的一部分；以及

•

根据守则的推定出售条文被视为出售票据的人。

此外，本讨论仅限于按守则第1273条的定义以现金购买纸币的原始发行价格 (即，适用系列纸币中相当一部分以现金向公众出售的第一价格)，并假设每个系列纸币的发行价格不反映等于或高于法定定义的最低原始发行折扣额的金额。(br}=此外，不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与法)以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。本讨论仅涉及作为“守则”第1221节所指的资本资产持有的票据。

如果作为合伙企业应纳税的实体或安排持有附注，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常将取决于相关特定合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人应咨询其自己的税务顾问，了解通过拥有其合伙权益而间接持有票据对其产生的具体税收后果。

请您咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法律在您的特殊情况下的适用情况

S-32

在某些情况下(参见？票据说明？可选赎回和？票据说明？控制权变更优惠)，我们可能有义务支付超过规定利息和票据本金的款项。我们打算采取的立场是，这些票据不应被视为或有付款债务工具，因为这些额外付款。这一状况在一定程度上是基于这样的假设，即截至票据发行之日，此类额外付款将不得不支付的可能性。假设这一地位得到尊重，根据任何此类赎回或回购(视情况而定)支付给持有人的任何金额将按下述条款纳税：美国持有人？票据的销售或其他应税处置；或非美国持有人的票据的销售或其他应税处置(视情况而定)。我们的立场对持有人具有约束力，除非该持有人按照适用的美国财政部法规要求的方式披露其相反的立场。然而，美国国税局可能采取与我们相反的立场，这可能会影响持有者收入的时间和性质，以及我们扣除票据的时间。请持有人就可能适用于或有支付债务工具规则的票据及其后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

美国持有者

以下是如果您是票据的美国持有者，将适用于您的某些美国联邦所得税后果的摘要。如本文所用，美国持有者是指出于美国联邦所得税目的的票据的实益所有人：

•

是美国公民或居民的个人，包括合法的美国永久居民或符合《法典》第7701(B)节规定的实质性存在测试的外国人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应纳税的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人出于美国联邦所得税的目的可以控制所有实质性的信托决定，或者如果根据适用的财政部法规，信托具有有效的选择权，则被视为美国人。

支付利息

根据美国持有者为美国联邦所得税目的采用的税务会计方法，票据上声明的利息支付一般将在收到或应计此类付款时作为普通收入向美国持有者纳税。

出售票据或其他应税处置票据

美国持票人将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的损益，该损益等于处置时实现的金额(减去可分配给任何应计和未付利息的部分，该部分将按上文所述的利息征税)与美国持票人在票据中的调整计税基准之间的差额。美国持有者已调整

S-33

票据的计税基准通常等于美国持票人为票据支付的金额。任何收益或损失都将是资本收益或损失，如果美国持有者在出售或其他应税处置时持有票据的时间超过一年，则将是长期资本收益或损失。如果美国持有者在出售或其他应税处置时持有票据超过一年，则任何收益或损失都将是长期资本收益或损失。否则，这样的收益或损失将是短期的资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者承认的长期资本利得，通常会受到税率的降低。资本损失的扣除额是有限制的。

信息报告和备份扣缴

美国持有者在收到票据的利息支付或出售或其他应税处置(包括票据的赎回或退役)所得收益时，可能需要进行信息报告和后备扣缴。某些美国持有者(包括公司和某些免税组织)通常可以免除信息报告和备份预扣。如果美国持有者未获得其他豁免，且该持有者：，则该美国持有者将受到后备扣留的约束

•

未提供持有人的纳税人识别码(对个人而言，通常为其社保号码)；

•

提供了一个错误的罐头；

•

国税局通知持有人未正确报告利息或股息支付；或

•

在伪证处罚下，未能证明持有者提供了正确的罐头，并且美国国税局没有通知持有者持有者需要备用扣缴。

美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解其获得备份扣缴豁免的资格以及获得此类豁免的程序(如果适用)。备份预扣不是附加税，美国持有者可以使用预扣金额作为抵扣其美国联邦所得税义务的抵免，或者如果他们及时向美国国税局提供某些信息，也可以申请退款。

非美国持有者

以下是如果您是票据的非美国持有者，将适用于您的某些美国联邦所得税后果的摘要。？非美国持有人是票据的实益所有者，他不是美国持有人，也不是为了美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体。

支付利息

与非美国持有者经营美国贸易或业务没有有效关联的利息一般不需缴纳30%的美国联邦预扣税(或，如果适用，可降低条约税率)，前提是：

•

非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们所有类别有表决权股票总投票权总和的10%或更多；

•

非美国持有者不是通过实际或推定股权与我们有联系的受控外国公司，也不是根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议进行信贷延期而收到此类票据的银行；以及

•

(1)非美国持有者在提供给我们或付款代理人的声明中证明它不是美国联邦所得税方面的美国人，并提供其名称和地址；(2) 在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有者持有票据的证券清算组织、银行或其他金融机构向我们或付款代理人证明它，或。 (1)非美国持有者在提供给我们或付款代理人的声明中证明，就美国联邦所得税而言，它不是美国人，并提供其名称和地址；(2)在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有者持有票据的证券清算组织、银行或其他金融机构向我们或付款代理人证明，或

S-34

即使不满足上述条件，如果非美国持有人向我们或付款代理人提供了正确签署的(1)IRS Form W-8BEN或(1)IRS Form W-8BEN，则非美国持有人仍有权获得利息预扣税的减免W-8BEN-E根据美国与非美国持有人居住国之间的税收条约，或(2)美国国税局表格W-8ECI声明票据上支付的利息不需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有人在美国的行为有关，从而申请免除或减少预扣税。

如果支付给非美国持有人的利息实际上与非美国持有人经营美国贸易或企业有关(并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归因于该利息的常设机构)，那么，尽管免除美国联邦预扣税(前提是非美国持有人提供适当的证明)，但如果支付给非美国持有人的利息与非美国持有人从事美国贸易或企业的行为有关(如果适用所得税条约要求，非美国持有人在美国维持永久机构)，则尽管免除美国联邦预扣税(前提是非美国持有人提供适当的证明)，一般情况下，非美国持有人将对此类利息缴纳美国联邦所得税，方式与该非美国持有人是美国持有人的方式相同。此外，如果非美国持有者是一家外国公司，任何有效关联的收益和利润(经某些项目调整后)可能需要缴纳30%或更低适用条约税率的分支机构利得税。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。非美国持有者可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询其税务顾问。

票据的出售或其他应税处置

非美国持有者在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置票据时实现的任何收益(可分配给应计和未付利息的任何金额除外，应作为利息征税，并可能受上述 fdf)中讨论的规则约束，一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个永久机构，该收益可归因于 )；或

•

非美国持有者是指在销售、交换或其他应税处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些条件的个人。

上述第一个要点中描述的非美国持有人将被要求为出售所获得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式通常与该非美国持有人是美国持有人的方式相同，如果该非美国持有人是外国公司，则可对任何有效关联的收益和利润征收30%税率的额外分支机构利润税(如果适用的所得税条约规定为更低税率)。以上第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置票据的收益缴纳30%的美国联邦所得税(或更低的条约税率)，这些收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消，即使非美国持有人不被视为美国居民，但前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

信息报告和备份扣缴

非美国持票人一般不会因支付给非美国持票人的付款而受到备份扣缴和信息报告的约束，前提是付款人不知道或

S-35

出于美国联邦所得税的目的，知道该持有人是美国人的原因，并且该持有人已在 {br如果付款人收到上述声明，并且没有实际知识或理由知道非美国持有者是美国人，或者持票人以其他方式确定豁免，则非美国持有者将不会因在美国境内销售票据的收益或通过某些与美国相关的经纪人进行的备份扣留或信息报告而受到约束。但是，我们可能需要每年向美国国税局和非美国持有人报告支付给非美国持有人的任何利息的金额和预扣税款，无论是否实际预扣了任何税款。根据特定条约或协议的规定，还可以向非美国持有人所在国家的税务机关提供这些信息申报单的副本。

备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，非美国持有者通常将有权将根据备份预扣规则扣缴的任何金额从持有者的美国联邦所得税责任中扣除，或者可以要求退款。

FATCA

预扣税可能适用于向外国金融机构(如守则中特别定义) 和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款。具体地说，根据《守则》第1471至1474条(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体的债务证券的利息征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构进行了一定的尽职调查和报告，(2)非金融外国实体证明其在美国没有任何实体所有者，或提供关于每个实体的识别信息 (三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面不符合本规定的。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上文第(1)款中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些美国人或美国国有外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付30%的费用。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受不同规则的约束。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在票据中的投资是否可能适用预扣的问题。

S-36


承销商	校长 2029年的数额须予注明的事项购得		校长 2032年的数额须予注明的事项购得		校长 2052年的数额须予注明的事项购得		校长 2062年的数额须予注明的事项购得
美国银行证券公司	$	112,500,000	$	150,000,000	$	150,000,000	$	187,500,000
摩根士丹利股份有限公司	$	112,500,000	$	150,000,000	$	150,000,000	$	187,500,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)	$	101,250,000	$	135,000,000	$	135,000,000	$	168,750,000
高盛有限责任公司	$	101,250,000	$	135,000,000	$	135,000,000	$	168,750,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)	$	56,250,000	$	75,000,000	$	75,000,000	$	93,750,000
法国巴黎银行证券公司	$	56,250,000	$	75,000,000	$	75,000,000	$	93,750,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司	$	56,250,000	$	75,000,000	$	75,000,000	$	93,750,000
摩根大通证券有限责任公司	$	56,250,000	$	75,000,000	$	75,000,000	$	93,750,000
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)	$	7,500,000	$	10,000,000	$	10,000,000	$	12,500,000
汇丰证券(美国)有限公司	$	7,500,000	$	10,000,000	$	10,000,000	$	12,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司	$	7,500,000	$	10,000,000	$	10,000,000	$	12,500,000
三菱UFG证券美洲公司	$	7,500,000	$	10,000,000	$	10,000,000	$	12,500,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司	$	7,500,000	$	10,000,000	$	10,000,000	$	12,500,000
SMBC日兴证券美国公司	$	7,500,000	$	10,000,000	$	10,000,000	$	12,500,000
富国银行证券有限责任公司	$	7,500,000	$	10,000,000	$	10,000,000	$	12,500,000
学院证券公司	$	11,250,000	$	15,000,000	$	15,000,000	$	18,750,000
R.Seelaus&Co.，LLC	$	11,250,000	$	15,000,000	$	15,000,000	$	18,750,000
塞缪尔·A·拉米雷斯公司	$	11,250,000	$	15,000,000	$	15,000,000	$	18,750,000
Siebert Williams Shank&Co.，LLC	$	11,250,000	$	15,000,000	$	15,000,000	$	18,750,000

共计：	$	750,000,000	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000	$	1,250,000,000

承销商承诺接受并支付所有发行的票据(如果有的话)。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书附录封面上的首次公开募股(IPO)价格发售。承销商出售给证券交易商的任何票据，均可较2029年票据本金的0.250、2032年票据本金的0.250、2052年票据本金的0.525和2062年票据本金的0.525的首次公开发行价格折让。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格最高可低于2029年债券本金的0.150%、2032年债券本金的0.200%、2052年债券本金的0.350%和2062年债券本金的0.350%，折价幅度最高为2029年债券本金的0.150%、2032年债券本金的0.200%和2062年债券本金的0.350%。如果所有票据未按初始发行价出售，承销商可以更改发行价和其他销售条款。承销商发行票据以收到和接受为准，并受承销商拒绝全部或部分订单的权利约束。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有建立的交易市场。票据将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。承销商已通知我们，承销商打算在每个系列的票据上做市，但没有义务这样做，并可能随时停止做市，恕不另行通知。不能保证票据交易市场的流动性。

S-37

承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空是指承销商出售的任何系列票据的数量都超过了他们在发售时所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓此类票据的市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以在不另行通知的情况下随时停止这些活动。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

我们估计，不包括承销折扣，我们在此次发行总费用中的份额约为 560万美元。承销商已同意补偿我们与此次发行有关的某些费用。

我们已同意赔偿几家承销商，或支付承销商可能被要求就某些责任(包括修订后的1933年证券法下的责任)支付的款项。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司在我们的正常业务过程中不时地并可能在未来执行各种财务咨询、商业银行和投资银行服务以及其他商业交易，他们为此收取或将收取惯例费用、佣金和开支。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生品和套期保值安排的对手方，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生品证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果承销商或其关联公司与我们有借贷关系，某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不打算向提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给

以其他方式向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供。对于这些目的，a

S-38

散户投资者是指属于以下一项或多项的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或 (Iii)不是指令2017/1129(修订后的招股说明书规则)中定义的合格投资者。因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs 法规)所要求的用于发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供债券的关键信息文件，因此根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

本招股说明书附录的编制依据是，根据招股章程规例的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将不受刊登票据要约招股说明书的要求的限制。就招股说明书规例而言，本招股说明书附录并非招股说明书。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何英国散户投资者。就这些目的而言，(A)散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)(EU)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的零售客户，因为根据经《2020年欧盟(退出协定)法》修正的《2018年欧洲联盟(退出)法案》，散户客户构成国内法的一部分；或(Ii)符合英国《2000年金融服务和市场法》(FSMA)的规定以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)款第(8)款中定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是招股章程规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(英国招股章程规例)，该词构成本地法律的一部分；及(B)该词的要约包括以任何形式及以任何方式提供有关要约条款及将予发售的票据的足够资料，使投资者可决定购买或认购票据。因此, 根据EUWA(UK PRIIPs 法规)，(EU)No.1286/2014号法规(UK PRIIPs 法规)没有为发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券而要求提供的关键信息文件，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，根据英国《招股章程条例》的豁免，将在英国提出任何票据要约，不受刊登票据要约招股说明书的要求的限制。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

此外，本招股说明书附录仅分发给且仅针对以下对象，且随后提出的任何要约只能针对：(I)在英国，在与经修订的《2005年金融服务和市场法》(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条范围内的投资相关事项上具有专业经验的人士，和/或该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的人员；(Ii)不在该命令范围内的人员。及(Iii)以其他方式可合法分发的任何其他人士(所有此等人士合称为有关人士)。除相关人员外，不得对本文档采取行动或依赖本文档。与本文件相关的任何投资或投资活动只提供给相关人员，并将只与相关人员进行。

瑞士给潜在投资者的通知

这些票据只能在瑞士非公开发行的基础上发行。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成根据瑞士联邦义务法典第652A或1156节发行的招股说明书，也不构成根据瑞士交易所上市规则第32条规定的上市招股说明书。这些票据不能以专业的方式在内部或从其他地方发行或分发。

S-39

瑞士和本招股说明书附录及随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售材料不得与任何此类要约或分销相关公开发布。这些票据没有也不会得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，这些票据没有也不会在瑞士联邦银行委员会注册或监管，投资者不能根据瑞士投资基金法案要求保护。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instruments 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105 关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众要约的情况下，票据不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。32香港法例)，或(Ii)“证券及期货条例”(第32章)所指的专业投资者。571，香港法例) 及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第295章)所指的招股章程。32香港法律)，不得为发行(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与纸币有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被人取得或阅读，香港公众(香港法律允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者的票据除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

在此发行的票据没有也不会根据日本金融工具和交易法注册。票据并未直接或间接在日本发售或出售，亦不会直接或间接发售或出售给任何日本居民(此处所使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本境内或向日本居民再发售或转售而直接或间接再发售或转售的其他人，除非(I)根据金融工具的登记要求豁免，并以其他方式遵守金融工具的登记要求。日本的法规和部级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录以及与本招股说明书有关的任何其他文件或材料

S-40

票据的发售或出售、认购或购买邀请书不得流通或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售票据，或成为认购或购买邀请书的标的，但以下情况除外：(I)根据《新加坡证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)向相关人士或根据第275(1A)条及根据第275(1A)条向任何人发出认购或购买邀请书；以及(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者发出认购或购买邀请。根据第275(1A)条向相关人士或根据第275(1A)条向任何人发出认购或购买邀请并符合SFA的任何其他适用的条款的条件。

如果票据是由相关人士根据第275条认购的，该相关人士是：(A) 公司(不是经认可的投资者(如SFA第4A条所界定))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或受益人在该信托中的股份、票据及单位股份和票据的权利和利益在该法团或该信托根据第275条收购票据后六个月内不得转让，但以下情况除外：

(1)

向机构投资者(根据SFA第274条规定的公司)或SFA第275(2)条规定的相关人员，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，并按照SFA第275条规定的条件；

(2)

未考虑或将不考虑转让的；

(3)

转让是通过法律的实施进行的；或

(4)

按照国家林业局第276(7)条的规定。

新加坡SFA产品分类就SFA第309b条及《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》(《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见《2018年资本市场规则》)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年资本市场规则》)及除外投资产品(定义见《金管局公告》SFA 04-N12：《关于出售投资产品的公告》及《金融管理局公告》{

台湾潜在投资者须知

票据尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会(br})和/或台湾任何其他监管机构登记或备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在台湾证券交易法或要求台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的相关法律法规范围内构成要约的情况下在台湾境内销售、发行或发售。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾发售或销售纸币。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非遵守阿联酋、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心管理证券发行、发售和销售的法律、法规和规则，否则这些票据从未、现在也没有在阿联酋(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与票据或发售相关的任何其他发售或营销材料并不构成在阿联酋(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与票据或发行相关的任何其他发售或营销材料均未经阿联酋中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

S-41

每当我们或任何出售证券的证券持有人发售和出售证券时，我们或该等出售证券持有人将提供本招股说明书的补充资料，其中包含有关发售和(如果适用)出售证券持有人的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

证券可以由我们通过一个或多个承销商、交易商和代理商直接提供，或者直接提供给购买者，或者通过这些方式的组合来提供。此外，出售证券的持有者可以不时一起或分开发行和出售我们普通股的股票。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所列信息中计算出来。有关详细信息，请参阅此招股说明书中标题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券是有风险的。有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素，请参阅本招股说明书第4页上的风险因素以及适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码是AMGN。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书的日期为2020年2月10日。


	页面
关于这份招股说明书		1
前瞻性陈述		1
在这里您可以找到更多信息；通过引用并入		2
安进。		3
危险因素		4
收益的使用		5
债务证券说明		6
股本说明		14
手令的说明		16
对权利的描述		19
证券购买合同和证券购买单位说明		20
存托股份的说明		21
环球证券		22
出售证券持有人		26
配送计划		27
专家		28
证券的有效性		28

您应仅依赖本招股说明书及本招股说明书的任何适用附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们和出售证券持有人都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。无论是我们还是出售证券的持有人都不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书和随附的招股说明书附录以及由吾等或代表吾等准备的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的安进、？我们、？我们和？？我们是指在特拉华州注册成立的公司安进及其合并子公司，除非另有说明。

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的证券法或证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人，使用搁置注册流程。在此过程中，我们可以不时以一种或多种方式出售债务证券；普通股；优先股；购买债务证券、普通股、优先股或存托股份的权证；购买普通股或优先股的权利；证券购买合同；证券购买单位；以及存托股份。此外，将在本招股说明书副刊中列出的出售证券持有人可以不时在一次或多次发行中出售普通股。本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们或出售证券持有人发售和出售证券时，我们或出售证券持有人将为本招股说明书提供招股说明书补充资料，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充或免费撰写招股说明书(视情况而定)也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前, 您应仔细阅读本招股说明书和由我们或代表我们准备的适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通过引用并入。

前瞻性陈述

除历史事实的陈述外，本招股说明书及随附的招股说明书附录中包含或引用的所有涉及我们打算、预期、计划、相信或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录包含前瞻性陈述，这些陈述基于对我们、我们的未来业绩、我们的业务、我们的信念和我们管理层的假设的当前预期、估计、预测和预测。此外，我们或代表我们的其他人可能会在正常业务过程中通过会议、网络广播、电话和电话会议在新闻稿或书面声明中，或者在我们与投资者和分析师的沟通和讨论中发表前瞻性声明。例如，？预期、？预期、？展望、？？可能、？目标、？项目、？意向、？计划、？相信、？？寻求、？估计、？？应该、？可能、？？等词汇。我们或代表我们的其他人可能会在新闻稿或书面声明中，或者在我们与投资者和分析师的沟通和讨论中，通过会议、网络广播、电话和电话会议与投资者和分析师进行前瞻性陈述。？以及此类词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，它们涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，基于管理层当时可获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同。请特别参考有关产品销售、监管活动、临床试验结果、报销、费用、每股收益、流动性和资本资源、趋势、计划分红的前瞻性陈述。, 股票回购和重组计划。除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和法规另有要求，否则我们无意也没有义务在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化还是其他原因。

提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述。这些风险和不确定性在我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件中的我们的报告和其他文件中更详细地讨论了风险因素、业务和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。您可以获得这些文档的副本，如？中所述，在此您可以找到更多信息；通过下面的参考并入。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们在www.amgen.com上有一个网站。这些网站地址以及通过引用包含在本文中的任何文档中包含的网站地址，并不打算用作超链接，此类网站和美国证券交易委员会网站上包含的信息也不会以引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的一部分。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中或随本招股说明书附录一起提供。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的一部分，但被本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的信息取代的任何信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2019年2月13日提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们于2019年5月1日提交的截至2019年3月31日的Form 10-Q季度报告于2019年7月31日提交的2019年6月30日提交的Form 10-Q季度报告，以及2019年10月30日提交的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告；

•

从我们于2019年4月8日提交的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们于2019年5月21日、、 2019年8月26日(不包括其中的7.01项)、2019年10月18日 2019年10月31日、 2019年10月31日(不包括其中的7.01项)、2019年11月21日、 2019年11月21日(不包括其中的7.01项)、2019年12月12日、和2020年1月2日(不包括其中的7.01项)提交的当前Form 8-K报告以及我们当前的Form报告

•

我们于1983年9月7日和1993年4月1日向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录公布之日之后，以及在此终止证券发售之前，我们还通过引用的方式纳入我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的其他文件。但是，我们不会通过引用的方式并入任何未被视为已向美国证券交易委员会提交的文件或其部分，无论是具体列出的还是将来归档的，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

您可以通过写信或致电以下地址和电话，免费索取本招股说明书及随附的招股说明书附录中引用的任何文件的副本：

安进。

注意：投资者关系

一条安进中心大道

千橡树，加利福尼亚州，91320-1799年

电话：805-447-1000

但是，除非本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中特别引用了这些展品，否则不会发送备案文件中的展品。

安进公司于1980年在加利福尼亚州注册成立，并于1987年成为特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州千橡市安进中心大道一号，邮编91320-1799年，电话号码是(8054471000)。我们的网站是www.amgen.com。在我们的网站上，投资者可以找到新闻稿、财务备案文件和其他有关我们的信息。美国证券交易委员会网站www.sec.gov还提供了我们通过电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和文件。这些网站地址并不打算用作超链接，我们网站和美国证券交易委员会网站上包含的信息也不打算作为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细参考我们最新的Form 10-K年度报告、我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(这些信息已由我们根据交易所法案提交的后续文件更新)，以及适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。还请参阅上面题为“前瞻性陈述”的部分。

我们打算将出售我们根据本招股说明书提供的证券所得的净收益用于一般公司用途。当发行特定系列证券时，与之相关的招股说明书补充部分将说明我们出售证券所得净收益的预期用途。在净收益应用之前，我们可以将收益投资于短期计息工具或其他投资级证券。我们将不会收到任何出售证券持有人出售普通股的任何收益。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中介绍该系列的具体条款。我们还将在招股说明书附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与此摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换时发行。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，可能会以一个或多个系列发行。

债务证券将在我们和受托人之间的契约下发行。我们已总结了受以下契约约束的债务证券的一般特征。摘要并不完整，在参考契约时对其全文进行了限定。该契约已作为证据提交给我们向美国证券交易委员会提交的登记声明。我们鼓励您阅读契约，了解可能对您很重要的条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般信息

每一系列债务的条款将由我们的董事会或其委员会的决议或根据其决议设立，并按照我们的董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式进行阐述或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，包括任何定价附录或条款说明书。

我们可以根据契约发行无限量的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。如果适用，我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的以下条款：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示) ；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法 (包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以进行转让或交换登记，以及有关债务证券的通知和要求可在何处交付给吾等；

如果我们以外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关发行该债务证券的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或托管机构的代名人注册的全球证券(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为账簿记账债务担保)，或以最终注册形式发行的证书(我们将把经认证的担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)所代表的一种或多种全球证券来代表(我们将以托管信托公司或托管机构的名义注册的一个或多个全球证券)或以适用的招股说明书附录中所述的方式(我们将以经认证的担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)代表一个或多个全球证券。除以下标题？全球债务证券和记账系统？中所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换认证的债务证券。任何凭证债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。

在控制权变更的情况下不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

契诺

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证( 仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，在我们收到受托人的书面通知或吾等和受托人收到持有人发出的书面通知后90天内该违约仍未得到补救，该等债务证券的本金不少于该系列未偿还债务证券的本金的大多数；(br}吾等和受托人收到该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人的书面通知后90天内仍未解除该等债务证券的违约；吾等和受托人收到该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人的书面通知；

•

公司破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

与本招股说明书所附适用招股说明书附录中描述的该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件 (破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，发生某些违约事件或契约项下的加速可能会构成我们不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取的行动。

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知受托人)，宣布该系列的本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期并应计。在某些事件导致违约事件的情况下

破产、资不抵债或重组，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为并立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时候，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件( 不支付该系列债务证券的加速本金和利息(如果有)除外)已按照契约的规定治愈或免除，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可以撤销和取消加速。我们请您参阅招股说明书有关任何系列债务证券(折价证券)的补充条款，该条款涉及在发生违约事件时加速该等贴现证券本金的一部分。

契约规定，受托人将无义务应任何未偿还债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其行使该权利或权力时可能招致的任何费用、责任或开支获得令其满意的赔偿。在受托人的某些权利的约束下，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人将有权指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力的权利。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列的债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券的至少过半数本金持有人已以受托人身份向受托人提出书面请求，并提供合理的赔偿或担保，受托人未从该系列未偿债务证券的至少过半数本金持有人处收到与该请求不一致的指示，且未在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所表达的到期日或之后收到该债务担保的本金、保险费和任何利息的付款，并有权提起诉讼强制执行付款。

如果该契约项下有任何未偿还证券，该契约要求我们在我们的财政年度结束后120天内向受托人提供一份关于遵守该契约的声明。如果任何系列证券发生并持续发生违约或违约事件，且受托人的负责人知道，受托人应在违约或违约事件发生后90天内向该系列证券的每位持有人递交违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人真诚地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件(该系列的任何债务证券的付款除外)的通知。

修改及豁免

我们和受托人可以修改和修改任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述合并、合并和出售资产标题下契约中的契诺；

除某些特定条款外，持有任何系列未偿还债务证券的本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但是，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可以撤销加速及其后果，包括因系列债务证券而导致的任何相关付款违约。

法律上的失败。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向受托人存入发行或导致发行此类货币的政府债务，以根据其条款支付利息和本金，从而提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立会计师事务所或投资银行来支付和清偿每一期本金，该系列债务证券的溢价、利息和任何强制性偿债基金付款，按照该契据和该等债务证券的条款，在该等债务证券所述明的到期日支付之时，支付该等债务证券的保费、利息及任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人递交了一份律师意见，表明我们已从美国国税局收到裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，根据该意见，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦收入的收入、收益或损失，才可能发生这种解除。根据该意见，该系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦收入的收入、损益。这一系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦收入的收入、损益。这一系列债务证券的持有者将不会确认美国联邦收入的收入、收益或损失。失败和解聘，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款、失败和解聘没有发生的情况相同。

某些契诺的失效。本契约规定，除非适用的债务系列证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

我们可以省略遵守标题中所述的合并、合并和出售资产的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约；以及

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件，也不会构成公约失效。

这些条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或者在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的金额，该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款按照该契约和该等债务证券的条款，在该等债务证券说明的到期日支付该等债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人提交律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会确认存款和相关契约失效导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将缴纳与存款和相关契约失效时相同金额、相同方式和相同倍的美国联邦所得税。

Covenant 失败和违约事件。如果我们对任何一系列债务证券行使违约选择权，并且该系列债务证券因发生违约事件而宣布到期和应付任何违约事件，存放在受托人的资金和/或美国政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在其规定到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在因下列事件而加速到期时到期的金额。该系列债务证券的到期金额和/或美国政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在声明的到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在因发生违约事件而加速到期时到期的金额。/或美国政府债务或外国政府债务存放在受托人处的金额将足以支付该系列债务证券在声明的到期日到期的金额。在这种情况下，我们仍有责任支付这些款项。

以下对我们的股本的描述不完整，可能没有包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。本说明是从我们已向美国证券交易委员会公开备案的公司注册证书(经修订)中总结出来的，并通过参考其全文进行了限定。查看您可以找到更多信息的位置；通过引用并入。？

我们的法定股本包括：

•

27.5亿股普通股，面值0.0001美元；

•

500万股优先股，面值0.0001美元。

目前发行的唯一股本证券是普通股。截至2020年2月6日，已发行和已发行的普通股约为5.9亿股。

普通股

我们普通股的每个持有者都有权在所有由我们的股东投票表决的问题上以每股一票的方式投票。在任何清算、解散或结束我们的业务时，我们普通股的持有者有权在支付所有债务后平等分享所有可供分配的资产，取决于优先股的清算优先权，如果有，则为流通股。我们的普通股没有优先认购权或转换权。普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。我们已发行的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为AMGN。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会可以通过决议，而无需我们的股东进一步行动或投票，规定不时发行一个或多个系列的最多5,000,000股优先股，这些优先股具有董事会可能决定的投票权、指定、优先、相对、参与、可选或其他特殊权利以及这些权利的资格、限制或限制。

优先股的发行可能具有延迟或阻止我们控制权变更的效果，而不需要我们的股东采取进一步行动。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对我们普通股持有者的投票权产生不利影响。

分红

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有者有权按比例从我们董事会宣布的股息(如果有的话)中获得股息，该股息是从合法可用于支付股息的资金中支付的。我们从2011年开始支付季度现金股息。我们预计将继续支付季度股息，尽管未来任何股息的金额和时间都有待董事会的批准。

特拉华州法的反收购效力

我们受特拉华州公司法第203节的规定约束。根据第203条，我们通常被禁止与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东后的三年内进行任何业务合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为了确定已发行的有表决权股票(但不是有利害关系的股东拥有的未偿还有表决权股票)，这些股份(I)由身为董事和高级管理人员的人拥有，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将持有受计划约束的股票

•

在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。

根据第203条，企业合并包括：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及利害关系人的出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置公司10%以上资产的行为；

•

导致公司或公司的任何直接或间接控股子公司将公司或该子公司的任何股票发行或转让给有利害关系的股东的任何交易，但有限的例外情况除外；

•

涉及法团或法团的任何直接或间接持有多数股权的附属公司的任何交易，而该交易直接或间接增加法团或由有利害关系的股东所拥有的任何该等附属公司的任何类别或系列的股票或可转换为任何类别或系列的股票的比例份额；或

•

有利害关系的股东从公司或公司任何直接或间接控股子公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托公司。

本节介绍我们可能通过本招股说明书发行和出售的认股权证的一般条款。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录将包含每份认股权证的重要条款和条件。随附的招股说明书附录可能会按照本招股说明书的规定增加、更新或更改认股权证的条款和条件。

一般信息

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或普通股或存托股份。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的认股权证协议发行，所有这些协议都将在与我们提供的认股权证相关的招股说明书附录中进行说明。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理，不会对任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。

债权证

我们可能会发行认股权证购买我们的债务证券。如下所述，每份债权证持有人将有权以相关招股说明书附录中规定的或可确定的行使价购买债务证券。债权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

债权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为债权证代理签订的债权证协议发行，招股说明书附录中将阐述与招股说明书附录和本招股说明书提供的债权证有关的内容。

每期债权证的具体条款、与债权证相关的债权证协议以及代表债权证的债权证证书将在适用的招股说明书附录中说明，包括：

•

债权证的名称；

•

首次公开发行价格；

•

行使债务认股权证时可购买的债务证券的名称、本金总额和条款；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有)；

•

发行债权证的任何相关债务证券的名称和条款，以及与每种债务证券一起发行的个债权证的数量；

•

债权证和相关债务证券可分别转让的日期(如有)；

•

在行使每份债权证时可购买的债务证券本金金额，以及在行使每份债权证时可购买本金金额的债务证券的价格。

•

如果适用，任何时候可行使的最小或最大认股权证数量；

•

债权证的行使权利开始之日和权利期满之日；

•

如果适用，需要讨论适用于债务的美国联邦所得税、会计或其他考虑因素；

债权证可以换成不同面值的新债权证，如果是登记形式，可以出示进行转让登记，债权证可以在债权证代理人的公司信托办事处或相关招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在行使债权证之前，债权证持有人无权获得在行使债权证时可购买的债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)的支付，或强制执行契约中的任何契诺。

权证

我们可以发行认股权证购买我们的股权证券，例如我们的优先股或普通股。如下所述，每份权证持有人将有权以相关招股说明书附录中规定的行使价或可确定的行使价购买股本证券。权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。

股权权证将根据吾等与一家或多家银行或信托公司(作为股权证代理)签订的股权权证协议发行，招股说明书附录中将就招股说明书附录和本招股说明书提供的股权权证进行阐述。

适用的招股说明书附录中将介绍每次发行的权证、与权证相关的权证协议以及代表权证的权证证书的具体条款，如适用，包括：

•

权证名称；

•

首次公开发行价格；

•

权证行使时可购买的权证总数和可购买股权证券的股份总数；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有)；

•

如果适用，发行权证的股权证券的名称和条款，以及每种股权证券发行的权证数量；

•

权证和相关股权证券可以分别转让的日期(如果有的话) ；

•

如果适用，可在任何时间行使的最低或最高认股权证数量；

•

认股权证的行使权利开始之日和权利期满之日；

•

如果适用，讨论适用于权证的美国联邦所得税、会计或其他考虑事项；

•

权证的反稀释条款(如有)；

认股权证持有人将无权仅凭借其身份投票、同意、收取股息、作为股东就选举董事或任何其他事项的任何股东会议接收通知，或作为可在行使认股权证时购买的股权证券的持有人行使任何权利。(B)本公司将不会仅因持有认股权证而有权投票、同意、收取股息、以股东身份接收有关选举董事或任何其他事项的任何股东会议通知，或行使作为可在行使认股权证时购买的股权证券持有人的任何权利。

本节描述了我们可能通过本招股说明书提供和出售的权利的一般条款。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录将包含每项权利的具体条款和条件。随附的招股说明书附录可能会增加、更新或更改本招股说明书所述权利的条款和条件。

适用的招股说明书附录将描述每一期权利的特定条款、与权利相关的权利协议和代表权利的权利证书，包括(如果适用)：

•

权利的名称；

•

确定有权分权的股东的日期；

•

权利行使时可购买的普通股或优先股的名称、合计股数；

•

行权价格；

•

已发行权利的总数；

•

权利可单独转让的日期(如有)；

•

如果适用，讨论适用于权利的美国联邦所得税、会计或其他考虑事项；

•

权利行使开始之日和权利期满之日；

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

权利的行使

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买普通股或优先股的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。截止日期营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持股人可以按照适用的招股说明书附录中所述的方式行使权利。于收到付款及在供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出行使权利后可购买的普通股或优先股股份。如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的其他人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合(包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排)提供任何未认购的证券。

本节介绍了我们可以通过本招股说明书提供和出售的证券购买合同和证券购买单位的一般条款。本招股说明书及随附的招股说明书副刊将包含各证券购买合同和证券购买单位的具体条款和条件。随附的招股说明书副刊可以按照本招股说明书的规定增加、更新或者变更证券购买合同和证券购买单位的条款和条件。

购股合同和购股单位

我们可以发布股票购买合同，代表持有者有义务向我们购买的合同，并有义务在未来的一个或多个日期向持有者出售指定数量的普通股或优先股，或者以规定的对价出售可变数量的普通股或优先股。普通股或优先股的每股价格和股数可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。普通股或优先股的每股价格和股数可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。任何此类公式都可以包括反稀释条款，以便在发生特定事件时调整根据股票购买合同可发行的普通股或优先股的股票数量。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和(A)我们的优先债务证券或次级债务证券，(B)我们的第三方债务(包括美国国债)或(C)信托的优先证券组成的单位的一部分，作为根据股票购买合同持有者购买股票的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其义务，在某些情况下，我们可以在向持有人发放任何担保该持有人在原股票购买合同下的义务的抵押品时，将新发行的预付股票购买合同交付给该持有人。

债务购买合同和债务购买单位

我们可以发行债务购买合同，代表持有人有义务向我们购买的合同，以及我们有义务在未来某一天或多个日期向持有人出售指定本金的债务证券。购买价格和利率可以在债务购买合同签发时确定，也可以参照债务购买合同中规定的具体公式确定。

债务购买合同可以单独发行，也可以作为由债务购买合同和(A)我们的优先债务证券或次级债务证券、(B)我们的第三方债务义务(包括美国国债)或(C)信托的优先证券组成的单位的一部分发行，作为持有人根据债务购买合同购买证券的义务的担保。债务购买合同可能要求我们定期向债务购买单位的持有者付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。债务购买合同可能要求持有人以特定方式担保其义务，在某些情况下，我们可以在发放新发行的预付债务购买合同后，将其交付给担保该持有人在原始债务购买合同下的义务的任何抵押品的持有人。

适用的招股说明书附录将描述任何采购合同或采购单位的一般条款，以及(如果适用)预付采购合同的一般条款。招股说明书附录中的描述并不完整，将通过参考 (A)购买合同、(B)与该等购买合同或购买单位有关的抵押品安排和存托安排(如适用)以及(C)预付购买合同以及将根据其签发该等预付购买合同的文件进行完整的限定。适用于购买合同和购买单位的重要美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书附录中讨论。

本节介绍我们可能通过本招股说明书发行和出售的存托股份的一般条款。本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊将包含存托股份的具体条款和条件。随附的招股说明书副刊可以按照本招股说明书的规定增加、更新或更改存托股份的条款和条件。

一般信息

根据我们的选项，我们可以选择提供零股或多股优先股，而不是单股优先股(将在与特定系列优先股相关的招股说明书附录中列出)。如果我们选择这样做，存托凭证将向公众发行存托股份。

以存托股份为代表的任何类别或系列优先股的股票将根据我们、我们选定的存托机构和存托凭证持有人之间的存托协议进行存入。托管机构将是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位所有者将有权按该存托股份所代表的优先股股份的适用比例享有该存托股份所代表的优先股股份的所有权利和优先权，包括股息、投票权、赎回和清算权。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据相关招股说明书附录中描述的发行条款分发给购买相关类别或系列优先股的零碎股份的人士。

除非我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券(统称为全球证券)代表。这些全球证券将作为托管人(DTC)存放在或代表纽约的存托信托公司(DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非且在下述有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC已通知我们：

•

根据纽约银行法成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商法典》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子化账簿分录更改，促进其参与者之间的证券交易(如转让和质押)的结算，从而消除证券证书实物移动的需要。？DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 n直接参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。 n直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托信托和结算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管的子公司的用户所有。其他人也可以访问直接培训中心系统，我们有时将其称为间接参与者，即直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的人。适用于直接培训中心及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。但是，预期受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认书，提供其交易的详细信息，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下述有限的情况下。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被指定人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映证券被记入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是簿记形式，您将只能通过托管人及其直接和间接参与者的设施收到付款并可以转让证券。我们将在纽约市曼哈顿区设立办事处或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并可以在那里交出已证明的证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的列表中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有人的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终证明的形式发行的，并且除非本文中适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国指定的银行账户进行付款，除非有权获得付款的人至少在适当的付款日期前15天向适用的受托人或其他指定方发出电汇，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定的人满意，否则我们将选择通过支票付款，或者通过电汇到有权获得付款的人指定的美国银行账户进行付款，除非较短的期限令适用受托人或其他指定的人满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到付款日我们提供的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的有关证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印和交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管人，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们意识到DTC不再如此注册后(视情况而定)没有指定后续托管人；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或

•

有关该系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，我们将其称为EUROCLEAM系统(我们称为EUROCLEAR)的运营方，如果您是Clearstream或EUROCLEAR的参与者，则可以直接通过Clearstream或EUROCLEAR，或者通过参与Clearstream或EUROCLEAR的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将分别通过各自美国托管机构账簿上的Clearstream和Euroclear名称的客户证券账户代表其各自的参与者持有权益，进而在DTC账簿上的此类托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与机构持有证券，并通过更改账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、通知和其他与实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交割、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，将由其各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在以下范围内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream(视情况而定)将指示其美国托管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，从而代表其采取行动进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得将说明直接发送给各自的美国托管机构。

由于时区差异，EUROCLEAR或 Clearstream参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入账户，任何此类入账都将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日(对于EUROCLEAR或Clearstream必须是营业日)期间报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。由于 Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream 营业日才能在相关Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。请您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们均无义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自参与者执行或不执行这些规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

安进(安进)截至2018年12月31日的10-K年报(包括表中所列明细表)和安进截至2018年12月31日的财务报告内部控制有效性的综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)在其报告中进行审计，包括在内，并以引用方式并入本文。这类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

Celgene公司的Otezla专用财务报表^® 产品线包括截至2018年12月31日的收购和承担的特殊用途资产和负债表，以及截至该年度的特殊用途收入和直接费用表。根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的授权，将其并入本文和注册说明书中。毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，在此作为参考合并。

证券的有效性

莱瑟姆·沃特金斯有限责任公司(纽约)将代表安进转交与证券发行和销售有关的某些法律事宜。莱瑟姆·沃特金斯有限责任公司的某些员工及其家属和其他相关人士拥有我们的普通股。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转嫁给我们、出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人。


	页面
关于本招股说明书增刊		S-II

在这里您可以找到更多信息；通过引用并入		S-II

摘要		S-1

危险因素		S-6

收益的使用		S-11

大写		S-14

附注说明		S-16

美国联邦所得税的重大后果		S-32

承保		S-37

票据的有效性		S-42

目录

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