目录表

领导力绩效计划

表演奖证书

与业绩周期有关的

2021年1月1日至2023年12月31日

附录A

领导力绩效计划
表演奖证书
与绩效周期相关
2021年1月1日至2023年12月31日

以下条款和条件适用于所有参与者，除非本协议或附录B或C另有说明。

1.依法治国。本协议附件B的有效性、解释、指示、履行、执行和补救，以及各方在本协议下的权利和义务，应由伊利诺伊州的实体国内法管辖和解释，而不考虑任何司法管辖区的法律原则、规则或法规的冲突。本协议所有其他部分的有效性、解释、指示、履行、执行和补救，以及双方在本协议项下的权利和义务，应受特拉华州的实体国内法管辖和解释，而不考虑任何司法管辖区的法律原则、规则或法规的冲突。无论参与者是否为可能受另一司法管辖区(如有)法律管辖的任何类型的限制性公约的缔约方或受其约束，本条第1款的前述规定均应适用。

2.地点和司法管辖权。与本协议相关的任何法律诉讼的地点应仅限于位于伊利诺伊州库克县的州和/或联邦法院，参与者在此知情、自愿和不可撤销地同意、同意并服从伊利诺伊州内此类法院的专属管辖权和地点。参与者在此进一步知情、自愿且不可撤销地放弃并同意不对该专属场地或司法管辖区提出任何反对、挑战或抗辩(包括但不限于对法庭不方便的任何抗辩)，并进一步同意不在任何其他司法管辖区或场地提起与本协议有关的任何索赔或诉讼。无论参与者是否为其他任何类型限制性公约的缔约方或受其约束，本第2节的前述规定均适用，该其他限制性公约可规定或允许在任何其他法院或法院(如有)就该其他限制性公约提供场所或管辖权。本第2款的前述规定不适用于居住在加利福尼亚州的参与者。

3.没有关于格兰特的建议。公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就参与者参与该计划或收购或出售普通股提出任何建议。在执行本协议或以其他方式随时采取与本计划有关的任何行动之前，参与者应就参与者参与本计划和执行本协议一事咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。

4.弃权；章节标题。任何一方放弃本协议的任何条款或条件，不得被解释为放弃随后违反或未能遵守相同的条款或条件，或放弃本协议的任何其他条款或条件。任何豁免都必须以书面形式作出。

本协议中的章节标题仅为方便起见，不得用于解释本协议。

5.可分割性。如果本协议中规定的条款或任何词语、短语、条款或句子因任何原因被有管辖权的法院认定为非法或不可执行，则应对该条款、词语、短语、条款或句子进行修改，以便为公司提供与根据适用法律修改、合法和可执行的本协议相称的最充分保护。然而，如果有管辖权的法院发现任何此类条款、词语、短语、条款或句子不能如此修改并因此可强制执行，或以其他任何理由拒绝这样做，则该条款、词语、短语、条款或句子应被视为与本协议分离，并且没有效力和效果，本协议的余额不应因此而受到影响，其余部分应被解释为可分离和独立的。本第5条的前述规定不适用于居住在加利福尼亚州的参与者。

6.知识产权。参赛者特此将参赛者在参赛者受雇期间构思、开发、简化或获取的、与本公司或其任何关联公司、母公司或子公司的业务有关的所有发现和改进(无论是否可申请专利)的全部权利、所有权和权益转让给公司，这些发现和改进是可申请专利的或可申请专利的商业秘密、想法、文字和可版权材料。参赛者还承认，参赛者在其受雇于公司的范围内或在受雇期间(单独或与他人合作)创作的、可受版权保护的所有原创作品均为美国版权法中所定义的“出租作品”。参与者同意以书面形式迅速、全面地向公司披露所有此类知识产权。参与者将应公司的要求，签署、确认并向公司交付所有必要或适宜的文书和其他行为，以使公司或其任何关联公司、母公司或子公司能够提交和起诉申请，并获得、维护和强制执行所有国家/地区的所有专利、商标和版权。如果参与者受到员工手册或合同条款的约束，该员工手册或合同条款至少在第6节规定的范围内保护公司的知识产权，则参与者与公司之间的雇佣手册或合同安排中规定的条款将优先适用。

7.奖励还款政策。如参与者已获本公司董事会指定，并获本公司董事会通知该参与者为交易所法案第16条所指的报告人员，则参与者须遵守怡安的奖励还款政策(“该政策”)。该政策规定，如果授予或授予是基于随后重述的财务业绩的实现，公司将有权酌情取消或要求向公司偿还本协议规定的奖励。参与者可以从公司的全球薪酬团队获得一份保单副本。如果参与者受本政策的约束，通过接受本协议，参与者在此同意并确认参与者将受本协议的约束。尽管如此，只要参与者受员工手册或合同条款的约束，该员工手册或合同条款保护公司的

财产至少在本第7条规定的范围内，参与者和公司之间的雇佣手册或合同安排中规定的条款将优先适用。

8.遵守法律。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于普通股的任何登记、资格或其他法律要求的可用豁免，否则公司不应被要求在根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法律对普通股进行任何登记或资格完成之前，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他批准之前，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他批准之前，交付任何可在履约股份单位归属/结算时发行的普通股。资格或批准本公司有绝对酌情权，认为必要或可取。与会者理解，本公司并无义务向美国证券交易委员会或任何国家或外国证券事务监察委员会登记普通股或使其符合资格，或就发行或出售普通股寻求任何政府当局的批准或批准。此外，参与者同意，公司有权在未经参与者同意的情况下单方面修改计划和协议，以遵守适用于发行普通股的证券或其他法律。

9.附录。尽管本协议有任何相反的规定，如果参与者居住在美国以外的国家或受美国以外国家的法律约束，则绩效份额单位应受本协议附录C的约束。此外，如果参与者居住在加利福尼亚州以外的美国，则适用附录B-1的条款；如果参与者居住在加利福尼亚州，则适用附录B-2的条款；如果参与者永久居住在美国以外的国家(或通过当地工资单获得报酬)，则适用附录B-3的条款。此外，如果参与者搬迁到附录C所列国家之一，则适用于该国家的特殊条款和条件将适用于该参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，适用该等条款和条件是必要或可取的。

10.施加其他规定。本公司保留权利对参与者参与本计划、绩效股份单位和根据本计划收购的任何普通股施加其他要求，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并有权要求参与者签署或接受为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

11.数据隐私。

本协议所述参与者的个人数据、任何其他绩效份额单位授予材料以及公司或雇主(如适用)的个人数据的收集、使用和转移，特此通知参与者

适用的员工隐私通知。该等个人资料可由公司、雇主、任何其他附属公司或联属公司，以及协助(目前或未来)计划实施、行政及管理的任何第三方(例如富达股票计划服务有限责任公司(下称“富达”)或其继任者)收集、使用及转让，并可在适用的情况下由公司、雇主、任何其他附属公司或联属公司之间转移，以实施、管理及管理参与者参与计划的情况。在适用法律要求的情况下，还可以向公司股票上市或交易或提交监管备案的某些证券或其他监管机构披露个人数据，或向某些税务机关披露个人数据，以遵守公司、雇主和/或参与者的纳税义务。参与者理解，收集、使用和传输参与者的个人数据是遵守适用法律的强制性要求，也是执行计划所必需的，并且参与者拒绝提供此类个人数据将使公司无法履行其合同义务，并可能影响参与者参与计划的能力。

12.扣缴税款的义务。参与者承认，无论公司和/或雇主采取什么行动，与参与者参与本计划有关的所有所得税、社会保险缴费、工资税、临时付款或其他税收相关项目(“税收相关项目”)的最终责任仍然是参与者的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。参与者进一步确认，本公司及/或雇主：(A)不会就与授予业绩股份单位或相关股份的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于业绩股份单位的授予、归属或交收、在交收业绩股份单位时发行普通股、其后出售根据该等归属/交收而取得的普通股，以及收取任何股息及/或股息等价物；以及(B)不承诺也没有义务构建奖励条款或绩效份额单位的任何方面，以减少或消除参与者对与税收相关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

A)在任何相关的应税或预扣税款活动(视情况而定)之前，参与者同意作出令公司或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，参与者授权本公司和/或雇主或其各自的代理人，由本公司酌情决定，通过下列一项或多项组合来履行与所有与税务有关的项目的义务：(I)扣缴应付给参与者的任何工资或其他现金补偿；或(Ii)扣留将于业绩股份单位归属/结算时发行的普通股；或(Iii)扣留出售因业绩股份单位归属/结算而获得的普通股收益，不论是通过自愿出售或通过本公司安排的强制性出售(在

但如果参与者是经修订的《交易法》第16条规定的官员，委员会应确定不适用于本协议第(I)-(Iii)项备选方案的方法。

B)公司和/或雇主可通过考虑适用的法定预扣费率或参与者辖区内的其他适用预扣费率(包括最高适用费率)来扣缴或核算与税收相关的项目。如果与税收相关的项目被扣缴的金额超过参与者的实际纳税义务，公司或雇主可以现金形式向参与者退还任何多扣的金额(无权获得等值的普通股)，如果不退还，参与者可以向当地税务、社会保障或其他适用机构寻求退款。如为税务目的而以预扣普通股的方式履行税务相关项目的义务，则参与者应被视为已按既有履约股份单位全数发行普通股，即使若干普通股仅为支付与税务有关的项目而被扣留。

C)最后，参与者应向公司和/或雇主支付公司和/或雇主因参与计划而可能被要求扣缴的任何税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果参与者不履行参与者与税收有关的义务，本公司可以拒绝交付普通股或出售普通股的收益。

D)尽管本第12节有任何相反的规定，为避免在应缴纳美国联邦所得税的参与者(“美国纳税人”)的情况下根据代码第409a节进行禁止分配，如果绩效股票单位的基础普通股将被扣留(或代表参与者出售)，以满足在绩效股票单位结算日期之前产生的任何与税收有关的项目，绩效股票单位的任何部分被视为符合代码第409a条的“非限定递延补偿”，则代扣代缴(或代售)的普通股数量不得超过相当于该税目责任的普通股数量。

13.语言。学员确认学员精通英语，或已咨询精通英语的顾问，以使学员能够理解本协议和本计划的规定。如果参与者已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

14.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者可能受到内幕交易限制和/或基于普通股上市交易所和适用司法管辖区的市场滥用法律的约束，包括美国、参与者的

这可能会影响参与者接受、获取、出售或以其他方式处置普通股、普通股权利(例如，履约股份单位)或与计划项下普通股价值相关的权利(例如，股息等价物)，因为参与者被认为掌握了有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者向掌握内幕消息的参与者下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参赛者承认遵守任何适用的限制是参赛者的责任，参赛者应就此事与参赛者的私人顾问交谈。

15.外汇管制、境外资产/账户和/或纳税申报。根据参与者所在国家/地区的法律，参与者可能具有某些外国资产/账户和/或纳税申报要求，这些要求可能会影响参与者在其居住国以外的经纪公司或银行账户中获得或持有本计划下的普通股或从参与本计划中获得的现金(包括任何股息或股息等价物或出售普通股所得的销售收益)。参加者所在国家可要求参加者向参加者所在国家的有关当局报告此类账户、资产或交易。参与者还可能被要求在收到现金后的一定时间内将参加计划所收到的现金汇回参与者所在的国家。参与者有责任了解并遵守任何此类法规，并应就此与学员自己的个人税务、法律和财务顾问进行沟通。

附录B-1

领导力绩效计划
美国(非加利福尼亚州)参与者的绩效奖励证书
与业绩周期有关的
2021年1月1日至2023年12月31日

下列规定适用于居住在美国、加利福尼亚州以外的参赛者。

1.商业考虑；限制性公约；承认；禁令救济；机密信息。

A)业务方面的考虑。怡安公司及其附属公司怡安公司是一家特拉华州公司，其公司和业务总部设在伊利诺伊州芝加哥，怡安公司的子公司和附属公司(及其分支机构)(与怡安公司合称为“怡安”)提供传统和替代风险管理产品和服务，涵盖保险经纪、再保险经纪、福利咨询、薪酬咨询、人力资源咨询、人力资源和福利外包、管理、调查和安全咨询、退休和投资咨询、管理承保和相关服务，包括会计、精算、代表国家和国际的商业和个人客户的索赔管理和处理，以及不限于任何地理区域的信息系统(“业务”)。参与者进一步承认，参与者的实质性雇佣职责和责任，包括但不限于怡安客户、潜在客户、转介来源和其他员工，跨越的地理区域远远超出参与者实际受雇和居住的州。业务的一个基本要素是发展和维护与客户和潜在客户的个人联系和关系。怡安投入大量时间和金钱发展和维持客户关系和转介来源，包括支付员工的工资、福利、差旅、娱乐和其他业务费用，并通过向员工提供专门开发和研究的行业数据、客户特定信息、法律支持、会计支持、营销、广告和其他公司服务来帮助客户服务。, 以及提供培训和专业发展以及有价值的机密业务和专业信息，以发展和维护其客户关系和相关的商誉。虽然该等客户、潜在客户及转介来源可由包括参与者在内的怡安雇员担保或提供服务，但参与者承认该等客户、潜在客户及转介来源始终为怡安的客户、潜在客户及转介来源，而该等关系所产生的商誉仅旨在为怡安带来利益；商誉由怡安所有；而在参与者终止与怡安的雇佣期间及之后，该等商誉将成为该等商誉的唯一受益人。此外，

参与者确认参与者已经并/或将为促进业务发展而获取有关怡安的机密和专有信息的知识；参与者进一步确认怡安在保护机密和专有信息不被披露方面的合法利益。

怡安的客户或转介来源与怡安员工(包括参与者)的个人身份识别，使参与者有可能挪用代表怡安与客户和转介来源发展的关系的好处，并以此为代价。由于如果参与者离职并招揽怡安的客户、潜在客户和转介来源的业务，或招揽怡安的员工，将遭受无法弥补的损害，因此有理由在参与者离职后的一段有限时间内保护参与者不受某些竞争活动的影响，以便怡安可以与其客户、潜在客户、转介来源和员工续签或恢复业务关系。因此，参与者愿意签订本文规定的契约，以便为怡安的客户、潜在客户、推荐来源和员工关系以及上述投资、商誉以及保密和专有信息提供合理保护。

B)不招揽客户和潜在客户的约定。参赛者承诺并同意，除非事先获得怡安的书面同意，参赛者(代表参赛者本人或代表任何其他个人或实体)在受雇期间及参赛者终止日期(“限制期”)后两年内，除代表怡安外，不得直接或间接召唤、招揽、接受、从事、服务或履行，任何与怡安的业务相同类型或种类的业务，其来自或涉及(I)参与者在参与者终止日期(或参与者受雇的较短时间)前24个月(“回顾期间”)内单独或与他人提供服务或与其有业务关系，或参与者为其账户工作或变得熟悉，或直接或间接监督与此类客户相关的服务活动的怡安客户。该等客户为怡安于参与者终止日期当日或该终止日期前12个月内的客户；及(Ii)参与者于参与者终止日期前六个月内单独与其他人联手或以监管身份招揽，并由怡安在参与者终止日期前六个月内向其提出服务建议的怡安的潜在客户。“客户”指作为客户列于怡安账簿上的任何个人或实体，或作为客户列于怡安账簿上的个人或实体的任何多数股权附属公司。“征求”被理解为包括参与者与另一个人或实体之间为发展或进一步发展业务关系而进行的任何直接或间接的互动, 无论哪一方首先发起联系，明确包括通知客户参与者已离开怡安的员工前往另一家公司。

C)不招揽员工的约定。参与者亦在此同意，在限制期内，不会直接或间接雇用、招揽或诱使任何人或其他实体招揽或诱使参与者在终止受雇前二十四(24)个月内与其有重大接触或参与者有权获取机密资料的任何怡安雇员为参与者或任何第三方或实体工作，或离开怡安的雇佣关系。

D)不征求转诊资料来源的公约。参与者在此承诺并同意，除非事先获得怡安的书面同意，否则参与者(代表参与者本人或代表任何其他个人或实体)不会在受限期间直接或间接地要求、招揽、接受、从事、服务于除代表怡安以外的任何与怡安从转介来源或与转介来源进行的业务相同类型或种类的业务。“转介来源”是指在回顾期间的任何时间，怡安曾收到有关其产品和服务的转介的每个实体，参与者在回顾期间获取了有关其机密信息或与其有实质性接触的每个实体；及(Ii)作为业务转介来源的每个实体，参与者在回顾期间的任何时间向其提交或协助提交服务建议书，或以其他方式请求或协助从该实体征求转介。

E)其他公约。尽管协议中有任何其他条款，本协议并不排除参与者之前或之后签订的任何协议(任何此类公约、“其他公约”)中包含的任何限制性公约条款的可执行性，包括但不限于参与者与任何怡安实体之间的任何保密和非征求协议中包含的任何公约，以及进一步包括但不限于不竞争、不为客户招揽或为客户提供服务或招揽员工的任何公约、任何保密或知识产权公约以及与辞职前通知期有关的任何公约。此外，没有任何其他公约排除本协定所载任何规定的可执行性。参与者订立的任何后续协议不得修改、取代或推翻本协议所载的各项约定，除非该后续协议明确提及本节第(B)、(C)和(D)款。

F)确认。怡安及参与者承认并同意本节(B)、(C)及(D)项所载契约对保护怡安是必要及合理的，并对禁止的活动、持续时间、地理范围及其对参与者及公众的影响作出合理限制。双方承认，公约的目的和效力只是为了在有限的时间内保护怡安免受参与者的不公平竞争。

参加者承认上述各款并无一般地域限制，因为该等限制只适用于

由于参与者的具体职责、责任以及与怡安客户、潜在客户和员工的关系并不局限于任何特定的地理区域。本协议中的任何规定均不得禁止参与者或参与者的家人通过从事商业活动来谋生。

G)禁制令救济权；律师费和费用；延期。参与者承认参与者向怡安提供的服务具有独特的性质，这赋予了他们对怡安的特殊价值，其损失不能在法律诉讼中以损害赔偿的形式得到合理或充分的补偿，而违反本第1款的行为将对怡安造成不可弥补的和持续的损害，因此，除了怡安可能在法律上或衡平法上拥有的任何其他补救措施外，对于参与者违反或威胁违反本协议，怡安有权获得临时、初步和永久的强制令救济(无需提交任何保证书或其他担保)。双方承认并同意，每个怡安实体，包括参与者的雇主，都是本协议的预期第三方受益人，并且可能是怡安提起的任何后续诉讼的指定原告，以强制执行本协议第一款的条款。如果怡安提起诉讼以强制执行本协议的条款和条件，参与者应支付怡安提起诉讼所产生的费用和支出，包括但不限于律师费和其他法律费用。如果参与者违反了本协议中有特定时间限制的离职后限制之一，则该限制的期限将在参与者违反该限制的每一天延长一天，最长延长时间等于最初规定的限制期限，以使公司充分受益于讨价还价的容忍期限。

H)商业秘密和机密信息。参与者承认怡安的业务在很大程度上依赖于拥有其他人通常不知道的机密、专有和商业秘密信息，并且此类业务的盈利要求这些信息仍然是怡安的专有信息。参与者承认，由于参与者受雇于怡安，并协助参与者招揽、制作和服务客户业务，参与者将被授予获取此类信息的权限。

(I)这些信息(以下称为“机密信息”)包括但不限于客户和潜在客户的名单；合同条款和条件；与服务、保险、福利计划、员工、财务和薪酬有关的客户信息(除非参与者自己提供)；受版权保护的材料；公司、管理和业务计划和战略；薪酬和收入；营销方法和战略；市场研究和数据；技术诀窍；计算机软件和手册；政策和程序；以及怡安的事务处理。保密信息不包括任何合法地是或已经成为一般性的或

除参与者违反本协议或另一人违反对怡安的其他义务外，其他情况除外。此外，机密信息不包括非管理雇员(劳动者)合法获得的关于工资、工时或其他雇用条款和条件的信息，如果他们用于《国家劳动关系法》第7条保护的目的，如加入或组成工会、参加集体谈判或从事其他协调一致的活动以实现他们的互助或保护。与会者理解，根据《全国劳资关系法》，受保护员工有权自行组织、组成、加入或协助劳工组织，通过自己选择的代表进行集体谈判，并以集体谈判或其他互助或保护为目的参与其他协调一致的活动，并有权避免任何或所有此类活动。

除怡安受雇期间或适用法律或本款(G)另有规定外，参保人不得在受雇期间或受雇后披露或使用任何保密资料。对保密信息的使用或披露的这一限制仅在参与者就业结束后三(3)年内适用，如果涉及的信息不符合商业秘密的资格，则只要相关信息仍符合商业秘密的资格，这些限制将继续适用于商业秘密信息。

(Ii)参与者理解，本协议没有限制参与者向证券交易委员会、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、司法部、国会、任何监察长或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)报告可能违反法律或法规的能力，或向其提出指控或投诉的能力。参赛者进一步了解，本协议不限制参赛者参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，而无需通知公司。

本协议的任何条款均不限制参与者根据适用的美国联邦法律(I)仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密的能力，或(Ii)在诉讼或其他诉讼程序中提交的文件中披露商业秘密的能力，但前提是提交文件是密封的，不能公开披露。

(Iii)于雇佣终止后或在怡安提出要求时(以较早者为准)，参加者将立即向怡安交还所有机密资料及所有资料，以及涉及下列事项的所有副本或具体资料

除法律或本款(G)另有规定外，参与者拥有或控制的保密信息以及所有其他怡安财产。参与者同意在雇佣终止时以书面形式向怡安表示，参与者已遵守本款(G)的规定。

附录B-2

领导力绩效计划
加州参赛者表演获奖证书
与业绩周期有关的
2021年1月1日至2023年12月31日

以下规定适用于居住在加利福尼亚州的参与者。

1.商业考虑；限制性公约；承认；禁令救济；机密信息。

A)业务方面的考虑。怡安公司及其附属公司怡安公司是一家特拉华州公司，其公司和业务总部设在伊利诺伊州芝加哥，怡安公司的子公司和附属公司(及其分支机构)(与怡安公司合称为“怡安”)提供传统和替代风险管理产品和服务，涵盖保险经纪、再保险经纪、福利咨询、薪酬咨询、人力资源咨询、人力资源和福利外包、管理、调查和安全咨询、退休和投资咨询、管理承保和相关服务，包括会计、精算、代表国家和国际的商业和个人客户的索赔管理和处理，以及不限于任何地理区域的信息系统(“业务”)。参与者进一步承认，参与者的实质性雇佣职责和责任，包括但不限于怡安客户、潜在客户、转介来源和其他员工，跨越的地理区域远远超出参与者实际受雇和居住的州。业务的一个基本要素是发展和维护与客户和潜在客户的个人联系和关系。怡安投入大量时间和金钱发展和维持客户关系和转介来源，包括支付员工的工资、福利、差旅、娱乐和其他业务费用，并通过向员工提供专门开发和研究的行业数据、客户特定信息、法律支持、会计支持、营销、广告和其他公司服务来帮助客户服务。, 以及提供培训和专业发展以及有价值的机密业务和专业信息，以发展和维护其客户关系和相关的商誉。虽然该等客户、潜在客户及转介来源可能由怡安的雇员(包括参与者)担保或提供服务，但参与者承认该等客户、潜在客户及转介来源在任何时候均为怡安的客户及潜在客户，而该等关系所产生的商誉仅旨在为怡安带来利益；商誉由怡安所有；而在参与者终止受雇于怡安期间及之后，该商誉将成为该商誉的唯一受益人。此外，参与者确认该参与者已经和/或将为

促进业务的目的，了解怡安的机密和专有信息；参与者进一步确认怡安在保护机密和专有信息不被披露方面的合法利益。

怡安的客户或转介来源与怡安员工(包括参与者)的个人身份识别，使参与者有可能挪用代表怡安与客户和转介来源发展的关系的好处，并以此为代价。由于如果参与者离职并招揽怡安的客户、潜在客户和转介来源的业务，或招揽怡安的员工，将遭受无法弥补的损害，因此有理由在参与者离职后的一段有限时间内保护参与者不受某些竞争活动的影响，以便怡安可以与其客户、潜在客户、转介来源和员工续签或恢复业务关系。因此，参与者愿意签订本文规定的契约，以便为怡安的客户、潜在客户、所有来源和员工关系及其投资、商誉以及保密和专有信息提供合理的保护。

B)不招揽客户和潜在客户的约定。参赛者承诺并同意，除非事先获得怡安的书面同意，参赛者(代表参赛者本人或代表任何其他个人或实体)在受雇期间及参赛者终止日期(“限制期”)后两年内，除代表怡安外，不得直接或间接召唤、招揽、接受、从事、服务或履行，任何与怡安的业务相同类型或种类的业务，其来自或涉及(I)参与者在参与者终止日期(或参与者受雇的较短时间)前24个月(“回顾期间”)内单独或与他人提供服务或与其有业务关系，或参与者为其账户工作或变得熟悉，或直接或间接监督与此类客户相关的服务活动的怡安客户。该等客户为怡安于参与者终止日期当日或该终止日期前12个月内的客户；及(Ii)参与者于参与者终止日期前六个月内单独与其他人联手或以监管身份招揽，并由怡安在参与者终止日期前六个月内向其提出服务建议的怡安的潜在客户。“客户”指怡安账簿上所列的任何个人或实体。被理解为包括参与者与另一个人或实体之间的任何直接或间接的互动，该互动是为了发展或进一步发展业务关系而发生的，而不管是哪一方首先发起接触, 并明确包括通知客户参与者已离开怡安的员工去了另一家公司。

C)不招揽员工的约定。参与者亦同意，在限制期内，不会直接或间接雇用、招揽或引诱、或促使任何人士或其他实体招揽或引诱下列人士或机构招揽或引诱怡安的任何雇员

参加者在终止受雇前二十四(24)个月内，曾与参加者有实质接触或可取得保密资料，以便为参加者或任何第三方或实体工作，或离开怡安的雇佣关系。

D)不征求转诊资料来源的公约。参与者在此承诺并同意，除非事先获得怡安的书面同意，否则参与者(代表参与者本人或代表任何其他个人或实体)不会在受限期间直接或间接地要求、招揽、接受、从事、服务于除代表怡安以外的任何与怡安从转介来源或与转介来源进行的业务相同类型或种类的业务。“转介来源”是指在回顾期间的任何时间，怡安收到关于其产品和服务的转介的每个实体，参与者在回顾期间获取了有关其机密信息或与其有实质性接触的每个实体；及(Ii)在回顾期间的任何时间，作为业务转介来源且参与者向其提交或协助提交服务建议书的每个实体，或以其他方式请求或协助从该实体征求转介的每个实体

E)其他公约。尽管协议中有任何其他措辞，本协议并不排除参与者之前或之后签订的任何协议(任何此类公约、“其他公约”)中包含的任何限制性公约条款的可执行性，包括但不限于参与者与任何怡安实体之间的任何保密和非征求协议中包含的任何公约，以及进一步包括但不限于不竞争、不为客户招揽或为客户提供服务或招揽员工的任何公约、任何保密或知识产权公约以及与辞职前通知期有关的任何公约。此外，没有任何其他公约排除本协定所载任何规定的可执行性。参与者订立的任何后续协议不得修改、取代或推翻本协议所载的各项约定，除非该后续协议明确提及本节第(B)、(C)和(D)款。

F)确认。怡安及参与者承认并同意本节(B)、(C)及(D)项所载契约对保护怡安是必要及合理的，并对禁止的活动、持续时间、地理范围及其对参与者及公众的影响作出合理限制。双方承认，公约的目的和效力只是为了在有限的时间内保护怡安免受参与者的不公平竞争。

参加者承认以上各段并无一般地域限制，因为该等限制只适用于怡安的指定客户，以及参加者与怡安客户、潜在客户及雇员的实质责任、责任及关系并不限于任何特定的地理区域。本协议中的任何内容均不禁止参与者获得

参赛者或参赛者家庭通过从事商业活动谋生。

G)禁制令救济权；律师费和费用；延期。参与者承认参与者向怡安提供的服务具有独特的性质，这赋予了他们对怡安的特殊价值，这些服务的损失不能在法律诉讼中以损害赔偿的方式合理或充分地予以补偿，而且违反本协议将对怡安造成不可弥补的和持续的损害，因此，除了怡安可能在法律上或根据本附录B-2第2节在仲裁中根据本附录B-2第2节在仲裁中享有的任何其他补救之外，对于参与者违反本协议的仲裁，怡安有权获得紧急、强制令或其他临时救济。双方承认并同意，每个怡安实体都是本协议的预期第三方受益人，并且可能是怡安为执行本协议条款而提起的任何后续仲裁的指定原告。如果怡安提起诉讼以强制执行本协议的条款和条件，参与者应支付怡安提起诉讼所产生的费用和开支，包括但不限于律师费和其他法律费用。如果参与者违反了本协议中有特定时间限制的离职后限制之一，则该限制的期限将在参与者违反该限制的每一天延长一天，最长延长时间等于最初规定的限制期限，以使公司充分受益于讨价还价的容忍期限。

H)商业秘密和机密信息。参与者承认怡安的业务在很大程度上依赖于拥有其他人通常不知道的机密、专有和商业秘密信息，并且此类业务的盈利要求这些信息仍然是怡安的专有信息。参与者承认，由于参与者受雇于怡安，并协助参与者招揽、制作和服务客户业务，参与者将被授予获取此类信息的权限。

(I)这些信息(以下称为“机密信息”)包括但不限于客户和潜在客户的名单；合同条款和条件；与服务、保险、福利计划、员工、财务和薪酬有关的客户信息(除非参与者自己提供)；受版权保护的材料；公司、管理和业务计划和战略；薪酬和收入；营销方法和战略；市场研究和数据；技术诀窍；计算机软件和手册；政策和程序；以及怡安的事务处理。除参与者违反本协议或另一人违反对怡安的其他义务外，保密信息不包括任何合法地为公众或公众所知的信息。此外，保密信息不包括非管理雇员(劳动者)合法获得的关于工资、工时或其他条款的信息，以及

如果他们将就业条件用于《国家劳动关系法》(NLRA)第7条所保护的目的，如加入或组建工会、参加集体谈判或为他们的互助或保护而从事其他协调一致的活动。与会者理解，根据《全国劳资关系法》，受保护员工有权自行组织、组成、加入或协助劳工组织，通过自己选择的代表进行集体谈判，并以集体谈判或其他互助或保护为目的参与其他协调一致的活动，并有权避免任何或所有此类活动。

除怡安受雇期间或适用法律或本款(G)另有规定外，参保人不得在受雇期间或受雇后披露或使用任何保密资料。对保密信息的使用或披露的这一限制仅在参与者就业结束后三(3)年内适用，如果涉及的信息不符合商业秘密的资格，则只要相关信息仍符合商业秘密的资格，这些限制将继续适用于商业秘密信息。

(Ii)参与者理解，本协议没有限制参与者向证券交易委员会、平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、司法部、国会、任何监察长或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)报告可能违反法律或法规的能力，或向其提出指控或投诉的能力。参赛者进一步了解，本协议不限制参赛者参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，而无需通知公司。

本协议的任何条款均不限制参与者根据适用的美国联邦法律(I)仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密的能力，或(Ii)在诉讼或其他诉讼程序中提交的文件中披露商业秘密的能力，但前提是提交文件是密封的，不能公开披露。

(Iii)在受雇终止或在怡安提出要求时(以较早者为准)，参赛者须立即将参赛者所拥有或控制的所有机密资料、所有资料、所有涉及机密资料的副本或实物、以及所有其他怡安财产交还怡安，但法律或本款(G)另有规定者除外。参与者同意在终止时向怡安提出书面陈述

该参与者已遵守本款(G)的规定。

2.Arbitration

A)参与者和本公司(包括代表怡安公司)同意，在法律允许的最大范围内，参与者与怡安(包括但不限于本公司的任何子公司)(I)根据本附录B-2第1和2节或任何其他公约引起的或与其有关的所有索赔或纠纷，或(Ii)涉及本附录B-2第1和2节、任何其他公约或其任何部分的解释、适用性、可执行性或形成(包括但不限于本第2款中的仲裁协议，此外，还包括但不限于任何声称本附录B-2第1和2条、任何其他公约或其任何部分是附合合同、缺乏对价、在实质上或程序上不合情理、违反公共政策、无效或因任何原因可被撤销的索赔或争议)，应完全通过在伊利诺伊州芝加哥(或参与者和公司可能同意的其他地点)由一名中立的仲裁员(可包括一名中立的紧急仲裁员(如下所述)，然后是一名中立的定期仲裁员)按照本节中的进一步规定进行仲裁来确定和解决。除法律另有规定外，任何和所有此类索赔和争议应仅以一方当事人的个人身份提出，而不应在任何据称由多名申索人、类别、集体、代表或其他类似程序中以申索人或类别成员(或类似身份)的身份提出。除非本节另有明示或上下文另有说明，否则术语“仲裁员”系指紧急仲裁员和/或常规仲裁员。

B)仲裁员有权作出伊利诺伊州芝加哥的一般司法管辖权法院所要求的任何裁决或实施任何补救措施，包括但不限于在对案情进行仲裁和作出最终裁决之前作出紧急、强制令或其他临时救济的权力(统称为临时或初步禁令或其他形式的临时仲裁救济)。仲裁员无权作出此类法院无法获得的裁决或施加此类法院没有请求的补救措施，仲裁员的管辖权也因此受到限制。为免生疑问，各方特此承认并同意，本公司(包括怡安公司)或参与者可主张本节所包含的索赔或争议，并只能在根据本节进行的仲裁中就该索赔或争议(包括但不限于紧急、强制令或其他临时救济或最终救济)寻求补救或救济(包括但不限于紧急、强制令或其他临时救济或最终救济)，并且不得就或与任何该等索赔、争议、补救或救济向法院提起诉讼，但以下附录B-2第2(H)节所规定的除外，目的仅为作出判决以执行临时或最终仲裁裁决。

C)如果一方当事人寻求临时仲裁救济，包括但不限于执行本附录B-2第1节或其他公约中的任何公约，则此类临时仲裁救济请求的仲裁应由JAMS位于伊利诺伊州芝加哥的办事处管理，并按照本节《JAMS综合仲裁规则和程序》(现行或不时修订，或其任何后续条款)第2(C)节规定的紧急救济程序进行，除非另有规定(无论是否参考特定规则)。当事各方应在向仲裁法庭提交申请并送达当事一方的临时仲裁救济请求后的头三十六(36)小时内(或如果早些时候，在当事一方向另一方当事人发出通知(无论是否以书面形式)后的头三十六(36)小时内)，作出善意的努力，以协商并商定一名仲裁员(“紧急仲裁员”)听取和决定此类临时仲裁救济请求。如果在该三十六(36)小时期限(或双方可能同意的较长期限)结束时，各方无法就紧急仲裁员达成协议，或者临时仲裁救济请求的被申请人没有响应或配合此类紧急仲裁员的选择工作，则紧急仲裁员应由JAMS位于伊利诺伊州芝加哥的办事处根据紧急救济程序和本节进行选择。

D)如果一方当事人要求仲裁而不寻求临时仲裁救济，或者如果临时仲裁救济请求已被撤回、决定或以其他方式解决(无论是通过协议、紧急仲裁员的临时裁决或其他方式)，并且在此之后继续对索赔或争议进行仲裁，则此类仲裁应由JAMS位于伊利诺伊州芝加哥的办事处管理，并根据《综合规则》进行，除非本节另有规定(不论是否参考特定规则)。各方当事人明确不同意《综合规则》中的以下规则(或其修订或后续规则)，这些规则不适用于根据本第2款进行的任何仲裁(无论是否寻求临时仲裁救济)：规则16.1(快速程序的适用)、规则32(括号内(或高-低)仲裁选项)、规则33(最终报价(或棒球)仲裁选项)和规则34(可选仲裁上诉程序)。除非当事各方同意为此类仲裁选择一名仲裁员(如果双方和JAMS同意，可以是紧急仲裁员，也可以是另一名仲裁员)，仲裁员应由JAMS位于伊利诺伊州芝加哥的办事处根据《综合规则》和本节进行选择。

E)在选择紧急仲裁员和/或常规仲裁员(视情况而定)时，JAMS应从JAMS的伊利诺伊州芝加哥仲裁员名册中挑选并指派一名仲裁员，该仲裁员应在诉讼或仲裁限制性公约争议方面具有相当丰富的经验，或者，如果当时找不到该仲裁员，则应从JAMS的芝加哥(伊利诺伊州)仲裁员名册中挑选并指派一名仲裁员，该仲裁员应具有在普通民事诉讼部门(包括普通法律部门或一般衡平法院部门)主持民事诉讼事项的法官的合理丰富经验

联邦或州法院。除非双方另有约定，否则根据本节选出的任何仲裁员(无论是由双方或由JAMS挑选的)应以伊利诺伊州芝加哥市区为基地并居住在该地区。

F)仲裁员无权修改本协议的条款(以下附录B-2第4节的规定除外)，此外，尽管本协议有任何其他规定，仲裁员在任何情况下均不得在未经公司和参与方明确书面同意的情况下合并或允许任何一方在单一仲裁程序(无论是多个申索人、类别、集体、代表或其他类似程序)中加入任何其他雇员或个人的任何诉讼请求(法律另有要求的除外)，因此仲裁员的管辖权受到限制。除非法律另有要求或本节另有规定，否则仲裁员应适用伊利诺伊州的实体法，包括适用的时效法规，并进一步规定(为免生疑问)发现或披露的特权和其他豁免(包括但不限于律师-委托人特权和工作产品原则)应受联邦法律(包括但不限于第26(B)(3)条)的管辖，仲裁员应适用于此类问题。(4)和(5)《联邦民事诉讼程序规则》(现行或不时修订)和《Upjohn Co.诉美利坚合众国》[1981年《美国最高法院判例汇编》第449卷第383页]及其后代案中所阐明的律师-委托人特权，但不包括任何法律选择规则或原则(例如，联邦证据规则501)，否则可能导致州法律或除联邦法律以外的其他法律管辖代理人-委托人特权或工作产品原则)。仲裁的每一方当事人都有权由该方当事人选择的法律顾问代表。本公司应支付仲裁员和JAMS的费用和费用(包括案件管理费、听证室和听证笔录费用), 但除仲裁员根据适用的紧急救济程序或综合规则和本附录B-2第1(F)节另有规定外，每一方均应对该方的律师费及相关仲裁费用和开支负责。

G)根据适用法律和仲裁目标，仲裁员将允许充分的证据发现、陈述和提出证据的机会，但前提是当事各方不明确同意《综合规则(信息交换)》中的第17(A)、17(B)或17(C)条(或其修订或后续规则)，这些规则不适用于本节下的任何仲裁(无论是否寻求临时仲裁救济)。当事人可以按照《联邦民事诉讼规则》(现行的或不时修订的)的规定和依据，包括但不限于其中规定的对证据开示的任何限制，送达质询、文件请求和承认请求，并录取证词，除非仲裁员在当事一方提出动议后另有命令或当事各方同意。关于任何专家证人的披露应按照《联邦民事诉讼程序规则》(现行规则或不时修订的规则)第26(A)(2)条(其中(D)款除外)的规定和规定进行。发现的时间和任何此类披露(包括但不限于任何预审

披露)应由仲裁员根据《综合规则》或双方商定的方式确定。每一方当事人都有权提出一项或多项动议，要求对任何给定的索赔或争议进行简易处理，并由仲裁员予以考虑和裁决。

H)仲裁员的决定或裁决(无论是基于临时仲裁救济请求的临时决定或裁决，还是决定或解决索赔或争议的最终决定或裁决)应以书面形式总结其依据，并应是最终的和具有约束力的，其判决可在任何伊利诺伊州联邦或州法院进行。

I)根据本协议进行的任何仲裁，以及与之有关或在仲裁过程中进行的所有通信，包括所有文字记录、案情摘要和证物，均应保密。除非当事各方另有书面协议或法律要求或执行本协议或任何裁决所必需的，否则当事各方、其代表和仲裁员不得向任何第三方(当事人各自的律师、会计师、审计师、财务顾问和配偶(视情况而定)披露此类信息，此等信息应严格保密，就怡安而言，除非在其业务过程中有合理必要，否则不得向任何第三方披露任何关于仲裁过程或程序的信息，包括任何证词、提交的其他证据和简报以及任何裁决的条款。一方当事人提交的所有书面材料和文件及其所有副本，应由另一方在仲裁结束后立即退还或销毁(按当事人的指示)，但一方当事人的法律顾问(如适用)可将其副本保留在法律顾问的机密档案中。

3.地点和管辖权。根据本协议提起的任何仲裁程序的地点应仅在伊利诺伊州的芝加哥(除非双方另有约定)，双方特此提交并同意伊利诺伊州对任何此类仲裁的专属管辖权。双方还在此提交并同意伊利诺伊州芝加哥的联邦法院和州法院的专属地点和专属管辖权，以执行任何索赔或诉讼，以强制执行根据本协议附件B-2第2节作出的仲裁决定或裁决(无论是临时的还是最终的)，以及根据本协议产生或与本协议有关的任何其他索赔或诉讼(如果有)(无论该索赔或诉讼是否根据以上附录B-2的第2条有效主张)，双方同意，任何此类索赔或诉讼(如果有)应仅在芝加哥的联邦法院和州法院提出伊利诺伊州。本节中的任何条款都不以任何方式免除或限制一方当事人在本附录B-2第2节或本协议任何其他规定下的仲裁或其他义务。

4.可分割性。在本协议规定的条款或任何词语、短语、条款或句子因任何原因被认定为非法或不可执行的范围内，应修改或删除这些词语、短语、条款或句子，以便为公司提供与根据本协议修改、合法和可执行的本协议相称的最充分保护。

适用法律，本协议的余额不应因此而受到影响，其余部分应被解释为可分割和独立的。

附录B-3

领导力绩效计划
为非美国参与者颁发的绩效奖励证书
与业绩周期有关的
2021年1月1日至2023年12月31日

以下条款和条件适用于居住在美国境外或受美国以外国家法律约束的参与者。

对方案性质和业绩分享单位的认识

通过接受绩效份额单位的授予，参与者承认、理解并同意：

(一)本计划由本公司自愿设立，具有自由裁量性，本公司可随时修改、修改、暂停或终止本计划，恕不另行通知，也不收取任何费用；

(2)授予业绩份额单位是特殊的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得任何或相同数量的业绩份额单位，或代替业绩份额单位的利益，即使该等业绩份额单位或一定数量的业绩份额单位过去已被授予；

(3)有关未来授予业绩单位(如有)的所有决定，将由本公司全权酌情决定；

(4)参加者参加计划不应影响雇主随时终止参加者的雇佣或服务关系(如有)的能力；

(五)参与者自愿参加本计划；

(六)业绩单位和基础普通股及其收益和价值不用于取代任何养老金权利或补偿；

(7)业绩份额单位和基础普通股及其收入和价值是非常项目，不构成对向公司或雇主提供的任何服务的任何形式的补偿，并且超出参与者的雇佣或服务合同的范围(如果有)；

(8)业绩单位和相关普通股及其收入和价值不属于任何目的的正常或预期薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞退、解雇、解雇、服务终止金、假日薪酬、奖金、长期服务奖、退休金或退休或福利福利或类似的强制性付款，以及

任何事件都不应被视为对公司、雇主或任何子公司过去服务的补偿，或以任何方式与之相关；

(9)绩效分享单位的授予和参与者对计划的参与不会被解释为与公司或任何子公司或附属公司签订雇佣或服务合同；

(十)标的普通股的未来价值未知、不能确定、不能确切预测；

(11)如果参与者的服务终止(无论后来是否被发现无效或违反参与者所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议的条款(如果有))，除非本计划或本协议另有规定或公司决定，否则参与者根据本计划授予绩效分摊单位的权利(如果有)将自参与者不再主动提供服务之日起终止；公司有权自行决定参赛者何时不再为参赛者奖励业绩份额单位而主动提供服务；

(12)由于参与者停止向雇主或公司(或任何附属公司)提供服务而导致丧失绩效份额单位，因此不应对补偿或损害(包括按比例计算的补偿或损害)提出任何索赔或获得补偿或损害的权利(无论终止的原因如何，也不论终止的原因是否后来被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的雇佣法律或参与者的雇佣协议的条款(如有))，并考虑到参与者无权获得绩效份额单位，参与者不可撤销地同意永远不向公司提出任何索赔。雇主或任何子公司或关联公司放弃参与者提出任何此类索赔的能力(如果有)，并免除公司、雇主和任何子公司或关联公司的此类索赔；尽管有上述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过接受履约份额单位，参与者应被视为不可撤销地同意不追究此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；

(13)除非与本公司另有协议，否则绩效单位和相关普通股及其收入和价值不得作为参与者作为子公司或联营公司的董事提供的任何服务的代价或与之相关；

(14)本协议所证明的绩效分享单位和利益并不产生任何权利，计划文件中未特别规定或公司酌情规定的绩效分享单位或任何此类利益不得转让给另一家公司或由另一家公司承担，

与任何影响股份的公司交易有关而套现或被取代；及

(15)本公司、雇主或任何附属公司或联营公司概不对参与者的本地货币与美元之间的任何汇率波动负责，而该汇率波动可能影响绩效股份单位的价值或因绩效股份单位归属/交收或其后出售归属/交收时取得的任何普通股而欠参与者的任何款项。

条件

本公司及其附属公司怡安公司是一家特拉华州公司，其公司和业务总部位于伊利诺伊州芝加哥，怡安公司的子公司和联营公司(及其分支机构)(在本附录B中统称为“公司”)提供常规和替代风险管理产品和服务，涵盖保险经纪、再保险经纪、福利咨询、薪酬咨询、人力资源咨询、人力资源和福利外包管理、调查和安全咨询、管理承保和相关服务，包括会计、精算、索赔管理和处理，以及代表国家和国际的商业和个人客户的信息系统，并且不限于任何地理区域(“业务”)。业务的一个基本要素是发展和维护与客户的个人联系和关系。由于这些联系和关系，公司的客户通常会与满足其业务需求的员工建立认同感，而不是与公司本身建立认同感。公司客户与公司员工的个人身份识别可能会导致员工挪用代表公司并以公司为代价与客户建立的关系的利益。由于如果员工离职并招揽与怡安开展的业务类型或种类相同的公司客户的任何业务，或如果员工离职并招揽公司的其他员工，公司将遭受不可弥补的损害, 在员工离开公司后的有限时间内保护公司不受员工的招募活动的影响是合理的，并且公司以参与者不参与此类招募活动为条件来奖励业绩份额单位是合理的。

因此，本协议的一个条件是：

1.参加者同意参加者在参加者终止日期后12个月内不会直接或间接：

1.1在与本公司的竞争中，向参与者本身或代表任何其他人士、商号或公司，向参与者与之有重大交易、参与者对其负有责任或参与者在有关期间内任何时间持有机密资料的本公司的任何客户或潜在客户招揽、游说、接洽、或处理或接受与怡安开展的业务相同类型或种类的业务；或

1.2为参与者本身或代表任何其他人士、商号或公司，招揽或引诱或试图招揽或引诱任何受雇于或身为本公司代理人、高级人员或顾问的人士，而该等人士受雇于或身为本公司的代理人、高级人员或顾问，而参与者在有关期间曾以同事身份与其进行交易，而该等人士因其资历或职位而可能持有可能有助于与本公司竞争的任何人士、商号或公司的机密资料，不论该等人士是否会因离开本公司而违反本公司的规定；

2.如果公司认为参与者在参与者终止日期后两年内的任何时间(未经公司事先书面同意)直接或间接地：

2.1在与本公司的竞争中，向参与者本身或代表任何其他人士、商号或公司，向参与者与之有重大交易或参与者负有责任或在有关期间内任何时间持有机密资料的本公司的任何客户或潜在客户征求、游说、接近或努力征求、游说或接近、或处理或接受与怡安开展的业务相同类型或种类的业务；或

2.2以参与者本身或任何其他人士、商号或公司的名义，招揽或引诱或试图从本公司招揽或引诱任何受雇于本公司或身为本公司代理人、高级人员或顾问的人士，而参与者于有关期间曾以同事身份与该等人士进行交易，而该等人士因其资历或职位而可能持有可能对与本公司有竞争关系的任何人士、商号或公司有帮助的机密资料，不论该等人士是否会因离开本公司而违反本公司的规定。

就上述第(1)及(2)项而言：

(A)“有关期间”指参与者实际受雇的最后12个月(为此目的，不包括紧接该参与者被停职或被指示不为公司履行其职责时该参与者终止受雇之前的任何期间)；及

(B)第(1)项中的12个月期间和第(2)项中的两年期间，须减去紧接参与者被停职或被指示不执行公司职责的参与者终止日期之前的任何期间的期限；及

(C)获颁给参加者的表现单位百分百是根据上文第(1)及(2)项的规定而特别授予的；及

(D)双方商定，上文第(1)和(2)项所载规定将在全球适用，除非双方在参与方的雇佣协议中规定了减少的领土，在这种情况下，将以雇佣协议中指定的领土为准和管辖；和

(E)如果当事各方在参与者的雇佣协议中规定了对竞争和/或招标的替代限制，则以雇佣协议中规定的版本为准。

附录C

领导力绩效计划
表演奖证书
与业绩周期有关的
2021年1月1日至2023年12月31日

条款和条件

本附录C包括适用于以下国家参赛者的特殊条款和条件。这些条款和条件是对《协议》中规定的条款和条件的补充，或如有说明，可替代协议中规定的条款和条件，包括附录A、B-1、B-2和B-3。

通知

本附录C还包括与汇兑控制相关的通知，以及参与者在参与本计划时应注意的其他问题。这些信息基于截至2021年2月在各自国家实施的外汇管制、证券和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本文中提到的信息作为与参与者参与计划的后果相关的唯一信息来源，因为在参与者将其根据计划获得的业绩份额单位或出售其普通股时，这些信息可能已经过时。

此外，这些信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，参加者应就参加者所在国家的相关法律如何适用于参加者的具体情况寻求适当的专业意见。

如果参与者是参与者当前工作所在国家以外的国家的公民或居民，在授予绩效份额单位后转移就业和/或居住权，或者根据当地法律被视为另一个国家的居民，则本附录C中包含的通知可能不适用于参与者。此外，公司应酌情决定本条款和条件在多大程度上适用于参与者。

阿根廷

条款和条件

附录B-3。对附录B-3进行了修改，增加了一个新的章节如下：

本协议不影响公司在任何适当的司法管辖区或同时在多个司法管辖区启动法律程序的权利，或以任何此类司法管辖区的法律授权的任何方式向参与者送达法律程序文件、诉状和其他法律文件的权利，以应对任何可能违反附录B-3的行为。此外，在适用法律允许的最大范围内，参与者不可撤销地放弃：(I)现在或今后可能对下列地点提出的任何异议：

在本节所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序；以及(Ii)在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何索赔。在因本协议或与本协议相关而向阿根廷共和国法院或其他地方提起的任何诉讼、法律诉讼或程序中，参与者有权享有任何法律规定的利益，该法律条款要求本公司在该诉讼、法律诉讼或诉讼中为参与者的费用提供担保，或提交保证金或采取类似的行动(视情况而定)，在每种情况下，参与者特此在任何适用司法管辖区的法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃此类利益。参赛者明确承认本公司或其雇用参赛者的附属公司怡安风险服务阿根廷有限公司、怡安Soluciones S.A.、安盛阿根廷有限公司、怡安本菲尔德阿根廷有限公司或怡安亲和阿根廷有限公司(视情况而定)均可提起任何该等法律程序。

通知

证券法公告。履约股份单位及根据履约股份单位发行的普通股并未于阿根廷任何证券交易所公开发售或上市。由于它们是以私人交易方式提供的，根据阿根廷法律，履约股份单位和股份不需要进行证券登记。

税收/外汇管制信息。参赛者必须遵守与绩效份额单位相关的任何和所有阿根廷货币兑换限制、审批和报告要求。例如，参与者被要求在参与者提供信息的年度纳税申报单上报告截至12月31日参与者在外国公司持有的任何股权(例如，根据该计划获得的普通股)。此外，参与者还被要求申报参与者的股权，以便缴纳个人资产税。

如果参与者不需要购买外币并将资金汇出阿根廷以根据该计划购买普通股，则不应适用当地外汇管制限制。然而，阿根廷的外汇管制法规经常发生变化。

参与者应就参与本计划可能产生的任何外汇管制义务咨询参与者的私人法律顾问。

澳大利亚

条款和条件

地点和管辖权。以下条款是对附录A第2节的补充：

本第2款的任何规定不得(或不得解释为)限制本公司在任何国家的法院(包括澳大利亚法院)就违反或威胁违反本协议附录B-3的任何条件提起诉讼的权利。

附录B-3。对附录B-3进行了修正，删除最后一节，代之以以下内容：

就上述第(1)及(2)项而言：

(A)“公司”是指怡安公司，一家根据爱尔兰法律成立的上市公司，及其每一家附属公司和子公司，包括但不限于：

1.怡安澳洲有限公司，一间澳洲公司；

2.怡安休伊特财务顾问有限公司，一间澳洲公司；

3.怡安休伊特有限公司，一间澳洲公司；

4.怡安服务有限公司，一家澳洲公司；

5.怡安退休金有限公司，一间澳洲公司；

6.怡安风险服务澳大利亚有限公司，一家澳大利亚公司；

7.怡安休伊特(巴布亚新几内亚)有限公司，巴布亚新几内亚公司；

8.怡安风险服务(PNG)有限公司，巴布亚新几内亚公司；

9.怡安退休金(PNG)有限公司，巴布亚新几内亚公司；

10.HIA Insurance Services Pty Limited，一家澳大利亚公司；

11.承销一间澳洲公司的Pty Limited；

12.怡安产品设计开发澳大利亚有限公司，一家澳大利亚公司；

13.休伊特联合私人有限公司，一家澳大利亚公司；

14.怡安慈善基金会有限公司，一家澳大利亚公司；

15.怡安风险及资产管理有限公司，一间澳洲公司；及

16.亲和风险合伙(经纪)有限公司。

(B)“有关期间”指参与者实际受雇的最后12个月(为此目的，不包括紧接该参与者被停职或被指示不为公司履行其职责时该参与者终止受雇之前的任何期间)；及

(C)第(1)项中的12个月期间和第(2)项中的两年期间，须减去紧接参与者被停职或被指示不执行公司职责的参与者终止日期之前的任何期间的期限；及

(D)获颁给参加者的表现单位百分百是根据上文第(1)及(2)项的规定而特别授予的；及

(E)双方同意，第(1)款和第(2)款中的任何规定不得(或被解释为)限制参与者雇佣协议中对竞争和/或招标的任何限制。

通知

澳大利亚提供单据。性能股单位的发售旨在符合2001年《公司法》、ASIC监管指南49和ASIC类别令CO 14/1000的规定。其他细节在随本协议分发的报价文件中列出。

税务信息。1997年所得税评估法第83A-C分部适用于根据本计划授予的业绩份额单位，因此业绩份额单位应适用于递延纳税。

比利时

条款和条件

附录B-3。对附录B-3进行了修改，增加了一个新的章节如下：

本协议不影响公司在任何适当的司法管辖区或同时在多个司法管辖区启动法律程序的权利，或以任何此类司法管辖区(包括比利时)的法律授权的任何方式向参与者送达任何可能违反附录B-3的法律程序文件、诉状和其他法律文件的权利。此外，在适用法律允许的最大范围内，参与者不可撤销地放弃：(I)其现在或今后可能对在本节所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议；以及(Ii)在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何索赔。在因本协议或与本协议相关而向比利时法院或其他地方提起的任何诉讼、法律诉讼或程序中，参与者有权享有任何法律规定的利益，该法律条款要求本公司在该诉讼、法律诉讼或诉讼中为参与者的费用提供担保，或提交保证书或采取类似的行动(视情况而定)，在每种情况下，参与者特此在任何适用司法管辖区的法律允许的最大范围内放弃此类利益。

通知

税务/外汇管制报告。参加者须在每年的报税表上申报任何可归因于授予工作表现份额单位的应课税入息。此外，参与者需要在参与者的年度所得税申报单上报告在比利时境外开设和维护的任何证券、银行或经纪账户。在另一份报告中，参与者必须向比利时国家银行提供有关此类外国证券、银行或经纪账户的某些细节(包括账户编号、银行名称和开户国家)。本报告以及关于如何填写该报告的更多信息，可在比利时国家银行网站www.nbb.be的Kredietcentales/Centales des crédits标题下找到。

百慕大群岛

条款和条件

第三方权利。本公司以雇主及所有其他附属公司及联营公司的代理人及受托人身分订立本协议，并获正式授权这样做。当事人

意在雇主和每个子公司及附属公司应能够根据适用的第三方权利的法规、法律或法规，执行本协议中明示或默示授予该公司利益的条款。

附录B-3。本协定附录B-3已全部删除，并替换为以下内容。

条件

本公司(于本附录B-3有关定义包括百慕大公司及所有集团公司)提供保险经纪、再保险经纪、福利谘询、薪酬谘询、人力资源谘询、管理承保及相关服务，包括会计、索偿管理及处理、合约措辞、资讯系统及精算服务。其业务的一个基本要素是发展和维持与客户的个人联系和关系。由于这些联系和关系，公司的客户通常会与满足其保险需求的员工建立认同感，而不是与公司本身建立认同感。公司客户与公司员工的个人身份识别可能会导致员工挪用代表公司并以公司为代价与客户建立的关系的利益。由于如果员工离职并招揽公司客户的保险或其他相关业务，或如果员工离职并招揽公司其他员工，公司将遭受不可弥补的损害，因此，在员工离开公司后的一段有限时间内，保护公司不受员工招揽活动的影响是合理的，公司有理由以参与者不从事此类招揽活动为条件来奖励业绩份额单位。

考虑到向参与者授予绩效份额单位，参与者同意以下合理条件和限制：

1.参与者同意，参与者在终止日期后12个月内(未经百慕大公司事先书面同意)不会直接或间接地，无论是单独或与任何其他人、组织或实体联合或代表，也无论是作为委托人、股东、董事、员工、代理人、顾问、合作伙伴或其他身份：

1.1以任何身份参与任何业务，而该业务正在(或打算)与任何相关产品和服务构成竞争；

1.2就任何相关产品或服务的供应或提供，征求、游说或接近或安排征求、游说或接近，或与任何相关客户进行交易、订立合同或接受其业务，或试图这样做；或

1.3招揽、引诱、鼓励或引诱任何人离开百慕大公司或任何有关集团公司，或设法招揽、引诱、鼓励或引诱任何受雇于百慕大公司或有关集团公司的人，或该人是百慕大公司或有关集团公司委任或聘用的代理人、高级管理人员、独立承建商或顾问(I)担任高级、行政、专业、技术或销售职务，而参与者在受雇、委任或

或(Ii)参与者在相关期间对其负有直接或间接管理责任，以及在任何一种情况下，该人是否会因离开百慕大公司或相关集团公司的服务而违反参与者的雇佣或聘用合同；

2.如公司认为任何参与者违反上述1项限制，则该参与者的任何未归属表现股单位将立即被没收；及

3.第1条中的任何限制均不得阻止参与者：

(I)以股份或其他证券的形式持有一项不超过任何公司已发行股本总额5%的投资，不论该投资是否在认可证券交易所上市或交易；或

(Ii)从事或参与任何业务，但参与者的职责或工作只须与参与者在终止日期前12个月内在实质程度上并无涉及的服务或活动有关。

4.参赛者在受雇期间(除在参赛者正确履行职责期间，然后仅向出于合法业务原因需要了解此类机密信息的人)或之后(除非事先获得百慕大公司的书面同意或法律要求)，均应被禁止：

(A)向任何人(包括但不限于新闻界或广播或其他媒体的任何代表)泄露或沟通；

(B)由于参与者没有尽一切应尽的谨慎、技能和努力，导致或便利了任何未经授权的披露或发布；或

(C)使用、鼓励或允许使用(百慕大公司和任何相关集团公司的利益除外)参与者在受雇期间知悉、管有或控制的任何机密信息。参与者还必须尽其最大努力防止发布或披露任何此类保密信息。

这一限制将不适用于：

(I)参与者可以证明的机密信息属于公共领域，而不是通过未经授权的披露；或

(Ii)具有司法管辖权的法院的命令所规定或法律另有规定的任何披露。

5.就上文第(1)至(4)项而言：

(A)下列词语应具有下列含义：

(I)“机密信息”具有《百慕大员工手册》合同部分的商业保密条款所赋予的含义，该条款经不时修订；

(Ii)作为代理人、顾问、董事、员工、所有者、合伙人、股东或任何其他身份的“身分”；

(Iii)“集团公司”是指本公司及其控股公司、其附属公司和其关联公司(“控股公司”、“附属公司”和“关联公司”具有1981年“公司法”第86条所规定的含义)；

(Iv)“有关客户”是指任何人士、商号、公司或组织在有关期间的任何时间正或曾经(I)就有关产品或服务的销售或供应与百慕大公司或有关集团公司进行谈判或进行讨论；或(Ii)百慕大公司或相关集团公司的客户或客户，或与百慕大公司或有关集团公司打交道的习惯，以销售或提供相关产品或服务，在每个情况下，参与者在受雇期间与其有重大接触或交易，或参与者在受雇期间持有保密资料，及/或向参与者汇报的任何百慕大公司或有关集团公司的任何雇员、代理人、高级人员、顾问或独立承包商在有关期间在受雇或聘用期间与其有重大接触或交易；

(V)“相关集团公司”任何集团公司(百慕大公司除外)，其参与者在有关期间内的任何时间为其提供服务，或对其负有经营/管理责任；

(6)“有关期间”是指紧接终止日期之前的12个月期间(为此目的，不包括参与者被停职或根据参与者的雇佣合同被指示不履行其职责的任何期间；

(Vii)“有关产品或服务”指与百慕大公司或有关集团公司在有关期间内所供应或提供的任何产品或服务同类型、或在实质上类似或具有竞争力的产品或服务，而参与者在有关期间内的受雇过程中与该等产品或服务有重大牵连，而该等产品或服务的销售或供应与该参与者在有关期间直接或以其他方式有重大关系或与该参与者有关连，或该参与者在有关期间对该等产品或服务知情；

(8)“终止日期”是指参与者终止雇用的日期；以及

(九)“百慕大公司”系指怡安集团(百慕大)有限公司，该公司在百慕大注册，公司编号1193；

(B)上述第(1)项所述的12个月期间，须减去紧接参加者被停职、休园假或被指示不执行其职责之日之前的任何期间的期间；及

(C)获颁给参加者的表现单位百分百是根据上文第(1)及(2)项的规定而特别授予的；及

(D)双方同意，上述规定将适用于参与者在有关期间为百慕大公司或有关集团公司工作的任何地区或地区，或公司或有关集团公司在有关期间供应或提供有关产品或服务的任何地区或地区；和

(E)如果双方在参与者的雇佣协议中规定了对竞争和/或招标的替代限制，则以本协议中规定的版本为准。

(F)适用法律。仅附录B-3的有效性、解释、指示、履行、强制执行和补救措施，以及各方在本协议项下的权利和义务，应受百慕大实体法管辖并按百慕大实体法解释，而不考虑任何司法管辖区的法律原则、规则或法规的冲突；

(G)地点及司法管辖权。与本附录B-3所载权利和义务有关的任何法律程序应在百慕大法院提起，参与者同意接受百慕大法院的专属管辖权，以执行本附录B-3所载的权利和义务。

巴西

条款和条件

附录B-3。对附录B-3进行了修改，增加了一个新的章节如下：

本协议不影响公司在任何适当的司法管辖区或同时在多个司法管辖区启动法律程序的权利，或以任何此类司法管辖区的法律授权的任何方式向参与者送达法律程序文件、诉状和其他法律文件的权利，以应对任何可能违反附录B-3的行为。此外，在适用法律允许的最大限度内，参与者不可撤销地放弃：(I)它现在或以后可能对本节所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何反对；以及(Ii)任何关于

在任何这样的法院提起的此类诉讼、诉讼或程序都是在不方便的法庭上提起的。在因本协议或与本协议相关而向巴西或其他地方的法院提起的任何诉讼、法律诉讼或程序中，参与者有权享有任何法律条款的利益，该法律条款要求本公司在该诉讼、法律诉讼或诉讼中为参与者的费用提供担保，或提交保证书或采取类似的行动(视情况而定)，在每种情况下，参与者特此在任何适用司法管辖区的法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃此类利益。参与者明确承认，本公司或其雇用参与者的子公司Aon Holdings Corretores de Seguros Ltd.；Aon Benfield Brasil Corretora de Resseguros Ltd.；Aon Affity do Brasil Serviços e Corretora de Seguros Ltd.；Aon Affity do Brasil Serviços e Corretora de Seguros Ltd.；Farmasig Solucos Assistencia e Servicos Empresariais Ltd.或Adm Adminradora de Beneficios Ltd.(视情况适用)可提起任何此类法律诉讼。

《劳动法》承认。本条款是对附录B-3的确认部分的补充：

在接受业绩份额单位时，参与者承认、理解并同意，出于所有法律目的，(A)根据计划向参与者提供的利益是与参与者的就业无关的商业交易的结果，(B)参与者只有在参与者继续是合格参与者的情况下才有权获得普通股，(C)根据计划获得的收入(如果有)不是参与者就业报酬的一部分，以及(D)相关普通股的价值不是固定的，可能会增加或减少，而不对参与者进行补偿。

遵守法律。在接受授予绩效股单位时，参与者承认参与者同意遵守适用的巴西法律，并支付与绩效股单位相关的任何和所有适用税收项目、出售根据本计划获得的普通股以及收到任何股息。

通知

交换控制信息。如果参与者是巴西居民或以巴西为户籍，如果这些资产和权利的总价值超过1,000,000美元，参与者将被要求编制并向巴西中央银行提交巴西境外资产和权利的年度申报。必须报告的资产和权利包括根据业绩股单位归属/结算而发行的普通股。

加拿大

条款和条件

地点和管辖权。以下条款是对附录A第2节的补充：

本第2款的任何规定不得(或不得解释为)限制本公司在任何国家的法院(包括加拿大法院)就违反或威胁违反本协议附录B-3的任何条件提起诉讼的权利。

终止雇佣关系。以下条款是对附录A第1(K)节的补充：就绩效分享单位而言，参与者的雇佣或其他服务将被视为终止，参与者根据协议获得、寻求赔偿以代替、归属或以其他方式受益于绩效分享单位的任何部分的权利(如果有)将以下列日期中最早的日期为准：(I)参与者因任何原因终止与雇主的雇佣关系；(Ii)参与者收到雇主的书面终止通知之日；在任何一种情况下，不论根据当地法律提供或要求提供通知、代通知金或相关付款或损害赔偿的任何期限。为了更好地确定，在参与者的归属权利终止之前的一段时间内，参与者将不会赚取或有权获得任何按比例计算的归属，参与者也不会有权获得任何失去归属的补偿。尽管如上所述，如果适用的雇佣标准法规明确要求在法定通知期限内继续归属，参与者归属业绩份额单位的权利(如有)将在最低法定通知期限届满后终止，但如果绩效份额单位的结算日期在法定通知期限结束后，参与者将无法赚取或有权获得按比例分配的归属，参与者也无权因失去归属而获得任何补偿。

附录B-3。对附录B-3进行了修改，删除了最后一节，并将其替换为：

就上述第(1)及(2)项而言：

(A)“公司”系指怡安股份有限公司，这是一家根据爱尔兰法律成立的公共有限公司，其关联公司和子公司包括但不限于怡安加拿大公司及其在加拿大各地的每一家关联和/或关联公司。

(B)“有关期间”指参与者实际受雇的最后12个月(为此目的，不包括紧接该参与者被停职或被指示不为公司履行其职责时该参与者终止受雇之前的任何期间)；及

(C)第(1)项中的12个月期间和第(2)项中的两年期间，须减去紧接参与者被停职或被指示不执行公司职责的参与者终止日期之前的任何期间的期限；及

(D)获颁给参加者的表现单位百分百是根据上文第(1)及(2)项的规定而特别授予的；及

(E)双方商定，上文第(1)和(2)项所载规定将在全球适用，除非双方在参与方的雇佣协议中规定了减少的领土，在这种情况下，将以雇佣协议中指定的领土为准和管辖；和

(F)如果当事各方在参与者的雇佣协议中规定了对竞争和/或招标的替代限制，则以雇佣协议中规定的版本为准。

付款方式。尽管计划文件中包含任何酌情决定权，但履约股份单位仅以普通股支付。

以下规定将适用于作为魁北克居民的参与者：

语言上的同意。双方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议订立、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律程序以英文起草。

各缔约方根据《公约》、《

数据隐私。本条款是对本协议附录A第11节的补充：

参与者特此授权公司和公司代表与参与项目管理的所有专业或非专业人员讨论并获取所有相关信息。参与者还授权公司、雇主或任何其他子公司或联属公司和富达或任何其他股票计划服务提供商或公司未来可能选择的指定第三方披露计划并与其顾问讨论计划。参加者亦授权本公司、雇主及任何其他附属公司或联营公司记录该等资料，并将该等资料保存在参加者的档案中。

通知

证券法公告。允许参与者通过根据计划指定的经纪人(如果有)出售通过计划获得的普通股，前提是根据计划获得的普通股的转售是通过普通股上市的证券交易所的设施在加拿大境外进行的。普通股目前在纽约证券交易所上市。

境外资产/账户报告信息。加拿大居民持有的非加拿大公司的指定外国财产，包括普通股和其他获得普通股(例如，履约股份单位)的权利，如果个人指定外国财产的总成本在一年中的任何时候超过100,000加元，通常必须每年在表格T1135(外国收入核实报表)上报告。因此，如果由于个人持有其他指定的外国财产而超过100,000加元的成本门槛，则必须报告此类绩效份额单位-通常为零成本。收购普通股时，其成本一般为普通股的调整成本基础(“ACB”)。ACB通常等于收购时普通股的公平市值，但如果参与者拥有同一公司的其他股票，则此ACB可能必须与其他股票的ACB平均。

哥伦比亚

条款和条件

《劳动法》承认。本条款是对附录B-3的确认部分的补充：

在接受绩效份额单位时，参与者承认、理解并同意，根据第50/1990号法律第15条(哥伦比亚劳动法第128条)，绩效份额单位和参与者根据绩效份额单位获得的任何付款完全是可自由支配的，是一项不完全取决于参与者表现的特殊性质的福利。因此，绩效分摊单位和参与者根据绩效分摊单位收到的任何付款不构成“工资”的组成部分，也不会被视为用于任何和所有合法目的的工资支付，包括用于计算任何和所有劳动福利的目的，如附带福利、假期工资、解雇或其他赔偿、工资税、社会保险缴款或任何其他与就业有关的未付金额，但须受第1393/2010号法律规定的限制。

通知

证券法公告。普通股没有也不会在哥伦比亚公开交易证券登记处(Registro Nacional De Valore Y Emisore)登记，因此普通股可能不会在哥伦比亚向公众发行。本文件中的任何内容都不应被解释为在哥伦比亚公开发售证券。

交换控制信息。对境外资产的投资(如根据该计划获得的普通股)不需要事先批准。然而，所有投资必须在中央银行(Banco de la República)登记，无论价值多少。此外，与清算这类投资有关的所有款项都必须通过哥伦比亚外汇市场(如当地银行)转账，其中包括正确填写和提交适当的外汇兑换表格(Declaración de Cambio)的义务。

参与者有责任遵守与绩效份额单位和根据本计划获得的任何普通股或收到的资金有关的任何和所有哥伦比亚外汇限制、审批、登记和报告要求。

参与者应咨询参与者的个人法律和税务顾问，以了解与参与者参与本计划相关的任何此类义务。

捷克共和国

通知

境外资产/账户报告信息。捷克国家银行(“CNB”)可能会要求捷克居民履行与购买普通股以及开设和维护外国账户有关的某些通知责任。此外，即使捷克国民委员会没有提出要求，捷克居民也可能需要报告以下情况：(A)总价值2500,000捷克克朗或以上的外国直接投资，以及(B)价值达到或超过规定门槛的其他外国金融资产。由于外汇管制规定经常更改，参与者应在没有通知的情况下咨询参与者的私人法律顾问有关参与

确保遵守当前法规的计划。参与者有责任遵守任何适用的捷克外汇管制法律。

法国

条款和条件

授予业绩份额单位。根据本协议授予的履约股份单位并不是法国合格的限制性股票单位，也没有资格根据L.225-197-1至L.225-197-5和L.22-10-59至L.22-10-60等条款在法国享受特定的税收和/或社会保障待遇。经修订的《法国商法典》。

语言上的同意。点击“I Accept”(我接受)按钮或签署并返回提供本赠款条款和条件的本文件，即表示参与者确认已阅读并理解以英文提供给参与者的与本赠款相关的文件(本计划和本协议)。参与者相应地接受这些文件的条款。

签字人和调解人Le Pré将́危机和条件归属的文件发送给了签署人和使节，参与者确认了Lu和其他文件与̀证书归属的关系。参与者在事业中接受了这些概念。

通知

交换控制信息。当现金或证券的价值等于或超过10,000欧元时，参与者必须向海关和税务当局申报参与者在不使用金融机构的情况下进口或出口的任何现金或证券。此外，参与者必须每年向法国税务机关申报在国外开设、持有或关闭的任何银行或股票账户。

德国

通知

交换控制信息。超过12,500欧元的跨境支付必须每月以电子方式向德国联邦银行报告。如果参与者使用德国银行转账超过12,500欧元的跨境付款，与出售根据该计划获得的普通股有关，参与者必须填写适当的报告。报告表格(“Allgemines Meldeport Statistik”)可通过德国央行网站(www.bundesbank.de)查阅，有德文和英文两种版本。

境外资产/账户报告信息。如果该计划下的普通股收购导致在日历年度内的任何时候出现所谓的合格参与，参与者将需要在参与者提交相关年度的纳税申报单时报告收购情况。如果(I)收购的普通股价值超过150,000欧元，或(Ii)在不太可能的情况下，参与者持有的普通股超过公司普通股总数的10%，则有资格参与。

香港

条款和条件

地点和管辖权。以下条款是对附录A第2节的补充：

本第2节的任何规定不得(或不得被解释为)限制本公司在任何国家的法院(包括香港法院)就违反或威胁违反本协议附录B-3的任何条件而对参与者提起诉讼的权利。

付款方式。尽管计划文件中包含任何酌情决定权，但履约股份单位仅以普通股支付。

出售普通股。在归属时收到的普通股被接受为个人投资。若业绩股单位于授出日起计六个月内归属，参加者同意不会出售授出日六个月前购入的普通股。

通知

证券法公告。警告：本文件的内容未经香港任何监管机构审核。参与者应对要约持谨慎态度。如果参与者对协议或计划的任何内容(包括附录)有任何疑问，则参与者应寻求独立的专业意见。归属时发行的履约股份单位及相关普通股并不构成香港法律下的公开发售证券，且只向本公司或附属公司的雇员发售。该协议(包括附录、计划文件及其他附带通讯材料)并非根据香港适用的证券法例编制，亦无意构成公开发售证券的“招股说明书”。业绩分享单位仅供本公司及其附属公司的每名合资格参与者个人使用，不得分发给任何其他人士。

职业退休计划条例警报。本公司明确表示，就《职业退休计划条例》(“职业退休计划条例”)而言，业绩分享单位及计划均不属职业退休计划。

匈牙利

不适用特定国家/地区的条款。

印度

条款和条件

地点和管辖权。以下条款是对附录A第2节的补充：

本第2款的任何规定不得(或不得解释为)限制公司在任何国家(包括法院)的法院(包括法院)寻求针对参与者的限制令或禁令的权利

印度)与违反或威胁违反本协议附录B-3中的任何条件有关或以任何方式与此有关。

通知

交换控制信息。印度居民必须在规定的时间内(即在收到出售根据本计划收购的普通股的收益后90天内，以及收到与普通股有关的任何现金股息后180天内，或在适用的印度外汇管制法律规定的、可能不时修订的任何其他期限内)，将与普通股有关的任何现金收益汇回印度，并将该等收益兑换成当地货币。印度居民将从他们存放外汇的银行收到一份外国汇入汇款凭证(“FIRC”)，如果印度储备银行或雇主要求提供汇回证明，印度居民必须保留FIRC作为资金汇回的证据。

境外资产/账户报告信息。印度居民被要求在年度纳税申报单中申报任何外国银行账户和任何外国金融资产(包括在印度境外持有的普通股)。参与者有责任遵守任何适用的申报义务，并应就此与参与者的个人税务顾问进行协商。

爱尔兰

条款和条件

地点和管辖权。以下条款是对附录A第2节的补充：

本第2款的任何规定不得(或不得被解释为)限制公司在任何国家的法院(包括爱尔兰法院)就违反或威胁违反本协议附录B-3中任何条件的行为对参与者提起诉讼的权利。

附录B-3。对附录B-2进行了修正，删除最后一节，代之以以下内容：

就上述(1)至(2)项而言：

(A)“公司”系指怡安公司，一家根据爱尔兰法律成立的公共有限公司及其每一关联公司和子公司，包括但不限于其在爱尔兰各地的每一家关联公司和/或关联公司；

(B)“有关期间”指参与者实际受雇的最后12个月(为此目的，不包括紧接该参与者被停职或被指示不为公司履行其职责时该参与者终止受雇之前的任何期间)；及

(C)第(1)项中的12个月期间和第(2)项中的两年期间，须减去紧接参与者被停职或被指示不执行公司职责的参与者终止日期之前的任何期间的期限；及

(D)获颁给参加者的表现单位百分百是根据上文第(1)及(2)项的规定而特别授予的；及

(E)双方同意，第(1)款和第(2)款中的任何规定不得(或被解释为)限制参与者雇佣协议中对竞争和/或招标的任何限制。

意大利

条款和条件

计划文档确认。在接受绩效份额单位的授予时，参与者确认参与者已收到计划文件和协议的副本，并已完整审阅了计划文件和协议(包括附录)，并完全理解并接受计划和协议的所有条款，包括附件。

参与者进一步确认，参与者已阅读并明确和明确批准协议的以下部分(包括附录)：(A)适用法律；(B)地点和管辖权；(C)施加其他要求；(D)确认计划和绩效份额单位的性质；(E)预扣税款义务；(F)语言；以及(G)数据隐私。

通知

境外资产/账户报告信息。如果参与者是意大利居民，并且在任何财政年度内持有意大利境外的投资或金融资产(如现金、业绩股单位、普通股)，并且可能在意大利产生应纳税所得额(或者如果参与者是此类投资或资产的实益所有人，即使参与者不直接持有投资或资产)，参与者必须在该财政年度的年度纳税申报单上报告这些投资或资产(按照UNICO表格、RW时间表，或者如果参与者不被要求提交纳税申报表，则以特殊表格)。

日本

条款和条件

地点和管辖权。以下条款是对附录A第2节的补充：

本第2款的任何规定不得(或不得被解释为)限制公司在任何国家的法院(包括日本法院)就违反或威胁违反本协议附录B-3中任何条件的行为对参与者提起诉讼的权利。

通知

境外资产/账户报告信息。参与者必须报告截至12月31日在日本境外持有的任何资产的详细信息，包括普通股，只要这些资产的总公平市场净值超过人民币50,000,000元。参赛者应在以下时间提交报告

每年3月15日。参与者有责任遵守这一申报义务，并应就此与参与者的个人税务顾问进行协商。

交换控制信息。如果参与者在一次交易中收购了价值超过1亿元的普通股，参与者必须在收购股票后20天内通过日本银行向财务省提交证券收购报告。

立陶宛

通知

境外资产/账户报告信息。参加者可能被要求以表格编号提交个人(家庭)的周年资产申报表。关于立陶宛境外持有的资产(即股票)，以及如果参与者在外国金融机构开立账户且账户年营业额超过15,000欧元的外国账户报告。参与者应就参与者的申报义务咨询参与者的个人税务顾问。

墨西哥

条款和条件

没有赔偿的权利或要求。这些规定补充了附录B-3中的确认部分：

修改。通过接受绩效份额单位，参与者理解并同意，对计划或协议的任何修改或其终止不应构成对雇佣条款和条件的更改或损害。

政策声明。业绩单位的奖励是单方面和酌情的，因此，公司保留随时修改和终止的绝对权利，不承担任何责任。

本公司在爱尔兰都柏林1号James Joyce Street，D01 K0Y8大都会大厦设有注册办事处，由本公司单独负责本计划的管理和参与者对本计划的参与，并不以任何方式在参与者和本公司之间建立雇佣关系，因为参与者是以完全商业的方式参与本计划，唯一雇主是Aon Risk Solutions agente de Seguros y de Fianzas，S.A.de C.V.，或Aon Life agente de Seguros，S.A.de C.V.，或Aon México Business Support，S.A.de C.V.、Aon México Holdings，S.de R.L.de C.V.、Aon Affity México Agente de Seguros y de Fianzas，S.A.de C.V.、Aon Affacy México，S.A.de C.V.、Hewitt Associates，S.C.、Hewitt Beneficios Agente de Seguros y de Fianzas、S.A.de C.V.、或Aon Benfield México Intermediario de Reaseguro，S.A.de C.V.，也不在参与者和雇主之间建立任何权利。

计划文档确认。通过接受绩效共享单位，参与者确认参与者已收到计划文档的副本，已完整审阅了计划文档和协议，并完全理解并接受计划和协议的所有条款。

此外，通过接受协议，参与者还承认参与者已阅读并明确和明确批准了附录B-3中确认部分的条款和条件，其中明确描述和确立了以下条款和条件：(I)参与计划并不构成一种既得权利；(Ii)计划和参与计划是由公司完全酌情提供的；(Iii)参与计划是自愿的；以及(Iv)公司及其任何子公司不对绩效股票单位所涉及的普通股价值的任何下降负责。

最后，参赛者特此声明，参赛者不保留因参赛者参与本计划而向本公司提出任何赔偿或损害索赔的任何诉讼或权利，因此允许雇主、本公司和任何子公司就本计划下可能出现的任何索赔给予完全和广泛的豁免。

3.作为补偿，废弃品补充A Sección de reconocimiento del Anexo B-3：

修改、参与和修改程序，这些程序都不符合最终的宪法。

《波利蒂卡宣言》。这是一个单边的、不连续的、有罪的责任程序。

爱尔兰都柏林1号，James Joyce Street，爱尔兰，D01 K0Y8 esúNicamente es Aon Risk Responsable de la Adminación del Programa y la Participación en el Programa y la Adquisición de Acciones no estestings，de forma alguna，una Relación de trabajo entre el Part re Partícipe y la Compañía，ya que el PartíCipe Participa Programa de um totalente e Comery el el Nico Nico Patrón es Aon Risk Solutions de Segage de Fianzas，S.A.de C.V.，o Aon Life agente de Segs，S.A.de C.V.，o on Aon Aéxico Business Support，S.A.de C.V.，o on Aon Life Support Support，S.A.de C.V.，o Aon Life Support，S.A.de C.V.O Aon México Holdings，S.de R.L.de C.V.，o Aon Affacy México Agente de Seguros y de Fianzas，S.A.de C.V.，o Aon Affacy México，S.A.de C.V.，o Hewitt Associates，S.C.，o Hewitt Beneficios agente de Seguros y de Fianzas，S.A.de C.V.，o Aon Benfield México Agente de Reaseguro，S.A.de C.V.，En Caso de Ser Aplicable，y Tampoestablingún derechel PartíCipe Patrón。

重新连接文件和程序。在所有的项目中，所有的项目和项目都是完全的项目。

关于以下问题的意见、建议和建议：(1)参与不符合宪法的方案；(2)自由选择的参与方案；(3)自愿参与方案；(4)自愿参与方案；(4)自愿方案；(4)自愿方案。

没有一个儿子会回应他们的要求，因为他们的儿子不会对他们的行为负责。

最后，《最后一章》宣布了一项没有保留的部分，这是一项补偿方案，它的目的是为了让所有的人都能参与到这个项目中来，而不是让所有人都参与其中。

通知

证券法信息。根据该计划提供的履约股份单位和股份尚未在墨西哥国家银行和证券委员会设立的国家证券登记处登记，不能在墨西哥公开发售或出售。此外，不得在墨西哥公开分发本计划、本协议和任何其他与绩效分摊单位有关的文件。这些材料仅由于参与者与公司及其子公司的现有关系而发给参与者，不得以任何形式复制或复制这些材料。这些材料中包含的要约并不构成公开发行证券，而是根据墨西哥证券市场法的规定，专门面向下列公司现有员工的个人私下配售证券，不得转让或转让此类发行下的任何权利。

荷兰

条款和条件

地点和管辖权。以下条款是对附录A第2节的补充：

本第2款的任何规定不得(或不得被解释为)限制公司在任何国家的法院(包括荷兰法院)对参与者提起诉讼的权利，这些诉讼涉及参与者的居住地、进行工作的地点，或与违反或威胁违反本协议附录B-3的任何条件有关的任何方面。

附录B-3。对附录B-3进行了修改，删除了最后一节的全部内容，并将其替换为：

就上述第(1)及(2)项而言：

(A)“公司”是指怡安股份有限公司，这是一家根据爱尔兰法律成立的公共有限公司，每家都是其关联公司和子公司，包括但不限于怡安格罗普荷兰公司及其在荷兰各地的每一家关联和/或关联公司。

(B)“有关期间”指参与者实际受雇的最后12个月(为此目的，不包括紧接该参与者被停职或被指示不为公司履行其职责时该参与者终止受雇之前的任何期间)；及

(C)第(1)项中的12个月期间和第(2)项中的两年期间，须减去紧接参与者被停职或被指示不执行公司职责的参与者终止日期之前的任何期间的期限；及

(D)获颁给参加者的表现单位百分百是根据上文第(1)及(2)项的规定而特别授予的；及

(E)双方商定，上文第(1)和(2)项所载规定将在全球适用，除非双方在参与方的雇佣协议中规定了减少的领土，在这种情况下，将以雇佣协议中指定的领土为准和管辖；和

(F)如果当事各方在参与者的雇佣协议中规定了对竞争和/或招标的替代限制，则以雇佣协议中规定的版本为准。

新西兰

条款和条件

地点和管辖权。以下条款是对附录A第2节的补充：

本第2款的任何规定不得(或不得解释为)限制本公司在任何国家的法院(包括新西兰法院)就违反或威胁违反本协议附录B-3中任何条件的行为对参与者提起诉讼的权利。

附录B-3。对附录B-3进行了修改，删除了最后一节的全部内容，并将其替换为：

就上述第(1)及(2)项而言：

(A)“公司”系指怡安公司、特拉华州的一家公司以及各自的关联公司和附属公司，包括但不限于：

(I)怡安新西兰一家新西兰公司；及

(2)怡安(斐济)有限公司，一家斐济公司。

(B)“有关期间”指参与者实际受雇的最后12个月(为此目的，不包括紧接该参与者被停职或被指示不为公司履行其职责时该参与者终止受雇之前的任何期间)；及

(C)第(1)项中的12个月期间和第(2)项中的两年期间，须减去紧接参与者被停职或被指示不执行公司职责的参与者终止日期之前的任何期间的期限；及

(D)获颁给参加者的表现单位百分百是根据上文第(1)及(2)项的规定而特别授予的；及

(E)双方同意，第(1)款和第(2)款中的任何规定不得(或被解释为)限制参与者雇佣协议中对竞争和/或招标的任何限制。

通知

证券法公告。警告：这是绩效股单位相对于普通股的要约。普通股使参与者拥有本公司的所有权。如果支付股息，参与者可能会获得回报。普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市。这意味着，如果有感兴趣的买家，参与者可能能够在纽约证交所出售这些股票。参与者可能会得到比参与者投资的更少的回报。价格将取决于对普通股的需求。

如果公司遇到财务困难并被清盘，参与者将只有在所有债权人得到偿还后才能获得偿付。参与者可能会损失参与者的部分或全部投资。

新西兰法律通常要求提供金融产品的人在投资前向投资者提供信息。这些信息旨在帮助投资者做出明智的决定。通常的规则不适用于这一要约，因为它是根据员工持股计划提出的。因此，参与者可能无法获得通常需要的所有信息。参与者对这项投资的其他法律保护也将较少。

根据适用的新西兰证券法，参与者有权免费获得电子或其他形式的公司最新年度报告、相关财务报表和审计师关于上述财务报表的报告(如有)的副本。

参与者应该提出问题，仔细阅读所有文件，并在承诺之前寻求独立的财务建议。

波兰

通知

境外资产/账户报告信息。持有外国证券(包括普通股)和/或在国外开立账户的波兰居民必须向波兰国家银行报告存入此类账户的证券和现金的交易和余额信息，如果这些证券和现金的价值(与在国外拥有的所有其他资产合计)超过700万兹罗提。如果需要，报告必须以波兰国家银行网站上提供的特殊表格每季度提交一次。

此外，任何流入或流出波兰的资金超过某些门槛(目前为15,000欧元，除非资金转移被认为与企业家的商业活动有关，在这种情况下可能适用较低的门槛)，都必须通过波兰的一家银行进行。波兰居民必须保留与任何外汇交易有关的所有文件五年，从进行外汇交易的当年年底开始计算。

葡萄牙

条款和条件

语言上的同意。参赛者在此明确声明，参赛者已完全掌握英语，并已阅读、理解并完全接受和同意本计划和本协议中规定的条款和条件。

欢迎光临。所有的参与者，都将出席会议，并宣布一项与之一致的声明，以此来理解生活与和谐的关系，因为没有任何程序与之相反。

通知

境外资产/账户报告信息。如果普通股存放在葡萄牙金融中介机构，该中介机构将有义务向葡萄牙银行和葡萄牙税务当局通报普通股的收购和出售情况，以便进行统计。

如果普通股没有存入葡萄牙金融中介机构，参与者将被要求向葡萄牙银行和葡萄牙税务当局进行此类报告，除非参与者聘请葡萄牙金融中介机构代表参与者提交报告。

波多黎各

不适用特定国家/地区的条款。

新加坡

条款和条件

地点和管辖权。以下条款是对附录A第2节的补充：

本第2款不得(或被解释为)限制本公司在任何国家的法院(包括新加坡法院)就违反或威胁违反本协议附录B-3中的任何条件寻求适当救济(包括但不限于强制令救济)的权利。

出售股份。根据本计划购入的股份不得在授出日六个月前在新加坡出售或以其他方式要约出售，除非该等出售或要约是根据《证券及期货法》(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280条除外)下的豁免而在新加坡作出的。(“SFA”)或依据和按照SFA的任何其他适用条款。

通知

证券法公告。履约股份单位的授予乃依据《证券及期货条例》第273(1)(F)条下的“合资格人士”豁免而作出，并不是为了将相关普通股其后要约出售予任何其他方。该计划

该文件尚未或将不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。

董事通知要求。新加坡附属公司的董事(包括候补董事、代任董事或影子董事)须受新加坡公司法的若干通知规定所规限。董事必须将权益(如业绩单位、普通股等)以书面形式通知新加坡子公司。(I)收购或出售，(Ii)先前披露的权益的任何变动(例如，出售普通股时)，或(Iii)成为董事，或(Iii)成为董事。

南非

条款和条件

证券法信息。根据南非证券法，参与者确认已收到通知，以下列出的文件可通过下列地址供参与者查看：

·公司最近的年度和季度财务报表：https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0000315293&type=10-&dateb=&owner=exclude&count=40.

·该公司最新的招股说明书：访问参与者的www.netBenefits.com帐户，然后选择计划和赠款文档。

参加者确认，参加者可通过联系aonstock Administration@aon.com免费获得上述文件的副本。

税务通知。本条款是对附录A第12节的补充：

通过接受绩效份额单位，参与者同意将归属时实现的任何收益金额通知雇主。如果参与者没有将归属时实现的收益告知雇主，参与者可能会被罚款。参与者将负责支付实际纳税义务与预扣税款之间的任何差额。

通知

交换控制信息。参与者完全负责确保遵守南非适用的外汇管制法律和法规。由于不需要从南非调拨与业绩股份单位相关的资金，因此在授予业绩股份单位时或在业绩股份单位归属/交收后发行普通股时，参与者不应适用任何备案或报告要求。然而，由于交易所管制规定经常在没有通知的情况下发生变化，参与者应在收购或出售根据履约股份单位发行的普通股之前咨询参与者的法律顾问，以确保符合现行规定。如上所述，参与者有责任遵守南非外汇管制法律，对于因未能遵守适用的外汇管制法律和法规而导致的任何罚款或处罚，本公司和雇主均不承担责任。

西班牙

条款和条件

终止雇佣关系。就业绩分享单位而言，解雇包括被视为“不公平解雇”或“推定解雇”的解雇。

《劳动法》承认。本条款是对附录B-3的确认部分的补充：

在接受绩效分享单位时，参与者确认参与者同意参与计划，并已收到计划的副本。

参与者理解并同意，作为授予绩效份额单位的一项条件，除计划文件或本协议另有规定外，参与者因任何原因(包括以下所列原因)终止雇佣将自动导致已授予参与者但在终止之日未完全归属的任何绩效份额单位的取消和损失。特别是，参与者理解并同意，如果参与者因下列原因终止雇佣，将被取消绩效份额单位，而不享有普通股的权利或作为补偿的任何金额，这些原因包括但不限于：辞职、被判定为有理由的纪律解雇、被判定或承认为无正当理由的纪律解雇(即，受制于“违纪行为”)、基于客观理由的个人或集体裁员，不论是否有正当理由，或被判定或承认为无缘无故，根据《工人规约》第41条对雇用条款进行重大修改，根据《工人规约》第40条、《工人规约》第50条、雇主单方面撤离以及第1382/1985号皇家法令第10.3条的规定进行搬迁。

此外，与会者了解，公司单方面、无偿和全权酌情决定向可能是公司或世界各地子公司员工的个人授予计划下的绩效份额单位。该决定是一个有限的决定，它是在明确假设和条件下做出的，即任何赠款在经济上或其他方面不会在持续的基础上约束公司或子公司，超出计划的特定条款。因此，参与者理解，业绩股份单位的授予是基于以下假设和条件：业绩股份单位和在业绩股份单位归属/交收时发行的普通股不得成为任何雇佣合同(无论与本公司或附属公司)的一部分，且不得被视为强制性福利、任何目的的工资(包括遣散费补偿)或任何其他权利。此外，参与者理解，如果没有上述假设和条件，将不会向参与者授予绩效份额单位；因此，参与者承认并自由地接受，如果任何或全部假设错误，或任何条件因任何原因不能满足，则任何绩效份额单位的授予将无效。

通知

证券法公告。根据西班牙法规，绩效股票单位不符合证券资格。根据西班牙法律的定义，西班牙尚未或将在西班牙领土上向公众提供证券。本文件没有也不会在

Comisión Nacional del Mercado de Valore(西班牙证券交易委员会)，不构成公开招股说明书。

交换控制信息。要参与该计划，参与者必须同意遵守西班牙的外汇管制规定。根据本计划收购的普通股必须出于统计目的向总商会(以下简称DGCI)申报。由于参与者不会通过使用西班牙金融机构获得普通股，参与者同意通过向DGCI提交D-6表格来进行申报。一般来说，D-6表格必须在普通股拥有或报告普通股出售的情况下于每年1月提交。此外，出售普通股还必须在1月份提交给DGCI的D-6表格上申报，除非出售收益超过适用的门槛(目前为1,502,530欧元)，在这种情况下，应在出售后一个月内提交申请。

此外，参与者被要求以电子方式向西班牙银行申报任何外国账户(包括在国外持有的经纪账户)、任何外国票据(包括根据该计划获得的普通股)以及与非西班牙居民的任何交易(包括根据该计划向参与者支付的普通股)，如果这些账户的余额连同此类票据的价值，或上一年或本年度与非西班牙居民的交易额超过1,000,000欧元。一旦在这两个方面都超过了100万欧元的门槛，参与者通常将被要求报告所有外国账户、外国票据和与非西班牙居民的交易，即使个别项目没有超过相关门槛。一般来说，参与者只需要每年(每年1月20日之前)报告一次；然而，如果参与者的外国账户余额以及参与者的外国票据价值或与非西班牙居民的交易额超过1亿欧元，将需要更频繁地报告。

境外资产/账户报告信息。如果参与者在西班牙境外持有的权利或资产(例如，银行或经纪账户持有的现金或普通股)截至每年12月31日每种权利或资产类别的价值超过50,000欧元，参与者必须在该年度(或在参与者出售或处置此类权利或资产的年度内的任何时候)的纳税申报单(表格720)上报告有关该权利和资产的信息。在这种权利或资产初次报告后，只有在以下情况下，报告义务才适用于以后年度：截至随后的每一年12月31日，以前报告的任何权利或资产的价值增加20,000欧元以上(每类权利或资产类别)，或者参与方转让或处置以前报告的任何权利或资产。参与者应咨询参与者的个人税务和法律顾问，以确保遵守适用的申报义务。

瑞士

条款和条件

附录B-3。修正附录B-3，删除整个“有关期间”的定义，代之以：

“有关期间”指参加者在职受雇的最后12个月(为此目的，不包括在紧接参加者终止受雇前的任何期间

参赛者被停职或被指示不为公司履行参赛者职责)；参赛者承诺不在瑞士境内从事附录B-3(1)和(2)中所述的任何活动；以及

对附录B-3作了进一步修正，在其末尾增加了新的第(3)节，内容如下：

除本附录B-3规定的后果外，如果违反第(1)和(2)项中的规定，参与者必须赔偿公司、任何其他集团实体(包括雇佣实体)因违反规定而可能产生的任何损害。此外，公司和/或任何其他集团实体，包括雇佣实体，有权要求参与者停止和停止任何被禁止的活动，并有权向任何有管辖权的法院申请禁令救济，包括瑞士法院。

通知

证券法公告。根据第35条及以下规定，本文件或任何其他与绩效股单位(I)要约有关的材料均不构成招股说明书。根据瑞士联邦金融服务法(“FinSA”)，(Ii)本公司或其附属公司雇员以外的任何人士可在瑞士公开分发或以其他方式公开获取，或(Iii)已经或将由任何瑞士审查机构根据FinSA第51条或任何瑞士监管机构，包括瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)备案、批准或监督。

土耳其

通知

证券法公告。绩效股单位仅向公司及其子公司的员工提供，参与该计划的要约是非公开发行的。授予业绩单位和在归属时发行普通股在土耳其以外进行。

金融中介义务。与外国证券投资有关的任何活动(例如，出售普通股)应通过土耳其资本市场委员会许可的银行或金融中介机构进行，并应由协助交易的银行或中介机构向土耳其资本市场委员会报告。参与者完全负责遵守这一要求，并应咨询私人法律顾问，以了解有关这方面的任何义务的进一步信息。

阿拉伯联合酋长国

通知

证券法公告。本协议、本计划和其他附带通信材料仅用于向公司及其子公司的员工分发，用于员工补偿或奖励计划。

阿联酋证券和商品管理局和中央银行不负责审查或核实与本声明有关的任何文件。经济部和迪拜经济发展部都没有批准这一声明，也没有采取措施核实其中列出的信息，也没有对此承担任何责任。

与本声明相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。拟收购所发行证券的人应自行对所发行证券进行尽职调查。

不了解本协议或本计划内容的参与者应咨询其授权的财务顾问。

英国

条款和条件

代扣代缴义务。以下是附录A第12节的补充：

在不限于附录A第12节的情况下，参赛者同意参赛者对所有与税务有关的项目负有责任，并在此约定在公司或雇主或英国税务及海关(“HMRC”)(或任何其他税务或其他相关机构)要求时支付所有与税务相关的项目。参与者还同意赔偿公司和雇主被要求向HMRC(或任何其他税务或其他相关机构)支付或扣缴、已经支付或将代表参与者支付的任何税款或其他金额。

尽管有上述规定，如果参与者是董事或公司高管(符合交易所法案第13(K)节的含义)，则直接前述条款的条款将不适用。在这种情况下，如果在导致上述赔偿的事件发生的英国纳税年度结束后九十(90)天内，参与者没有收取或支付任何应付的所得税金额，则任何未征收的所得税金额可能构成参与者的福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费(NIC)。参与者理解，参与者将负责根据自我评估制度直接向HMRC支付和报告因该额外福利而应缴纳的任何所得税，并向公司或雇主(视情况而定)支付因该额外福利而到期的任何雇员NIC的金额，公司或雇主可在此后任何时间通过附录A第12节规定的任何方式从参与者那里获得该金额。

第三方权利。本公司以雇主及所有其他附属公司及联营公司的代理人及受托人身分订立本协议，并获正式授权这样做。双方的意图是，雇主及其子公司和附属公司应能够按照1999年《合同(第三方权利)法》或其他适用的关于第三方权利的法规、法律或法规的规定，执行本协议中明示或默示授予该公司利益的条款。

附录B-3。本协议附录B-3中的条件部分已全部删除，并替换为以下内容。

条件

本公司(在本附录B-3中，该术语包括英国公司和以下定义的所有集团公司)提供保险经纪、再保险经纪、福利咨询、薪酬咨询、人力资源咨询、管理承保和相关服务，包括会计、索赔管理和处理、合同措辞、信息系统和精算服务。其业务的一个基本要素是发展和维持与客户的个人联系和关系。由于这些联系和关系，公司的客户通常会与满足其保险需求的员工建立认同感，而不是与公司本身建立认同感。公司客户与公司员工的个人身份识别可能会导致员工挪用代表公司并以公司为代价与客户建立的关系的利益。由于如果员工离职并招揽公司客户的保险或其他相关业务，或如果员工离职并招揽公司其他员工，公司将遭受不可弥补的损害，因此，在员工离开公司后的一段有限时间内，保护公司不受员工招揽活动的影响是合理的，公司有理由以参与者不从事此类招揽活动为条件来奖励业绩份额单位。

考虑到向参与者授予绩效份额单位，参与者同意以下条件：

1.参赛者同意，参赛者在终止日期后12个月内(未经英国公司事先书面同意)不会直接或间接，无论是单独或与任何其他人、组织或实体联合或代表，无论是作为委托人、股东、董事、员工、代理人、顾问、合作伙伴或其他身份：

1.1与英国公司或任何有关集团公司就任何有关产品或服务的供应或提供而招揽、游说或接洽，或与任何有关客户进行交易、订立合约或接受业务，或试图这样做；或

1.2招揽、引诱、鼓励、引诱或努力招揽、引诱、鼓励或引诱任何受雇于英国公司或任何相关集团公司的、或受雇于英国公司或有关集团公司的代理人、高级管理人员、独立承包商或顾问的人士(I)担任高级、行政、专业、技术或销售或管理职务，并在有关期间受雇、委任或聘用期间与参与者有实质接触的人士，或试图招揽、诱导、鼓励或引诱离开英国公司或任何相关集团公司的任何人士；或(Ii)参与者在相关期间对其负有直接或间接管理责任的人，以及在这两种情况下，该人是否会因离开英国公司或相关集团公司的服务而违反参与者的雇佣或聘用合同；

2.如本公司认为任何参与者违反上述1项限制，则该参与者的任何未归属表现股单位将立即被没收；

3.参赛者在受雇期间(除在参赛者正确履行职责期间外，以及之后只对需要知道的人)均应被禁止参加

出于合法业务原因的保密信息)或此后(除非事先征得英国公司的书面同意或法律要求)：

(A)向任何人(包括但不限于新闻界或广播或其他媒体的任何代表)泄露或沟通；

(B)由于参与者没有尽一切应尽的谨慎、技能和努力，导致或便利了任何未经授权的披露或发布；或

(C)使用、鼓励或准许使用(并非为英国公司及任何有关集团公司的利益而使用)，

(D)参赛者在受雇期间所知悉、管有或控制的任何机密资料。参与者还必须尽其最大努力防止发布或披露任何此类保密信息。

这一限制将不适用于：

(I)参与者可以证明的机密信息属于公共领域，而不是通过未经授权的披露；或

(Ii)具有司法管辖权的法院的命令所规定或法律另有规定的任何披露；或

(3)参与者依据并按照1998年《公共利益公开法》所作的、符合《1996年就业权利法》第IVA部分所指的任何受保护的披露。

4.就上文第(1)至(3)项而言：

(A)下列词语应具有下列含义：

(I)“机密信息”具有参与者的雇佣合同(经不时修订)或公司政策或程序(包括但不限于怡安商业行为准则)的合同部分的保密条款所赋予的含义；

(Ii)“集团公司”是指本公司及其母企业、其附属企业和其任何母企业的附属企业(“母企业”和“附属企业”具有2006年“公司法”第1162条规定的含义)；

(Iii)“有关客户”指任何人、商号、公司或组织，而在有关期间内的任何时间，该人、商号、公司或组织正或曾经(I)就有关产品或服务的销售或供应与英国公司或有关集团公司谈判或进行讨论；或(Ii)该公司的客户或客户，或习惯与该等公司或客户打交道

与相关产品或服务的销售或供应有关的英国公司或相关集团公司，在每个案例中，参与者在受雇过程中与谁或哪些人有实质性接触或交易，或参与者在相关期间拥有关于谁或哪些机密信息，和/或向参与者汇报的任何英国公司或相关集团公司员工、代理人、高级管理人员、顾问或独立承包商在相关期间在受雇或参与期间与谁有重大接触或交易；

(4)“相关集团公司”任何集团公司(英国公司除外)，而参与者曾为其提供服务，或参与者在有关期间内的任何时间对其负有营运/管理责任；

(V)“有关期间”是指紧接终止日期之前的12个月期间(为此目的，不包括参与者被停职或根据参与者的雇佣合同被指示不履行其职责的任何期间；

(Vi)“有关产品或服务”指与英国公司或有关集团公司在有关期间内所供应或提供的任何产品或服务属同一种类，或与该等产品或服务在实质上相似或有竞争力的产品或服务，而参与者在有关期间的受雇过程中与该等产品或服务有重大牵连，而该等产品或服务的销售或供应与该参与者在有关期间直接或以其他方式有重大关系或关连，或该参与者在有关期间对该等产品或服务有个人所知；

(Vii)“终止日期”是指参与者终止雇用的日期；以及

(Viii)“英国公司”指怡安英国有限公司，该公司是在英国注册的公司，公司编号为00210725；

(B)上述第(1)项所述的12个月期间，应减去紧接参加者被停职或根据参加者的雇佣合约被指示不执行其职责的终止日期之前的任何期间的期限；及

(C)获颁给参加者的表现单位百分百是根据上文第(1)至(3)项的规定而特别授予的；及

(D)双方同意上述(1)至(3)项所载规定将适用于参与者在有关期间为英国公司或有关集团公司工作的任何地区或地区，或该公司或有关集团公司在有关期间供应或提供有关产品或服务的任何地区或地区；及

(E)如果双方在参与者的雇佣协议中规定了对竞争和/或招标的替代限制，则以本协议中规定的版本为准。

(F)适用法律。仅附录B-3的有效性、解释、指示、履行、强制执行和补救措施，以及双方在本协议项下的权利和义务，应受爱尔兰实体法管辖并按照爱尔兰实体法解释，而不考虑任何司法管辖区的法律原则、规则或法规的冲突；

(G)地点及司法管辖权。与本附录B-3所包含的权利和义务相关的任何法律程序应在爱尔兰法院进行，参与者同意接受爱尔兰法院的专属管辖权，以执行本附录B-3所包含的权利和义务。

怡安PLC

领导力绩效计划

自2021年1月1日起修订并重新生效

1.Overview

怡安公司(“本公司”)的领导力表现计划(“计划”)已获本公司董事会组织及薪酬委员会(“委员会”)采纳，作为怡安公司经修订及重新修订的2011年激励计划(“股票计划”)的子计划。未在本文中定义的大写术语应具有股票计划中赋予的含义。本计划和根据本协议颁发的所有奖励均受《股票计划》的条款和条件的约束；如果本计划与《股票计划》之间存在任何不一致之处，股票计划将在符合适用法律的范围内进行控制。

2.绩效周期

“业绩周期”是指从三年期间的第一个日历年的第一个日历年的第一天开始的三年期间，将为本计划的目的对业绩(由委员会确定)进行衡量。绩效周期可能与本计划下的任何其他绩效周期重叠。

3.Eligibility

根据公司首席执行官(“首席执行官”)的建议并经委员会批准，公司高级领导团队的主要成员有资格参加该计划。首席执行官还有资格参加委员会批准的计划。

4.Participation

委员会将在业绩周期第一年的6月30日(除非委员会另有决定)以书面形式批准有资格参加计划的特定个人(“参与者”)、每个参与者的奖励(面额如下所述)、目标每股收益(定义如下)、每股收益门槛(定义如下)和派息规模(定义如下)。经委员会核准的参加者有资格参加整个业绩周期，追溯至业绩周期的第一天。参赛者在绩效周期中的职位或角色的变化不应影响参赛者所持有的任何悬而未决的奖项的条款，但参赛者必须继续受雇于公司。

5.业绩份额单位

每名参与者的奖励应以美元或目标数量的业绩股单位(“业绩股单位”)计值，每个业绩股单位代表一股公司A类普通股(“普通股”)。如奖励以美元为单位，奖励的目标业绩单位数将除以委员会以书面批准奖励当日(“授予日期”)普通股的公平市价计算。

6.适用于业绩分享单位的规则

(A)在赚取的范围内，业绩份额单位将于委员会决定并以书面证明适用的业绩标准是否及在多大程度上已达到及所产生的支付(“结算日期”)之日起归属，而支付应于业绩周期结束后在行政上可行的情况下尽快进行。

(B)绩效股份单位归属时结算的普通股数目(I)将根据本公司于业绩周期内的实际累计经调整每股盈利(与目标每股盈利相比)厘定，及(Ii)将由派息表所载授予的绩效股份单位目标数目的0%至200%不等。

(C)业绩份额单位将在紧接业绩周期结束后的日历年度内结算为普通股。

(D)本公司有权扣缴等值于所需预扣金额的普通股(基于结算日普通股的公平市价)，以满足与和解裁决有关的所有联邦、州和地方预扣税要求。

(E)履约股份单位不可转让，不得出售、转让、质押、质押或以其他方式抵押。

(F)在结算日期之前，参与者将不会被视为与绩效股份单位有关的普通股的股东。不会为股息等价物或其他分配提供现金支付。

(G)每个奖项将由颁发给参赛者的表现奖励证书(“证书”)证明。证书，包括其附录，将列出授予参与者的绩效份额单位的目标数量，以及其他条款和条件。参与者必须签署证书并将证书返还给公司，以表明参与者同意受计划条款的约束，包括证书中规定的任何限制性契约。如未能将经签署的证书交回本公司，将会导致业绩单位被没收。

(H)尽管本协议有任何相反规定，如果参与者在业绩周期的最后一天前终止受雇于本公司，则以下规则将适用于业绩份额单位的归属和结算，除非委员会另有决定：

(I)尽管有上述规定，如参与者与本公司之间的个别雇佣协议或其他具约束力的个别书面安排规定在终止雇佣时更有利地归属表现份额单位，或包括特别适用于计划下的奖励的限制性契诺，则该等雇佣协议或具约束力的书面安排的条文将以委员会于授权日或之前批准的该等条文为准。

(J)尽管有上述规定，倘若与控制权变更有关的本公司继承人未能承担并实质上以目前的形式继续执行本计划，则绩效股单位应按目标业绩份额单位或基于截至控制权变更生效日期或之前最后一个完整日历季度的目标每股收益的实现比例而应赚取的单位数中的较大者立即归属。该等单位将于控制权变更时或在切实可行范围内尽快以普通股结算。

(K)如本公司行政总裁决定(或如行政总裁为参与者，则董事会决定)

(I)参与者严重违反公司政策和程序，包括(但不限于)实施种族、性别、国籍、宗教、残疾或年龄歧视行为，或性骚扰或任何其他重大违反怡安商业行为守则的行为，或(Ii)参与者违反任何竞业禁止、非邀请函和/或保密条款或其他适用于参与者的限制性契诺，则所有未授予的业绩份额单位均应被没收。

7.绩效份额单位的绩效衡量

业绩份额单位的业绩计量将表示为业绩周期的目标累计调整后每股收益，这是委员会通过决议批准的(“目标每股收益”)。

在业绩周期结束后，委员会将自行决定支付金额，该决定为最终决定，具有约束力。若本公司于业绩周期的表现未能达到或超过委员会通过决议案批准的最低累计调整后每股盈利(“每股盈利门槛”)，则业绩股份单位将被完全没收，而达到或超过该水平的业绩的派息将按委员会通过决议案批准的派息表(“派息表”)所载的“适用百分比”计算。

8.对业绩衡量或结果的调整

委员会将对实际调整后每股收益进行适当调整，以考虑到公司年度10-K表或季度10-Q表中公开报告的重大和/或重大项目或事件，包括以下内容，并在与修订后的股票计划一致的范围内：资产或业务处置的损益；非常法律/监管判决、和解、罚款、罚款和其他相关费用；非常市场状况；自然灾害或人为灾难的影响(例如，世界贸易中心)；恶性通货膨胀(例如，超过15%)；外汇影响；适用的法律、法规或会计原则的变化；性质不寻常和/或不常见的项目。未经参与者同意，委员会不得以对参与者不利的方式修改支付表。

9.名义价值

根据怡安爱尔兰宪法和爱尔兰公司法的要求，在根据本计划进行普通股结算时，普通股的结算应以参与者支付面值(由本公司全权酌情决定并根据不时修订的相关法律确定)为条件，参与者可以本公司全权酌情确定的任何方式履行该义务。

10.限制性契诺

本计划下的奖励应取决于参与者是否接受并遵守适用的绩效奖励证书中规定的任何限制性契约。

11.Administration

参与者明确理解，委员会拥有管理、解释和作出项目管理所必需或适当的所有决定的自由裁量权，所有这些决定都对参与者具有约束力。委员会可授权其一名或多名成员，或公司高级管理团队的一名或多名成员，向符合条件的个人提供参与本计划的机会。公司应在必要时根据适用法律对本计划进行必要的合规性修改。

12.一般条文

本计划项下本公司在发放奖金方面的所有义务，以及根据本计划授予的相应权利，对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或几乎所有业务和/或资产的结果。

本计划与股票计划和任何适用的绩效奖励证书一起构成法律文件，管辖与其解释和管理有关的所有事项，并取代任何与其条款不符的文字或陈述。

13.保留和保留公司权利

选择参加本计划的任何个人不会赋予该参与者保留在公司雇用的任何权利。任何参与者在任何时候都无权被选中参加未来的基于绩效的激励计划，即使已被选中参加本计划或以前的计划。

14.《守则》第409A条

本公司打算将本计划和根据本协议授予美国参与者的奖励解释和解释为在适用的范围内豁免或以其他方式遵守代码第409a条。尽管本计划有任何相反的规定，本计划的解释和解释应与此意图一致，但公司不应被要求承担与此相关的任何增加的经济负担。关于任何受守则第409A条约束的付款，该付款是由守则下的“指定雇员”“离职”所触发的

第409a节(此类术语在《守则》第409a节中定义)，此类付款应延迟至参与者死亡的较早日期或参与者终止雇佣后的六个月零一天(“延迟期”)。在延迟期届满时，所有根据本条延期支付的款项应支付给参与者。就本计划而言，本计划中使用的“退休”、“终止雇佣”、“终止”、“终止”及其变体应指代码第409a节下的“离职”。除非守则第409a节另有允许，否则不得加快美国参与者根据绩效股单位支付普通股的时间或时间表。尽管委员会打算对计划进行管理，使其符合规范第409a条的适用要求，但公司和委员会都不表示或保证计划将符合规范第409a条或联邦、州、当地或非美国法律的任何其他规定。本公司、其子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工或顾问均不向任何参与者(或通过任何参与者声称受益的任何其他个人)承担任何参与者因根据本计划支付的补偿而可能欠下的任何税款、利息或罚款的责任，并且本公司及其子公司没有义务赔偿或以其他方式保护参与者免于按照《守则》第409a节的规定缴纳任何税款。

15.Definitions

(A)“调整后每股收益”或“调整后每股收益”是指公司每个季度公开报告的持续经营活动的调整后每股收益，以及每年在公司收益新闻稿和10-K表格中公布的调整后每股收益。

(B)“原因”是指参与者与公司签订并在授予日之前经委员会批准的具有约束力的任何书面个人雇佣协议中定义的条款，或在没有任何此类协议或定义的条款的情况下，指参与者的：(1)故意实施欺诈、欺诈、盗窃、挪用公款或挪用公款行为，涉及参与者受雇于公司，或违反对公司的忠诚义务；(2)实施种族、性别、国籍、宗教、残疾或基于年龄的歧视行为，经调查后，公司律师合理地得出结论，将导致公司和/或参与者承担责任；(3)严重违反公司政策和程序，包括但不限于怡安商业行为准则；或(4)实施导致参与者受到刑事重罪指控(或在美国以外司法管辖区犯下同等罪行)或参与者被刑事定罪(轻微交通违规定罪除外)的犯罪行为。“原因”的存在应由委员会自行决定。

(C)“法典第409a条”系指经修订的1986年《国税法》第409a条，以及根据其发布的所有规章或其他解释性指导意见。

(D)“公平市价”指按纽约证券交易所于该日公布的该等股份的收市价厘定的普通股每股价值(或如纽约证券交易所当日未开市或该等股份在该日并未交易，则指纽约证券交易所开市及普通股交易的前一日)。

(E)“充分理由”指参与者与公司签订并在授权日之前经委员会批准的任何具有约束力的书面个人雇佣协议中所界定的条款。如果没有这样的协议，或者这样的协议没有定义“充分的理由”，参与者的自愿终止雇佣应被视为自愿辞职。

(F)“退休”仅就主要工作地点在欧洲联盟或联合王国以外的参加者而言，是指参加者年满55岁时或之后自愿终止雇用。就这一定义而言，借调参加者的主要工作地点应视为参加者的母国。就主要工作地点在欧洲联盟或联合王国境内的参加者而言，参加者在任何年龄自愿终止雇用，应视为自愿辞职。

(G)“完全和永久残疾”是指(1)对于美国雇员而言，是指根据公司的长期残疾计划(经不时修订)享有长期残疾福利的权利；(2)对于非美国雇员而言，是指适用的公司政策或适用的当地法律或法规所规定的期限。