经日期为2018年3月14日的第1号修正案和2020年4月27日的第2号修正案和2020年9月28日的第3号修正案修订的截至2017年4月13日的修订和重新签署的信贷协议的第4号修正案(本“修正案”)、特拉华州的一家有限责任合伙企业(“美国借款人”)Cedar Fair,L.P.、Magnum Management Corporation、俄亥俄州的一家公司(“MMC”)、千禧运营有限责任公司(Millennium Operations LLC)之间的第4号修正案(本“修正案”)、截至2018年3月14日的第1号修正案、截至2020年9月28日的第2号修正案和截至2020年9月28日的第3号修正案。美国联席借款人)、加拿大的Wonderland公司、新斯科舍无限公司(“加拿大借款人”,并与美国借款人和美国联席借款人共同称为“借款人”和单独的“借款人”)、几家银行和其他金融机构或实体不时与信贷协议的当事人(“贷款人”)、信贷协议的发行方以及作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)合作(“行政代理(以下简称”行政代理“”)),这些银行和其他金融机构或实体不时与信贷协议的当事人(“贷款人”)、信贷协议的发行方以及作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)一起,为信贷协议的当事人(“贷款人”)、发行贷款方和作为行政代理的摩根大通银行(“行政代理”)在本合同日期前不时修改和补充的“现有信贷协议”);本文中使用的、未另行定义的大写术语应具有经本修正案修订的现有信贷协议(“经修订的信贷协议”)中赋予该等术语的含义。
鉴于借款人希望按照本协议规定的条款修改现有的信贷协议;
鉴于,现行信贷协议第11.1条规定,有关贷款方和被要求的贷款人可以为某些目的修改现有的信贷协议;
因此,现在,考虑到本合同所载的前提,并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分支付),本合同各方拟在此受法律约束,同意如下:
第1节修改和更换循环设施修正案。
本合同双方同意,自第4号修正案生效之日(定义如下)起,对现有信贷协议进行修订,以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示),并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示:带下划线的文本),如本合同附件A所示现有信贷协议各页所规定的那样。(注:下划线文本)本合同双方同意,自第4号修正案生效之日起,对现有信贷协议进行修订,以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示),并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示),如附件A所示。
第二节修正案第4号生效日期的条件。本修正案将于行政代理收到各贷款方和组成所需贷款人的贷款人签署的签字页之日(如有,即“第4号修正案生效日期”)生效。
第三节陈述和保证。美国借款人特此声明并保证,截至第4号修正案生效日期,紧随第4号修正案生效日期的交易生效后,(I)未发生违约或违约事件,且根据经修订的信贷协议,违约事件仍在继续,(Ii)经修订的信贷协议和其他贷款文件中包含的美国借款人和每一贷款方的陈述和担保,截至第4号修正案生效日期,在所有重要方面均真实无误;(Ii)修订后的信贷协议和其他贷款文件中包含的美国借款人和每一贷款方的陈述和担保,在修订后的第4号生效日期时,在所有重要方面都是真实和正确的;但在该等陈述及保证明确与较早日期有关的范围内,该等陈述及保证在截至该较早日期时,在各重要方面均属真实及正确;此外,任何就“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞而有保留的陈述及保证,均须在该个别日期在各方面均属真实及正确(在使其中的任何限制生效后)。
第四节借方确认书。各贷款方特此确认,其已审阅现有信贷协议和本修正案的条款和规定,并同意根据本修正案和经修订的信贷协议对现有信贷协议进行修订,并承认并同意本修正案的条款。每一贷款方承认并同意,其作为一方或以其他方式具有约束力的任何贷款文件将继续完全有效和有效,其在这些文件下的所有义务应是有效和可强制执行的,不得因本修正案和经修订的信贷协议的签署或效力而受到损害或限制。
第五节现行信贷协议和其他贷款文件的参照和效力。于第4号修订生效日期及之后,经修订信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼,均指反映本修订所载修订的经修订信贷协议,而其他贷款文件中提及“信贷协议”、“本贷款协议”或类似含义的词语,均指反映本协议所载修订的经修订信贷协议。除经本修订特别修订外,现有信贷协议及其他贷款文件将保持十足效力,并在此予以批准及确认,而本修订的签立、交付及履行并不构成放弃任何经修订的信贷协议或任何其他贷款文件的任何规定,亦不构成放弃任何代理人或贷款人在经修订的信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施。本修订及经修订信贷协议并不构成现有信贷协议下现有债务及义务的更新、清偿、付款、再借款或终止。
第六节对口单位。本修正案可以任何数量的副本签署,也可以由本合同的不同各方在不同的副本上签署,每个副本在如此签署和交付时应被视为正本,但当所有副本合并在一起时,应构成一份单一文书。通过传真或任何其他电子传输方式交付本修正案签字页的签署副本,应与人工交付本修正案的副本一样有效。在本修正案中或与本修正案或本修正案拟签署的任何文件中或与本修正案相关的任何交易中的“已签立”、“已签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词,应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录,在任何适用的范围和规定的范围内,每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用的范围和规定的情况下,这些术语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录,其法律效力、有效性或可执行性与人工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)的法律效力、有效性或可执行性相同。包括《全球和国家商业中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。就本第6节而言,“电子签名”是指附加在合同或其他记录上的电子符号或程序,并由意图签署、验证或接受该合同或记录的人采用。
第七节管辖法律、服从司法管辖和放弃陪审团审判。修订后的信贷协议第11.11条(适用法律)、第11.12条(服从司法管辖;豁免)和第11.16条(免除陪审团审判)的规定适用于本修正案。本修正案是根据修订后的信贷协议和其他贷款文件的定义和所有目的而定义的贷款文件。
第八节可装卸性。如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行,则本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不会因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效,不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。
第九节标题。本修正案的标题仅供参考,不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。
兹证明,本修正案由双方各自授权的官员自上述第一年起正式签署,特此为证。
雪松集市,L.P.
作者:Cedar Fair Management Inc.,其普通合伙人
作者:布莱恩·C·威瑟罗(Brian C.Witherow)
姓名:布莱恩·C·威瑟罗
职务:执行副总裁兼首席财务官
马格南管理公司
作者:布莱恩·C·威瑟罗(Brian C.Witherow)
姓名:布莱恩·C·威瑟罗
职务:执行副总裁兼首席财务官
千禧运营有限责任公司
作者:布莱恩·C·威瑟罗(Brian C.Witherow)
姓名:布莱恩·C·威瑟罗
职务:执行副总裁兼首席财务官
加拿大仙境公司
作者:布莱恩·C·威瑟罗(Brian C.Witherow)
姓名:布莱恩·C·威瑟罗
职务:秘书兼首席财务官
Carowinds LLC
作者:布莱恩·C·威瑟罗(Brian C.Witherow)
姓名:布莱恩·C·威瑟罗
职务:执行副总裁兼首席财务官
雪松集市西南公司。
作者:布莱恩·C·威瑟罗(Brian C.Witherow)
姓名:布莱恩·C·威瑟罗
职务:执行副总裁兼首席财务官
雪松点公园有限责任公司
作者:布莱恩·C·威瑟罗(Brian C.Witherow)
姓名:布莱恩·C·威瑟罗
职务:执行副总裁兼首席财务官
多尼公园有限责任公司
作者:布莱恩·C·威瑟罗(Brian C.Witherow)
姓名:布莱恩·C·威瑟罗
职务:执行副总裁兼首席财务官
吉奥加湖有限责任公司
作者:布莱恩·C·威瑟罗(Brian C.Witherow)
姓名:布莱恩·C·威瑟罗
职务:执行副总裁兼首席财务官
国王领地有限责任公司(Kings Dominion LLC)
作者:布莱恩·C·威瑟罗(Brian C.Witherow)
姓名:布莱恩·C·威瑟罗
职务:执行副总裁兼首席财务官
国王岛公司
作者:布莱恩·C·威瑟罗(Brian C.Witherow)
姓名:布莱恩·C·威瑟罗
职务:执行副总裁兼首席财务官
国王岛公园有限责任公司
作者:布莱恩·C·威瑟罗(Brian C.Witherow)
姓名:布莱恩·C·威瑟罗
职务:执行副总裁兼首席财务官
诺特浆果农场有限责任公司
作者:布莱恩·C·威瑟罗(Brian C.Witherow)
姓名:布莱恩·C·威瑟罗
职务:执行副总裁兼首席财务官
密歇根冒险公司
作者:布莱恩·C·威瑟罗(Brian C.Witherow)
姓名:布莱恩·C·威瑟罗
职务:执行副总裁兼首席财务官
密歇根州冒险公园有限责任公司
作者:布莱恩·C·威瑟罗(Brian C.Witherow)
姓名:布莱恩·C·威瑟罗
职务:执行副总裁兼首席财务官
Valleyfair LLC
作者:布莱恩·C·威瑟罗(Brian C.Witherow)
姓名:布莱恩·C·威瑟罗
职务:执行副总裁兼首席财务官
仙境公司(Wonderland Company Inc.)
作者:布莱恩·C·威瑟罗(Brian C.Witherow)
姓名:布莱恩·C·威瑟罗
职务:执行副总裁兼首席财务官
趣味世界有限责任公司
作者:布莱恩·C·威瑟罗(Brian C.Witherow)
姓名:布莱恩·C·威瑟罗
职务:执行副总裁兼首席财务官
加州伟大的美国有限责任公司
作者:布莱恩·C·威瑟罗(Brian C.Witherow)
姓名:布莱恩·C·威瑟罗
职务:执行副总裁兼首席财务官
加尔维斯顿水上公园有限责任公司
作者:布莱恩·C·威瑟罗(Brian C.Witherow)
姓名:布莱恩·C·威瑟罗
职务:执行副总裁兼首席财务官
新布拉菲尔斯水上公园,有限责任公司
作者:布莱恩·C·威瑟罗(Brian C.Witherow)
姓名:布莱恩·C·威瑟罗
职务:执行副总裁兼首席财务官
锯木厂小溪有限责任公司
作者:布莱恩·C·威瑟罗(Brian C.Witherow)
姓名:布莱恩·C·威瑟罗
职务:执行副总裁兼首席财务官
作为行政代理和贷款人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)
作者:/s/Peter B.Thauer
姓名:彼得·B·托尔(Peter B.Thauer)
标题:经营董事
签字人在此无条件、不可撤销地同意本修正案。
富国银行(Wells Fargo Bank),全国性
协会,
作者:/s/埃文·瓦奇茨
姓名:埃文·瓦奇茨(Evan Wasitz)
标题:董事
签字人在此无条件、不可撤销地同意本修正案。
密钥库全国协会
作为贷款人
作者:/s/Brian P.Fox
姓名:布莱恩·P·福克斯
职务:高级副总裁
签字人在此无条件、不可撤销地同意本修正案。
第五家第三银行,全国性
联谊会
作者:/s/Knight D.Kieffer
姓名:D·基弗骑士(Knight D.Kieffer)
标题:经营董事
签字人在此无条件、不可撤销地同意本修正案。
UBS AG Stamford Branch ,
作者:/s/Houssem Daly
姓名:胡塞姆·戴利(Houssem Daly)
标题:董事
作者:/s/Dionne Robinson
姓名:迪翁·罗宾逊(Dionne Robinson)
标题:董事助理
______________________________________________________________________
$1,010,000,000.00
修订和重述
信贷协议
其中
雪松集市,L.P.
作为美国的借款人,
马格南管理公司
和
千禧运营有限责任公司
作为美国的共同借款人,
加拿大的仙境公司,
作为加拿大的借款人,
几家贷款人
本协议的当事人时不时地,
瑞银证券有限责任公司
和
北卡罗来纳州富国银行,
作为联合辛迪加代理,
第五第三银行,全国协会,
和
密钥库全国协会
作为联合首席编排员和共同文档代理,
和
摩根大通银行,北卡罗来纳州,
作为行政代理和附属代理
和
摩根大通银行,北卡罗来纳州,
瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)
和
富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities,LLC)
作为联合首席安排人和簿记管理人
摩根大通银行,北卡罗来纳州,
作为第1号修正案和第3号修正案的首席安排人和簿记管理人
自2017年4月13日起修订和重新发布,并经2018年3月14日第1号修正案修订,修正案
2020年4月27日和2020年4月27日的第2号修正案、2020年9月28日的第3号修正案和日期为
2021年12月15日
______________________________________________________________________
目录
页面
| | | | | |
第1节.定义 | 1 |
1.1.定义的术语 | 1 |
1.2.其他定义条文 | 33 |
1.3.借款人对定期贷款的连带责任 | 34 |
1.4.重述的效力 | 34 |
第二节.美国B期贷款的金额和条款 | 35 |
2.1.美国B期贷款 | 35 |
2.2.定期贷款借款程序 | 35 |
2.3.偿还定期贷款 | 35 |
2.4.定期贷款再融资 | 36 |
2.5.延长期限贷款 | 37 |
2.6.增量承付款 | 38 |
第三节循环承付款的数额和条款 | 39 |
3.1.循环承付款 | 39 |
3.2.周转借款手续 | 40 |
3.3. [保留区] | 41 |
3.4. [保留区] | 41 |
3.5.承诺费等 | 41 |
3.6.减少或终止循环承付款 | 42 |
3.7.信用证承诺 | 42 |
3.8.信用证开具程序 | 43 |
3.9.费用及其他收费 | 44 |
3.10.信用证参与 | 45 |
3.11。美国借款人和加拿大借款人的偿还义务 | 46 |
3.12。绝对义务 | 47 |
3.13.信用证付款 | 48 |
3.14.应用 | 48 |
3.15。替代循环承付款 | 48 |
第四节贷款和信用证适用的一般规定 | 49 |
4.1.可选提前还款 | 49 |
4.2.强制性预付款和循环承付款削减 | 51 |
4.3.转换和继续选项 | 52 |
4.4.对欧洲美元部分的限制 | 53 |
4.5.利率和付款日期 | 53 |
4.6.利息及费用的计算 | 55 |
4.7.无法确定利率 | 55 |
4.8.按比例计算的待遇和付款 | 56 |
4.9.法律的要求 | 57 |
4.10. Taxes | 58 |
4.11.中断资金支付 | 61 |
4.12.更改借出办事处 | 61 |
4.13.更换贷款人 | 61 |
4.14.债权证据 | 62 |
4.15。非法性 | 62 |
4.16。违约贷款人 | 62 |
4.17.软呼叫高级服务 | 64 |
第5节陈述和保证 | 64 |
5.1.财务状况 | 64 |
5.2.没有变化 | 65 |
| | | | | |
5.3.公司存在;遵守法律 | 65 |
5.4.权力;授权;可执行义务 | 65 |
5.5.没有合法的律师资格 | 65 |
5.6.诉讼 | 65 |
5.7.无默认值 | 65 |
5.8。财产所有权;留置权 | 65 |
5.9.知识产权 | 66 |
5.10. Taxes | 66 |
5.11.联邦法规 | 66 |
5.12。劳工事务 | 66 |
5.13.养老金和福利计划 | 66 |
5.14.投资公司法;其他条例 | 67 |
5.15。附属公司 | 67 |
5.16。收益的使用 | 67 |
5.17。环境问题 | 67 |
5.18。资料的准确性等 | 68 |
5.19.安全文档 | 68 |
5.20。偿付能力 | 69 |
5.21。H条 | 69 |
5.22。物业状况 | 69 |
5.23。没有谴责 | 69 |
5.24。经营许可证 | 69 |
5.25。公众访问 | 70 |
5.26。反腐败法律和制裁 | 70 |
第6节.先决条件 | 70 |
6.1.重述生效日期 | 70 |
6.2.每次授信延期的条件 | 72 |
第7节.平权公约 | 72 |
7.1.财务报表 | 72 |
7.2.证书;其他信息 | 73 |
7.3.偿还债务 | 74 |
7.4.维持存在;遵守 | 74 |
7.5.财产的维护;保险 | 74 |
7.6.财产检查;账簿和记录;讨论 | 75 |
7.7.通告 | 75 |
7.8.环境法 | 75 |
7.9. [已保留] | 76 |
7.10.额外抵押品等 | 76 |
7.11。进一步保证 | 78 |
第8节负面公约 | 78 |
8.1.金融契约 | 78 |
8.2.负债 | 79 |
8.3. Liens | 80 |
8.4.根本性变化 | 81 |
8.5.财产的处置 | 81 |
8.6.限制支付 | 82 |
8.7.投资 | 83 |
8.8。某些债项的可选择偿付 | 84 |
8.9.与关联公司的交易 | 84 |
8.10。销售和回租 | 85 |
8.11。对冲协议 | 85 |
8.12。财务期的变化 | 85 |
8.13。否定质押条款 | 85 |
| | | | | |
8.14。限制附属分销的条款 | 85 |
8.15。业务范围 | 85 |
第9节违约事件 | 86 |
第10节.代理人 | 88 |
10.1.委任 | 88 |
10.2.职责转授 | 88 |
10.3.免责条款 | 88 |
10.4.代理人的依赖 | 89 |
10.5.失责通知 | 89 |
10.6.不依赖代理人和其他贷款人 | 89 |
10.7。赔偿 | 90 |
10.8.预扣税 | 90 |
10.9.代理以其个人身份 | 90 |
10.10。后续管理代理 | 91 |
10.11.座席通常 | 91 |
10.12。首席编排者、联合辛迪加代理和共同文档代理 | 91 |
10.13.信用招标 | 91 |
10.14。某些ERISA问题 | 92 |
第11条.杂项 | 93 |
11.1.修订及豁免 | 93 |
11.2.通告 | 95 |
11.3.无豁免;累积补救 | 96 |
11.4.申述及保证的存续 | 96 |
11.5.开支的支付 | 96 |
11.6。继任者和分配;参与和分配 | 97 |
11.7。调整;抵消 | 99 |
11.8.同行 | 100 |
11.9。可分割性 | 100 |
11.10。整合 | 100 |
11.11。管理法律 | 100 |
11.12。服从司法管辖权;豁免 | 100 |
11.13.致谢 | 101 |
11.14。解除担保和留置权 | 101 |
11点15分。保密性 | 102 |
11.16。陪审团审讯的豁免权 | 102 |
11.17。利率限制 | 102 |
11.18。加拿大借款人 | 102 |
11.19。判断货币 | 103 |
11.20。无受信责任等 | 103 |
11.21。美国爱国者法案 | 103 |
11.22。加拿大反洗钱立法 | 104 |
11.23。承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 104 |
11.24。关于任何支持的QFC的确认 | 105 |
时间表:
1.1抵押财产
1.2承诺
3.7现有信用证
5.4同意、授权、提交和通知
5.15家子公司
5.19(A)UCC备案管辖区
5.19(B)按揭存档司法管辖区
8.2(D)现有债务
8.3(F)现有留置权
11.2通告
展品:
一种形式的附属借款人指定函
B作业及假设表格
C格式的合格证书
D [已保留]
E [已保留]
F非银行税务凭证表格
G-1格式的术语说明
G-2形式的美国循环钞票
加拿大循环纸币的G-3格式
H重述生效日期证明书表格
I [已保留]
借入通知书表格J
K [已保留]
L [已保留]
M [已保留]
N知识产权担保权益通知表格(加拿大)
O [已保留]
第一留置权债权人协议表格P
Q表格折扣提前还款选择权通知
R贷款人参与通知书表格
贴现自愿性提前还款通知书表格
经修订和重述的信贷协议,日期为2017年4月13日,经日期为2018年3月14日的第1号修正案、日期为2020年4月27日的第2号修正案和截至2020年9月28日的第3号修正案(本协议),由特拉华州锡达费尔有限公司、特拉华州有限合伙企业(美国借款人或雪松博览会LP)、Magnum管理公司、俄亥俄州公司(MMC)、千禧运营有限责任公司、特拉华州有限责任公司以及根据“借款人”的定义成为美国借款人的任何其他附属担保人(“美国共同借款人”)、加拿大仙境公司、新斯科舍省无限公司(“加拿大借款人”,与美国借款人和美国共同借款人一起,统称为“借款人”和各自为“借款人”)、几家银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)作为行政代理人(以这种身份并与其继任者一起称为“行政代理人”)和作为附属代理人(以这种身份并与其继任者一起称为“附属代理人”)。
鉴于与完成再融资(如本文定义)有关,借款人已要求贷款人以以下形式发放信贷:(A)重述生效日期的美国B期贷款,本金总额不超过7.5亿美元;(B)循环贷款和信用证在循环终止日期之前的任何时间和不时发放,未偿还金额总额不超过2.75亿美元;(B)在循环终止日期之前的任何时间和不时,循环贷款和信用证的未偿还金额总额不超过275,000,000美元;(B)在循环终止日期之前的任何时间和不时地,循环贷款和信用证的未偿还金额总额不超过275,000,000美元;(B)在重述生效日期,本金总额不超过750,000,000美元的美国B期贷款和信用证;
因此,现在,考虑到前述情况,并出于其他考虑(在此确认收到并充分收到该文件),本合同双方特此协议如下:
第一节定义
1.1.定义的术语。在本协议中使用的,第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中给出的相应含义。
“可接受折扣”:如4.1(B)(Iii)节所述。
“验收日期”:如4.1(B)(Ii)节所述。
“被收购实体”:按照“允许收购”的定义。
“信用额度的额外延长”:定义见第11.1节。
“附加第一留置权抵押品代理”:按照第一留置权债权人间协议的定义。
“附加限制期”:指自第2号修正案生效日期开始,至(I)交付截至2022年12月31日的财政季度的合规性证书的日期,只要截至2022年12月31日没有发生违约事件并根据第8.1(A)条继续进行,或(Ii)在Cedar Fair LP不可撤销的选择下,由负责官员向行政代理发出书面通知,以较早的日期为准,以较早的日期为准,只要在本条第(Ii)款的情况下,(I)根据第8.1(A)条,至2022年12月31日为止;或(Ii)在不可撤销的选择下,由负责官员向行政代理发出书面通知,以较早的日期为准,只要在本条第(Ii)款的情况下,借款人应在最近一个财季交付合规证书的最后一天符合第8.1(A)条的规定(任何财季的EBITDA均不生效)。
“额外的美国B期贷款承诺”:额外的美国B期贷款机构承诺在重述生效日期向借款人提供美国B期贷款,本金总额等于735,000,000美元减去转换后的美国定期贷款的本金总额。
“额外的美国B期贷款机构”:摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)
“行政代理”:如本协议前言所述。
“受影响的金融机构”:指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“附属公司”:对任何人而言,是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就这个定义而言,“控制”是指直接或间接地指挥或促使该人的管理层和政策的方向的权力,无论是通过行使投票权、合同或其他方式。
“代理人”:指共同文件代理人、联合辛迪加代理人、首席安排人、附属代理人和行政代理人的统称,仅就第10节而言,该术语应包括各发行贷款人。
“总风险敞口”:就任何贷款人而言,在任何时间,基于美元等值,等于(A)该贷款人当时有效的定期承诺金额和该贷款人定期贷款当时未偿还的本金总额,以及(B)该贷款人当时有效的循环承诺金额,或(如果循环承诺已经终止,则为该贷款人当时未偿还的循环延长信贷的金额,如果是以加元发放的循环贷款或信用证)的总和。
“贷款总额百分比”:就任何贷款人而言,指该贷款人在该时间的贷款总额与所有贷款人在该时间的贷款总额的比率(以百分比表示)。
“协议”:本修订和重新签署的信贷协议,可随时修改、重述、补充或以其他方式修改。
“第1号修正案”:指借款人、行政代理、采购美国条款B贷款人和其他贷款方之间于2018年3月14日对本协议进行的第1号修正案。
“第1号修正案转让”:指第1号修正案非同意贷款人根据第11.1节最后一句,在第1号修正案生效日期向采购美国B期贷款人转让美国B期贷款。
“第1号修正案生效日期”:具有第1号修正案规定的含义。
“第1号修正案”:指根据第1号修正案以摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)牵头安排人和账簿管理人的身份。
“第1号修正案非同意贷款人”:指就第1号修正案而言属于非同意贷款人的贷款人。
“第2号修正案”:指本协议的第2号修正案,日期为2020年4月27日,由贷款方、行政代理和贷款方之间进行。
“第2号修正案生效日期”:具有第2号修正案规定的含义。
“第3号修正案”:指本协议的第3号修正案,日期为2020年9月28日,由贷款方、行政代理和贷款方之间进行。
“第3号修正案生效日期”:具有第3号修正案规定的含义。
“第3号修正案”:指根据第3号修正案以摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)牵头安排人和账簿管理人的身份。
“第4号修正案”:指本协议的第4号修正案,日期为2021年12月15日,由借款方、行政代理和贷款方之间进行。
“反腐败法”:指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和条例。
“适用折扣”:如4.1(B)(Iii)节所述。
“适用ECF百分比”:对于任何财政年度,(A)如果截至该财政年度最后一天的高级担保杠杆率大于3.75至1.00,则为50%;(B)如果截至该财政年度最后一天的高级担保杠杆率等于或小于3.75至1.00,则为0%。
“适用设施”:如第4.7节所定义。
“适用保证金”:每年的百分比等于:
(A)就美国B期贷款而言,(I)就欧洲美元贷款而言,为1.75%;及(Ii)就基本利率贷款而言,为0.75%:
(B)就(I)循环贷款(替换-1循环贷款除外)而言,(A)欧洲美元贷款及英国航空公司利率贷款,3.00%,(B)基本利率贷款及加拿大最优惠利率贷款,2.00%及(Ii)替换-1循环贷款,按第3号修正案所列适用利率计算;及
(C)就任何替代循环承诺项下的任何增量定期贷款、再融资定期贷款、延长定期贷款或循环贷款而言,适用的增量修正案、再融资定期贷款修正案、定期贷款延期修正案或替代循环贷款修正案中规定的“适用保证金”。
“申请”:以适用的开证贷款人可能不时指定的形式提出的申请,要求开证行开立信用证。
“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外),并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。
“资产出售”:对(A)财产或一系列相关财产的任何处置(不包括第8.5节(A)、(B)、(C)或(D)款允许的任何此类处置),使任何集团成员获得超过25,000,000美元的总收益(如果是由票据或其他债务证券组成的非现金收益,则按其初始本金估值,如果是其他非现金收益,则以公平市值估值),或(B)任何子公司或一系列相关处置的股本(不论是否透过出售或发行或以其他方式),不包括第8.5节(D)项允许的任何该等处置,向任何集团成员产生超过25,000,000美元的总收益(如属由票据或其他债务证券组成的非现金收益,则按其初始本金金额估值,而如属其他非现金收益,则按公平市价估值)超过25,000,000美元。
“受让人”:如第11.6(B)(I)节所述。
“转让和假设”:基本上以附件B的形式或行政代理合理接受的其他形式的转让和假设。
“可用金额”:在任何时候,以下各项的总和:
(I)5.8亿美元,外加美国借款人从截至2017年12月31日的财政年度开始的每个财政年度超额现金流的累计部分,该部分根据第4.2条不需要用于预付或偿还贷款;
(Ii)重述生效日期后出售Cedar Fair LP股本(或对Cedar Fair LP资本的贡献)所得的现金净额;减去
(Iii)依据第8.6(F)条重述生效日期后的限制性付款总额;减去
(Iv)根据第8.7(M)条在重述生效日期后作出的投资总额(扣除就该等投资向雪松公平有限公司及其附属公司返还的任何现金);减去
(V)根据第8.8(Iii)节在重述生效日期后预付的债务总额。
“加拿大可用循环承诺额”:对于任何加拿大循环贷款人,在任何时候,该金额等于(A)该贷款人当时有效的加拿大循环承诺额超过(B)该贷款人当时未偿还的加拿大循环信贷延期金额(如果有的话)。
“可用流动性”:在确定的任何时候,金额等于(A)当时可用加拿大循环承诺额加(B)当时可用美国循环承诺额加(C)贷款方此时手头的无限制现金减去(D)贷款方开出但尚未结清的支票金额与贷款方银行账户存款余额之和。
“可用的美国循环承诺额”:对于任何美国循环贷款人,在任何时候,该金额等于(A)该贷款人当时有效的美国循环承诺额超过(B)该贷款人当时未偿还的美国循环信贷延期金额(如果有的话)。
“BA利率”是指,对于任何BA利率贷款的任何利息期,由行政代理确定的利率为截至上午10点在路透社屏幕CDOR(加拿大元已提供利率)页面上显示的适用利息期内银行承兑汇票的平均报价利率。(纽约市时间)在每个利息期的第一天。如果该利率未出现在路透社屏幕CDOR(加元已提供利率)页面(或以其他方式出现在路透社屏幕上),则本定义中的BA利率应参考代理人与Cedar Fair LP协商后选择的用于显示银行承兑利率的其他可比公开服务来确定。尽管有上述规定,如以上所厘定的任何利息期间的BA利率低于年利率0.00%,则该利息期间的BA利率应被视为年利率为0.00%。
“BA利率贷款”:以加元计价的贷款,按BA利率计息。
“自救行动”:适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法”:指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言,欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求;以及(B)就联合王国而言,指英国的“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则。(B)就英国而言,指:(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言,指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定;以及(B)就联合王国而言,指与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。
“破产事件”:对于任何人,该人成为破产或破产程序的标的,或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人,或在行政代理人的善意决定下,已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命;但破产事件不得纯粹因政府当局或其文书对该人所拥有的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致,但该等所有权权益不得导致或给予该人免受美国境内法院的司法管辖权或就其资产强制执行判决或扣押令的豁免权,亦不得准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。
“基本利率”:在任何一天,年利率等于(A)该日有效的最优惠利率,(B)该日有效的NYFRB利率加0.50%,(C)自该日(或该日不是营业日,则为前一个营业日)起一个月内适用的欧洲美元利率加1.00%和(D)1.00%。本协议的目的:“最优惠利率”是指行政代理在其纽约主要办事处不时公布的作为其最优惠利率的年利率。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或欧洲美元利率的变化而导致的基本利率的任何变化,应分别自最优惠利率、联邦基金有效利率或欧洲美元利率变化的生效日开业之日起生效。
“基准利率贷款”:指以基准利率为基础适用利率的贷款。
“福利计划”:指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义),(B)“守则”第4975节中定义的“计划”,或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。
“受益贷款人”:定义见第11.7(A)节。
一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“理事会”:美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。
“借款人”和“借款人”:如本协议序言所定义;但作为国内子公司的任何附属担保人,可根据美国借款人的选择,在向行政代理发出十个工作日的通知后(前提是,行政代理应在根据子公司借款人指定函增加给定的美国共同借款人之前至少四个工作日,行政代理应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“美国爱国者法”)要求的所有文件和其他信息。根据子公司借款人指定函,根据子公司借款人指定函在增加该美国共同借款人之前至少八个工作日提出要求),根据子公司借款人指定函,与现有的美国共同借款人作为“美国共同借款人”承担连带责任,在这种情况下,本协议和其他贷款文件中适用于美国共同借款人的条款应同样适用于以美国共同借款人身份的该附属担保人。
“借款人信贷协议义务”:按照担保和抵押品协议的定义。
“借款日期”:由适用借款人指定的任何营业日,作为适用借款人请求相关贷款人在本合同项下贷款的日期。
“借用通知”:对于本合同项下的任何借款请求,由适用的借款人发出的通知,基本上采用附件J的形式,并包含附件J规定的信息,交付给行政代理。
“业务”:如第5.17(B)节所述。
“营业日”:除周六、周日或其他日期外,纽约市或(仅就与加拿大循环信贷延期有关的所有通知和决定以及支付本金和利息而言)安大略省多伦多的商业银行被法律授权或要求关闭的日子:但就与欧洲美元贷款有关的通知和决定以及就欧洲美元贷款的本金和利息支付而言,这一天也是银行之间在伦敦银行间欧洲美元市场进行美元存款交易的日子。
“加拿大福利计划”:任何在加拿大成立的集团成员对加拿大员工负有任何责任的所有实质性员工福利计划、基金、方案和政策,包括但不限于所有利润分享、储蓄、补充退休、退休津贴、遣散费、养老金、递延补偿、福利、奖金、激励性补偿、幻影股票、补充失业福利计划或安排,以及任何集团成员的雇员或前雇员在加拿大受雇的所有物质生活、健康、牙科和伤残计划和安排,以及任何集团成员在加拿大成立的任何集团成员对加拿大员工负有任何责任的所有实质性员工福利计划、基金、方案和政策,包括但不限于所有利润分享、储蓄、补充退休、退休津贴、遣散费、养老金、递延补偿、福利、奖金、奖励补偿、影子股票、补充失业福利计划或安排有资金或无资金,投保或自保,报告或未报告,但不包括所有股票期权或股票购买计划。
“加拿大受阻人士”:指任何“被指定人士”、“受政治影响的外国人士”。
加拿大任何经济制裁和出口管制法律中所描述的“个人”或“恐怖团体”。
“加拿大借款人”:如本合同序言所定义。
“加拿大氯氟化碳子公司”:是氯氟化碳或氯氟化碳子公司的任何加拿大子公司。
“加元”和“加元”:加拿大的合法货币。
“加拿大经济制裁和出口管制法律”:指任何加拿大法律、法规或命令
管理受管制货物或技术的交易或与受经济制裁和类似措施的国家、实体、组织或个人的交易,包括“特别经济措施法”(加拿大)、“联合国法”(加拿大)、“冻结腐败外国官员资产法”(加拿大)、“刑法”第二部分第1部分(加拿大)和“进出口许可证法”(加拿大)以及任何相关条例。
“加拿大担保协议”:由加拿大借款人签署和交付的修订和重新签署的加拿大担保协议,日期为重述生效日期,该协议可能会不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。
“加拿大担保人”:(一)加拿大借款人和(二)不是加拿大氟氯化碳子公司的每一家加拿大子公司(不是实质性子公司的任何此类子公司除外)。
“加拿大发行贷款人”:摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)、瑞银集团(UBS AG)、斯坦福德分行(Stamford Branch)以及加拿大借款人或美国借款人经该加拿大循环贷款人和行政代理同意后不时指定为加拿大发行贷款人的任何其他加拿大循环贷款人;但条件是,瑞银集团斯坦福德分行只能是备用加拿大信用证的加拿大发行贷款人(为免生疑问,不得使用跟单加拿大信用证)。
“加拿大信用证义务”:在任何时候,金额都等于(A)当时未提取和未到期的加拿大信用证的总金额和(B)加拿大信用证项下当时未偿还的、根据第3.11节未偿还的提款的总金额的总和。“加拿大信用证义务”是指在任何时候都等于(A)当时未提取和未到期的加拿大信用证金额的总和,以及(B)加拿大信用证项下当时未根据第3.11节偿还的提款总额。
“加拿大信用证参与者”:就任何加拿大信用证而言,是对加拿大循环贷款人的统称。
“加拿大信用证分包承诺”:500万美元(500万美元)。
“加拿大信用证”:如第3.7(C)节所述。
“加拿大义务”:指加拿大借款人支付未付本金和利息的义务(包括但不限于定期贷款到期后的利息、手续费和其他应计金额)、加拿大借款人的加拿大循环贷款和加拿大借款人的加拿大偿还义务,以及在提交破产申请或启动与加拿大借款人有关的任何破产、重组或类似程序后应计的利息、手续费和其他金额,无论是否允许对提交后申请或请愿后利息、费用或其他金额提出索赔。加拿大循环贷款、加拿大偿还义务以及加拿大借款人或作为加拿大担保各方附属担保人的任何加拿大子公司的所有其他义务和负债,无论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、现在存在或以后发生的,可能根据本协议、因本协议、任何其他贷款文件、加拿大信用证、指定协议或因本协议、利息、偿还义务、费用或其他原因而作出、交付或提供的任何其他贷款文件、加拿大信用证、指定协议或与本协议、利息、偿还义务、费用有关的任何其他文件,或与之相关的所有其他义务和债务,无论是直接或间接的、绝对的还是或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后发生的、可能产生于本协议、任何其他贷款文件、加拿大信用证、指定协议或与此相关的任何其他文件赔偿、费用、开支(包括但不限于,加拿大借款人或根据本协议或本协议为附属担保人的任何加拿大子公司必须向牵头安排人、代理人或任何贷款人支付的法律顾问的所有费用、收费和支出),以及在其义务和利息到期后按任何指定协议规定的当时适用利率应计的所有利息、费用和其他金额, 在任何破产案件或破产、重组或类似程序开始后,按任何特定安排协议规定的当时适用利率应计的费用和其他金额,无论该程序是否允许提出申请后或请愿后利息、费用和其他金额的索赔)或其他。
“加拿大付款金额”:如第3.11(B)节所述。
“加拿大付款办公室”:行政代理不时通过通知Cedar Fair LP、加拿大借款人和加拿大循环贷款人指定为其付款办公室的办公室。
“加拿大养老金计划”:就任何适用的养老金福利标准,或在加拿大或其任何省或地区设立、维护或贡献,或有义务或有义务向任何集团成员、其各自的雇员或前雇员供款的任何计划、计划或安排而言,被视为养老金计划的任何计划、计划或安排,无论是书面或口头、有资金或无资金、投保或自我保险、报告或未报告的,在每种情况下都被视为养老金计划。
“加拿大最优惠利率”:在任何一天,以下列较大者为准:
(A)“环球邮报”“营业报告”一栏不时引述的年利率(如“环球邮报”停止出版,则为政务代理凭其合理酌情决定权选择的其他资料来源),即“加拿大最优惠利率”、“特许银行最优惠利率”或类似的字眼;
(B)在该日(或如该日不是营业日,则为上一个营业日)一个月期的BA利率加100个基点的年利率;及
(c) 1.00%.
加拿大最优惠汇率的任何变动应自营业开始之日起生效,该变动一般情况下生效。
“加拿大最优惠利率贷款”:以加元计价的加拿大循环贷款,加拿大借款人或美国借款人有义务按照第4.5节的规定按加拿大最优惠利率加适用保证金支付利息。
“加拿大财产”:任何种类的财产的任何权利或权益,无论是现在拥有的还是以后获得的,无论是不动产、非土地财产还是混合财产,也无论是有形财产还是无形财产,在每种情况下都是如此。
位于加拿大境内,包括但不限于根据加拿大或其任何地区、省或分区法律成立和存在的任何人的股本。
“加拿大偿还义务”:根据加拿大循环贷款,加拿大借款人或美国借款人所欠的偿还义务。
“加拿大循环承诺”:就任何加拿大循环贷款人而言,该贷款人(如有)提供加拿大循环贷款和参与加拿大信用证的义务(本金总额不得超过该贷款人名下(I)附表1.2或(Ii)项下“加拿大循环承诺”项下所列的金额,视具体情况而定),可根据该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设而不时更改。截至重述生效日期,加拿大循环承付款总额为1500万美元(1500万美元)。为免生疑问,就本协议的所有目的而言,所有对加拿大借款人和美国借款人都有利的替代循环承诺应构成“加拿大循环承诺”。
“加拿大循环信贷百分比”:对于任何加拿大循环贷款人,该贷款人当时的加拿大循环承诺占加拿大循环承诺总额的百分比(或在加拿大循环承诺到期或终止后的任何时间,该贷款人当时未偿还的加拿大循环信贷总额占当时未偿还的加拿大循环信贷总额的百分比);但在第4.16节中存在违约贷款人的情况下,“加拿大循环信贷百分比”应指该贷款人的加拿大循环承诺所代表的加拿大循环承诺总额的百分比(不考虑任何违约贷款人的加拿大循环承诺)。
“加拿大循环信贷延期”:对于任何加拿大循环贷款人,在任何时候,金额均等于(A)该贷款人发放的所有加拿大循环贷款当时未偿还的本金总额和(B)该贷款人的加拿大循环信贷占当时未偿还加拿大信用证债务的百分比之和的美元等值之和,即(A)该贷款人当时发放的所有加拿大循环贷款的本金总额,以及(B)该贷款人的加拿大循环信贷占当时未偿还的加拿大信用证债务的百分比。
“加拿大循环设施”:如第1.1节中“设施”的定义所定义。
“加拿大循环贷款机构”:拥有加拿大循环贷款承诺或持有加拿大循环贷款的每一家贷款机构,包括(如果适用)以单独身份充当加拿大发行贷款机构的机构。
“加拿大循环贷款”:见第3.1(B)节的定义。
“加拿大循环票据”:定义见第4.14(D)节。
“加拿大担保当事人”:指定期贷款人、加拿大循环贷款人、抵押品代理(作为其他加拿大担保当事人的代理人)、行政代理、加拿大借款人或其任何子公司与加拿大发行贷款人签订的特定协议项下的合格交易对手的统称。
“加拿大担保文件”:统称为(A)债权证(加拿大)、担保协议(加拿大)和知识产权担保权益通知(加拿大),在每一种情况下,均由拥有加拿大财产的贷款方和抵押品代理人之间签署,(B)加拿大担保协议,以及(C)交付给抵押品代理人的授予或完成任何人的加拿大财产留置权的所有其他文件,包括与此相关的所有融资声明、任何知识产权担保协议、任何知识产权担保协议、(B)加拿大担保协议,以及(C)交付给抵押品代理人的授予或完成任何人的加拿大财产留置权的所有其他文件,包括与此相关的所有融资声明、任何知识产权担保协议。根据本协议或关于该加拿大房产的任何其他贷款文件,可能需要交付的冻结账户协议或控制协议,以及此后交付给抵押品代理人的所有其他担保文件,授予或完善任何人对该加拿大房产的留置权,以保证任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任。
“加拿大子公司”:Cedar Fair LP根据加拿大法律组织的任何子公司或
加拿大的省或地区。
“资本支出”:对于任何人来说,在任何时期,该人及其子公司收购或租赁(根据资本租赁)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改进)的所有支出的总和,应根据GAAP在该人及其子公司的综合资产负债表上资本化。“资本支出”指的是该人及其子公司在任何时期收购或租赁(根据资本租约)固定资产或资本资产或增加设备(包括更换、资本化维修和改进)的所有支出的总和,这些资产应在该人及其子公司的综合资产负债表上资本化。
“资本租赁义务”:对于任何人,该人在不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务,根据公认会计原则(GAAP),这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁,就本协议而言,该等义务在任何时候的金额应为根据GAAP确定的当时的资本化金额。
“股本”:公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定),个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益,以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证、权利或期权。
“现金等价物”:(A)由美国政府、加拿大政府发行或无条件担保的、或由美国政府、加拿大政府的任何机构发行并由美国或加拿大的全部信用和信用支持的可交易的直接债务,每种情况下均在购买之日起一年内到期;(B)存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款,而存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款的到期日为6个月或以下,由任何贷款人或根据美国或其任何州的法律组织的任何商业银行发行,或由“银行法”(加拿大)附表1所列的银行发行,且资本和盈余合计不少于$5亿,000,000;(C)获标准普尔评级服务公司(“S&P”)或穆迪投资者服务公司(“穆迪”)给予最少A1级或P1级的发行人的商业票据,或具有国家认可评级机构同等评级的发行人的商业票据(如该两间被点名的评级机构普遍停止公布对商业票据发行人的评级),并在收购日期起计6个月内到期;(D)符合本定义(B)项规定的任何贷款人或任何商业银行就美国或加拿大发行的证券或由美国或加拿大提供全额担保或保险的证券的回购义务,期限不超过30天;(E)由美国或加拿大的任何州、省、英联邦或领地,或由该等州、省、英联邦或领地的任何政区或税务当局或由任何外国政府发行或完全担保的自取得日期起计一年或以下期限的证券,而该等州、省、英联邦、领地、政区所发行的证券或由该等州、省、英联邦、领地、政区或外国政府发行或完全担保的证券, 税务机关或外国政府(视属何情况而定)至少被标准普尔评为A级,或被穆迪评为Al级;(F)由符合本定义(B)款要求的任何贷款人或任何商业银行签发的备用信用证支持的、自收购之日起6个月或以下期限的证券;或(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)条款要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的份额,或(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准的货币市场基金,(Ii)被标普评为AAA级,被穆迪评为AAA级,以及(Iii)拥有至少5,000,000,000美元投资组合资产的货币市场基金。
“雪松集市有限责任公司”:如本协议序言中所定义。
“CFC”:“守则”第957(A)条所指的“受控外国公司”。
“费用”:如第11.17节所定义。
“截止日期”:2013年3月6日。
“承保方”:具有第11.24节中赋予的含义。
“共同文件代理”:第五第三银行、全国协会和KeyBank全国协会,以其身份及其各自的继任者的身份。
“联合辛迪加代理人”:瑞银证券有限责任公司(UBS Securities LLC)和北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank,N.A.)以联合辛迪加代理人的身份及其各自的继任者担任联合辛迪加代理人。
“法典”:1986年的“国内税收法典”,经不时修订。
“抵押品”:贷款方现在拥有或以后获得的所有财产,任何担保文件都声称在这些财产上设立了留置权。
“抵押品代理”:如本协议前言所述。
“承诺额”:对任何贷款人而言,指该贷款人的定期承诺额、循环承诺额和替代循环承诺额的总和。
“承诺费费率”:
(A)关于循环信贷安排(替换循环信贷安排除外):(I)在根据第7.1(B)节提交截至2017年9月30的财政季度的财务报表和根据第7.2(B)节提交相关合规性证书之前,年利率为0.375%;(Ii)此后,根据行政代理根据第7.2(B)节收到的最新合规性证书中规定的综合杠杆率,每年支付以下百分比:
| | | | | | | | |
定价 水平 | 整合 杠杆率 | 承诺 费率 |
1 | > 2.75 to 1.00 | 0.375% |
2 | | 0.300% |
因综合杠杆率的变化而导致的根据本条款(A)的承诺费费率的任何增减,应从紧随第7.2(B)节合规证书交付之日后的第一个营业日起生效;但如果合规证书未在第7.2(B)节所要求的日期之前交付,则在循环贷款下的多数贷款机构的选择下,定价水平1应从合规证书被要求交付之日后的第二个工作日起适用,直至次日的第一个营业日。
(B)关于(I)更换循环承付款,第3号修正案规定的百分比和(Ii)任何其他更换循环承付款,适用的更换循环设施修正案规定的“承诺费费率”。
“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“共同控制实体”:指与任何借款人处于ERISA第4001节含义下的共同控制的任何实体,无论是否注册成立,或者是包括任何借款人的集团的一部分,并且根据“守则”第414节被视为单一雇主。“共同控制的实体”指的是与任何借款人处于共同控制之下的任何实体,无论是否注册成立,或者是包括任何借款人的集团的一部分。
“符合证书”:主要以附件C的形式由负责人员正式签立的证书。
“管道贷款人”:指任何贷款人为发放贷款而组织和管理的任何特殊目的实体,该特定目的实体由该贷款人在书面文书中指定,但须经行政代理和雪松公平有限公司同意(同意不得无理拒绝);但任何贷款人对管道贷款人的指定不应免除指定贷款人的责任。
如果由于任何原因,其管道贷款人未能为本协议项下的贷款提供资金,则其为本协议项下的贷款提供资金的任何义务,且指定贷款人(而不是管道贷款人)有唯一的权利和责任交付根据本协议要求或要求的关于其管道贷款人的所有同意和豁免;并进一步规定,管道放贷人有权享有第4.9、4.10、4.11或11.5节的利益(但须受该等条款及第4.12及4.13条的限制及规定规限),犹如该贷款人已依据第11.6条以转让方式取得其权益一样,但任何管道放贷人均不得当作有任何承担。
“综合流动资产”:在任何日期,根据公认会计原则,在Cedar Fair LP及其子公司的综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似的说明)相对列出的所有金额(现金和现金等价物除外)。
“综合流动负债”:于任何日期,Cedar Fair LP及其附属公司的综合资产负债表上将按照公认会计原则(GAAP)在“流动负债总额”(或任何类似负债标题)相对列示的所有金额,但不包括(A)Cedar Fair LP及其附属公司任何有资金支持的债务的当前部分,及(B)在不重复上文(A)款的情况下,由循环贷款组成的所有债务,其中包括的其他部分。
“综合EBITDA”:在任何期间,该期间的综合净收入加上(除以下(E)(Ii)款除外)该期间的综合净收入,在该期间的综合净收入报表中反映为费用的范围内,(A)所得税支出、(B)利息支出、摊销或注销债务贴现和债务发行的成本和佣金、贴现、债务清偿成本和其他与债务(包括贷款)有关的费用和费用的总和,(C)(B)利息支出、债务贴现和债务发行成本和佣金、贴现、债务清偿成本和其他与债务有关的费用和费用(包括贷款),(C)(D)无形资产和组织成本的摊销,(E)任何(I)非经常性、非常或重组的现金费用,以及(Ii)美国借款人真诚地预计在此期间之前或期间采取或将采取的行动所产生的“运行率”成本节约和协同效应(这些成本节约或协同效应只须经美国借款人的一名负责官员认证,并应按形式计算,就好像这种成本节约或协同效应在整个过程中都是在“运行率”的基础上实现的一样);(E)任何(I)非经常性的、不寻常的或重组的现金费用,以及(Ii)美国借款人在此期间或在此期间所采取或将采取的行动所产生的“运行率”成本节约和协同效应。扣除在该期间之前或期间从该等行动中实现的实际利益的净额;但美国借款人的一名负责官员应已向行政代理证明:(A)该等成本节约或协同效应是可以合理识别的,可合理归因于该等行动或倡议所规定和合理预期的行动或倡议,以及(B)该等行动或倡议已经或将在根据本条(E)确定的所有此类增加的总金额不超过(X)$50,000的决定之日起十二(12)个月内采取或将采取。, 在任何四个财政季度,(Y)相当于该期间美国借款人综合EBITDA的10%的金额(在根据本条款(E)实施任何调整之前),(F)因发行股票、购买股票和股票增值权的选择权以及对雪松公平有限公司管理层的其他基于股权的补偿而产生的非现金补偿费用,(G)费用、佣金、费用、(H)Cedar Fair LP或其任何附属公司在该期间的任何其他非经常性、非现金费用、非现金支出或非现金亏损(不包括在正常业务过程中发生的构成任何未来期间现金费用的应计或准备金的费用、开支或亏损);及(F)与再融资谈判有关的债务清偿成本及与发行股票或发行或产生借款债务有关的第三方惯常费用、交易费用及惯常费用;(H)Cedar Fair LP或其任何附属公司在该期间的任何其他非经常性、非现金费用、非现金开支或非现金亏损;(H)Cedar Fair LP或其任何附属公司在该期间的任何其他非经常性、非现金费用、非现金开支或非现金亏损;然而,在该期间或任何未来期间就该等非现金费用、费用或损失(不包括在正常业务过程中发生的构成任何未来期间现金费用的应计或准备金的任何该等费用、费用或损失)支付的现金,应从计算该等付款期间的综合EBITDA时从综合净收入中减去;(I)业务中断保险的收益和第三方报销的任何费用(在每种情况下,仅限于实际收到的现金和/或其他费用),以及(I)业务中断保险的收益和第三方报销的任何费用(在每种情况下,仅限于实际收到的现金和/或其他费用),以及(I)业务中断保险收益和第三方报销的任何费用(在每种情况下,仅限于实际收到的现金和在该期间的综合净收入报表所包括的范围内,(A)利息收入的总和, (B)根据公认会计原则厘定的任何非经常性收入或收益;及(C)任何其他非现金收入(不包括上文(H)段括号中所述的任何项目,代表冲销任何前期预期现金费用的任何应计项目或现金储备),全部按综合基准厘定。(B)任何非经常性收入或收益(C)任何其他非现金收入(不包括上文(H)段括号中所述的任何项目,代表任何前期预期现金费用的应计或现金储备的冲销),均按综合基准厘定。
“综合固定费用”:在任何期间,(A)该期间的综合利息支出(不包括一次性费用、佣金、费用、债务清偿费用和其他成本)的总和(无重复)
(B)该期间内以现金支付的所得税,为免生疑问,不包括出售资产收益所产生的税款及(C)该期间内以现金支付的资本开支(不包括以递延再投资金额支付的有关款项,以及由非集团成员的第三方以现金支付的其他款项,亦不包括构成准许收购的全部或部分的资本开支),以及(B)该期间以现金支付的所得税,但不包括(为免生疑问而出售资产的收益所产生的税款)及(C)该期间以现金支付的资本开支(不包括以现金支付的非集团成员公司支付的该等款项,亦不包括构成准许收购的全部或部分的资本开支)。
综合利息开支“:就任何期间而言,Cedar Fair LP及其附属公司就Cedar Fair LP及其附属公司所有未偿债务(包括与信用证和银行承兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费,以及对冲协议项下有关利率的净成本,惟该等净成本可根据公认会计原则分配)所涉及的任何期间的现金利息支出总额(包括资本租赁义务所应占的现金利息支出),均为Cedar Fair LP及其附属公司的全部未偿债务(包括所有佣金、折扣和其他费用及收费)。
“综合杠杆率”:在任何日期,(A)截至该日的综合总债务与(B)最近截至该日或之前的连续四个会计季度的综合EBITDA的比率;前提是综合杠杆率应按形式确定。
“合并净收入”:在任何时期,雪松公平有限责任公司及其子公司的合并净收入(或亏损),根据公认会计原则在合并基础上确定;但不包括(A)Cedar Fair LP或其任何附属公司拥有拥有权权益的任何人士(Cedar Fair LP的附属公司除外)的收入(或赤字),但任何该等收入实际上是由Cedar Fair LP或该附属公司以股息或类似分派形式收取的除外;及(B)Cedar Fair LP的任何附属公司的未分配收益,以该附属公司在条款所准许的时间宣布或支付股息或类似分派为限。
“综合总债务”:在任何日期,Cedar Fair LP及其子公司在根据公认会计原则在综合基础上确定的日期的所有债务(包括该术语定义的(A)至(E)条所述类型的债务)的本金总额;但在任何日期未偿还的循环贷款本金总额应基于Cedar Fair L.P.最近四个会计季度期间的平均每日未偿还循环贷款本金金额(以及在重述生效日期一周年之前的“循环贷款”和“周转额度贷款”(各自定义见现有信贷协议))。
“合并周转金”:指在任何日期,合并流动资产超过该日期合并流动负债的余额。
“合同义务”:对任何人而言,指该人出具的任何担保的任何规定,或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定,或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
“已转换的美国定期贷款”:指同意重述的贷款人在重述生效日期持有的每笔美国定期贷款的本金总额(如果少于重述生效日期,则为行政代理在重述生效日期前通知该贷款人的金额)。
“信用方”:按照“违约贷款人”的定义。
“当前持有者集团”:(I)在重述生效日期是雪松公平有限公司的高级管理人员和董事或执行普通合伙人的个人,(Ii)任何该等个人的配偶、继承人、受遗赠人、后代和第三级血亲的血亲,(Iii)任何该等个人的遗产遗嘱执行人和管理人,以及任何该等个人的任何法院指定的监护人,及(Iv)为前述第(I)和(Iv)款所述的任何该等个人的利益而设立的任何信托只要当前持有者集团的一个或多个成员拥有控制该信托所持证券的投票和处置的专有权。
“债权(加拿大)”:由加拿大借款人签署并交付的经修订和重述的债权,日期为重述生效日期,可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“违约”:第9条规定的任何事件,无论是否已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。
“违约贷款人”:任何贷款人:(A)未能在本合同要求其提供资金的日期的两个工作日内为其贷款或参与信用证的任何部分提供资金(除非诚信争议的标的,且该贷款人已书面通知行政代理,未满足提供资金的先决条件,特别指明并包括特定违约),(B)对于循环贷款人,通知任何借款人或通知行政代理或任何签发贷款人(各自,贷方“)书面表示,它不打算或期望履行本协议项下的任何资金义务,或已发表公开声明表示不打算履行本协议项下的资金义务(在每种情况下,除非诚信争议的主体以合理详细的书面形式通知行政代理未满足具体确定的、包括特定违约的资金前提条件),(C)在信用方提出请求后三个工作日内未能本着诚意行事。提供贷款人授权人员的书面证明,证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务),为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金,但条件是该贷款人应根据本条款(C)在贷方收到令其和行政代理满意的形式和实质证明后不再是违约贷款人,(D)否则未在两年内向信用方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额;(C)如果贷款人和行政代理人收到该证明的形式和实质令其满意,(D)未在两年内向信用方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额,则该贷款人应根据本条款(C)停止作为违约贷款人。, 或(E)已成为破产事件或自救行动的标的。
“缺省权利”:具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义,并应根据其解释。
“指定非现金对价”是指美国借款人或子公司根据第8.5(E)条收到的与处置相关的非现金对价的公平市场价值,该非现金对价是根据美国借款人的一名负责人提交给行政代理的证书指定为指定非现金对价的,该证书规定了此类估值的基础,减去因随后出售、转换或收取此类指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。
“折扣范围”:如4.1(B)(Ii)节所述。
“贴现预付选择权通知”:定义见4.1(B)(Ii)节。
“自愿预付折扣”:见4.1(B)(I)节的定义。
“贴现自愿提前付款通知”:见第4.1(B)(V)节的定义。
“处置”:就任何财产、其任何出售、租赁、出售和回租、转让或其他处置而言。“处分”和“处分”应具有相关含义。
“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款),或在任何事件发生时,根据偿债基金义务或其他规定,全部或部分到期或强制赎回的任何股本,或可由其持有人选择赎回的任何股本(在任何情况下,Cedar Fair LP的股本不是丧失资格的股本),在最终到期日或之前全部或部分到期或可强制赎回但任何该等股本的发行人可要求该股本的发行人在某些事件发生时提出购买该股本的要约,但该股本的条款规定,该项要约可能不获履行,而该股本的购买可能要到第91天才能完成,则该等股本的发行人可要求该股本的发行人在某些事件发生时提出收购该股本的要约,但该项要约不得在第91天前完成
在全额偿付所有债务(未提出索赔的或有债务除外)后,承诺已全部终止。
“不合格贷款人”是指(I)被美国借款人不时以书面形式指定为美国借款人或其任何子公司的直接竞争对手的那些人,以及(Ii)其各自的任何附属公司(真正的债务投资者除外),只要该等附属公司(X)可根据其姓名清楚地识别为直接竞争对手的人,或(Y)由借款人不时以书面形式向行政代理确认的人。根据上述第(I)或(Ii)款对被取消资格的贷款人名单进行的任何补充应由借款人发送至jpmdq_Contact@jpmgan.com,该补充应在行政代理收到该通知后3个工作日生效(不言而喻,对被取消资格的贷款人名单的任何补充均不得取消任何在该补充生效时已是贷款人或参与未决交易的人的资格)。行政代理应将被取消资格的贷款人名单提供给贷款人(包括公众借款人)和未来的受让人。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定,但每一贷款方和贷款人都承认并同意,行政代理人或任何其他代理人均无责任或义务确定任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格的贷款人,行政代理人或任何其他代理人也不对向不合格的贷款人作出的任何转让承担任何责任。
任何金额的“美元等值”是指,在确定任何金额时,(A)如果该金额是以美元表示的,则该金额;(B)如果该金额是以任何其他货币表示的,则是通过使用上午11点左右在伦敦外汇市场以该其他货币购买美元的汇率确定的相当于该金额的美元。ICE数据服务在特定日期的伦敦时间(或纽约时间,视具体情况而定),由ICE数据服务将其显示为“要价”,或在不时发布该汇率的其他信息服务上显示,以取代ICE数据服务(或如果该服务不再可用,则相当于代理商使用其认为适当和合理的任何确定方法自行决定的美元金额)。
“美元”和“$”:美国合法货币的美元。
“国内子公司”:根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的雪松博览会有限公司的任何子公司。
“被视为EBITDA季度”:(X)2021年第二财季的合并EBITDA将被截至2019年第二财季的合并EBITDA取代;(Y)2021年第三财季的合并EBITDA将被2019年第三财季的合并EBITDA取代;(Z)2021年第四财季的合并EBITDA将被截至2019年第四财季的合并EBITDA取代。
“欧洲经济区金融机构”:(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构;(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体;或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。
“欧洲经济区成员国”:欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威(包括联合王国)的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”:指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。
“环境法”:任何和所有外国、联邦、加拿大、州、省、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、法规、法令、任何政府当局或其他机构的要求
管理、有关或施加有关保护人类健康或环境的责任或行为标准的法律要求,如现在或今后任何时候生效。
“ERISA”:“1974年雇员退休收入保障法”(Employee Retireation Income Security Act),经不时修订,以及该法案的任何继承者和根据该法案颁布的任何法规。
“欧盟自救立法时间表”:由贷款市场协会(或任何继任者)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“欧洲货币储备要求”:在适用于欧洲美元贷款的任何一天内,指在该日有效的准备金要求的最高利率(以小数表示)的总和(包括理事会或其他有管辖权的政府当局规定的基本准备金、补充准备金、边际准备金和紧急准备金),这些准备金涉及由联邦储备系统的成员银行为欧洲货币资金规定的准备金要求(目前在理事会D条例中称为“欧洲货币负债”)。“欧洲货币储备要求”是指在适用于欧洲美元贷款的任何一天内有效的准备金要求(以小数表示)的总和(包括理事会或其他有管辖权的政府当局的任何规定下的基本准备金、补充准备金、边际准备金和紧急准备金)。
“欧洲美元基本利率”:对于任何利息期的任何欧洲美元借款,伦敦时间上午11点左右,即该利息期开始前两个工作日的libo筛选利率;但如果在该利息期(“受影响的利息期”)此时无法获得libo筛选利率,则欧洲美元利率应为内插利率。尽管如上所述,如果任何利息期间的欧洲美元基本利率将小于零,则该利率期间的欧洲美元基本利率应被视为零。
“欧洲美元贷款”:适用利率以欧洲美元利率为基础的贷款。
“欧洲美元利率”:关于与欧洲美元贷款有关的每个利息期内的每一天,按照以下公式(四舍五入到小数点六位)确定的该日的年利率:
1.00减去欧洲货币储备要求
(在适用于
有问题的欧洲美元部分)
“欧洲美元部分”:指同一利息期的特定贷款项下的欧洲美元贷款的总和。
“违约事件”:第9节规定的任何事件;前提是已满足通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。
“超额现金流”:对于Cedar Fair LP的任何会计年度,(A)(I)该会计年度的综合EBITDA加上(Ii)该会计年度的综合营运资金的任何减少减去(B)在不减少该期间综合EBITDA的范围内,(I)该期间综合总债务的预定本金支付(包括为本财政年度的目的,包括偿债基金支付、资本租赁项下主要组成部分的支付和资本租赁项下主要部分的支付)的总和(Ii)该期间的综合固定收费,但以债务收益(循环贷款除外)支付的部分除外;。(Iii)在并非由产生或承担债务或发行股本所得收益提供资金的范围内,指Cedar Fair LP及其附属公司依据第8.7条(G)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)及(N)条在该期间内以综合基准作出的投资额,。(I)(I)(J)(J)(K)(L)(M)及(N)条。(I)(J)(J)(K)(L)(M)及(N)条。(I)(I)(J)(J)(K)(L)(M)及(N)。(Iv)该会计年度综合营运资金的任何增加,及(V)在该期间根据第8.6(E)节支付的任何限制性付款。
“超额现金流量申请日期”:定义见第4.2(D)节。
“交易法”:如第7.2(D)节所述。
“除外外国子公司”:指符合以下条件的任何子公司(加拿大借款人除外):(A)既不是国内子公司,也不是加拿大子公司;(B)加拿大子公司,既不是国内子公司,也不是氟氯化碳子公司,但其担保将导致不利的联邦税收后果;或(C)根据美国联邦所得税规定,其国内子公司或加拿大子公司被视为被忽视的实体,并且其几乎所有资产都是一家或多家氟氯化碳子公司的股权。
“除外债务”:第8.2节允许的所有债务((H)条除外)。
“除外掉期义务”就任何附属担保人而言,是指任何掉期义务,如果(A)由于该附属担保人因任何原因未能构成(A)根据“商品交易法”或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)是违法或变得违法的,且在该范围内,该附属担保人对该附属担保人的全部或部分担保,或该附属担保人为担保该掉期义务(或其任何担保)是或变得违法的,则任何掉期义务均指该附属担保人的全部或部分担保,或该附属担保人为担保该等互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保(或其担保)。在该附属担保人对该掉期义务的担保(或该担保权益的授予)变得或将对该掉期义务生效时,或(B)在掉期义务受商品交易法第2(H)条规定的清算要求的情况下,因为该附属担保人是商品交易法第2(H)(7)(C)条所界定的“金融实体”,在该附属担保人的担保(或该担保权益的授予,视情况适用)成为(或该附属担保人授予该担保权益的情况下)时
“免税”:如第4.10(A)节所述。
“现有信贷协议”:指美国借款人、美国共同借款人、加拿大借款人、几家银行和其他金融机构或实体不时与作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)签订的、日期为2013年3月6日的信贷协议。
“现有信用证”:指在紧接重述生效日期之前根据现有信用证协议签发和未付的、列于附表3.7的信用证。
“现有高级债券”:根据一份日期为3月6日的契约,2021年到期的5.25%优先债券,
2013年,借款人、担保人签字人和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人。
“现有定期贷款安排”:如第2.5(A)节所定义。
“延长期限贷款”:如第1.1节中“贷款”的定义所定义。
“延长期限贷款”:如第2.5(A)节所定义。
“展期定期贷款人”:如第2.5(B)节所定义。
“延期选举”:如第2.5(B)节所述。
“延期请求”:如第2.5(A)节所述。
“扩展系列”:如第2.5(A)节所定义。
“贷款”:(A)额外的美国B期承诺和美国B期贷款(“美国B期贷款”),(B)关于循环承诺(I)美国循环承诺和根据其作出的美国循环信贷延期(“美国循环贷款”)和(Ii)加拿大循环承诺和加拿大循环信贷延期(“加拿大循环贷款”),(C)每一系列再融资定期贷款(每个此类系列,均为“再融资贷款”)。(D)每个增量定期贷款增量系列(每个此类增量系列,一个“增量定期贷款”)和(E)每个延期定期贷款系列(每个此类延期系列,一个“延期定期贷款”)。
“FATCA”:截至本协议日期的守则第1471至1474条(以及实质上具有可比性但遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、截至本协议日期根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或实质上具有可比性但遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何当前或未来的财政部条例或根据其发布的其他官方行政指导,以及(为免生疑问)任何政府间协议(
“联邦基金有效利率”:在任何一天,由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率,由NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定,并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率,但如果联邦基金有效利率小于零,则就本协议而言,该利率应被视为零。
“第一留置权债权人间协议”:由抵押品代理人、额外的第一留置权抵押品代理人和其授权代表不时签署的、实质上以附件P的形式签订的协议,并有抵押品代理人可以合理接受的任何变更。
“洪水保险法”:统称为(1)现在或以后生效的1968年“国家洪水保险法”或其任何后续法规,(2)现在或以后生效的1973年“洪水灾害保护法”或其任何后续法规,(3)现在或今后生效的1994年“国家洪水保险改革法”或其任何后续法规,(4)现在或今后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规和(5)“洪水保险改革法”
“外国贷款人”:不是“守则”第7701(A)(30)条所指的“美国人”的贷款人或发行贷款人。
“外国子公司”:Cedar Fair LP的任何不是国内子公司的子公司。
“前置费”:如第3.9(B)节所述。
“融资债务”:对任何人而言,指该人的所有债务(包括(A)至(E)款所述类型的债务,包括(A)至(E)款所述的,在该术语的定义中包括在内),自设立之日起一年以上到期或自设立之日起一年内到期,但可由该人选择续期或延期至自该日期起一年以上的日期,或根据循环信贷或类似协议产生的,该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在超过一个期限内发放信贷。包括就该等债项而支付的所有当期到期日及当期偿债基金付款,不论是否须在该债项设立之日起计一年内支付;如属借款人,则包括就该等贷款所欠的债项。
“资金办公室”:第11.2节规定的行政代理办公室或行政代理不时通过书面通知Cedar Fair LP和贷款人指定为其资金办公室的其他办公室。
“公认会计原则”:根据第1.2(E)节的规定,指在美国不时生效的公认会计原则。
“政府当局”:任何国家或政府,任何州、省、地区或其其他行政区,任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和自律组织(包括全国保险专员协会)的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与之有关的实体。
“集团成员”:指借款人及其子公司的统称。
“担保及抵押品协议”:由Cedar Fair LP及各附属担保人(加拿大担保人除外)签署及交付的经修订及重订的担保及抵押品协议,日期为重述生效日期,并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修订。
“担保义务”:对于任何人(“担保人”),指(A)担保人或(B)另一人(包括任何信用证项下的任何银行)在担保或实际上担保任何第三人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)的情况下,直接或间接促成担保产生的任何义务,包括担保的任何义务。(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产;。(Ii)垫付或提供资金(1)用以购买或支付任何该等主要债务,或(2)维持主要债务人的营运资金或股本,或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力;。(Iii)购买财产。主要是为了向该主要义务的所有人保证主要债务人有能力偿付该主要义务,或(Iv)以其他方式向该主要义务的所有人保证或使其免受损失的证券或服务;但是,担保义务一词不包括在正常业务过程中对存管或者托收票据的背书。任何担保人的任何担保义务的数额,应被视为等于(A)该担保义务所针对的主要义务的规定的或可确定的数额,以及(B)该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能承担的最高责任数额中的较低者。, 除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额不能陈述或确定,在这种情况下,该担保义务的数额应为该担保人就该主要义务所承担的由借款人真诚确定的合理预期的最高责任。
“对冲协议”:关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议,涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券,或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准,或任何类似交易或这些交易的任何组合;但任何规定仅因借款人或子公司现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划,均不属于对冲协议。
“受影响的利息期”:根据“欧洲美元基本利率”的定义。
“增加金额日期”:如第2.6(A)(I)节所定义。
“增量修正”:如第2.6(C)节所定义。
“递增系列”:如第2.6(B)节所定义。
“增量期限设施”:如第1.1节中“设施”的定义所定义。
“增量定期贷款机构”:有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。
“增量定期贷款承诺”:根据第2.6节设立的任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的承诺。
“增量定期贷款”:指一个或多个贷款人根据第2.6节向借款人发放的定期贷款。
“负债”:指任何人在任何日期(无重复):(A)该人因借款而欠下的所有债务;(B)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有债务(在该人的正常业务过程中产生的当期贸易应付款除外);(C)该人对该等财产或服务的所有债务
由票据、债券、债权证或其他类似文书证明的人;(D)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人根据该协议在违约时的权利和补救仅限于收回或出售该财产);(E)该人的所有资本租赁义务;(F)该人作为账户一方或申请人根据或关于承兑、信用证、贷款或其他方面的所有义务(G)该人所有不合格股本的清盘价值;。(H)该人就上文(A)至(G)款所指种类的义务所承担的所有担保义务;。(I)上述(A)至(H)款所指种类的所有义务,而该等义务由该人所拥有的财产(包括账户及合约权利)上的任何留置权担保(或该义务持有人对该等义务具有现有权利、或有或有权利或以其他方式予以担保),不论该人是否已承担或承担付款责任。及(J)仅就第8.2及9(E)条而言,指该人就对冲协议承担的所有义务。任何人的负债,须包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙)的债务,但因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的部分,但如该等负债的条款明文规定该人无须承担法律责任,则属例外。
“赔偿责任”:如第11.5节所述。
“受赔方”:如第11.5节所述。
“不合格机构”:指(A)自然人,(B)违约贷款人或其母公司,(C)为自然人或其亲属的控股公司、投资工具或信托,或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营,(D)借款人或其任何附属公司,或(E)丧失资格的贷款人。
“初始循环终止日期”:2022年4月13日。
“破产”:就任何多雇主计划而言,该计划是ERISA第4245条所指的资不抵债的条件。
“破产法”:“美国法典”第11章中题为“破产”、“破产和破产法”(加拿大)、“公司债权人安排法”(加拿大)和“清盘和重组法”(加拿大)中的任何一部,每一部现在和今后都有效,任何司法管辖区(联邦、州、省或其他)的此类法规和任何其他适用的破产法或其他类似法律的任何继承者,包括任何司法管辖区的法律,允许债务人对其债权人的债权获得暂缓或妥协。
“资不抵债”:与破产状态有关。
“知识产权”:对与知识产权和知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称,无论这些权利、优先权和特权是根据美国或加拿大、多国或外国法律或其他法律产生的,包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、商业秘密、专有技术、技术和所有其他机密商业或技术信息,以及就过去、现在或将来的任何侵权、挪用、稀释或其他损害在法律或衡平法上起诉的所有权利,包括获得由此产生的所有收益和损害的权利,以及所有其他权利。
“付息日期”:(A)就任何基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款而言,在该贷款尚未偿还期间,每年3月、6月、9月及12月的最后一天,以及该贷款的最终到期日;。(B)就任何利息期为3个月或以下的欧洲美元贷款或英航利率贷款而言,为该利息期的最后一天;。(C)就任何利息期超过3个月的欧洲美元贷款或英航利率贷款而言,每一天为3个月或其整数倍,在该利息期的第一天和该利息期的最后一天之后,(D)对于美国B期贷款,第1号修正案的生效日期,以及(E)对于任何贷款(基础利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的循环贷款除外),就其作出的任何偿还或预付款的日期。
“利息期”:就任何欧洲美元贷款或BA利率贷款而言,(A)首先,就该欧洲美元贷款或BA利率贷款(视属何情况而定)而言,从借款或转换日期开始至(1)就欧洲美元贷款而言,(X)之后1个月、3个月或6个月(或就美国B期贷款的初始利息期而言,为2周后)或(Y)(如果得到此类欧洲美元贷款的每个贷款人的同意),在12个月后结束;(2)在欧洲美元贷款之后的12个月结束;(2)在欧洲美元贷款的贷款人同意的情况下,在(Y)之后的12个月和(2)在欧洲美元贷款之后的1个月、3个月或6个月结束。之后三个月或六个月,视加拿大所有循环贷款人是否可用而定,每种情况由适用的借款人在其借款通知或转换通知(视属何情况而定)中选择;以及(B)此后,从适用于该欧洲美元贷款或BA利率贷款的下一个利息期的最后一天开始,至(1)对于欧洲美元贷款,在此后1个月、3个月、6个月或12个月(视具体情况而定)结束;以及(2)对于BA利率贷款,在此后1个月、3个月或6个月,取决于适用借款人选择的所有加拿大循环贷款人是否可用,在最后一天之前不少于3个营业日向行政代理发出不可撤销的通知但上述所有有关利息期的规定均须符合下列规定:
(I)如就一笔欧洲美元贷款选择的任何利息期本来会在非营业日的某一天结束,则该利息期须延展至下一个营业日,但如延长的结果是将该利息期转至另一个历月,而在该公历月内,该利息期须在紧接的前一个营业日结束,则该利息期须延展至下一个营业日;
(Ii)如就BA利率贷款选择的任何利息期本来会在非营业日结束,则该利息期须在紧接的前一个营业日结束;
(Iii)借款人不得根据某项贷款选择一个超过其下任何循环承诺的循环终止日期或适用定期贷款的最终付款到期日期(视属何情况而定)的利息期;
(Iv)与欧洲美元贷款有关的任何利息期,如始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期终结时该公历月内并无在数字上相对应的日子的某一日开始),须在公历月的最后一个营业日结束;及
(V)适用的借款人应选择利息期,以便不要求在任何欧洲美元贷款的利息期内支付或预付该贷款。
“内插利率”:在任何时间,对于任何利息期间,由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO筛查速率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的,且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在(A)LIBO筛查速率可用的最长期间的LIBO筛查速率比受影响的利息期间短的LIBO筛查速率之间的线性内插所产生的利率;以及(B)LIBO筛查速率的最短期间的LIBO筛查速率,该LIBO筛查速率的最短期限为:(A)LIBO筛查速率可用的最长期间的LIBO筛查速率短于受影响的利息期间;以及(B)LIBO筛查速率
“投资”:定义见第8.7节。
“发行贷款人”:指任何美国发行贷款机构和任何加拿大发行贷款机构;但Comerica银行自第2号修正案生效之日起及之后不得成为发行贷款机构。
“信用证费用支付日期”:对于任何循环信贷安排,指该循环信贷安排项下任何循环承诺期的每年3月、6月、9月和12月的最后一天和循环承诺期的最后一天。
“信用证义务”:美国信用证义务和加拿大信用证义务。
“信用证参与者”:美国信用证参与者和加拿大信用证参与者。
“牵头安排人”:摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)、瑞银证券(UBS Securities LLC)和富国银行(Wells Fargo Securities LLC),以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份,以及第五第三银行(Five Third Bank,National Association)和
KeyBank National Association作为联合牵头安排人的身份,以及在每种情况下其各自的这种身份的继任者,分别是第1号修正案的牵头安排人和第3号修正案的牵头安排人。
“租赁抵押”:指对任何贷款方的任何土地租赁利息授予留置权的任何抵押。
“贷款人参与通知”:如4.1(B)(Iii)节所述。
“贷款人说明书”:注明日期为2017年4月的贷款人说明书,提供给贷款人与再融资有关。
“出借人”:如本协议前言所定义;但除文意另有所指外,本协议中每次提及出借人应被视为包括任何管道出借人。
“信用证承诺”:对于每个开证贷款人,该开证贷款人在本合同项下开立信用证的承诺。每家开立信用证承诺书的初始金额载于附表1.2。经美国借款人和该开证贷款人书面同意并通知行政代理,任何开证贷款人的信用证承诺可不时增加或减少。
信用证:加拿大信用证和美国信用证。
LIBO Screen Rate(LIBO屏幕利率):对于任何利息期内的任何欧洲美元借款,在任何日期和时间,由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO Screen Rate),其期限与在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期相等(或者,如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上,则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)。
“留置权”:任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及与上述任何条款具有实质相同经济效果的任何资本租赁)。
“流动性”是指,在任何时候,Cedar Fair LP及其子公司在任何时候的无限制现金和现金等价物的总和,加上当时有效的循环承诺超过当时信贷循环延期的总金额。“流动性”指的是,在任何时候,Cedar Fair LP及其子公司的无限制现金和现金等价物的总和,加上当时有效的循环承诺超过当时的循环信贷延期的总额。
“贷款”:指任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。
“贷款文件”:本协议、担保文件、申请书、附注和第1.1号修正案、第2号修正案、第3号修正案和第4号修正案。
“贷款方”:借款人和辅助担保人。
“多数贷款贷款人”:就任何贷款而言,指持有该贷款项下未偿还定期贷款或循环信贷(视属何情况而定)未偿还本金总额50%以上的非违约贷款人(或如属循环贷款,则在分别全额终止其项下的循环承诺额之前,非违约贷款人分别持有该贷款项下循环承诺额的50%以上)。
“管理普通合伙人”:Cedar Fair Management Inc.,俄亥俄州的一家公司,以及它的继任者和受让人。
“重大不利影响”:对(A)再融资,(B)雪松公平有限责任公司及其子公司的整体业务、资产、财产、财务状况或经营结果,(C)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性,或本协议或其项下代理人或贷款人的权利或补救措施,或抵押品代理人对抵押品的留置权的有效性、完善性或优先权的重大不利影响,或(D)借款人和其他贷款方的能力,或(D)借款人和其他贷款方的能力,或(C)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性,或本协议或本协议项下代理人或贷款人的权利或补救办法,或抵押品代理人对抵押品的留置权的有效性、完善性或优先权但在额外限制期内,由新冠肺炎爆发和蔓延引起的、与之相关的或与之相关的、并在雪松公平有限公司截至2020年6月28日的财政季度的10-Q表格中披露的事项、效果或影响,不得构成、导致、被视为促成或以其他方式产生实质性不利影响,或在确定是否发生实质性不利影响时被考虑在内。
“重要子公司”:在任何时候,Cedar Fair LP(I)的任何子公司的资产占Cedar Fair LP合并资产的2%(2%)或更多,或(Ii)其本财年的运营预计将占该财年综合EBITDA的2%(2%)或更多,或其最近财年的运营(或如果此人在整个财年是子公司的话)将占该财年综合EBITDA的2%或更多;(Ii)Cedar Fair LP的任何子公司在此时的资产占Cedar Fair LP合并资产的2%或更多,或(Ii)其在本财年的运营预计将占该财年综合EBITDA的2%或更多;然而,尽管有上述规定,术语“重要子公司”应包括但不限于加拿大借款人、美国共同借款人Carowinds LLC、特拉华州有限责任公司Cedar Fair Southwest Inc.、特拉华州公司Cedar Point Park LLC、特拉华州有限责任公司Dorney Park LLC、特拉华州有限责任公司Geoga Lake LLC、特拉华州有限责任公司Kings Dominion LLC密歇根州公司、特拉华州有限责任公司密歇根州冒险公园有限责任公司、特拉华州有限责任公司Valleyfair LLC、特拉华州公司Wonderland Company Inc.和特拉华州有限责任公司Worlds of Fun LLC。
“与环境有关的材料”:任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物,包括石棉、多氯联苯和尿素甲醛绝缘材料,在任何环境法中或根据任何环境法被定义或管制为此类物质、材料或废物。
“最高费率”:定义见第11.17节。
“MMC”:如本协议序言中所定义。
“MOL”:如本协定序言中所定义。
“抵押修订”:如第7.10(D)(Ii)(A)节所界定。
“抵押财产”:附表1.1所列的不动产,抵押品代理人为美国担保当事人和/或加拿大担保当事人(视情况而定)的利益,应根据抵押和重述生效日期后获得的任何其他不动产(根据第7.10节为其提供抵押)获得留置权,并根据第7.10节的规定为其提供抵押品。“抵押财产”指的是附表1.1所列的不动产,抵押品代理人为美国担保当事人和/或加拿大担保当事人(视属何情况而定)根据抵押和在重述生效日期之后获得抵押的任何其他不动产享有留置权。
“抵押”:任何贷款方为了美国担保当事人和/或加拿大担保当事人的利益而以抵押代理人为受益人或为其利益而作出的每一笔费用和土地租赁抵押、抵押、债券和信托契约。
“多雇主计划”:ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划。
“现金净收益”:(A)就任何资产出售或追回事件而言,该资产出售或追回事件的现金和现金等价物(包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整应收票据或应收买价调整,或通过处置与此相关而收到的任何非现金代价或其他方式,但仅在收到时)的现金和现金等价物收益,扣除合理和惯例的律师费、会计费、经纪人佣金后的收益,即为该资产出售或收回事件的现金和现金等价物(包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整应收款项,或通过处置与此相关而收到的任何非现金代价或其他方式收到的任何此类收益,但仅在收到时)。
根据本协议明确允许对属于该资产出售或追回事件标的的任何资产的留置权(根据证券文件的任何留置权和保证符合资格的高级担保债务的留置权除外),以及与此相关的实际发生的其他合理和惯例的费用和开支,以及因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后)及(B)与发行或出售股本、任何出资或任何债务相关的费用和开支,以及(B)与发行或出售股本、任何出资额或任何债务相关的费用和开支,以及(B)与发行或出售股本、任何出资额或任何债务相关的费用和开支,以及(B)与发行或出售股本、任何出资或任何债务相关的费用和支出会计师费用、承销折扣和佣金以及与此相关的实际发生的其他合理的、习惯的手续费和开支;但(X)在任何财政年度,按照上述变现的现金收益净额不构成该会计年度的现金收益净额,直至该会计年度所有该等现金收益净额合计超过35,000,000美元(此后只有超过该数额的现金收益净额才构成现金收益净额)及(Y)在任何情况下,在单一交易或一系列相关交易中按照上述变现的现金收益净额不构成现金收益净额,除非该等现金收益净额不超过10,000,000美元。
“新优先债券”:借款人于重述生效日期发行的本金总额为5亿美元,本金总额为2027年到期的5.375厘优先债券。
“非同意贷款人”:定义见第11.1节。
“非违约贷款人”:指违约贷款人以外的每个贷款人。
“非免税”:定义见第4.10(A)节。
“注”:如第4.14(D)节所述。
“知识产权担保权益通知书(加拿大)”:由加拿大借款人签署并交付的知识产权担保权益通知书,主要采用附件N的形式。
“NYFRB”:纽约联邦储备银行。
“NYFRB利率”:对于任何一天,以(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天,在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大者为准;如果没有公布任何营业日的此类利率,则术语“NYFRB利率”是指在上午11点报价的联邦基金交易利率。在行政代理人收到由其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人的这一天;此外,如果上述任何一项利率小于零,则就本协议而言,该利率应被视为零。
“义务”:没有重复,加拿大的义务和美国的义务。
“已提供贷款”:按照4.1(B)(Iii)节的定义。
“其他税”:所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费,这些税是由根据任何贷款文件支付的任何款项,或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行,或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面产生的。不包括就转让而征收的任何此类税收(“转让税”),但仅在以下情况下才征收此类转让税:(I)此类转让不是应借款人根据第4.13节提出的请求进行的,以及(Ii)此类转让税是由于转让人或受让人与征收此类转让税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的(不包括仅因该转让人或受让人已签立、交付、强制执行、成为担保权益项下的当事人、履行其义务、根据担保权益收取付款、收取或完善担保权益而单独产生的任何此类联系)。
“隔夜银行融资利率”:任何一天,由存款机构在美国管理的银行办事处的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率,作为综合利率
该利率由NYFRB不时在其公共网站上公布,并在下一个营业日由NYFRB作为隔夜银行融资利率公布(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后),并由NYFRB在其公共网站上不时列出,并由NYFRB在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。
“母公司”:就任何贷款人而言,指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。
“参与者”:按照第11.6(C)(I)节的定义。
“参赛者名册”:如第11.6(C)(I)节所述。
“付款金额”:如第3.11(A)节所述。
“PBGC”:根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司(或任何继承者)。
“允许收购”:由Cedar Fair LP或任何其他贷款方收购个人或个人业务线的全部或实质所有资产,或个人股本的50%以上(本文称为“被收购实体”);前提是(I)被收购实体的业务应符合第8.15节的要求;(Ii)就所有该等收购(包括所有交易费用及所有与此有关而招致或承担的债务)而支付的代价,如涉及并未成为附属担保人的任何被收购人,或与该等收购有关而在本协议有效期内并非由Cedar Fair LP或附属担保人拥有的资产,则所支付的代价合计不得超过$100,000,000;(Iii)Cedar Fair LP应遵守第8.1(A)节规定的契约,在给予该项收购和在此期间或之后发生的任何其他事件形式上的效力后,截至该项收购之前最近完成的、第7.1(A)和(B)节要求交付的财务报表的期间为止;但行政代理人应已收到Cedar Fair LP的高级人员证书,并对遵守第8.1(A)节的契约进行了合理详细的计算;(Iv)于该等收购生效之前及之后,并无任何失责或失责事件发生及持续;及(V)Cedar Fair LP须遵守第7.10及7.11节的适用条文及证券文件,并须促使被收购实体遵守该等条文。
“准许再融资负债”:指Cedar Fair LP或其附属公司为换取或其收益全部或部分赎回或再融资Cedar Fair LP或其任何附属公司的任何债务而产生的负债(“再融资负债”);但条件是:
(A)该核准再融资债项的本金额(如属折价发行的债项,则为增值)不超过该再融资债项的本金(及增值,视属何情况而定)加上该再融资债项的累算利息及未付利息的款额、支付予该再融资债项持有人的任何合理溢价,以及与该核准再融资债项的产生相关而招致的合理开支;
(B)核准再融资债项的债务人不包括任何并非该再融资债项的债务人的人(Cedar Fair LP或任何附属担保人除外);
(C)如该再融资债项在偿付权上排在该等债务之后,则该核准再融资债项按其条款而言,在偿付权上排在该等债务之后;
(D)该核准再融资债项的最终述明到期日为(A)不早于正予偿还或修订的再融资债项,或(B)在招致该准许再融资债项时所有未偿还定期贷款的到期日之后;
(E)预定在所有当时未偿还定期贷款的到期日或之前到期的准许再融资负债部分(如有的话)的加权平均年限为
发生此类允许再融资债务时的到期日,该期限等于或大于再融资债务中计划在当时所有未偿还定期贷款到期日或之前到期的部分的加权平均到期日至到期日;以及
(F)该等准许再融资债务并非以Cedar Fair LP或其任何附属公司的任何资产(担保该再融资债务的资产除外)的任何留置权作抵押。
“人”:个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。
“计划”:在特定时间,ERISA承保的任何员工福利计划,如果借款人或共同控制的实体是(或者,如果该计划在此时终止,将根据ERISA第4069条被视为)ERISA第3(5)条所定义的“雇主”,但为了更大的确定性,不包括加拿大福利计划和加拿大养老金计划。
“质押股票”:指“担保与抵押品协议”中的定义。
“最优惠利率”:按照第1.1节中“基本利率”的定义定义。
“犯罪收益法”:指犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法
(加拿大),经不时修订,并包括根据该等条文订立的所有规例。
“备考基础”:就任何人士而言,就下述事项而言,在计算该等事项的财务影响的期间开始后发生,并使计算该等事项的事项生效,该等计算将给予该等事项形式上的效力,犹如该等事项发生在截至该等事项发生当日或之前的连续四个财政季度期间(“参考期”)的第一天:(I)在厘定任何综合EBITDA时,须考虑任何资产负债、折旧、摊销、折旧及摊销前利润(EBITDA)、折旧及摊销前利润(EBITDA)、折旧及摊销前利润(EBITDA)及折旧摊销前摊销前利润(EBITDA)。(Ii)根据“形式上的遵从”一词的定义或依据第2.6、8.2、8.3、8.4、8.5、8.6、8.7、8.8或8.10条作出的决定,而该等决定是在参考期内或其后并直至有关的准许收购或有关交易完成之日(包括该日在内)作出的;。(Ii)按备考基准作出任何厘定;。(X)所有债项(包括已发出的债项,);。(Ii)在参考期内(或如依据“形式上的遵从”一词的定义或依据第2.6、8.2、8.3、8.4、8.5、8.6、8.7、8.8或8.10条作出的决定,在参考期内或其后以及直至(包括)有关准许的收购或有关交易完成之日)。因任何相关交易(不论是否根据本协议发生)而产生或承担,或为其提供资金,但不包括为营运资金目的而产生的循环债务的正常波动,在每种情况下,不为任何收购提供资金)在参考期内发行、发生、承担或永久偿还的债务(或在根据“形式上合规”一词的定义或根据第2.6、8.2、8.3、8.4、8.5、8.6条作出决定的情况下,则指根据第2.6、8.2、8.3、8.4、8.5、8.6条的规定作出的决定;如果是根据第2.6、8.2、8.3、8.4、8.5、8.6条的规定作出的决定,则不包括为营运资金目的而产生的循环债务的正常波动,在每种情况下不为任何收购提供资金。8.7、8.8或8.10, (Y)该人可归因于前一(X)条所规定的任何债务利息的利息开支,而浮息则须按备考利率计算,犹如在给予备考效力的期间内本应有效的利率一样。(Y)该等人士的利息开支应视为已于该期间开始时发行、招致、假设或永久偿还;及(Y)该人的利息开支可归因于任何债务的利息,而该等债务的形式上已按(X)条的规定给予形式上的效力,而浮息则须以形式上计算,犹如在给予形式上效果的期间内本应有效的利率一样。(Y)该人的利息开支可归因于任何债务的利息,而上述债务的形式上的效力是按上一(X)条的规定给予形式上的效力。
根据“预计基准”一词的定义进行的形式计算应由Cedar Fair LP的一名负责官员真诚决定,并可包括调整,以适当地影响直接可归因于相关交易的成本节约和协同效应,这些成本节约和协同效应具有事实依据,并预计将对Cedar Fair LP及其子公司的财务业绩产生持续影响。Cedar Fair LP应向行政代理提交Cedar Fair LP的财务人员证书,列出合理详细的任何此类形式调整的计算;但在交易结束后连续四个财政季度结束后,不得对相关交易进行协同效应或节省成本的调整。
“形式合规”:在任何确定日期,Cedar Fair LP及其子公司应在相关交易(包括
假设、发行、产生和永久偿还债务),根据第8.1节重新计算的财务状况契诺,截至最近结束的Cedar Fair LP及其子公司(根据第7.1节要求的财务报表和证书已经或必须已经交付)的最后一天重新计算的财务状况契诺(前提是,在重述生效日期之后的第一个完整的财务季度的财务报表交付之前,该契诺应被视为适用于Cedar Fair LP最近完成的会计季度)。
“预测”:如第7.2(C)节所定义。
“财产”:如第5.17(A)节所述。
“财产”:统称为,任何美国财产、任何加拿大财产以及任何种类财产的任何其他权利或利益,无论是现在拥有的还是以后获得的,无论是不动产、非土地财产还是混合财产,也无论是有形的还是无形的,包括但不限于股本。
“建议的贴现预付款金额”:见4.1(B)(Ii)节的定义。
“PTE”:指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免,因为任何此类豁免都可能不时修改。
“公众投资者”:其代表可以在持有美国借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下交易美国借款人或其控制人或其任何子公司的证券的贷款人。
“购买美国条款B贷款人”:具有第1号修正案中规定的含义。
“合格财务合同”:具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义,并应根据其解释。
“QFC信用支持”:具有第11.24节中赋予的含义。
“合格交易对手”:对于任何指定协议,指在该指定协议签订或重述生效日期时是贷款人、贷款人的关联公司、代理人或代理人的关联公司的任何指定协议交易对手;但如果在该指定协议签订时重述生效日期的指定协议的交易对手是合格交易对手,则该交易对手应构成本协议和其他贷款文件项下的合格交易对手。
“合格贷款人”:见4.1(B)(Iv)节的定义。
“合格贷款”:按照4.1(B)(Iv)节的定义。
“合格高级担保债务”:Cedar Fair LP或任何附属担保人的任何高级担保债务,其本金没有一部分需要支付(无论是通过强制性偿债基金、强制性赎回、强制性提前还款或其他方式),在发生此类债务之日,即定期贷款最终到期日后六个月之前(不言而喻,因控制权变更或资产出售而要求购买此类债务的任何要约不得违反上述限制),且须受(I)作为“附加第一留置权义务”的第一留置权债权人间协议的条款或(Ii)作为第二留置权义务的第二留置权债权人间协议的条款的约束,在每种情况下,其条款和条件均为(I)作为“额外的第一留置权义务”的第一留置权债权人间协议的条款,或(Ii)作为第二留置权义务的第二留置权债权人间协议的条款和条件
“符合资格的高级无担保债务”:在最终债务到期后6个月之前,雪松公平有限责任公司或任何附属担保人的任何优先无担保债务,其本金没有任何部分需要偿还(无论是通过强制性偿债基金、强制性赎回、强制性提前还款或其他方式)。
在产生该等债务之日到期的未偿还定期贷款(不言而喻,因控制权变更或资产出售而要求购买该等债务的任何要约不得违反前述限制),且其条款和条件在其他方面合理地令行政代理满意(有一项理解,即因控制权变更或资产出售而要求购买该等债务的任何要约不得违反前述限制),且其条款和条件在其他方面合理地令行政代理满意。
“追回事件”:与任何集团成员的任何资产有关的任何财产或意外伤害保险索赔或任何谴责程序的任何和解或付款。
“基准期”:参照“备考基准”的定义。
“再融资负债”:根据“准许再融资负债”的定义。
“再融资”:在重述生效日期、发生美国B期贷款、全额偿还或视为全额偿还现有信贷协议项下的所有贷款利息和费用、终止现有信贷协议项下的所有承诺、发行新的优先票据以及赎回现有优先票据。
“再融资生效日期”:如第2.4(A)节所述。
“再融资定期贷款”:按照第1.1节中“贷款”的定义定义。
“再融资定期贷款人”:定义见第2.4(B)节。
“再融资定期贷款修正案”:定义见第2.4(C)节。
“再融资定期贷款”:如第2.4(A)节所定义。
“登记册”:如第11.6(B)(Iv)节所述。
“U规例”:不时有效的董事局U规例。
“偿还义务”:借款人根据第3.11节的规定向任何开证贷款人偿还信用证项下提取的金额的义务。
“再投资递延金额”:就任何再投资事件而言,指任何集团成员因提交再投资通知而收到的、未根据第4.2(C)节用于预付定期贷款或循环贷款的与此相关的现金收益净额。
“再投资事件”:指Cedar Fair LP已就其发出再投资通知的任何资产出售或回收活动。
“再投资通知”:由负责官员签署并送交行政代理的书面通知,声明没有违约事件发生且仍在继续,Cedar Fair LP(直接或间接通过子公司)打算并预计使用资产出售或回收事件的全部或指定部分现金净收益来收购或修复对其业务有用的固定资产或资本资产。
“再投资预付款金额”:就任何再投资事件而言,与此相关的再投资递延金额减去在相关再投资预付款日期之前用于收购或修复Cedar Fair LP或其子公司业务中有用的固定资产或资本资产的任何金额。
“再投资预付款日期”:就任何再投资事件而言,以以下日期为准:(A)Cedar Fair LP(直接或间接通过子公司)收到与该再投资事件有关的收益后360天(或如果Cedar Fair LP或其任何子公司已签订合同在该期限内完成该项目,则为360天后的第180天)和(B)Cedar Fair LP本应决定不再或以其他方式停止的日期,两个日期中以较早的日期为准:(A)Cedar Fair LP(直接或间接通过子公司)收到与该再投资事件有关的收益后360天(或如果Cedar Fair LP或其任何子公司已签订合同在该时间段内完成该项目,则为该360天之后的第180天),
在Cedar Fair LP的业务中有用的资本资产,全部或部分相关再投资递延金额。
“替代循环承付款”:定义见第3.15(A)节。为免生疑问,替换循环承付款构成替换循环承付款。
“更换循环设施修正案”:定义见第3.15(C)节。
“更换循环设施生效日期”:如第3.15(A)节所述。
“替代循环贷款人”:定义见第3.15(B)节。
“替换-1循环承付款”:如第3号修正案所界定。
“替换-1循环信贷安排”:如第3号修正案所定义。
“可报告事件”:指ERISA第4043(B)节规定的任何事件,但根据PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。
“所需贷款人”:在任何时候,持有(A)当时未偿还定期贷款的未偿还本金总额和(B)当时有效的循环承诺总额,或(如果循环承诺已终止,则为当时未偿还的信贷循环展期总额)之和50%以上的非违约贷款人;但对于以加元进行的信贷的任何循环展期,该等金额应在本定义的有关确定日期以相当于该加元的美元估值;此外,为了确定所需的贷款人,任何违约贷款人持有或被视为持有的贷款、参与信用证义务和未使用的循环承诺应被排除在外。
“法律要求”:对于任何人,公司注册证书、法律或该人的其他组织文件或规范性文件,以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或其他官方行政指导或决定,在每种情况下均适用于该人或其任何财产或对其具有约束力,或该人或其任何财产受其约束。
“决议机构”:指欧洲经济区决议机构,或就任何英国金融机构而言,指英国决议机构。
“负责人”:Cedar Fair LP的首席执行官、总裁或首席财务官,但无论如何,就财务事项而言,Cedar Fair LP的首席财务官。
“重述协议”:本协议的特定重述协议,日期为2017年4月13日。
“重述同意贷款人”:本协议项下的每个贷款人,在重述生效日期之前,已将重述协议的已执行副本退还给行政代理。
“重述生效日期”:重述协议中的定义。
“重述生效日期证明”:由各借款方正式签署,实质上以附件H的形式签署的证明。
“限制支付”:如第8.6节所定义。
“循环承诺期”:就美国循环承诺或加拿大循环承诺而言,指任何美国循环承诺或加拿大循环承诺(视情况而定)的重述生效日期至最后循环终止日期的期间(包括重述生效日期)。
“循环承诺”:统称为美国循环承诺和加拿大循环承诺。
“循环信贷安排”:统称为美国循环信贷安排和加拿大循环信贷安排。
“循环信贷百分比”:指贷款人的加拿大循环信贷百分比或美国循环信贷百分比,视情况而定。
“信贷循环展期”:在任何时候,美国信贷循环展期和加拿大信贷循环展期合计。
“循环贷款机构”:美国循环贷款机构和加拿大循环贷款机构。
“循环贷款”:统称为美国循环贷款和加拿大循环贷款。
“循环终止日期”:(I)对于在重述生效日期生效的美国循环承诺和加拿大循环承诺,初始循环终止日期;(Ii)对于替换循环承诺,在修正案3中指定为“替换循环到期日”的日期;(Iii)对于替换循环承诺(替换循环承诺除外),在适用的替换循环设施修正案中指定的日期。
“被制裁国家”:在任何时候,本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。
“受制裁的人”:在任何时候,(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、加拿大政府、加拿大任何省或领土的政府或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人;(B)构成
(C)在受制裁国家运作、组织或居住的任何人,或(D)由上述(A)至(C)条所述的一人或多人拥有或控制的任何人。
“制裁”:指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运,包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运,或(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部,或(C)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的经济或金融制裁或贸易禁运;或(C)美国政府,包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运,或(C)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的经济或金融制裁或贸易禁运
加拿大政府。
“美国证券交易委员会”:指美国证券交易委员会、其任何继任者以及任何类似的政府机构。
“第二留置权抵押品代理人”:指“第二留置权债权人间协议”中确定的抵押品代理人。
“第二留置权债权人间协议”:由抵押品代理、额外的第一留置权抵押品代理(如果有)、第二留置权抵押品代理以及不时与其授权的代表之间达成的协议,其形式和实质为抵押品代理惯用且合理满意,且在任何情况下,其条款不低于第一留置权债权人间协议。
“担保当事人”:美国担保当事人和加拿大担保当事人。
“担保协议(加拿大)”:由加拿大借款人签署和交付的修订和重新签署的担保协议,日期为重述生效日期,可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。
“担保文件”:对美国担保文件、加拿大担保文件、抵押贷款、抵押贷款修正案和此后交付给抵押品代理人的所有其他担保文件的统称,授予或完善对任何人的任何财产的留置权,以保证任何贷款方在贷款文件下的义务和责任(包括但不限于与此相关提交的所有融资声明、根据本协议或任何其他贷款文件可能要求交付的任何知识产权担保协议、冻结账户协议或控制协议,以及此后交付给抵押品代理人的所有其他担保文件(包括授予或完善对任何人的任何财产的留置权,以保证任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任),任何此类文件、协议或票据都会不时被修改、补充、替换或以其他方式修改。
“高级债券”:统称为(I)新优先债券及(Ii)2024年到期的5.375厘优先债券,由Cedar Fair LP、加拿大借款人及按揭证券公司发行,于重述生效日期未偿还。
“高级担保杠杆率”:在任何日期,(A)截至该日期该期间的最后一天的第一留置权高级担保债务总额与(B)截至该日期最近结束的期间的综合EBITDA的比率,均根据公认会计准则确定;但(I)在附加限制期间,为确定任何相关期间(包括任何被视为EBITDA季度)是否符合第8.1(A)条的规定,应使用该被视为EBITDA的季度,并将该季度视为EBITDA季度;(I)在附加限制期内,为确定任何相关期间(包括任何被视为EBITDA季度)是否符合第8.1(A)条的规定,应使用该被视为EBITDA的季度,并
“系列”:如第2.4(B)节所定义。
“单一雇主计划”:ERISA第四章所涵盖的任何计划,但不是多雇主计划。
“偿付能力”:在对任何人使用时,指的是,截至任何确定日期,(A)该人资产的“当前公平可出售价值”的金额将超过截至该日期该人的所有“负债,不论或有负债或其他负债”的金额,因为所引用的条款是根据适用的管理债务人破产决定的联邦和州法律确定的;(B)该人资产的“当前公平可出售价值”将在该日期之前确定;(B)该人的资产的“当前公平可出售价值”将在该日期之前确定,(B)该人的资产的“当前公平可出售价值”将在该日期之前超过该人的所有“或有负债或其他负债”的金额,(B)该人的资产的“当前公平可出售价值”将于该日期确定,(D)该人将有能力在其债务到期时偿还其债务,(C)该人在该日期将不会有不合理的少量资本用以经营其业务,及(D)该人将有能力在其债务到期时偿还该等债务,而(D)该人将有能力在其债务到期时偿还该等债务,以及(D)该人将不会有不合理的小额资本来经营其业务,及(D)该人将有能力在债务到期时偿还该等债务。就本定义而言,(I)“债务”是指对“债权”的责任,(Ii)“债权”是指任何(X)获得付款的权利,不论这种权利是否沦为判决、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、合法的、衡平法的、有担保的或无担保的,或(Y)如果违约行为产生了付款权利,则获得公平补救的权利,不论这种获得衡平补救的权利是否沦为判决、固定、
“指定协议”:指“担保和抵押品协议”中的定义。
“指定对冲协议”:指(I)由(A)任何贷款方和(B)任何合格交易对手(作为交易对手)签订的任何对冲协议,以及(Ii)由该合格交易对手和任何贷款方通过通知行政代理指定为指定对冲协议的任何对冲协议;但以本协议允许的方式进行的任何抵押品或附属担保人的解除,均不需要特定对冲协议项下义务持有人的同意。将任何对冲协议指定为指定的对冲协议,不应对作为该协议一方的任何合格交易对手产生与管理或释放任何抵押品或担保和抵押品协议项下任何附属担保人的义务相关的任何权利,但第11.14节规定的除外。
“法定优先索赔”:对假期工资、工人补偿、失业保险、加拿大养老金计划结束时的养老金计划供款或持续养老金计划中到期和应付的养老金计划供款的索赔,以及由加拿大雇主、雇员或非居民扣除的任何雇员供款、未汇出的商品和服务协调或销售税、房地产税(包括像房地产税这样的公用事业费用)、关税或以集团任何成员的资产留置权担保的类似法定义务的索赔。
“科目会计年度”:定义见第4.2(D)节。
“次级债务”:Cedar Fair LP的任何无担保债务,其本金的任何部分都无需在定期贷款最终到期日后六个月之前支付(无论是以强制性偿债基金、强制性赎回、强制性提前还款或其他方式)(不言而喻,任何因控制权变更或资产出售而要求购买此类债务的要约不得违反上述限制),且其条款和条件(包括与现行条款一致的附属条款)
“次级债务契约”:发行任何次级债务所依据的契约。
“附属公司间票据”:按照担保和抵押品协议的定义。
“附属公司”:指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体,而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因意外事件发生而具有该权力),以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员,则该等个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层当时由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者共同控制。除非另有限定,本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指Cedar Fair LP的一个或多个子公司。
“附属借款人指定函”:指实质上为附件A形式的附属借款人指定函。
“附属担保人”:Cedar Fair LP的每一家全资拥有的国内或加拿大子公司,但不包括任何被排除在外的外国子公司和任何不是重要子公司的子公司(条件是所有此类子公司的总资产不得超过Cedar Fair LP合并资产的10%(10%),并且在任何财年不得超过合并EBITDA的10%),以及根据美国借款人的选择发行EBITDA的任何其他子公司
“支持的QFC”:具有第11.24节中赋予的含义。
“互换义务”是指对任何人而言,根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“税”:如第4.10(A)节所述。
“期限承诺”:美国的条款B承诺和任何递增的期限承诺。
“定期贷款机构”:每个美国B期贷款机构、每个增量定期贷款机构、每个再融资定期贷款机构和每个延长期限贷款机构。
“定期贷款延期修正案”:如第2.5(C)节所述。
“定期贷款”:统称为每一笔美国B期贷款、每一笔增量定期贷款、每一笔延期定期贷款和每一笔再融资定期贷款。
“定期备注”:如第4.14(D)节所述。
“所有权背书”:如第7.10(D)(Ii)(B)节所定义。
“产权保险单”:就每项抵押品而言,将该抵押品的留置权作为有效的第一按揭留置权投保的所有权保险单(或具有所有权保险单效力的所有权保险承诺书),不受根据第8.3节(A)、(B)、(E)、(H)、(I)、(K)和(M)条允许的留置权以外的所有留置权或抵押品同意的任何留置权的任何留置权的自由和无限制的留置权(除根据第8.3节(A)、(B)、(E)、(H)、(I)、(K)和(M)条允许的留置权外)。金额不超过该抵押财产和固定装置的公平市场价值,该等抵押财产和固定装置由雪松公平有限责任公司本着善意确定,并为抵押品代理人合理接受;但所有业权保单的总值合计不得超过义务的总额,并且还规定,如果没有就抵押财产向抵押品代理人交付业权保单,或者业权保单的价值小于由此承保的抵押财产的公平市场价值,因为在每种情况下,所有业权保单的合计价值都会超过义务的总额,则在抵押品代理人的请求下,如果所有业权保单的合计价值变得小于义务的总额,借款人应在必要的程度上获得额外的所有权保险,以消除该不足之处。
“总资产”:截至任何确定日期,Cedar Fair LP的合并总资产,截至Cedar Fair LP最近一个会计季度的最后一天确定,在确定时间之前已交付合规证书。
在任何日期的“第一留置权高级担保债务总额”应指Cedar Fair LP及其子公司在该日期未偿还的综合债务本金总额,其中包括(I)资本租赁债务和(Ii)(A)至(E)款所述类型的其他债务,包括(A)至(E)款所述的其他债务,包括(A)至(E)款所述的债务,包括(I)资本租赁债务和(Ii)(A)至(E)条所述类型的其他债务。(Y)以Cedar Fair LP或其附属公司的财产或资产上的留置权作担保的此类术语(循环贷款的债务除外)的定义(不包括(X)以失败或类似信托或安排所担保的债务为目的持有的财产或资产,以及(Y)明确从属于为债务提供担保的留置权的留置权)的定义,以及(Y)明确从属于以债务作担保的留置权的留置权(不包括(X)以失败或类似信托或安排而持有的财产或资产,以及(Y)明确从属于担保债务的留置权的留置权)的定义。
“受让人”:任何受让人或参与者。
“类型”:对于任何贷款,其性质为基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、BA利率贷款或欧洲美元贷款。
“美国”:美利坚合众国。
“英国金融机构”:指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人,包括某些信贷机构和投资公司,以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国决议机构”:指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
“美国借款人”:如本合同序言中所定义。
“美国共同借款人”:如本协议序言中所定义。
“美国贷款”:统称为美国B期贷款、美国循环贷款、任何增量期限贷款、任何延长期限贷款和任何再融资期限贷款。
“美国发行贷款机构”:摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)、瑞银集团(UBS AG)、斯坦福德分行(Stamford Branch)以及雪松公平银行(Cedar Fair LP)不时指定为美国发行贷款机构的任何其他美国循环贷款机构。
美国循环贷款人和行政代理;条件是瑞银集团斯坦福德分行只能作为备用美国信用证的美国签发贷款人(为免生疑问,跟单美国信用证)。
“美国信用证义务”:在任何时候,等于(A)当时未提取和未到期的美国信用证的总金额和(B)根据第3.11节当时未偿还的美国信用证项下的提款总额之和的金额。
“美国信用证参与者”:就任何美国信用证而言,是对美国循环贷款人的统称。
“U.S. L/C Sub Commitment”: $30,000,000.
“美国贷款人”:每一家美国循环贷款机构、美国B期贷款机构以及任何提供增量定期贷款、延长定期贷款或再融资定期贷款的贷款机构。
“美国信用证”:如第3.7(A)节所述。
“美国贷款”:每笔美国循环贷款、美国B期贷款、任何增量定期贷款、任何延长期限贷款和任何再融资定期贷款。
“美国债务”:指美国借款人和美国共同借款人支付未付本金和利息的义务(包括但不限于美国贷款和美国偿还义务(以及向美国借款人提供的加拿大循环贷款和美国借款人的加拿大偿还义务)到期后产生的利息、费用和其他金额,以及在任何破产申请提交或任何破产、重组或类似程序开始后产生的利息、费用和其他金额。美国贷款、美国偿还义务(以及向美国借款人提供的加拿大循环贷款和美国借款人的加拿大偿还义务)以及美国借款人、美国共同借款人或作为担保当事人的附属担保人的任何国内子公司的所有其他义务和债务,本协议项下、本协议项下或与之相关的任何其他贷款文件、美国信用证、任何指定协议或与之相关的任何其他贷款文件、美国信用证、任何指定协议或与之相关的任何其他文件,无论是本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、费用、赔偿、费用、赔偿、费用(包括但不限于律师对联合牵头安排人和簿记管理人的所有费用、收费和支付),须由美国借款人、美国共同借款人或根据本协议或本协议作为附属担保人的任何国内子公司支付的代理人或任何贷款人,以及所有利息, 在任何破产案件或破产、重组或类似程序开始后,按任何指定协议规定的当时适用利率应计的费用和其他金额,以及在任何破产案件或破产、重组或类似程序开始后按任何指定安排协议规定的当时适用利率应计的利息、费用和其他金额,无论该程序是否允许就提交后或请愿后的利息、费用和其他金额提出索赔)或其他。
“美国财产”:任何类型的财产的任何权利或利益,无论是不动产、非土地财产还是混合财产,也无论是有形财产还是无形财产,在每种情况下都位于美国境内,包括但不限于根据美国或任何州或其分支机构的法律成立和存在的任何人的股本。
“美国偿还义务”:指美国借款人所欠的偿还义务。
“美国循环承诺”:对于任何美国循环贷款人,该贷款人(如果有)提供美国循环贷款和参与美国信用证的义务,本金和/或面值总额不得超过在(I)附表1.2或(Ii)(视具体情况而定)该贷款人名下的“美国循环承诺”项下在转让和假设中所列的金额,根据转让和假设,该贷款人成为本合同的一方,该义务可不时更改。
根据第2.6节)。截至重述生效日期,美国循环承付款总额为2.6亿美元(2.6亿美元)。为免生疑问,就本协议的所有目的而言,所有有利于美国借款人(而不是同时有利于美国借款人和加拿大借款人)的替代循环承诺应构成“美国循环承诺”。
“美国循环信贷百分比”:对于任何美国循环贷款人,该贷款人当时的美国循环承诺占美国循环承诺总额的百分比(或者,在美国循环承诺到期或终止后的任何时间,该贷款人当时未偿还的美国循环信贷总额占当时未偿还的美国循环信贷总额的百分比);但在第4.16节中存在违约贷款人的情况下,“美国循环信贷百分比”应指该贷款人的美国循环承诺所代表的美国循环承诺总额的百分比(不考虑任何违约贷款人的美国循环承诺)。
“美国循环信贷延期”:对于任何美国循环贷款人,在任何时候,该金额等于(A)该贷款人发放的所有当时未偿还的美国循环贷款的本金总额,以及(B)该贷款人的美国循环信贷占当时未偿还的美国信用证债务的百分比的总和。(B)对于任何美国循环贷款人而言,该金额等于(A)该贷款人当时发放的所有美国循环贷款的本金总额和(B)该贷款人的美国循环信贷占当时未偿还美国信用证债务的百分比。
“美国循环设施”:如第1.1节中“设施”的定义所定义。
“美国循环贷款机构”:拥有美国循环贷款承诺或持有美国循环贷款的每一家贷款机构,包括以不同身份担任美国发行贷款机构的机构。
“美国循环贷款”:见第3.1(A)节的定义。
“美国循环票据”:定义见第4.14(D)节。
“美国担保方”:指美国贷款项下的贷款人、代理人、由美国借款人、美国共同借款人或任何附属担保人和美国发行贷款人签订的特定协议下的合格交易对手的统称。“美国担保方”指的是由美国借款人、美国共同借款人或任何附属担保人和美国发行贷款人签订的特定协议下的贷款人、代理人、合格交易对手的统称。
“美国证券文件”:统称为(A)担保和抵押品协议,(B)交付给抵押品代理人的所有其他文件,授予或完善任何人对美国财产的留置权,包括但不限于与此相关提交的所有融资声明,根据本协议可能要求交付的任何知识产权担保协议、封锁账户协议或控制协议,或与该等美国财产有关的任何其他贷款文件。以及此后交付给抵押品代理的所有其他担保文件,授予或完善对任何人的此类美国财产的留置权,以保证任何贷款方在任何贷款文件下的义务和责任,以及(C)在此类协议生效的情况下,第一次留置权债权人间协议和第二次留置权债权人间协议。
“美国特别决议制度”:具有第11.24节所赋予的含义。
“美国条款B设施”:如第1.1节中“设施”的定义所定义。
“美国B期贷款到期日”:如第2.3(A)节所述。
“美国B期贷款机构”:指对美国B期贷款有额外承诺或持有美国B期贷款的每一家贷款机构。
“美国B期贷款”:如第2.1(I)节所定义。
“美国定期贷款”:在紧接重述生效日期之前,根据现有信贷协议未偿还的所有“美国定期贷款”。
“美国爱国者法案”:美国爱国者法案,酒吧标题三。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)。
“到期加权平均寿命”:指在任何日期适用于任何债务的年数,除以(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日)的金额乘以(B)该日期至偿还该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一),再乘以(2)该债务当时的未偿还本金金额所得的总和。
“减记和转换权力”:指:(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构,根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法,该欧洲监管局不时具有的减记和转换权力,这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述;以及(B)对于联合王国,适用的决议授权机构根据自救立法,有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或合同的责任形式;以及(B)就联合王国而言,适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或协议的责任形式的任何权力;以及(B)对于联合王国,适用的决议授权机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或合同的负债形式的任何权力。将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务,规定任何该等合约或文书的效力,犹如已根据该合约或文书行使权利一样,或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。
“收益率”:对于本协议规定需要计算任何“收益率”的任何日期的任何定期贷款,将是行政代理与美国借款人协商后确定的此类定期贷款的内部回报率,其方法是:(A)(I)(I)(如适用)中的较大者;在该日期适用于该定期贷款的任何“LIBOR下限”,以及(Ii)在该日期至(X)该日期后四年的日期和(Y)该定期贷款的到期日之间,行政代理根据其惯例计算的远期LIBOR曲线(按季度计算);(B)该等定期贷款于该日期的适用保证金(“LIBOR下限”形式的任何组成部分除外,该等下限须根据上文(A)条厘定);及(C)该等定期贷款的发行价(在落实就该等定期贷款向市场支付的任何原始发行折扣或预付费用后,该折扣或预付费用是根据假设的四年平均年期计算);惟为免生疑问,收益率不得使用任何安排费用、结构费、承诺费或包销费计算。
1.2.其他定义规定。
(A)除非本协议另有规定,否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时,应具有定义的含义。
(B)如本文件及其他贷款文件所用,以及根据本文件或该文件制作或交付的任何证书或其他文件,(I)与第1.1节中未定义的任何集团成员有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语,在未定义的范围内,应分别具有GAAP赋予它们的含义;(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后面紧跟着“但不限于”一词;(Iii)“招致”一词应被解释为意为“招致”;(Ii)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”;(Iii)“招致”一词应被解释为意为“招致”。(Iv)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力,并指任何和所有有形和无形资产和财产,包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利;及(V)除非另有说明,否则对协议或其他合同义务的提及应被视为指经修订、补充的协议或合同义务;及(V)除非另有说明,否则提及的协议或其他合同义务应被视为指经修订、补充的协议或合同义务,包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权和合同权;及(V)除非另有说明,否则提及的协议或其他合同义务应被视为指经修订、补充的协议或合同义务
(C)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的术语应指本协议的整体,而不是指本协议的任何特定条款,除非另有说明,否则章节、附表和附件均指本协议。
(D)此处定义的术语的含义应同样适用于该等术语的单数形式和复数形式。
(E)除本协议另有明文规定外,所有会计或财务条款均应根据GAAP解释;但(I)如果Cedar Fair LP通知行政代理
它请求修改本协议的任何条款,以消除GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响,或者如果行政代理通知Cedar Fair LP,所需贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款,无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的,还是在其应用中发出的,则该拨备应以紧接该变更前有效并适用的GAAP为基础进行解释,直至该通知已被撤回或该拨备已根据本协议进行修订为止;及(Ii)就任何财务计算或对债务或留置权的限制而言,租赁应按照在结算日有效的GAAP入账,而不影响GAAP中要求在结算日之后实施的任何规定的效力。(Ii)就任何财务计算或债务或留置权的限制而言,租赁应按照GAAP在结算日生效,而不影响要求在结算日之后实施的GAAP的任何规定入账。
(F)除文意另有所指外,就本协议的定义及第7、8及9条的条文而言,凡提及以美元计价的金额,在适用于有关Cedar Fair LP和/或其附属公司的范围内,应视为指(I)美元、(Ii)美元等值的加元及(Iii)其他外币的美元等值的总和。(F)在适用于有关Cedar Fair LP和/或其附属公司的范围内,以美元计价的金额应视为指(I)美元、(Ii)加元的美元等值及(Iii)其他外币的美元等值的总和。
1.3借款人对定期贷款的连带责任。本协议项下的所有定期贷款均直接或间接向借款人集体发放或为借款人的互惠互利而发放,并考虑到每个借款人同意就定期贷款的义务承担连带责任。每名借款人共同及各别在此不可撤销及无条件地不单以担保人身分,亦以共同债务人身分,就到期付款及履行有关定期贷款的所有义务承担连带及数项直接及主要的法律责任,而每名该等借款人同意该等法律责任独立于每名联名及各别借款人的职责、义务及法律责任。为进一步说明上述事项,每一借款人共同及个别、绝对及无条件地向行政代理、抵押品代理、贷款人及其他担保方提供全额偿付及在到期时履行有关定期贷款的所有义务的担保。
1.4.重述的效果。本协议应修订并重新声明现有信贷协议的全部内容,双方在此同意不再更新现有信贷协议,自本协议生效之日起及生效后,双方在现有信贷协议下的权利和义务应归入本协议并受其管辖。自本协议生效起及生效后,现有信贷协议项下的义务应继续作为本协议项下的义务,直至根据本协议条款另行支付为止。在不限制前述一般性的情况下,担保文件和文中所述的所有抵押品确实并应继续保证支付经本协议修订的贷款文件项下贷款方的所有义务。在本协议生效之日及之后,任何其他贷款文件中对“信贷协议”的每一次提及均指对本协议的引用。为免生疑问,现有信贷协议项下的所有承诺将于重述生效日期终止。
第二节美国B期贷款的AMOUNT和条款
2.1.美国定期B期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下,在重述生效日(I),额外的美国条款B贷款人同意向借款人提供美元定期贷款(连同根据以下第(Ii)款设立的贷款,每笔贷款均为“美国条款B贷款”,统称为“美国条款B贷款”)和(Ii)每个同意重述的贷款人的转换后的美国定期贷款应转换为该贷款人以美元计价的同等本金的美国条款B贷款。美国B期贷款可以不时是欧洲美元贷款或基础利率贷款,由美国借款人决定,并根据第2.2和4.3节通知行政代理。根据美国B期贷款偿还的金额不得再借入。
2.2.定期贷款借款流程。
(A)借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(行政代理必须在纽约市时间上午10点前,即预期重述生效日期前一个工作日收到该通知),要求美国B期贷款人在
重述生效日期并指定要借入的金额。收到此类通知后,行政代理应立即通知额外的美国B期贷款人。
(A)不迟于纽约市时间下午1点,在重述生效日期,额外的美国B期贷款机构应向资金办公室的行政代理提供相当于其他美国B期贷款机构将提供的美国B期贷款的即时可用资金金额。(A)在重述生效日期之前,额外的美国B期贷款机构应向资金办公室的行政代理提供相当于其他美国B期贷款机构将提供的美国B期贷款的金额。行政代理应将额外的美国条款B贷款人提供给行政代理的即时可用资金总额记入行政代理办公室的账簿上借款人的账户。
(B)再融资定期贷款的融资程序应符合适用的再融资定期贷款修正案的规定,增量定期贷款的融资程序应符合适用的增量修正案的规定。
2.3.偿还定期贷款。
(A)美国B期贷款将从2017年6月30日开始,分29期连续到期,每期贷款的总金额应等于以下与此类分期付款相对的金额,剩余余额将于2024年4月13日(“美国B期贷款到期日”)偿还(如果任何美国B期贷款被转换为延长的定期贷款,每笔此类预定偿还款项将按比例减少):
| | | | | |
分期付款 | 本金金额 |
June 30, 2017 | $1,875,000 |
2017年9月30日 | $1,875,000 |
2017年12月31日 | $1,875,000 |
March 31, 2018 | $1,875,000 |
June 30, 2018 | $1,875,000 |
2018年9月30日 | $1,875,000 |
2018年12月31日 | $1,875,000 |
March 31, 2019 | $1,875,000 |
June 30, 2019 | $1,875,000 |
2019年9月30日 | $1,875,000 |
2019年12月31日 | $1,875,000 |
March 31, 2020 | $1,875,000 |
June 30, 2020 | $1,875,000 |
2020年9月30日 | $1,875,000 |
2020年12月31日 | $1,875,000 |
March 31, 2021 | $1,875,000 |
June 30, 2021 | $1,875,000 |
2021年9月30日 | $1,875,000 |
2021年12月31日 | $1,875,000 |
March 31, 2022 | $1,875,000 |
June 30, 2022 | $1,875,000 |
2022年9月30日 | $1,875,000 |
2022年12月31日 | $1,875,000 |
March 31, 2023 | $1,875,000 |
June 30, 2023 | $1,875,000 |
2023年9月30日 | $1,875,000 |
2023年12月31日 | $1,875,000 |
March 31, 2024 | $1,875,000 |
美国B期贷款到期日 | 美国B期贷款的全部剩余本金 |
(B)任何系列的再融资定期贷款应按照适用的再融资定期贷款修正案的规定到期。
(C)任何延期系列的延长期限贷款应按照适用的定期贷款延期修正案的规定到期。
(D)任何增量系列的增量定期贷款应按照适用的增量修正案的规定到期。
2.4.定期贷款再融资。
(A)借款人可向行政代理发出书面通知,选择请求设立本协议项下以美元计价的一批或多批额外定期贷款(“再融资定期贷款”),为未偿还的定期贷款再融资。每份该等通知应指明借款人提议发放再融资定期贷款的日期(每个“再融资生效日期”),该日期不得早于该通知交付行政代理之日后的五个营业日(或行政代理可能同意的较短期限);但条件是:
(I)在再融资生效之日起借款该等再融资定期贷款之前和之后,应满足第6.2节规定的各项条件;
(Ii)该等再融资定期贷款的到期日不得早于该等再融资定期贷款的加权平均到期日,而该等再融资期贷款至到期日的加权平均年限不得短于该等再融资时美国B期贷款的当时剩余加权平均到期日(或如较长,则应具有根据任何先前订立的增量修正案、再融资定期贷款修正案或定期贷款延期修正案所规定的至到期日的最低加权平均年限);
(Iii)适用于该等再融资定期贷款的所有其他条款(适用借款人与提供该等再融资定期贷款的贷款人商定的有关原始发行折扣、预付费用和利率的条款除外)应与提供该等再融资定期贷款的贷款人实质上相同或不如适用于当时未偿还的定期贷款的条款,但该等契诺和其他条款仅适用于在紧接该再融资生效日期之前有效的定期贷款和循环承诺的最后最后到期日之后的任何期间的范围内,则该等契诺和其他条款仅适用于在紧接该再融资生效日期之前有效的该等定期贷款和循环承诺的最后到期日之后的任何期间。
(Iv)贷款当事人和抵押品代理人应根据抵押品代理人的要求对担保文件进行修改(这不需要任何贷款人的任何同意),以确保再融资定期贷款是以适用的担保文件的利益提供的,并应交付抵押品代理人可能要求的与此相关的其他文件、证书和律师意见;以及
(V)根据第4.2(B)节的规定,再融资定期贷款的现金净收益应用于偿还当时未偿还的定期贷款。
(B)借款人可向任何贷款人或根据第11.6条将成为获准受让人的任何其他人(“再融资定期贷款人”)提供全部或部分再融资定期贷款;但任何提出或接洽以提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可全权酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款。在任何再融资生效日期发放的任何再融资定期贷款,除非被指定为增加任何先前设立的贷款,否则应被指定为本协议所有目的的一系列(“系列”)再融资定期贷款;但在适用的再融资定期贷款修正案规定的范围内,任何再融资定期贷款可被指定为向借款人发放的任何先前设立的一系列再融资定期贷款的增加。
(C)再融资定期贷款应根据借款人、行政代理和提供此类再融资定期贷款的再融资定期贷款人之间对本协议的一项修正案(“再融资定期贷款修正案”)设立,该修正案应符合上文(A)段所述的规定(不需要任何其他贷款人的同意)。(C)再融资定期贷款应在借款人、行政代理和提供此类再融资定期贷款的再融资定期贷款人之间根据本协议修正案设立(“再融资定期贷款修正案”)。每项再融资定期贷款修正案对贷款人、贷款方和本合同的其他各方均具有约束力。
2.5.延长期限贷款。
(A)借款人可随时及不时要求转换任何贷款(“现有定期贷款”)项下的全部或部分定期贷款,以延长该等定期贷款(已如此转换的任何该等定期贷款,称为“延长定期贷款”)的全部或部分本金付款的预定到期日,并提供与本第2.5节一致的其他条款。(A)借款人可随时要求转换任何贷款(“现有定期贷款”)下的全部或部分定期贷款,以延长就该等贷款的全部或部分本金金额支付本金的预定到期日,并提供与本第2.5节一致的其他条款。为设立任何延期贷款,借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有定期贷款安排下的每一贷款人提供该通知的副本)(“延期请求”),列出拟设立的延期贷款的拟议条款,该条款应与现有定期贷款机制下的定期贷款相同,此类贷款将从现有定期贷款机制转换而来,但下列情况除外:
(I)在适用的定期贷款延期修正案规定的范围内,延期定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可以推迟到该现有定期贷款安排定期贷款本金的预定摊销日期之后;
(Ii)延期定期贷款的利差和催缴保障可能不同于该现有定期贷款安排的定期贷款的利差和催缴保障,在每种情况下,均可在适用的定期贷款延期修订规定的范围内向延期定期贷款人支付预付费用;
(Iii)“定期贷款延期修正案”可就其他契诺及条款作出规定,而该等契诺及条款只适用于在紧接该等延期贷款设立前的“定期贷款延期修正案”生效日期生效的定期贷款及循环承诺的最后最后到期日之后的任何期间;及
(Iv)任何经延长的定期贷款不得在现有定期贷款安排下的定期贷款获得全数偿还之日之前选择性预付,除非该等可选择预付贷款附有按比例预付该等现有定期贷款安排下的定期贷款。
就本协议的所有目的而言,根据任何延期请求转换的任何延期定期贷款应被指定为一系列(“延期系列”)延期贷款;但在适用的定期贷款延期修正案规定的范围内,从现有定期贷款安排转换而来的任何延期定期贷款可被指定为对该现有定期贷款安排的任何先前设立的延期系列的增加。
(B)借款人应至少在要求现有定期贷款工具下的贷款人作出回应之日(或行政代理可能同意的较短期限)前五(5)个工作日提出适用的延期请求。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将任何现有定期贷款工具的任何定期贷款转换为延长期限贷款。任何贷款人(“展期定期贷款机构”)如希望根据该延期请求将其在现有定期贷款机制下的全部或部分定期贷款转换为延长期限贷款,应在该延期请求中指定的日期或之前通知行政代理机构(“延期选举”),将其已选择申请的现有定期贷款机制下的定期贷款金额转换为延长期限贷款(受行政代理机构合理施加的任何最低面额要求的约束)。在此日期之前,任何贷款人(“展期定期贷款机构”)应将其选择申请的现有定期贷款机制下的全部或部分定期贷款转换为延长期限贷款(受行政代理合理施加的任何最低面额要求的限制)。如现行定期贷款机制下的定期贷款总额超过根据延期而申请的延长期限贷款的总额,则须进行延期选举
根据请求,延期选举的定期贷款应根据每次延期选举中包括的定期贷款金额按比例转换为延期贷款。
(C)延长期限贷款应根据本协议修正案(“定期贷款延期修正案”)在借款人、行政代理和提供延长期限贷款的每个延长期限贷款人之间设立,该期限贷款应符合上文(A)段所述的规定(但不需要任何其他贷款人的同意)。每项定期贷款延期修正案对贷款人、贷款方和本合同的其他各方均具有约束力。就任何定期贷款延期修正案而言,贷款方和抵押品代理人应根据抵押品代理人的合理要求对担保文件进行修改(不需要任何贷款人的同意),以确保延长期限的贷款受益于适用的担保文件,并应交付抵押品代理人可能要求的与此相关的其他文件、证书和律师意见。
2.6.增量承诺。
(A)借款人可不时向行政代理人发出书面通知,申请增量定期贷款承诺或增加美国循环承诺或加拿大循环承诺的金额不得超过(I)总额400,000,000美元和(Ii)任何其他金额,只要高级担保杠杆率(条件是根据美国循环承诺或加拿大循环承诺增加的承诺就本节第2.6(A)节而言应被视为提取的定期贷款),在最近一个财政季度的最后一天,按形式计算,不得超过3.25至1.00对于此类增量定期贷款承诺或美国循环承诺或加拿大循环承诺的此类增加,只要(X)在形式基础上,美国或加拿大借款人遵守第8.1(A)节规定的公约,截至第7.1(A)和(B)节要求交付财务报表的最近完成期间,(Y)不会发生违约事件,(Z)除美国循环承诺额或加拿大循环承诺额增加不超过100,000,000美元(包括根据第2号修正案第2(A)款增加的任何金额)外,附加限制期当时不生效;(Z)该附加限制期仍在继续或将会由此产生,但增加的美国循环承付款或加拿大循环承付款的金额不超过100,000,000美元(包括根据第2号修正案第2(A)条的任何增加);但条件是:
(I)在借入此类增量定期贷款之日起借款之前和之后,或在此类循环承诺生效之日(“增额日”)增加此类加拿大循环承诺或美国循环承诺之前和之后,应满足第6.2节规定的各项条件;
(Ii)在(X)增量定期贷款的情况下,该等增量定期贷款的到期时间不得早于该等再融资时任何当时未偿还贷款项下任何当时未偿还贷款的当时剩余加权平均期限至到期日,且该等增量定期贷款的加权平均到期日不得短于(Y)加拿大循环承诺或美国循环承诺(视情况而定)的增加,该等增加的承诺应与任何先前确立的加拿大循环承诺或美国循环承诺(视情况而定)相同的条款及条件(预付费用除外),且该等增加的定期贷款的加权平均到期日不得早于该再融资时任何当时未偿还贷款的当时的加权平均到期日及(Y)加拿大循环承诺额或美国循环承诺额(视情况而定)的增加。
(Iii)就增量定期贷款而言,适用于此类增量定期贷款的所有其他条款(不包括有关原始发行折扣、预付费用、利率的规定,以及除上文第(Ii)款另有规定外,应由适用借款人与提供此类增量定期贷款的贷款人商定的摊销)应与提供此类增量定期贷款的贷款人实质上相同,或不如提供此类增量定期贷款的贷款人有利,适用于当时未偿还定期贷款的条款,但此类契诺和其他条款仅适用于在紧接借入此类增量定期贷款之前的增加金额日生效的定期贷款和循环承诺的最后最终到期日之后的任何期间;
(Iv)如属在修订第1号生效日期后12个月之前招致的增量定期贷款,而任何增量定期贷款的收益率超过
如果美国B期贷款的适用保证金超过50个基点,则美国B期贷款的适用保证金应在必要的程度上提高,以使美国B期贷款的收益率比此类增量定期贷款的收益率低50个基点;
(V)贷款方和抵押品代理人应根据抵押品代理人的要求对担保文件进行修改(这不需要任何贷款人的任何同意),以确保提供增加的加拿大循环承诺或美国循环承诺(视情况而定)的递增定期贷款人和/或贷款人受益于适用的担保文件,并应交付抵押品代理人可能要求的与此相关的其他文件、证书和律师意见;以及
(Vi)因加拿大循环承诺或美国循环承诺的任何增加而增加的定期贷款和信贷扩展应与定期贷款和循环贷款享有同等的付款权和担保权。
(B)借款人可以与任何贷款人或任何其他根据第11.6节(如果适用,包括第11.6(B)(I)节所要求的行政代理和每个适用的发行贷款人的同意)成为许可受让人的人接触,以提供全部或部分增量定期贷款(“增量定期贷款人”)或增加加拿大循环承诺或美国循环承诺的金额;(B)借款人可以联系任何贷款人或任何其他根据第11.6条(如适用)将成为获准受让人的人,以提供全部或部分增量定期贷款(“增量定期贷款”)或加拿大循环承诺或美国循环承诺的增加;只要任何贷款人提出或接洽提供全部或部分增量定期贷款、加拿大循环承诺或美国循环承诺,均可自行决定是否提供增量定期贷款或额外的加拿大循环承诺或美国循环承诺。就本协议的所有目的而言,在任何增加金额日期发放的任何增量定期贷款应被指定为增量定期贷款的增量系列(“增量系列”);但在适用的增量修正案规定的范围内,任何增量定期贷款可被指定为先前向借款人发放的任何增量定期贷款的增量系列的增量。
(C)增量定期贷款以及加拿大循环承诺或美国循环承诺的任何增加,应根据借款人、行政代理和提供此类增量定期贷款或此类额外加拿大循环承诺或美国循环承诺的增量定期贷款人之间对本协议的修改而设立(“增量修订”),该修订应符合上文(A)段所述的规定(不需要任何其他贷款人的同意)。(C)增量定期贷款以及加拿大循环承诺或美国循环承诺的任何增加应在借款人、行政代理和提供此类增量定期贷款或加拿大额外循环承诺或美国循环承诺的增量定期贷款人之间建立(“增量修订”)。每项增量修改对贷款人、贷款方和本合同的其他各方均具有约束力。
第三节AMOUNT和循环承诺条款
3.1.撤销承诺。
(A)在符合本条款和条件的情况下,每个美国循环贷款人各自同意在美国循环贷款的循环承诺期内不时向美国借款人提供美元循环信用贷款(“美国循环贷款”),本金总额在任何时候都不超过该贷款人的美国循环信贷在当时未偿还的美国信用证债务中所占的百分比,但不超过该贷款人当时有效的美国循环承诺额的金额。(A)在符合本条款和条件的情况下,每个美国循环贷款人各自同意在任何时间向美国借款人提供美元循环信贷贷款(“美国循环贷款”),其本金总额为未偿还金额,不超过该贷款人当时有效的美国循环信贷承诺金额。在美国循环贷款的循环承诺期内,美国借款人可以根据本协议的条款和条件,通过全部或部分借款、提前还款和再借入美国循环贷款来使用美国循环承诺。美国循环贷款只能以美元发放,有时可以是欧洲美元贷款或基准利率贷款,由美国借款人决定,并根据第3.2和4.3条通知行政代理;但在美国循环贷款项下任何当时未偿还的美国循环承诺的循环终止日期的前一天之后,不得将美国循环贷款作为欧洲美元贷款发放。
(B)在本协议条款及条件的规限下,各加拿大循环贷款人各自同意按加拿大借款人或美国借款人的规定,不时向加拿大借款人或美国借款人分别提供美元或加元循环信贷贷款(“加拿大循环贷款”)。
在加拿大循环贷款的循环承诺期内,任何时候未偿还的本金总额,加上该贷款人的加拿大循环信贷占当时未偿还的加拿大信用证债务的百分比,不超过该贷款人当时有效的加拿大循环承诺的金额(但如果是以加元进行的任何加拿大循环信贷延期,则该金额应在相关确定日期以相当于该加元的美元估值)。在加拿大循环贷款的循环承诺期内,加拿大借款人和美国借款人可以根据本协议的条款和条件,通过全部或部分借款、预付和再借款的方式使用加拿大循环贷款。加拿大循环贷款可不时以(I)BA利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(仅以加元)或(Ii)欧洲美元贷款或基础利率贷款(仅以美元)的方式发放,由加拿大借款人或美国借款人决定,并根据第3.2和4.3节通知行政代理;但在加拿大循环贷款项下任何当时未偿还的加拿大循环承诺的循环终止日期前一个月的次日之后,不得以BA利率贷款或欧洲美元贷款的形式发放加拿大循环贷款。
(C)美国借款人应在该美国循环承诺的循环终止日,为适用的美国循环贷款人的应计权益向行政代理偿还根据任何美国循环承诺提供的所有美国循环贷款。加拿大借款人和美国借款人应在该加拿大循环承诺的循环终止日期向行政代理偿还根据任何加拿大循环承诺向该借款人提供的所有加拿大循环贷款,为适用的加拿大循环贷款人的应课税金。
3.2.周转借款流程。
(A)美国借款人可以在任何工作日的循环承诺期内根据美国循环承诺借款;但美国借款人应向行政代理发出不可撤销的借款通知(该通知必须在纽约市时间中午12:00之前,(A)对于欧洲美元贷款,在请求借款日期前三个营业日,或者(B)在请求借款日期,对于基准利率贷款),指明(I)要借款的美国循环贷款的金额和类型,(Ii)请求借款日期,以及(Iii)对于欧洲美元贷款,每种贷款的额度和初始利息期的长短。美国循环承诺项下的每笔借款的数额应等于(X)基本利率贷款,为1,000,000美元或其整数倍(或,如果当时美国可用循环承诺总额小于1,000,000美元,则为较小的数额)和(Y)对于欧洲美元贷款,为1,000,000美元或其1,000,000美元的整数倍;但根据第3.11节的基本利率贷款的借款不受上述规定的约束。在收到美国借款人的任何此类通知后,行政代理应立即通知每个美国循环贷款人。在符合本条款和条件的情况下,每个美国循环贷款机构应在纽约市时间下午3点之前将其在每次借款中按比例分摊的金额提供给行政代理,以供美国借款人在资金办公室开立账户, 在美国借款人要求的借款日期,管理代理可以立即获得资金。这样的借款将通过管理代理电汇(根据美国借款人迄今交付给管理代理的指令)美国循环贷款人提供给管理代理的总金额以及管理代理收到的类似资金提供给美国借款人。
(B)加拿大借款人或美国借款人可在任何营业日的循环承诺期内根据加拿大循环承诺借款;但加拿大借款人或美国借款人应向行政代理发出借款通知(行政代理必须在多伦多时间中午12点前收到通知),指明(I)加拿大循环贷款的金额和类型(I)加拿大循环贷款的金额和类型(对于欧洲美元贷款,为请求借款日期的三个工作日之前;对于BA利率贷款,为请求借款日期的两个工作日);或(C)对于基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款,该通知必须在请求借款日期之前收到,并指明(I)加拿大循环贷款的额度和类型(A)对于欧洲美元贷款,必须在请求借款日期之前三个工作日收到;(B)对于BA利率贷款,必须在请求借款日期之前两个工作日收到;或者(C)对于基准利率贷款和加拿大最优惠利率贷款,必须在请求借款日期之前收到借款通知(Ii)申请借款日期;及。(Iii)如属欧洲美元贷款及英航利率贷款,每类贷款的金额及最初利息期限分别为何。加拿大循环承诺项下的每笔借款的金额应等于(X)(基础利率贷款或加拿大最优惠利率贷款),分别为1,000,000美元或1,000,000加元,或其整数倍(或,如果当时的总额可用
(Y)就欧洲美元贷款或BA利率贷款而言,(Y)如果是欧洲美元贷款或BA利率贷款,则分别为1,000,000美元或1,000,000加元,或超出上述金额1,000,000美元或1,000,000加元的整数倍;但根据第3.11节借款基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款不受上述最低金额的限制;(Y)对于欧洲美元贷款或BA利率贷款,(Y)分别超过1,000,000美元或1,000,000加元的额度分别为1,000,000美元或1,000,000加元;(Y)根据第3.11节借款的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款不受上述最低额度的限制。在收到加拿大借款人或美国借款人的任何此类通知后,行政代理应立即通知每个加拿大循环贷款人。在符合本条款和条件的情况下,每个加拿大循环贷款机构应在多伦多时间下午3点之前,在加拿大借款人或美国借款人要求的借款日期之前,将其在每笔借款中按比例的份额提供给行政代理,并立即提供给行政代理,以供加拿大借款人或美国借款人使用。这样的借款将通过行政代理电汇(根据Cedar Fair LP迄今交付给行政代理的指令)向加拿大借款人或美国借款人提供加拿大循环贷款人提供给行政代理的总金额,以及行政代理收到的类似资金。
3.3.[保留区]
3.4.[保留区]
3.5.佣金等
(A)(I)美国借款人同意为每个美国循环贷款人的账户向行政代理支付从重述生效日期至美国循环贷款循环承诺期最后一天期间(包括重述生效日期在内)的承诺费,该承诺费按该美国循环贷款机构可用循环承诺期每日平均金额的承诺费费率计算,每种情况下,在付款期间,该承诺费应于每年3月、6月最后一天每季度支付一次。9月和12月以及该美国循环贷款人在美国的循环承诺的适用循环终止日期,从重述生效日期之后的第一个日期开始。
(Ii)加拿大借款人和美国借款人各自同意为每个加拿大循环贷款人的账户向行政代理支付加拿大循环贷款机构从重述生效日期至循环承诺期最后一天期间(包括重述生效日期)的承诺费,该承诺费是按加拿大循环贷款机构在付款期间可用加拿大循环承诺额的日均承诺额的承诺费费率计算的,每种情况下均应于每年3月6月最后一天每季度拖欠一次。于该加拿大循环贷款人的加拿大循环承诺的适用循环终止日期,自重述生效日期后的第一个日期开始计算。
(B)借款人同意按照借款人和行政代理事先书面商定的金额和日期向行政代理支付费用。
(C)美国借款人同意在Cedar Fair LP和牵头安排人之前书面商定的金额和日期向牵头安排人支付费用。
3.6.减少或者终止循环承付款。美国借款人有权在不少于三个工作日通知行政代理后,终止全部或部分美国循环承诺额,或不时减少美国循环承诺额;但如果在美国循环贷款生效以及在生效之日对美国循环贷款的任何预付款后,所有美国循环贷款人的美国循环信贷延期将超过所有美国循环贷款人的美国循环承诺,则不得终止或减少美国循环承诺。美国借款人和加拿大借款人在向行政代理发出不少于三个工作日的通知后,有权终止全部或部分加拿大循环承诺,或不时减少加拿大循环承诺的金额;但在加拿大循环承诺生效和在生效日期对加拿大循环贷款进行任何预付款后,不得允许终止或减少加拿大循环承诺。
所有加拿大循环贷款人的循环信贷展期将超过所有加拿大循环贷款人的加拿大循环承诺额(条件是,如果任何加拿大循环信贷展期是以加元进行的,则该金额应在相关确定日期以相当于该加元的美元估值)。任何此类减少的金额应等于1,000,000美元,或其整数倍,并应永久减少当时有效的适用循环承付款(此类减少适用于适用循环信贷安排下的循环承付款,但循环终止日期较早,然后再申请减少该循环信贷安排下的任何循环承付款,但循环终止日期较晚);但在设立替代循环承诺额时,适用借款人可按合理满意的条款,按非比例减少现有循环承付款。除前一句的但书所述外,任何循环信贷安排下循环承诺额的任何减少,在循环终止日期相同的情况下,应按比例用于减少每个循环贷款人在该循环信贷安排下的循环承诺额。
3.7.L/c承诺。
(A)在符合本条款和条件的情况下,每个美国开证贷款人根据第3.10(A)节规定的美国信用证参与人的协议,同意在美国循环贷款循环承诺期内的任何工作日为美国借款人开具跟单信用证或备用信用证(“美国信用证”),其格式可由该美国开证贷款人不时批准;(B)根据本协议的条款和条件,每个美国开证贷款人根据第3.10(A)节中规定的协议,同意在美国循环贷款循环承诺期内的任何工作日为美国借款人开具跟单信用证或备用信用证(“美国信用证”),其格式可由该美国开证贷款人不时批准;但(I)如果(X)美国信用证义务将超过美国信用证分项承诺,或(Y)所有美国循环贷款人的可用美国循环承付款总额将小于零,且(Ii)在下列情况下,任何美国开证贷款人均无义务开立任何美国信用证,则任何美国开证贷款人不得开立该信用证,且(Ii)任何开证贷款人在下列情况下均无义务开具该信用证,条件是:(I)在该信用证生效后,(X)美国信用证义务将超过美国信用证分项承诺,或(Y)所有美国循环贷款人的可用美国循环承付款总额将小于零;以及(Ii)在下列情况下,由该开证行开立的信用证的信用证义务总额将超过该开证行的信用证承诺。在重述生效日期,现有信用证将自动被视为在本协议和其他贷款文件的所有目的下由美国借款人根据本协议签发的美国信用证,而无需任何人采取任何行动。每份美国信用证应(I)以美元计价,(Ii)不迟于(X)签发日期一周年(以较早者为准)到期, (Y)在美国循环融资的最新循环终止日期之前五个工作日的日期;但任何期限为一年的美国信用证可以规定续期一年(在任何情况下,续期不得超过上文(Y)或(Z)款中提到的日期)和(Z),除非美国借款人已作出令美国开证贷款人满意的安排(包括将该美国信用证的适用部分变现抵押,或提供保证保持足够的可用替代循环承诺),这是当时有效的任何美国循环承诺的最早循环终止日期。
(B)在任何美国循环承诺书的每个循环承诺终止日(且无需采取任何进一步行动),且只要美国循环融资机制项下的任何替代循环承付款不应在该时间或之前终止,对所有未付美国信用证的美国信用证义务的参与应根据其截至该日期(在该循环终止日终止适用的美国循环承诺之后)的美国循环信贷百分比在替换循环贷款人之间重新分配,持有在该循环终止日终止的美国循环承诺的贷款人将被免除对该未偿还美国信用证的信用证参与权。
(C)在符合本条款和条件的情况下,每个加拿大发证贷款人根据第3.10(D)节规定的加拿大信用证参与者的协议,同意在加拿大循环贷款循环承诺期内的任何一个工作日为加拿大借款人或美国借款人开具跟单信用证或备用信用证(“加拿大信用证”),开具该加拿大循环贷款机构不时批准的格式的跟单信用证或备用信用证(“加拿大信用证”);但下列情况下,(I)任何加拿大开证贷款人不得开立任何加拿大信用证,条件是:(X)加拿大信用证义务将超过加拿大信用证分项承诺,或(Y)所有加拿大循环贷款人的可用加拿大循环承诺总额将小于零,以及(Ii)如果在生效后,该开证贷款人就信用证出具的信用证义务总额将低于零,则任何开证贷款人均无义务开出任何加拿大信用证,如果该开证行就信用证开具的信用证义务总额将超过加拿大信用证分项承诺,或(Y)所有加拿大循环贷款人的可用加拿大循环承付款总额将小于零,则该开证贷款人没有义务开立任何加拿大信用证,条件是该开证行就信用证出具的信用证义务总额将
信用承诺额。每份加拿大信用证应(I)以加元或美元计价,(Ii)不迟于(X)签发日期一周年和(Y)加拿大循环融资最新循环终止日期前五个工作日的日期中较早者到期;但任何期限为一年的加拿大信用证可规定续期一年(在任何情况下,续期不得超过上文(Y)或(Z)款所述的日期)和(Z),除非加拿大借款人或美国借款人已作出令加拿大开证贷款人满意的安排(包括将该加拿大信用证的适用部分变现抵押,或提供保证保持足够的可用替代循环承诺),即当时有效的任何加拿大循环承诺的最早循环终止日期。
(D)在任何加拿大循环信贷承诺的每个循环终止日(且无需采取任何进一步行动),只要加拿大循环贷款项下的任何替代循环承诺不会在该日期或之前终止,则所有未偿还加拿大信用证的信用证参与额应按照该日期(在该循环终止日终止适用的加拿大循环承诺后)的加拿大循环信贷百分比在替换循环贷款人之间重新分配。
(E)任何开证贷款人在任何时候都没有义务开立本合同项下的任何信用证,如果开立信用证与法律规定的任何适用要求相冲突或导致开证人或任何信用证参与人超出法律规定的任何限制。
3.8.信用证开具流程。
(A)美国借款人可不时要求美国开立贷款人签发美国信用证,方法是向该美国开立贷款人递交一份申请书(已填妥并令该美国开立贷款人满意)以及该美国开立贷款人可能要求的其他证书、文件和其他文件和信息,并将副本送交该美国开立贷款人,地址为本协议规定的通知地址。在收到任何申请后,适用的美国签发贷款人将通知行政代理所申请的美国信用证的金额、受益人和要求的到期日期,并在收到行政代理的确认后,确认在实施所请求的签发后,可用的美国循环承诺和可用的加拿大循环承诺的总和将不小于零,适用的美国签发贷款人将处理该申请和证书。应按照惯例程序向其提交与此相关的单据、其他文件和信息,并应通过向受益人出具美国信用证正本或经适用的美国开立贷款人和美国借款人同意的其他方式,迅速开具据此请求的美国信用证(但在任何情况下,均不要求美国开证贷款人在收到申请后三个工作日内开立任何美国信用证以及与此相关的所有其他证书、文件和其他文件和信息)。(B)在任何情况下,美国开立的贷款人必须在收到申请后三个工作日内开具该美国信用证的正本,并向受益人开具该美国信用证的正本,或按照适用的美国开立贷款人和美国借款人达成的其他协议开具该美国信用证的正本。适用的美国签发贷款人应在该美国信用证签发后立即向美国借款人提供该信用证的副本(并将副本提供给行政代理)。每个美国发行贷款人应及时向行政代理提供, 其应及时向美国循环贷款人提供其签发的每份美国信用证的通知(包括金额)。
(B)加拿大借款人或该美国借款人可不时要求加拿大发证贷款人向该加拿大发证贷款人递交一份申请书,副本按本合同规定的行政代理通知地址提交,并按该加拿大发证贷款人合理满意的方式填妥,以及该加拿大发证贷款人合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息,从而要求该加拿大发证贷款人签发加拿大信用证。在收到任何此类申请后,适用的加拿大发证贷款人将通知行政代理所请求的加拿大信用证的金额、受益人和请求的到期时间,并在收到行政代理的确认,即在执行所请求的签发后,加拿大可用循环承诺额将不少于零,加拿大发证贷款人将按照其惯例程序处理该申请以及与此相关交付的证书、文件和其他文件和信息,并应迅速开具由此请求的加拿大信用证,开具
在任何情况下,加拿大信用证的正本应由该加拿大开证行与加拿大或美国借款人(视属何情况而定)另行商定(但在任何情况下,加拿大开证行在收到信用证申请书及所有与此相关的其他证明、文件和其他文件及信息后,均不要求其开具日期早于三个工作日)。在加拿大开证行签发加拿大信用证后,加拿大开证行应立即向加拿大借款人、美国借款人和行政代理提供该信用证的副本。加拿大每家签发信用证的贷款人应迅速向行政代理提供其签发的每份加拿大信用证(包括金额)的通知,行政代理应迅速向加拿大循环贷款人提供通知。
(C)尽管本协议中有任何相反规定,(I)每个美国开证贷款人均有权通过通知美国借款人拒绝担任在初始循环终止日期之后到期的任何美国信用证的美国开证贷款人,以及(Ii)每个加拿大开证贷款人均有权通过通知加拿大借款人和美国借款人拒绝担任在初始循环终止日期之后到期的任何加拿大信用证的加拿大开证贷款人。
3.9.手续费和其他费用。
(A)(I)美国借款人将按照美国循环贷款机构根据其各自的美国循环信贷百分比(或者,如果根据不同的美国循环承诺发放的欧洲美元贷款有不同的适用保证金)按比例分摊的欧洲美元贷款的适用保证金,对所有未偿还的美国信用证的可提取总金额支付费用,年利率相当于适用保证金(适用保证金相当于美国循环贷款机构项下的欧洲美元贷款的适用保证金,如果不同的适用保证金适用于根据不同的美国循环承诺发放的欧洲美元贷款,则不同的适用保证金)。此类费用应根据有权获得该等适用保证金的美国循环承诺额按当时有效的适用保证金支付,并应根据各自提供此类适用保证金的美国循环承诺额,由各自的美国循环贷款人按比例分摊)以及(Ii)加拿大借款人和美国借款人将应其请求就其签发的所有未偿还加拿大信用证的可提取总额支付一笔费用,年利率等于加拿大项下欧洲美元贷款的适用保证金;以及(Ii)加拿大借款人和美国借款人将应其要求就其签发的所有未偿还加拿大信用证的可提取总额支付费用,年利率等于针对加拿大项下的欧洲美元贷款的适用保证金。加拿大循环贷款人根据各自的加拿大循环信贷百分比按比例分摊费用(或者,如果根据不同的加拿大循环承诺发放的欧洲美元贷款的适用保证金不同,则应根据有权获得该等适用保证金的加拿大循环承诺额按当时生效的相应适用保证金支付此类费用,并应根据各自提供此类适用保证金的加拿大循环承诺额在各加拿大循环贷款人之间按比例分摊此类费用),就第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言,
(B)美国借款人和加拿大借款人同意分别向任何美国开证贷款人和任何加拿大开证贷款人支付一笔预付款(“预付费”),该预付费应按美国借款人和加拿大借款人在重述期间(包括重述期间)各自的信用证债务(不包括可归因于信用证项下提款的任何部分)的日均金额(不包括根据第3.11节尚未偿还的部分)按0.125%的年利率累加。以终止循环承诺之日和终止任何此类信用证义务之日为准,以及该开证行在开立、修改、续签或延期任何信用证或处理信用证项下提款时收取的惯常费用。应计预付费用应在每个信用证费用支付日支付,从重述生效日期之后的第一个该日开始。在适用的循环承付款终止之日之后发生的任何此类费用应按要求支付。依据本款须付给任何开证贷款人的任何其他费用,须在被要求支付费用后10天内缴付。所有预付费用以一年360天为基础计算,并应按实际经过的天数支付(包括第一天,但不包括最后一天)。
(C)除上述费用外,美国借款人和加拿大借款人应分别向美国开证贷款人和加拿大开证贷款人支付或偿还适用开证贷款人在开立、议付、根据任何信用证付款、修改或以其他方式管理信用证时发生或收取的正常和惯例成本和开支。
3.10.L/C参与。
(A)每个美国开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予每个美国信用证参与人,并且,为了诱使每个美国开证贷款人开立本合同项下的美国信用证,每个美国信用证参与人不可撤销地同意按照以下规定的条款和条件接受并购买,并在此接受并向每个美国开证贷款人购买,对于该美国信用证参与者自己的账户,并承担等于该美国信用证参与者的美国循环信贷在每个美国开立信用证项下的义务和权利以及每个美国开立贷款人在本协议项下支付的每张汇票金额的不可分割利息的风险。每一美国信用证参与人无条件且不可撤销地与每一美国开证贷款人达成一致,即,如果在任何美国信用证项下支付汇票,而适用的美国开证贷款人没有按照本协议的条款由美国借款人全额偿还,则在该美国开证贷款人提出要求时,该美国信用证参与人应向行政代理支付相当于该美国信用证参与人的美国循环信用证占该汇票金额的百分比或其任何部分的金额,该美国信用证参与人应向行政代理支付相当于该美国信用证参与人的美国循环信用证占该汇票金额的百分比或其任何部分的金额,该美国信用证参与人应根据本协议的条款向行政代理支付相当于该美国信用证参与人的美国循环信用证占该汇票金额的百分比或其任何部分的金额。那就没有那么报销了。行政代理应立即将这些金额转发给每个美国发行贷款人。
(B)如果根据第3.10(A)节的规定,任何美国信用证参与人必须为美国开证贷款人的账户支付任何金额,而该美国开证贷款人根据任何美国信用证支付的任何款项的任何未偿还部分,在该营业日未向该美国开证贷款人的行政代理账户支付,该美国信用证参与人应应要求为该美国开证贷款人的账户向行政代理支付的金额等于(I)该金额乘以(Ii)自要求付款之日起(包括该日)至开证贷款人立即可获得该款之日内每日平均联邦基金有效利率的乘积,乘以(Iii)分数,其分子是该期间经过的天数,其分母为360,(Ii)该金额乘以(Ii)该金额乘以(Ii)自要求付款之日起至该开证贷款人立即可获得该付款之日止期间内的每日平均联邦基金有效利率乘以(Iii)分数(分子为该期间所经过的天数,其分母为360)的乘积。如果根据第3.10(A)条规定由任何美国信用证参与者支付的任何此类金额,在付款到期后的第三个营业日,该美国信用证参与者没有提供给行政代理,作为适用的美国签发贷款人的账户,则该美国签发贷款人有权按要求向该美国信用证参与者追回该金额及其利息,从该到期日起按适用于美国循环贷款项下的基本利率贷款的年利率计算。在没有明显错误的情况下,提交给任何美国信用证参与者的美国签发贷款人关于本条款3.10项下所欠金额的证明应是决定性的。
(C)在美国开证贷款人根据任何美国信用证付款并根据第3.10(A)节从任何美国信用证参与人那里收到其按比例分摊的付款后的任何时间,行政代理或该美国开证贷款人收到与该美国信用证有关的任何付款(无论是直接从美国借款人或其他方面,包括该美国开证贷款人向其申请抵押品的收益),或因此而支付的任何利息。行政代理或该等美国开证贷款人(视情况而定)将按比例将其份额分配给该美国信用证参与人;但是,如果行政代理或该美国签发贷款人(视情况而定)收到的任何此类付款需要由该行政代理或该美国签发贷款人退还,则该美国信用证参与人应将该行政代理或该美国签发贷款人先前分发给它的部分退还给该美国签发贷款人。
(D)每一加拿大开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予每一加拿大信用证参与者,并为诱使每一加拿大开证贷款人开立本合同项下的加拿大信用证,每一加拿大信用证参与者不可撤销地同意接受并购买加拿大信用证参与者自己的账户和风险,其条款和条件如下所述,并在此接受并向每一加拿大开证贷款人购买该加拿大信用证参与者自己的账户和风险。(D)每一加拿大开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予每一加拿大信用证参与者,并诱使每一加拿大开证贷款人在本合同项下签发加拿大信用证。一笔不可分割的利息,相当于该加拿大信用证参与者的加拿大循环信贷在每个加拿大发行贷款人在本合同项下所签发的每份加拿大信用证项下的义务和权利中所占的百分比,以及该加拿大发行贷款人在本协议项下支付的每张汇票的金额。各加拿大信用证参与者无条件且不可撤销地同意该加拿大开证贷款人所开的任何加拿大信用证项下付款的汇票,而加拿大开证贷款人和美国借款人没有按照本协议条款全额偿还加拿大开证贷款人的汇票,则在该加拿大开证贷款人要求下,该加拿大信用证参与者应向行政代理支付相当于该加拿大信用证参与者的加拿大循环信贷在该汇票金额中所占比例的美元金额,或
已报销(以提款时等值的美元计算)。行政代理应立即将这些金额转给适用的加拿大发行贷款人。
(E)如果任何加拿大信用证参与者根据第3.10(D)节规定须向加拿大签发贷款人支付的任何金额,即该加拿大签发贷款人根据任何加拿大信用证支付的任何未偿还部分,在该付款到期的营业日支付给该加拿大签发贷款人的行政代理,则该加拿大信用证参与者应要求向该加拿大签发贷款人的账户支付一笔相当于(I)该金额的乘积的金额。乘以(Ii)自要求付款之日起至加拿大发行贷款人可立即获得付款之日止期间(包括该日)内的联邦基金实际利率乘以(Iii)分数,分子是该期间经过的天数,分母为360。(Ii)(Ii)从要求付款之日起至加拿大发行贷款人立即可获得付款之日止期间的联邦基金实际利率乘以(Iii)分数,分子是该期间经过的天数,分母是360。如果根据第3.10(D)节规定任何加拿大信用证参与者必须支付的任何该等金额在到期后三个工作日内未由该加拿大信用证参与者提供给加拿大发行贷款人,则该行政代理有权代表该加拿大发行贷款人按要求向该加拿大信用证参与者追回该金额及其利息,该金额连同利息从该到期日起计算,年利率适用于加拿大循环贷款项下的基本利率贷款到期金额。在没有明显错误的情况下,行政代理代表加拿大签发的贷款人向任何加拿大信用证参与者提交的关于本第3.10条规定的任何此类欠款的证明应是决定性的。
(F)在加拿大发证贷款人根据任何加拿大信用证付款,并根据第3.10(D)节从行政代理收到任何加拿大信用证参与者按比例分摊的付款后的任何时间,该加拿大发证贷款人将收到与该加拿大信用证有关的任何付款(无论是直接从加拿大借款人、美国借款人或其他方面,包括该加拿大发证贷款人向其申请抵押品的收益),或因此而支付的任何利息,该加拿大发证贷款人将向该行政代理分发任何与该加拿大信用证有关的付款(无论是直接从加拿大借款人、美国借款人还是其他方面),或因此而支付的任何利息。行政代理将迅速向该加拿大信用证参与者分发其按比例分摊的份额;但如该加拿大发证贷款人收到的任何该等付款须由该加拿大发证贷款人退还,则该加拿大信用证参与者须将先前由该加拿大发证贷款人或行政代理(视属何情况而定)分发给其的部分退还行政代理,以记入该加拿大发证贷款人的账户。
3.11.美国借款人和加拿大借款人的偿还义务。
(A)美国借款人同意在每个美国开证贷款人通知Cedar Fair LP根据任何美国信用证提交的汇票的日期和金额的一个工作日内,向该美国开证贷款人偿还(A)如此支付的汇票金额和金额(由该美国开证贷款人以其合理的酌情决定权决定),该汇票由该美国开证贷款人按照该美国信用证的条款支付,(B)支付任何费用,(B)向该美国开证贷款人支付(A)该汇票已支付的金额,以及(B)支付的任何费用,(B)该美国开证贷款人按照该美国信用证的条款(由该美国开证贷款人以其合理的酌情决定权决定)支付的汇票的日期和金额。该美国发证贷款人因此类付款而产生的费用或其他成本或开支(前述(A)和(B)项中关于任何提款的金额,统称为“付款金额”)。每项此类付款均应按适用的美国发行贷款人的地址以美元和立即可用资金支付给本协议中规定的通知。自适用提款之日起至全额付款,应按(I)至适用提款日期后第二个营业日(第4.5(A)和(Ii)节规定的利率,第4.5(E)节规定的利率支付利息。任何美国信用证项下的每一张提款均应构成美国借款人根据第3.2(A)条向行政代理申请借款的请求(除非第9(F)条第(I)或(Ii)款所述类型的事件对美国借款人已经发生并仍在继续,在这种情况下,应适用第3.10节规定的由美国信用证参与人提供资金的程序),并以该提款的美元等值金额为基准利率贷款的第3.2(A)条向行政代理申请借款。与这种借款有关的借款日期应是根据第3.2(A)节可以借款美国循环贷款的第一个日期。, 如果行政代理在收到该美国开证贷款人根据该美国信用证提款的通知时已收到该借款的通知。本协议项下美国借款人就美国信用证(以及与此相关的美国偿付义务)到期的所有款项应以美元支付。
(B)加拿大借款人和美国借款人各自同意在加拿大发证贷款人通知该加拿大借款人或美国借款人根据为该借款人开具的任何加拿大信用证提交的汇票的日期和金额的一个营业日内,偿还该加拿大发证贷款人按照该加拿大信用证的条款(由该加拿大发证贷款人以其合理的酌情决定权确定)支付的下列金额:(A)该汇票如此支付的金额,以及(B)该汇票的付款金额,该汇票是根据为该借款人开具的任何加拿大信用证提交的,并由该加拿大发行贷款人根据其合理的酌情决定权确定。该加拿大发行贷款人与该付款有关的费用或其他成本或开支(前述(A)和(B)条所述的与任何提款有关的金额,统称为“加拿大付款金额”)。每笔此类付款均应根据适用提款时的美元等值金额和立即可用的资金,按其地址向适用的加拿大发行贷款人支付,以获得本协议规定的美元通知。从适用提款之日起至全额付款为止,应按(I)至适用提款日期后第二个营业日(第4.5(D)节和(Ii)节第4.5(E)节规定的第二个营业日)中规定的利率支付每笔加拿大付款金额的利息。任何加拿大信用证下的每一张提款都应构成加拿大借款人和美国借款人根据基本利率贷款第3.2(B)节向行政代理提出的借款请求(除非第9(F)条第(I)或(Ii)款所述类型的事件对加拿大借款人和美国借款人已经发生并将继续发生,在这种情况下,应适用第3.10节规定的信用证参与人融资程序)。, 以适用提款时的美元等值金额为基础的该提款的美元等值金额。根据第3.2(B)节的规定,如果行政代理在收到加拿大信用证项下加拿大发行贷款人关于该提款的通知时已收到借款通知,则与该借款有关的借款日期应为根据第3.2(B)节可以借入加拿大循环贷款的第一个日期。加拿大借款人和美国借款人在本合同项下就加拿大信用证(以及与此相关的加拿大偿还义务)应支付的所有款项均应以美元支付。
3.12绝对禁言。美国借款人和加拿大借款人根据第3.11条承担的义务在任何情况下都应是绝对和无条件的,无论借款人可能或曾经对任何开证贷款人、信用证受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或抗辩。美国借款人和加拿大借款人还同意每个开证贷款人的意见,即没有开证贷款人负责,美国借款人和加拿大借款人的偿还义务不应受到单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响,即使这些单据实际上应被证明是无效的、欺诈的或伪造的,或该借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何争议,或该借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何索赔。开证贷款人对与任何信用证有关的任何电文或通知的传送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟不负任何责任,但有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决发现的错误或遗漏是由该开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为造成的,则不在此限。美国借款人和加拿大借款人同意,任何开具贷款人根据或与任何信用证或相关汇票或单据相关的规定采取或不采取的任何行动,如果是在没有严重疏忽或故意不当行为并符合纽约州统一商业法典规定的谨慎标准的情况下进行的, 应对美国借款人和加拿大借款人具有约束力,且不会导致该发行贷款人对美国借款人和加拿大借款人承担任何责任。
3.13信用证。如果(A)在任何美国信用证项下提交任何汇票付款,适用的美国签发贷款人应立即将其日期和金额通知美国借款人,(B)在任何加拿大信用证项下,适用的加拿大签发贷款人应立即将其日期和金额通知加拿大借款人和美国借款人。开证贷款人对美国借款人和加拿大借款人提交的任何信用证项下付款汇票的责任,除该信用证明确规定的任何付款义务外,应仅限于确定该信用证项下交付的与该信用证相关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。
3.14.应用程序。任何申请书中与任何信用证有关的任何条款与本第3款的规定不一致时,应适用本第3款的规定。
3.15.置换循环承诺。
(A)美国借款人或加拿大借款人均可随时通过向行政代理发出书面通知,选择请求在美国循环贷款或加拿大循环贷款项下设立替换循环承诺(“替换循环承诺”),以有效延长此类循环承诺的循环终止日期。(A)美国借款人或加拿大借款人均可随时通过书面通知行政代理选择请求设立美国循环贷款或加拿大循环贷款项下的替换循环承诺(“替换循环承诺”),以有效延长此类循环承诺的循环终止日期。每份此类通知应具体说明借款人提议替换循环承诺生效的日期(每个“替换循环贷款生效日期”),该日期应为该通知交付给行政代理之日后不少于五个工作日的日期;但条件是:
(I)在替代循环融资生效日实施此类替代循环承诺之前和之后,应满足第6.2节规定的各项条件;
(二)在确定任何替代循环承付款并同时减少任何其他循环承付款总额后,循环承付款总额不得超过替代循环贷款生效日未偿还循环承付款的总额(在替代循环贷款生效日减少循环承付款后);(B)在实施任何替代循环承付款并同时减少任何其他循环承付款总额后,循环承付款总额不得超过替代循环贷款生效日未偿还循环承付款的总额(在实施减少替代循环贷款生效日的循环承付款后);
(3)任何替代循环承付款的预定终止日期不得早于循环终止日期(如果晚于该日期,则为根据任何替代循环设施修正案所要求的日期);
(Iv)适用于此类替代循环承诺的所有其他条款(适用借款人与提供此类替代循环承诺的贷款人商定的费用和利率条款,以及与信用证有关的不改变未提供替代循环承诺的任何贷款人的义务的条款除外)应与提供此类替代循环承诺的贷款人实质上相同,或不如适用于当时有效的美国循环承诺的条款(就美国借款人的替代循环承诺而言)。
(V)根据美国循环融资机制,在任何时间均不得有超过两个有效的循环终止日期,而根据加拿大循环融资机制,在任何时间均不得有超过两个有效的循环终止日期;及
(Vi)贷款方和抵押品代理人应按抵押品代理人的合理要求对担保文件进行修改,以确保替代循环承诺符合适用的担保文件的利益,并应交付抵押品代理人可能要求的与此相关的其他文件、证书和律师意见。(Vi)贷款方和抵押品代理人应根据抵押品代理人的合理要求对担保文件进行修改,以确保替代循环承诺符合适用的担保文件的利益,并应交付与此相关的其他文件、证书和律师意见。
(B)适用的借款人可与任何贷款人或根据第11.6节获得循环承诺额受让人的任何其他人接洽,要求提供全部或部分替代循环承诺额(“替代循环贷款人”);但任何提出或接洽以提供全部或部分替代循环承诺额的贷款人可全权酌情选择提供或拒绝提供替代循环承诺额,而选择替代循环贷款人须征得第11.6节所要求的任何同意。
(C)替代循环承诺额应根据本协定的修正案在提供此类替代循环承诺额的每个适用借款人、行政代理和替代循环贷款人之间确定(“替代循环贷款修正案”),该修正应与上文(A)段所述规定相一致。(C)替代循环承付款应在每个适用借款人、行政代理和提供此类替代循环承付款的替代循环贷款人之间确定(“替代循环贷款修正案”)。
(D)在任何替代循环贷款生效日期,在满足前述条款和条件的情况下,持有该替换循环承诺系列中的替换循环承诺的每个替换循环贷款人应以循环承诺的本金和适用货币向每个其他拥有循环承诺的贷款人购买在该替换循环贷款生效日期未偿还循环贷款中由行政代理指定的必要利息,以便在所有该等转让和购买生效后,该循环贷款项下的循环贷款
第4节适用的一般规定
贷款和信用证
4.1.可选的提前还款。
(A)除第4.11及4.17节另有规定外,借款人可随时及不时根据适用借款人所选择的任何贷款,在不迟于纽约市时间上午11时前(如属欧洲美元贷款,则为提前三个营业日)及不迟于纽约市时间上午11时前,即前一个营业日,向行政代理递交不可撤销的通知,全部或部分预付贷款,而无须支付溢价或罚款,亦不得迟于纽约市时间上午11时,即不迟于其前一个营业日的上午11时,或不迟于纽约市时间上午11时或之前的一个营业日,向行政代理递交不可撤销的通知,如属欧洲美元贷款,则不得迟于纽约市时间上午11时或之前一个营业日的上午11时,或不迟于纽约市时间上午11时前一个营业日该通知应具体说明提前还款的日期和金额,以及提前还款是欧洲美元贷款、BA利率贷款、基础利率贷款还是加拿大最优惠利率贷款(以及这些贷款是在哪种安排下预付的);但如果欧洲美元贷款或BA利率贷款在适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付,则适用的借款人也应支付根据第4.11节所欠的任何金额。行政代理在收到任何此类通知后,应立即通知各相关贷款人。如果发出任何此类通知,则该通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期并支付,连同(基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的循环贷款除外)截至该日期的预付金额的应计利息。定期贷款和循环贷款的部分预付本金总额为100万美元或100万加元或其整数倍。根据本4.1节的任何贷款安排下的任何贷款的任何预付,应按比例应用于该贷款安排下的每个贷款人的贷款。除非适用借款人另有指示,否则任何此类提前还款应按该贷款的预定还款的到期日顺序直接使用。
(B)(I)尽管第4.1(A)节有任何相反的规定(该规定不适用于本第4.1(B)节),借款人应有权随时、不时地根据本第4.1(B)节所述程序,按照第4.1(B)节所述程序,以低于此类贷款面值的折扣价和按非比例比例预付任何贷款项下的定期贷款(每笔“贴现自愿预付款”);但不得提供折扣自愿预付款,除非(A)在立即实施这种折扣自愿预付款之后,(I)没有违约或违约事件发生并持续,(Ii)截至第7.1(A)和(B)节要求交付财务报表的最近完成期间,美国借款人形式上遵守了第8.1(A)条规定的契约,以及(Iii)可用的流动资金不得低于(X)$75,000(Y)$250,000,000(如折扣自愿提前付款安排在任何一年的8月、9月、10月和11月);(Z)$150,000,000,如果折扣自愿提前付款安排在任何给定年份的任何其他月份,每个$150,000,000,在实施该折扣自愿提前付款(假设最大限度地参与)之后,每个月按形式计算(假设有最大的参与率);(Y)$250,000,000,如果折扣自愿提前付款安排在任何给定年份的3月、4月和5月期间,(Y)$250,000,000,如果折扣自愿提前付款安排在任何给定年份的8月、9月、10月和11月期间,则$150,000,000, (B)任何折扣自愿预付款项须按比例提供给所有根据适用贷款安排获得定期贷款的贷款人;及。(C)借款人须向行政代理人递交美国借款人的首席财务官的证明书,述明(1)没有违约或违约事件发生,且该折扣自愿预付款项(在实施任何与该折扣自愿预付款有关而获得的任何相关豁免或修订生效后)仍在继续或将会导致,。(B)任何折扣自愿预付款项须按比例提供给所有根据适用贷款安排提供定期贷款的贷款人。(2)第4.1(B)节所载的上述贴现自愿预付的各项条件均已满足;及(3)根据该贴现自愿预付而预付的定期贷款本金总额。
(Ii)在借款人寻求提供折扣自愿预付款的情况下,借款人将基本上以本合同附件Q的形式向行政代理提供书面通知(每个通知均为“折扣预付选项通知”),表示借款人希望在每种情况下按借款人指定的本金总额(每个贷款为“建议的折扣预付款金额”)预付特定贷款项下的定期贷款(每个贷款的本金总额为“建议的贴现预付款金额”),每种情况下的预付金额均低于下文规定的该等定期贷款的面值。建议的定期贷款贴现提前还款金额不得低于25,000,000美元。贴现预付选择权通知应就建议的贴现自愿预付款进一步指明:(A)建议的定期贷款贴现预付款金额;(B)美国借款人就该建议的贴现自愿预付选择的贴现范围(可以是单个百分比),该贴现范围等于定期贷款本金的面值百分比(“贴现范围”);以及(C)贷款人被要求表明其选择参与该建议的贴现自愿预付的日期,该贴现范围至少为五个业务
(Iii)行政代理收到4.1(B)(Ii)节规定的贴现预付选择权通知后,应立即通知各适用贷款人。在接受日期或之前,适用贷款项下的每个贷款人可通过基本上采用本合同附件R形式的书面通知(每个,“贷款人参与通知”)向管理代理(A)指定折扣范围内票面价格的最大折扣(“可接受折扣”)(例如,指定票面折扣20%的贷款人将接受预付价格为定期贷款面值80%的预付款(B)该贷款人持有的定期贷款的最高本金金额(受行政代理指定的舍入要求的规限),该贷款人愿意允许以可接受的折扣进行贴现的自愿预付贷款(“已提供贷款”)。根据贷款人在贷款人参与通知中指定的适用贷款项下可接受的折扣和本金金额,行政代理应与借款人协商,计算适用的定期贷款折扣(“适用折扣”),适用折扣应为(A)借款人指定的百分比,如果借款人根据4.1(B)节(Ii)为贴现的自愿预付款选择了一个百分比,或(B)否则,借款人可以全额支付建议的贴现提前还款额的最高可接受折扣(由从最高可接受折扣的已提供贷款开始加上已提供贷款的本金金额确定);但是,如果该建议的贴现预付金额不能按任何可接受的折扣全额偿还,, 适用的折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最低可接受折扣。适用折扣应适用于所有在适用贷款机制下提出参与折扣自愿预付并拥有合格贷款(定义见下文)的贷款人。在适用贷款下有未偿还定期贷款的任何贷款人,如果其贷款人参与通知在接受日期前未被行政代理收到,则应被视为拒绝接受其任何定期贷款的贴现自愿预付,在适用折扣范围内以面值的任何折扣价支付。
(Iv)借款人应根据贷款人(“符合资格的贷款人”)提供的适用贷款(“符合资格的贷款人”)所提供的、指定等于或大于适用折扣的可接受折扣(“符合资格的贷款”)的适用贷款(“符合资格的贷款”),提前偿还相应的定期贷款(或其各自部分),以进行贴现的自愿预付款;但如预付所有合资格贷款所需的总收益(不计当时应支付的任何利息)将超过预付建议的贴现预付金额所需的总收益(在每种情况下,该等金额均通过应用适用的折扣计算),则借款人应根据符合资格的贷款的本金金额在符合资格的贷款人之间按比例预付该等符合资格的贷款(须受行政代理指定的四舍五入要求所规限)。如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不计当时应支付的任何利息)将少于预付建议的贴现预付款金额所需的总收益,在每种情况下,这些金额都是通过应用适用的折扣计算的,借款人应预付所有符合条件的贷款。
(V)每笔折扣自愿预付款应在受理日起五个工作日内(或行政代理合理同意的较后日期,考虑到计算适用折扣和确定符合条件的贷款的金额和持有人所需的时间)内支付,没有溢价或罚款(但受第4.16节的约束),并以本合同附件S的形式发出不可撤销的通知(每个通知一份“折扣自愿预付款通知”),不迟于下午1:00新的下午1点送达行政代理。
纽约市时间,在该折扣自愿预付款日期前三个工作日,该通知应具体说明折扣自愿预付款的日期和金额,以及由行政代理确定的适用折扣。行政代理收到任何贴现的自愿提前还款通知后,应立即通知各相关贷款人。如果发出任何贴现的自愿预付款通知,该通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付给适用的贷款人,但不包括预付金额的应计利息(按面值本金),但不包括预付金额的适用折扣。
(Vi)在本合同未明确规定的范围内,每笔贴现的自愿预付款应根据行政代理与借款人协商制定的合理程序(包括时间、舍入、最低金额、类型和利息期限以及适用折扣的计算)来完成。(Iv)在本协议未明确规定的范围内,每笔贴现应按照行政代理与借款人协商建立的合理程序(包括时间、舍入、最低金额、类型和利息期限以及适用折扣的计算)来完成。
(Vii)在向行政代理发出折扣自愿预付款通知之前,(A)借款人可根据任何折扣预付款选项通知撤回其提供折扣自愿预付款的提议,以及(B)任何贷款人可根据任何贷款人参与通知撤回其参与折扣自愿预付款的提议。
(Viii)如果任何贷款项下的定期贷款是根据第4.1(B)节的规定预付的,则根据第2.3节规定的该贷款项下定期贷款的预定摊销金额应按比例减去如此预付的定期贷款的本金金额。
4.2.强制性预付款和循环承诺削减。
(A)借款人应在重述生效日偿还现有信贷协议项下所有未偿还贷款(已转换的美国定期贷款除外)的本金,以及现有信贷协议项下的所有应计和未付利息及费用,直至重述生效日。
(B)在第4.16节的规限下,如(X)任何集团成员须发行或招致任何债务(除外债务),或(Y)借入任何再融资定期贷款,则应于发行或产生第4.2(E)节所述的定期贷款之日,将相当于其现金收益净额100%的款项用于提前偿还定期贷款。
(C)如果任何集团成员将从任何资产出售或追回事件中获得现金净收益净额,除非(X)集团成员在收到该现金收益净额后五个工作日内发出再投资通知,或(Y)在任何该等资产出售或追回事件发生之日,以备考方式计算的高级担保杠杆率在可获得内部财务报表的最近一个季度的最后一天小于或等于2.0至1.0。该现金收益净额应由Cedar Fair LP在收到后的第十个营业日以4.2(E)节规定的金额和方式用于提前偿还定期贷款;但尽管有前述规定,在每个再投资预付款日,应按照第4.2(E)节规定的金额和方式,以相当于有关再投资事项的再投资预付款金额的金额预付定期贷款。
尽管有上述规定,本第4.2(C)节的规定并不构成同意完成第8.5节不允许的任何处置。
(D)如自截至2017年12月31日的财政年度(任何该等财政年度,“主题财政年度”)开始的任何财政年度有正的超额现金流量,则借款人须在每个该等主题财政年度的有关超额现金流量申请日期,运用相等于超额现金流量的款额(如有的话),(X)该主题财政年度超额现金流中适用的ECF百分比减去(Y)(I)在该主题财政年度内根据第4.1节进行的任何自愿预付定期贷款(以债务收益提供资金的预付款除外),以偿还第4.2(E)节所述的定期贷款;及(Ii)在该财政年度内所有循环贷款的自愿预付款(以债务收益提供资金的预付款除外),以循环承诺永久减少为限
提前还款。对于每个适用的主题会计年度,每项此类预付款应在不迟于该主题会计年度下一年的6月30日的日期(“超额现金流量申请日”)支付。
(E)与根据第4.2(B)、(C)和(D)条提供的定期贷款的预付款相关的金额应用于预付美国B期贷款,并在任何延长的定期贷款、再融资定期贷款或增量定期贷款的条款要求的范围内,按比例(基于每项融资机制下需要支付此类贷款的金额)用于此类其他定期贷款。任何贷款项下申请预付定期贷款的金额,应按比例用于偿还每家贷款人在该贷款项下的定期贷款。除非借款人另有指示,否则任何此类提前还款应按该贷款的预定还款的到期日顺序直接使用。
(F)如果在任何时候(I)所有美国循环贷款人的美国循环信贷总额超过所有美国贷款人的美国循环承诺,美国借款人应立即偿还美国循环贷款和/或在任何这种情况下终止或以未偿还的美国信用证作现金抵押,在确保每个美国循环贷款人的美国循环信贷展期小于或等于该美国循环贷款人的美国循环承诺所必需的范围内,或(Ii)所有加拿大循环贷款人的加拿大循环信贷展期总额超过所有加拿大循环贷款人的加拿大循环承诺(如果是以加拿大元进行的任何加拿大循环信贷展期,在相关确定日期价值相当于该加元的美元),在任何情况下,加拿大借款人和美国借款人应立即偿还加拿大循环贷款和/或终止或现金抵押未偿还的加拿大信用证,以确保每个加拿大循环贷款人的加拿大循环信贷展期小于或等于该加拿大循环贷款人的加拿大循环贷款承诺(如果是以加元进行的任何加拿大循环信贷展期,在相关确定日期价值为相当于该加元的美元),并在必要的范围内终止或套现未偿还的加拿大信用证,以确保每个加拿大循环贷款人的加拿大循环信贷展期小于或等于该加拿大循环贷款机构的加拿大循环贷款承诺(如果是以加元进行的任何加拿大循环展期信贷,在相关确定日期价值为相当于该等加元的美元)。
4.3转换和继续选项。
(A)每个借款人可不时选择将欧洲美元贷款转换为基准利率贷款,加拿大借款人和美国借款人可选择在相关利息期届满时将欧洲美元贷款转换为加拿大最优惠利率贷款,方法是向行政代理发出至少三个(如果是欧洲美元贷款)或两个(如果是英国航空利率贷款)营业日之前不可撤销的通知;但任何此类欧洲美元贷款和英国航空利率贷款的转换只能在欧洲美元贷款和英国航空利率贷款的最后一天进行。每个借款人可以随时选择将基本利率贷款转换为欧洲美元贷款,加拿大借款人和美国借款人可以选择将加拿大最优惠利率贷款转换为BA利率贷款,方法是向行政代理发出关于欧洲美元贷款的至少三个工作日的预先不可撤销通知,以及关于BA利率贷款的两个工作日的预先不可撤销通知(该通知应具体说明其初始利息期的长度);但在以下情况下,特定贷款下的基准利率贷款不得转换为欧洲美元贷款,加拿大最优惠利率贷款不得转换为BA利率贷款:(I)当任何违约事件已经发生并仍在继续,且行政代理或多数贷款机构(就适用贷款而言)已全权酌情决定不允许此类转换,或(Ii)如果适用借款人选择的适用利息期超过适用循环信贷安排下当时有效的任何循环承诺的循环终止日期,, 在任何贷款项下的定期贷款的情况下。行政代理在收到任何此类通知后,应立即通知各相关贷款人。
(B)每个借款人均可选择继续发放任何欧洲美元贷款,加拿大借款人和美国借款人可选择在当时的当前利息期结束后继续发放任何BA利率贷款,方法是根据第1.1节规定的“利息期”一词的适用条款,向行政代理发出关于欧洲美元贷款的至少三个工作日的不可撤销的事先通知,以及关于BA利率贷款的两个工作日的不可撤销通知。但在下列情况下,特定贷款下的欧洲美元贷款或BA利率贷款不得继续:(I)当任何违约事件已经发生并仍在继续,且行政代理已或多数贷款机构就该贷款在其或其
全权酌情决定不允许此类延期,或(Ii)在该融资(或该融资项下当时有效的任何循环承诺)最终预定终止或到期日前一个月之后;此外,如果适用的借款人没有按照本款所述发出任何规定的通知,(I)该等欧洲美元贷款的利息期限应与当时到期的利息期间的最后一天相同,但如果根据本第4.3节的第一个但书不允许这种延续,则该等贷款应得到偿还或(如未偿还)自动转换为基本利率贷款;及(Ii)该等BA利率贷款的面值应予以偿还或(如不是)偿还或(如不是)该等BA利率贷款的票面金额应予以偿还或(Ii)该等BA利率贷款的面值应予以偿还或(如不是)该等贷款的票面金额应予以偿还或(如不是)该等贷款的面值须予偿还或(如非如此)。在每一种情况下,均为当时到期的利息期限的最后一天。行政代理在收到任何此类通知后,应立即通知各相关贷款人。
(C)根据本协议任何条款转换或继续任何贷款,(I)产生新贷款或其他义务,或构成该贷款的续期,或(Ii)构成或要求偿还和/或预付该贷款的任何本金。相反,任何贷款的这种转换或延续只构成根据本协议提供的利率选项计算和支付该贷款利息的方式的改变。
4.4.对欧洲美元部分的限制。
(A)尽管本协议有任何相反规定,欧洲美元贷款的所有借款、转换、续期和可选预付款项以及所有选择的利息期限均应按照该等选择的金额进行,以便(I)在生效后,构成每批欧洲美元部分的欧洲美元贷款的本金总额应等于1,000,000美元,或超出1,000,000美元的整数倍;及(Ii)任何时候未偿还的欧洲美元部分不得超过12份。
(B)即使本协议有任何相反规定,BA利率贷款的所有借款、转换、续期和可选预付款项以及所有选择的利息期的金额均应符合该等选择,以便(I)在生效后,任何BA利率贷款的本金总额应等于1,000,000加元或超出1,000,000加元的整数倍,(Ii)任何BA利率贷款的未偿还金额在任何时候不得超过8个BA利率贷款。(Ii)任何BA利率贷款的本金总额应等于1,000,000加元或超出1,000,000加元的整数倍,并且(Ii)一次未偿还的BA利率贷款不得超过8笔。
4.5利息和付款日期。
(A)每笔欧洲美元贷款应在每一利息期内的每一天计息,年利率等于该利息期所确定的欧洲美元利率加上适用的保证金。
(B)每笔基本利率贷款应就其未偿还的每一天计息,年利率等于该日的有效基本利率加该日的适用保证金。
(C)每笔加拿大最优惠利率贷款应就其未偿还的每一天计息,年利率相当于该日的有效加拿大最优惠利率加该日的适用保证金。
(D)每笔BA利率贷款须在每一利息期内的每一天计息,年利率相等于该利息期所厘定的BA利率加上适用的保证金。
(E)(I)如果根据第9(A)节或第9(F)节第(I)或(Ii)款,任何贷款或偿还义务的全部或部分本金在到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)不支付,或存在违约事件,则该等逾期金额或在该违约事件发生的情况下,所有未偿还贷款和偿还义务(在任何一种情况下,在法律允许的范围内)应按等于(X)的年利率计息。根据本节前述条款适用的利率加2.00%,(Y)对于美国借款人的偿还义务,适用于美国循环贷款项下的基本利率贷款的利率加2.00%,或(Z)对于加拿大借款人或美国借款人的偿还义务,(A)适用于加拿大循环贷款项下的加拿大最优惠利率贷款的利率加2.00%(如果以
(B)适用于加拿大循环融资项下的基本利率贷款的利率加2.00%(如果以美元计价),以及(Ii)如果任何贷款或偿还义务的任何应付利息或任何承诺费或根据本协议应支付的其他金额的全部或部分到期(无论是在规定的到期日,通过加速或其他方式),该逾期金额应按当时适用于该等(A)相关融资项下的基本利率贷款加2.00%的美元到期利息的年利率计息;(Ii)如果任何贷款或偿还义务的任何应付利息或任何承诺费或其他款项在到期时未支付全部或部分,则该逾期金额应按当时适用于该等(A)相关贷款的基本利率贷款加2.00%的美元到期利息的年利率计息,和(B)加拿大最优惠利率贷款加2.00%的加元到期利息(或者,如果是与特定贷款无关的任何其他金额,则适用于美国循环贷款和/或加拿大循环贷款下的基本利率贷款的利率加2.00%的美元到期金额,以及当时适用于加拿大最优惠利率贷款的利率加2.00%的加元到期金额的利率),在每种情况下,就上述第(I)和(Ii)款而言,自拒付之日起至该金额全额支付(判决后及判决前)为止。
(F)利息应在每个付息日拖欠支付;但根据本条第4.5条(E)款应不时应要求支付应计利息。
(G)如果本协议或任何其他贷款文件的任何规定将使任何贷款方有义务就加拿大债务支付任何利息或支付给任何代理人或任何贷款人的其他金额,其金额或计算利率将被法律禁止,或将导致该代理人或该贷款人按刑事利率(根据刑法(加拿大)解释)收到关于加拿大债务的利息,则尽管有该条款,该金额或利率应被视为已进行了追溯调整,并具有追溯力。(G)如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款规定任何贷款方有义务就加拿大债务支付利息,或支付给任何代理人或贷款人的其他金额的利息,其金额或计算利率将被视为已被法律禁止或将导致该代理人或该贷款人按刑事利率(根据刑法(加拿大)解释)收取利息的金额或利率。(视属何情况而定)如不会因法律禁止或因此而导致该代理人或该贷款人按刑事利率收取有关加拿大债务的利息,则该等调整须在所需的范围内作出,如下:(1)首先,降低第4.5(E)条规定须支付予受影响代理人或受影响贷款人的利息的款额或利率;以及(2)此后,通过减少需要支付给受影响代理人或受影响贷款人的任何费用、佣金、保费和其他金额,根据刑法(加拿大)第347条的规定,这些费用、佣金、保费和其他金额将构成加拿大义务的利息。尽管如上所述,在实施所有调整后,如果任何代理人或任何贷款人收到的金额超过《刑法》(加拿大)该节所允许的最高限额,则适用的贷款方有权通过书面通知受影响的代理人或受影响的贷款人,从该代理人或该贷款人那里获得相当于该超额金额的补偿,并等待该补偿。, 该金额应被视为该代理人或该贷款人应支付给适用贷款方的金额。第4.5(G)节所指的加拿大义务项下的任何金额或利率,应按照公认的精算惯例和原则确定为加拿大循环贷款未偿还期间的有效年利率,前提是任何属于“利息”含义(如“刑法”(加拿大)所定义)的费用、费用或支出,如果与特定时间段有关,则应在该时间段内按比例分摊,否则应在重述生效日期至适用到期日之间的期间内按比例分摊。在此前提下,任何加拿大循环贷款在“刑法”(加拿大)中定义的“利息”含义范围内的任何收费、费用或支出,均应在该期间内按比例分摊,否则应在重述生效日期至适用到期日之间的一段时间内按比例分摊。如有争议,由行政代理人委任的加拿大精算师学会院士的证书为最终决定。
(H)为根据《利率法》(加拿大)披露,本协议和其他贷款文件中规定的利率或费用的年利率或费用(以及本协议和其他贷款文件中规定的,将根据360天一年或任何其他少于日历年的时间段计算,视情况而定)相当于这样确定的利率乘以适用日历年的实际天数,再分别除以360天或上述其他时间段。
4.6.利息和费用的计算。
(A)根据本协议应支付的利息、费用和佣金应以一年360天的实际天数为基础计算,但就(I)以最优惠利率计算利率的基本利率贷款、(Ii)以加拿大最优惠利率为基础计算利率的加拿大最优惠利率贷款和(Iii)以BA利率计算的贷款而言,其利息应以365(或,除BA利率贷款外,视情况而定)366为基础计算行政代理应在实际可行的情况下尽快通知适用的借款人和每项贷款的相关贷款人
欧洲美元汇率的确定。由于基本利率、加拿大最优惠利率或欧洲货币储备要求的变化而导致的贷款利率的任何变化,应自该变化生效之日开业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知适用的借款人和有关贷款人,通知生效日期和每次利率变动的金额。
(A)在没有明显错误的情况下,行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的,并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应Cedar Fair LP的要求,向Cedar Fair LP提交一份声明,说明行政代理在根据第4.6(A)节确定任何利率时所使用的报价。
4.7.不能确定利率。如果在任何利息期的第一天之前:
(A)行政代理人须已裁定(该裁定为决定性的,并对借款人具约束力),由于影响有关市场的情况,并不存在足够和合理的方法以确定该利息期间的欧洲美元利率或英国银行利率,或(A)行政代理人须已决定(该裁定须为决定性的,并对借款人具约束力),以确定该利息期间的欧洲美元利率或英国银行利率,或
(B)行政代理人须已接获多数贷款贷款人就有关安排发出的通知,说明就该利息期间厘定或将厘定的欧洲美元利率或英国航空利率,将不会充分和公平地反映该等贷款人(经该等贷款人最终证明)在该利息期间作出或维持其受影响贷款的成本,
行政代理应在可行的情况下尽快以传真或电话通知适用的借款人和有关贷款人。如发出上述通知,(X)有关贷款项下的任何欧洲美元贷款或BA利率贷款应在该利息期的第一天分别作为基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款发放,(Y)在相关贷款机制下本应在该利息期的第一天转换为欧洲美元贷款或BA利率贷款的任何贷款应分别作为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款继续发放,以及(Z)相关贷款机制下的任何未偿还的欧洲美元贷款或BA利率贷款应在有关贷款计划的最后一天转换为基础利率贷款或加拿大最优惠利率贷款;以及(Z)相关贷款机制下的任何未偿还的欧洲美元贷款或BA利率贷款应在利率期间的最后一天转换为欧洲美元贷款或BA利率贷款。分别为基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款。在行政代理撤回该通知之前,不得根据相关融资机制发放或继续发放更多的欧洲美元贷款,借款人也无权将相关融资机制下的贷款转换为欧洲美元贷款或BA利率贷款。
(C)仅就美国B期贷款和在第1号修正案生效日期之后设立的任何其他贷款而言(每项贷款均为“适用贷款”),如果行政代理在任何时候确定(该判定应是决定性的,且无明显错误):(I)(A)款所述情况已经出现,且该情况不太可能是临时性的,或者(Ii)(A)款所述情况尚未出现,但libo筛选费率管理人的主管或对该管理代理有管辖权的政府当局已发表公开声明,指明在该日期之后不再使用libo筛选费率来确定贷款利率的具体日期。则行政代理和借款人应努力为每个适当考虑当时在美国确定银团贷款利率的现行市场惯例的适用贷款设立LIBO利率的替代利率,并应对本协议进行修订,以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化(但为免生疑问,此类相关变化不应包括降低适用保证金)。尽管第11.1条有任何相反规定,只要行政代理在向贷款人提供替代利率通知之日起五个工作日内未收到有关该替代利率的通知,该修改即对每项适用的贷款生效,无需本协议任何其他当事人的进一步行动或同意, 由各适用贷款机构的多数贷款机构发出的书面通知,声明该等多数贷款机构反对此类修订。除非根据本条款(C)确定替代利率(但是,在本条款4.7(C)第一句第(Ii)款所述的情况下,只有在目前无法获得或公布该利息期的Libo筛选利率的情况下),(X)任何要求借入任何借款、将任何借款转换为欧洲美元贷款或将任何借款继续作为欧洲美元贷款的借款通知均为无效;及(Y)如果任何借款通知请求欧洲美元贷款,则该借款通知应是无效的;及(Y)如果任何借款通知要求借入欧洲美元贷款,则该借款通知应是无效的;及(Y)如果任何借款通知要求借入或转换为欧洲美元贷款,或要求将任何借款转换为欧洲美元贷款,或要求将任何借款转换为欧洲美元贷款,或要求将任何借款转换为欧洲美元贷款
贷款应作为基准利率贷款;但如果该替代利率低于0.00%,则就本协议而言,该利率应被视为0.00%。
4.8.按比例计算的待遇和付款。
(A)任何借款人根据本协议须支付的所有款项(包括预付款项),不论是本金、利息、手续费或其他原因,均不得抵销或反索偿。借款人在本协议项下就美国贷款支付的所有款项(包括预付款),无论是本金、利息、手续费或其他费用,均应在纽约市时间中午12:00之前支付给行政代理,由适用的贷款人在资金办公室以美元和立即可用的资金支付。借款人在纽约时间中午12:00以后在任何营业日支付的任何款项都将被视为在下一个营业日支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后,立即将此类付款分配给适用的贷款人。加拿大借款人和美国借款人在本协议项下就加拿大循环贷款支付的所有款项(包括预付款),无论是本金、利息、手续费或其他费用,均应在多伦多时间中午12点之前支付给行政代理,由相关贷款人账户、加拿大付款办公室以加元或美元(视情况而定)和立即可用的资金支付。加拿大借款人或美国借款人在多伦多时间中午12:00之后在任何一个营业日支付的任何款项都将被视为在下一个营业日支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后,立即将这些款项分配给相关的加拿大循环贷款人。如果本协议项下的任何付款(欧洲美元贷款和BA利率贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付, 该项付款将延期至下一个营业日。如果欧洲美元贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付,其到期日应延长至下一个营业日,除非延期的结果是将付款延长至另一个日历月,在这种情况下,付款应在紧接的前一个营业日支付。依照前两款规定延期支付本金的,延期期间应当按照当时适用的利率支付利息。如果BA利率贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付,则该付款应在紧接其前一个营业日支付。
(B)如果行政代理在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的所有本金、偿还义务、利息和费用,则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用,根据当时应支付给这些当事人的利息和手续费按比例由有权享受该款项的各方支付,以及(Ii)根据当时应支付给这些当事人的本金和偿还义务的金额由有权支付本协议项下的本金和偿还义务的各方按比例支付。
(C)除非行政代理人在借款前已获任何贷款人书面通知,表示该贷款人不会向该行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的款额,否则该行政代理人可假定该贷款人正向该行政代理人提供该数额,而该行政代理人可根据该假设,向适用的借款人提供相应数额的款项。(C)除非该贷款人在借款前已以书面通知该借款人,否则该行政代理人可假定该贷款人正在向该行政代理人提供该数额,而该行政代理人可根据该假设向适用的借款人提供相应的数额。如果在借款之日的规定时间内,该金额仍未提供给行政代理,则该贷款人应应要求向行政代理支付该金额及其利息,利率等于(I)美元金额的联邦基金实际利率和行政代理所报的加拿大元金额的银行间同业拆借利率,以及(Ii)由行政代理或就加拿大循环贷款而言,行政代理根据银行业规则确定的利率,在贷款人支付该金额之前的一段时间内的银行间补偿。在没有明显错误的情况下,行政代理提交给任何贷款人的关于本款规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果该贷款人在借款日期的三个工作日内未将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理,则行政代理还应有权按适用于相关贷款项下基本利率贷款的年利率向适用借款人收回该金额及其利息。
(D)除非任何借款人在本合同规定的到期付款日期之前以书面通知行政代理,该借款人不会向该行政代理支付该款项,否则该行政代理可以假定该借款人正在支付该款项,并且该行政代理可以(但不应被要求)根据该假设向贷款人提供其各自按比例分配的相应金额的份额。(D)除非该借款人在本协议规定的任何付款日期之前收到该借款人的书面通知,否则该借款人将不会向该行政代理人支付该款项,该行政代理人可以假定该借款人正在支付该款项,但不应要求该行政代理人向贷款人提供相应比例的相应金额的份额。如果适用借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理支付此类款项,行政代理有权应要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额,并按等于美元金额的每日平均联邦基金有效利率和行政代理所报的加元金额的银行间同业拆借利率的年利率计算利息。本协议不应视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。
4.9.法律的要求。
(A)如任何贷款人采纳或更改法律的任何规定,或对法律的解释或适用,或贷款人遵从任何中央银行或其他政府当局在此日期后提出的任何要求或指示(不论是否具有法律效力):
(I)任何贷款人应就本协议、任何信用证、任何申请或任何贷款向贷款人征收任何税项(不包括任何非免税或根据第4.10款可获赔偿的其他税项和任何免税),或改变就此向贷款人支付款项的征税基础;
(Ii)对贷款人任何办事处持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸,或该贷款人办事处以其他方式取得资金而施加、修改或维持适用的任何储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定,而该储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定是针对该贷款人的任何办事处所持有或为其账户而持有的存款或其他负债的,而该等储备金、特别存款、强制贷款或类似的规定并未包括在根据本协议厘定的欧洲美元利率内;或
(Iii)须向该贷款人施加任何其他条件(税项除外);
而上述任何一项的结果是使该贷款人在发放、转换、继续或维持欧洲美元贷款或BA利率贷款(或在上文第(I)款的情况下,为任何贷款)或签发或参与信用证的成本增加了该贷款人认为重要的金额,或减少了本合同项下就此而应收的任何金额,则在任何该等情况下,适用的借款人应应该贷款人的要求立即向该贷款人支付补偿该贷款人所需的任何额外款项。如果任何贷款人有权根据本款要求任何额外的金额,它应立即通知Cedar Fair LP(并向行政代理提供副本)其有权申请的事件。
(B)如果任何贷款人已确定,任何贷款人或控制该贷款人的任何人在本协议日期后提出的有关资本充足率或流动性的任何要求或指令(不论是否具有法律效力)的采纳或任何更改,或在其解释或适用方面,或该贷款人或控制该贷款人的任何人遵守任何政府当局在此之后提出的有关资本充足率的要求或指令的任何更改,将会导致该贷款人或该人的资本回报率因其在本协议下、在任何信用证下或就任何信用证承担的义务而降低至低于该水平(考虑到该贷款人或该人士关于资本充足性的政策)该贷款人认为是重大金额的变更或遵守,则在该贷款人不时向Cedar Fair LP提交书面请求后(连同一份副本给行政代理),适用的借款人应向该贷款人支付将补偿该贷款人或该人士所减少的一笔或多笔额外金额。
(C)任何贷款人向Cedar Fair LP提交的关于根据本第4.9条应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)在没有明显错误的情况下应是决定性的。尽管本第4.9条有任何相反规定,借款人不应根据本第4.9条向贷款人赔偿直接可归因于此的任何增量成本和费用
贷款人未在该贷款人知道其索赔后6个月内通知Cedar Fair LP其索赔(例如,滞纳金)。借款人根据本协议第4.9条承担的义务在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后仍然有效。
4.10.出租车。
(A)任何贷款方根据贷款文件支付的所有款项,除适用法律要求的范围外,均应由任何政府当局在现在或今后开征、征收、收取、扣缴或评估(不包括利息、税项附加和罚款),不得因或由于任何现在或将来的收入、印花税或其他税项、征费、附加税、收费、费用、扣除或扣缴(包括利息、附加税项和罚款)而予以扣除或扣缴(“税”),不得因此而扣除或扣缴任何现在或将来的收入、印花税或其他税、税、收费、费用、扣除或扣缴或扣缴(包括利息、附加税款和与之相关的罚款)。对任何代理人或任何贷款人(就本第4.10节而言,其术语应包括任何发行的贷款人和任何管道贷款人)征收的资本税和特许经营税(代替净收入税),是由于该代理人或该贷款人之间现在或以前的联系,以及征收此类税收的政府当局的管辖权所致(但不包括仅由该代理人或该贷款人签立、交付、强制执行、成为当事人、履行其义务、根据该担保权益接受付款、收取或完善担保权益而产生的任何该等联系),以及(在该担保权益项下收取或完善担保权益项下的付款、收受或完善担保权益的担保权益项下的付款、收受或完善担保权益项下的付款、收取或完善担保权益项下的付款、收受或完善担保权益项下的付款和任何贷款文件),(Ii)可归因于该贷款人未遵守本节(E)段规定的任何税款,(Iii)就外国贷款人而言,根据该贷款人成为本协议一方(或指定一个新的贷款办事处)时生效的法律对应付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税,但在紧接转让给该贷款人之前该贷款人的转让人(如有)有权,或该贷款人有权享有的范围内,则不在此限;(Ii)任何可归因于该贷款人未遵守本节(E)段规定的税项;或(Iii)就外国贷款人而言,根据该贷款人成为本协议一方(或指定一个新的贷款办事处)时有效的法律,对该贷款人征收的任何美国联邦预扣税, 根据本第4.10(A)或(Iv)节的规定,从任何贷款方获得关于此类非排除税的额外金额(根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税(任何此类非排除税,“非排除税”,以及对任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务所征收的或与之相关的任何此类排除税,“排除税”)。如果根据任何贷款单据向任何代理人或贷款人支付的任何金额需要扣缴、扣除或以其他方式征收任何非排除税或其他税款,则(I)适用的扣缴义务人应进行该扣缴或扣除,(Ii)适用的扣缴义务人应根据适用的法律向有关政府当局支付该等非排除的税或其他税,以及(Iii)应支付给该代理人或该贷款人的金额应由适用的贷款方增加至向该代理人或贷款人支付所需的金额的程度。(Ii)适用的扣缴义务人应根据适用的法律向有关政府当局支付该等非排除税或其他税项;(Iii)应支付给该代理人或该贷款人的金额应由适用的贷款方增加至向该代理人或贷款人支付的必要数额。包括可归因于本第4.10节规定的额外应付金额的利息或根据适用贷款文件按该贷款文件中规定的利率或金额支付的任何其他金额。
(B)此外,借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。
(C)在不限制以上(A)或(B)款规定的情况下,每个借款人应共同和个别赔偿行政代理人和每个贷款人,并应在提出书面要求后10天内就此全额支付由行政代理人或贷款人(视属何情况而定)应支付的任何非排除税或其他税项(包括可归因于根据本第4.10节应支付的任何非排除税或其他税项)以及由此产生或与之有关的任何合理费用有关政府当局是否正确或合法地征收或认定该等非排除税或其他税;条件是,如果适用的借款人合理地相信这些税款没有正确或合法地申报,每个贷款人将尽合理努力(由借款人承担费用)与借款人合作,以获得该等税款的退款(应根据第4.10(F)节偿还给借款人),只要该等努力不会在该贷款人单独确定的情况下导致任何额外的成本、开支或风险,或在其他方面对其不利。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的任何此类付款或债务的金额证明,在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(D)当任何贷款方就贷款文件项下的任何付款支付或将汇出任何税款时,在向政府支付任何此类税款后,应尽快
适用的借款人应向每个行政代理发送一份证明付款或汇款的官方收据正本(或其他令行政代理合理满意的单据)的核证副本,以供其自己或相关代理或贷款人(视属何情况而定)的账户使用。
(E)根据任何适用司法管辖区的法律有权就任何贷款文件下的任何付款免除或减少预扣税或备用预扣税的任何贷款人,应在该借款人或行政代理人合理要求的任何一个或多个时间,向适用的借款人和行政代理人交付按适用法律规定或该借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件,以允许在没有该等预扣税或备用预扣税的情况下或以较低的税率支付该等款项。
在不限制前述一般性的情况下,任何外国贷款人应在其法律上有资格这样做的范围内,在该外国贷款人根据本协议成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给适用的借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)或之前(此后应适用的借款人或行政代理的请求,但仅在该外国贷款人在法律上有资格这样做的情况下),以下列两项中适用的一项为准:
(I)妥为填妥的国税局表格W-8BEN-E或W-8BEN(或任何后续表格)的副本,声称有资格享有美国是缔约一方的所得税条约的利益,
(Ii)妥为填妥的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的副本,
(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免利益的外国贷款人,(X)实质上采用附件F形式的证明书,或行政代理批准的任何其他形式的证明书,表明该外国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”,(B)第881(C)(3)条所指的适用借款人的“10%股东”或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”,且与贷款文件有关的付款与该外国贷款人经营美国贸易或业务并无实际联系,(Y)已填妥的美国国税局表格W-8BEN-E或W-8BEN(或任何后续表格)的复印件,以及(Y)已填妥的美国国税局表格W-8BEN-E或W-8BEN(或任何后续表格),
(Iv)在外国贷款人不是实益拥有人的情况下(例如,外国贷款人是合伙企业或已出售股份的参与贷款人),美国国税局表格W-8IMY,连同表格W-8ECI、W-8BEN-E或W-8BEN、实质上采用附件F、表格W-9形式的证书和/或每个实益拥有人的其他证明文件(视何者适用而定);但如果该外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人),并且该外国贷款人的一个或多个合伙人要求获得投资组合利息豁免,则该外国贷款人可代表该实益所有人提供基本上以附件F的形式提供的证明,或
(V)适用法律规定的任何其他表格,作为申请免征或减免预扣税的依据,并应与适用法律要求规定的补充文件一起填写,以允许适用的借款人和行政代理人决定需要进行的扣缴或扣除。
如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)的情况下,须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税,贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在适用借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向适用借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及适用的借款人或行政代理合理要求的附加文件
借款人或行政代理为适用的借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务所必需的,以确定该贷款人是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务,或确定从该付款中扣除和扣缴的金额(如果有)。仅就本款而言,“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。
任何“美国人”(本守则第7701(A)(30)条所指的贷款人)应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后不时按适用法律规定或应适用借款人或行政代理的要求)向适用的借款人和行政代理提交正式签署并填写妥当的美国国税局表格W-9的副本,证明其不受美国联邦支持扣缴的约束。
每一贷款人应在贷款人首次交付上述表格后,不时地在该贷款人的情况发生变化或时间流逝而使如此交付的表格、证书或其他证据过时、过期或不准确时,及时(1)向适用的借款人和行政代理(按收款人要求的份数)交付由该贷款人正确填写并正式执行的续签、修订或附加或后续表格,以及确认或确立该外国贷款人地位所需的任何其他免税证明或声明,或该贷款人有权获得免征或减免预扣税或备用预扣税的权利,或(2)通知行政代理和适用的借款人其法律上没有资格交付任何此类表格、证明或其他证据。
每个贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何继承人交付
行政代理根据本第4.10(E)节的规定,该贷款人向行政代理提供的任何文件。
(F)如果任何代理人或贷款人自行决定其已收到贷款方赔偿的或贷款方根据第4.10节支付的额外金额的任何非排除税或其他税的退款,则应向借款人支付全部退款(但仅限于贷款方根据本第4.10节就导致此类退还的非排除税或其他税支付的赔偿金或额外金额的范围)。(F)如果任何代理人或贷款人自行决定已收到任何非排除税或其他税项的退款,或贷款方根据第4.10节支付的额外金额,则该代理人或贷款人应向借款人支付上述退款(但仅限于贷款方根据本条4.10支付的赔偿款项或额外金额)。扣除该代理人或该贷款人的所有自付费用(包括任何税款),且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外);但如该代理人或该贷款人提出要求,借款人同意在该代理人或该贷款人被要求向该政府当局退还该等款项时,向该代理人或该贷款人偿还已付给借款人的款额(连同由有关政府当局施加的任何罚款、附加税项、利息或其他收费)。本段(F)不得解释为要求任何代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其报税表(或其认为保密的与其税项有关的任何其他资料)。
(G)仅就FATCA而言,从重述生效日期起及之后,行政代理应将每份贷款文件和根据该文件发放的任何贷款(包括根据现有信贷协议发放的任何贷款)视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)条所指的“祖辈债务”的资格(贷款人特此授权行政代理将其视为)。
(H)第4.10节中的协议在贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。
(I)为免生疑问,行政代理向贷款人支付的任何款项应视为由适用的贷款方支付。
4.11.违约资金支付。如果(A)在适用于任何欧洲美元贷款的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的任何时间支付任何欧洲美元贷款的本金,(B)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何欧洲美元贷款或BA利率贷款,或(C)由于借款人根据第4.13节的要求,在适用的利息期最后一天以外的时间转让任何欧洲美元贷款或BA利率贷款,则
在发生任何此类事件时,借款人应赔偿各贷款人因该事件而实际发生的损失、成本和费用;但此类损失、成本或费用的确定应假定每个贷款人在一个利息期的最后一天为其贷款提供资金。在欧洲美元贷款或BA利率贷款的情况下,任何贷款人的损失、成本或支出应被视为该贷款人确定的超额(如有):(I)如果没有发生此类事件,应按适用于此类贷款的欧洲美元利率或BA利率计算,从该事件发生之日起至当前利息期最后一天期间,该贷款本金应累算的利息金额(如有)。欧洲美元贷款或BA利率贷款在本应是该贷款的利息期的期间内(不论为确定该数额的任何“下限”),(Ii)在该期间开始时该贷款人竞标从相关银行同业市场的其他银行以类似金额和期间的美元存款的利率,就该期间的本金金额将应累算的利息金额超过(Ii)该贷款人在该期间开始时将按该贷款人竞标的利率计算的该期间本金的应计利息额(即在该期间开始时,该贷款人将从相关银行同业市场的其他银行以同等金额和期间竞购美元存款的利息)。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本第4.11条有权获得的任何一笔或多笔金额的证明应交付给借款人,并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。
4.12.变更出借处。各贷款人同意,一旦发生任何导致第4.9或4.10(A)或(C)条对该贷款人实施的事件,如果Cedar Fair LP提出要求,它将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处,以避免该事件的后果;但该指定的条件是,根据该贷款人的单独判断,使该贷款人及其贷款办事处不受任何经济、法律或监管方面的不利影响,且第4.12节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第4.9或4.10(A)或(C)节的任何义务或任何贷款人的权利的条件下作出的指定的条件是该贷款人及其贷款办事处不受经济、法律或监管方面的不利影响,且第4.12节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第4.9或4.10(A)或(C)节所享有的任何义务或权利。
4.13.贷款人的更替。借款人应被允许将(A)要求偿还根据第4.9条或第4.10条(A)或(C)或(B)项拖欠贷款义务的任何贷款人替换为替代金融机构;只要(I)该替换不与法律的任何要求相冲突,(Ii)在该替换时不会发生违约事件且该违约事件仍在继续,(Iii)在任何该等替换之前,该贷款人不得根据第4.12条采取任何行动,以消除根据第4.9或4.10(A)或(C)条(视情况而定)继续支付欠款的需要,(Iv)该替换将取消或减少根据第4.10(A)或(C)条(视适用情况而定)未来应支付的款项。(V)替换金融机构应在替换日期或之前按面值购买欠该被替换贷款人的所有贷款和其他金额,(Vi)适用的借款人应根据第4.11条对该被替换的贷款人负有法律责任,如果欠该被替换的贷款人的任何欧洲美元贷款是在与之相关的利息期的最后一天以外的时间购买的,(Vii)该替换金融机构(如果还不是贷款人)应合理地令行政代理满意,(Viii)被替换的贷款人有义务按照第11.6节的规定进行替换(但适用的借款人有义务支付其中所指的登记和处理费),(Ix)在替换完成之前,适用的借款人应支付根据第4.9或4.10(A)或(C)节(视属何情况而定)要求的所有额外金额(如果有),以及(X)任何此类替换不应被视为放弃借款人的任何权利, 行政代理或任何其他贷款人应对被替换的贷款人提出异议。
4.14.债务证据。
(A)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户,以证明借款人因其每笔贷款而不时欠该贷款人的债务,包括根据本协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。(A)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务的账户,包括根据本协议不时支付给该贷款人的本金和利息。
(B)行政代理应代表借款人根据第11.6(B)条为每个贷款人保存登记册和其中的一个子账户,其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额以及证明该贷款的任何票据、该贷款的类型和适用于该贷款的每个利息期;(Ii)每笔贷款的到期和应付或即将到期和应付的本金或利息的金额
借款人向本合同项下的每个贷款人支付的金额和(Iii)行政代理根据本合同从每个借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。
(C)在适用法律允许的范围内,根据第4.14(A)节记录在登记册上的记项和每个贷款人的账户,应为其中记录的任何借款人义务存在和金额的表面证据;但是,任何贷款人或行政代理未能保存登记册或任何该等账户或其中的任何错误,在任何方面都不影响任何借款人偿还该贷款人按照本条例向该借款人提供的贷款(连同适用的利息)的义务(连同适用的利息);但任何贷款人或行政代理未能保存该登记册或任何该等账户,或其中的任何错误,均不影响任何借款人偿还(连同适用的利息)该借款人向该借款人提供的贷款的义务(连同适用的利息)。
(D)每个借款人同意,应任何贷款人向行政代理提出的请求,该借款人将立即签立并向该贷款人交付该借款人的本票,证明该借款人的任何美国B期贷款、任何系列的再融资定期贷款和/或该等定期贷款人的任何延长系列的延长定期贷款,基本上以附件G-1(“定期票据”)的形式,证明该美国循环贷款机构的任何美国循环贷款,实质上是以附件G-2的形式(基本上采用附件G-3(“加拿大循环票据”)的形式;每张定期票据、美国循环票据或加拿大循环票据,分别称为“票据”)。
4.15违法性。尽管本协议有任何其他规定,但如果通过或更改法律的任何要求或其解释或适用,将使任何贷款人发放或维持本协议所设想的欧洲美元贷款或BA利率贷款是非法的,(A)该贷款人在本协议项下作出的以下承诺应立即取消:(I)欧洲美元贷款、继续发放欧洲美元贷款并将基准利率贷款转换为欧洲美元贷款或(Ii)BA利率贷款、继续发放BA利率贷款并将加拿大最优惠利率贷款转换为BA利率贷款,以及(B)应立即取消该贷款人根据本协议作出的以下承诺:(I)欧洲美元贷款、继续发放欧洲美元贷款并将基准利率贷款转换为欧洲美元贷款或(Ii)BA利率贷款、继续发放BA利率贷款并将加拿大最优惠利率贷款转换为BA利率贷款;以及(B)如果有,应分别在当时的当前利息期的最后几天或在法律要求的较早期限内,分别自动转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款。如果欧洲美元贷款的任何此类转换发生在不是当时的当前利息期限的最后一天的日期,借款人应向该贷款人支付根据第4.11节可能要求的金额(如果有的话)。
4.16.违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定,如果任何循环贷款人成为违约贷款人,则只要该循环贷款人是违约贷款人,下列规定即适用:
(A)根据第3.5(A)条,该违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止计收费用;
(B)除第11.1节最后一句所规定的外,该违约贷款人的循环承诺和循环信贷延期不应包括在确定所需贷款人、多数贷款贷款人或其他必要贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动时,包括根据第11.1节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意;
(C)如果在贷款人成为循环信贷安排下的违约贷款人时,该循环信贷安排下的任何债务或信用证债务仍未履行,则:
(I)所有或部分该等信用证债务应按照其各自在该循环信贷安排下的循环信贷百分比在非违约贷款人之间重新分配,但仅限于以下范围:(X)所有非违约贷款人在该循环信贷安排下的循环信贷延伸加上该违约贷款人在该等信用证债务中按比例所占份额的总和不超过所有非违约贷款人在该循环信贷安排下的循环承诺额的总和,且(X)所有非违约贷款人在该循环信贷安排下的循环信贷额度加该违约贷款人在该等信用证债务中的比例份额的总和不超过所有非违约贷款人在该循环信贷安排下的循环承诺额的总和。
(Ii)如果上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现,只要该信用证义务尚未履行且该贷款人是违约贷款人,美国借款人和加拿大借款人应在接到行政代理通知后的一个营业日内,按照适用的开证贷款人满意的程序,将该违约贷款人的循环信贷作为此类信用证债务的抵押品(在根据上述第(I)款实施任何部分再分配之后)。(Ii)如果上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现,美国借款人和加拿大借款人应在收到行政代理通知后的一个工作日内,按照适用的开证贷款人满意的程序,将该违约贷款人的循环信贷作为此类信用证债务的抵押品(在根据上述第(I)条实施任何部分再分配之后)
(Iii)如果美国借款人和加拿大借款人根据第4.16(C)(Ii)节将该违约贷款人的循环信贷百分比的任何部分作为信用证债务的抵押品,则在该违约贷款人的循环信贷百分比占信用证债务的期间内,适用的借款人不应根据第3.9(A)节的规定向该违约贷款人支付任何有关该违约贷款人在信用证债务中的循环信贷百分比的费用。(Iii)如果美国借款人和加拿大借款人根据第4.16(C)(Ii)节的规定将该违约贷款人的循环信贷百分比的任何部分作为抵押品,则在该期间,适用的借款人无需根据第3.9(A)节的规定向该违约贷款人支付有关该违约贷款人的信用证债务的循环信贷百分比的任何费用。
(Iv)如果根据第4.16(C)(I)节重新分配非违约贷款人在信用证义务中的参与额,则根据第3.9(A)节应支付给贷款人的费用应根据该等非违约贷款人在该等信用证义务中的循环信贷百分比进行调整;或
(V)如果该违约贷款人在信用证义务中的循环信贷百分比的全部或任何部分既没有根据上文第4.16(C)(I)或(Ii)节进行现金抵押或重新分配,则在不损害开证贷款人或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下,根据第3.9(A)节就该违约贷款人的信用证债务中的循环信贷百分比支付的所有信用证费用应支付给适用的开证贷款人,直至并支付给
(D)只要任何贷款人是违约贷款人,则无需要求任何开证贷款人开具、修改或增加任何信用证,除非其信纳相关风险将由非违约贷款人在适用循环信贷安排下的循环承诺100%覆盖,和/或适用借款人将根据第4.16(C)节提供现金抵押品,任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应在非违约贷款人之间分配。
(E)行政代理(A)收到的根据本条款应支付给该违约贷款人的任何款项(不论是本金、利息、费用或其他原因),可由该行政代理选择用于该违约贷款人的账户,以使该行政代理或签发贷款的贷款人履行其在本节项下对其的义务,直至所有该等未履行的债务均已全部清偿,及/或(B)可由该行政代理保留该等未清偿的债务,直至所有该等未履行的债务均已全部清偿为止,及/或(B)可由该行政代理保留,以使该行政代理或发出贷款的贷款人履行其在本条项下的义务,直至所有该等未履行的债务均已全部清偿为止,及/或(B)可由该行政代理保留在符合任何适用法律要求的情况下,在行政代理决定的一个或多个时间内(就上文(A)和(B)项中的每一个条款而言),以其酌情决定权按任何顺序适用;和
(F)在贷款人为违约贷款人的任何期间内,美国借款人或加拿大借款人可(自行决定)将该借款人根据第3.6节规定的任何可选减少未使用的循环承诺额的全部或任何部分适用于该借款人指定的任何一个或多个违约贷款人的未使用承诺,然后再以第3.6节另有规定的方式对所有贷款人实施任何剩余的减免。
如果(I)关于任何贷款人的母公司的破产事件将在本合同日期之后发生,并且只要该事件继续发生,或者(Ii)适用的开证贷款人善意地相信任何贷款人在履行该贷款人承诺提供信贷的一个或多个其他协议项下的义务时违约,则该开证贷款人不应被要求开具、修改或增加任何信用证,除非
开证贷款人(视属何情况而定)应已与该借款人或该贷款人达成令该开证贷款人满意的安排,以消除其在本协议项下对该贷款人的任何风险(不言而喻,如果开证贷款人要求作出任何该等安排以消除其风险,则借款人可选择将适用贷款人的参与重新分配,一如上文有关违约贷款人的规定)。
如果行政代理、美国借款人、加拿大借款人和每个发行贷款人同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题,则循环贷款人对信用证义务的参与应重新调整,以反映该贷款人的循环承诺的纳入,并且在该日期,该贷款人应根据适用的循环信贷安排按面值购买其他贷款人的循环贷款。
4.17.Soft-Call Premium。如果在第1号修正案生效日期之后的任何时间,在第1号修正案生效日期的6个月纪念日或之前,(I)本协议被修订,并且对本协议的此类修订具有降低适用于美国B期贷款的利率(任何违约利息豁免除外)的效果,或(Ii)借款人使用任何信贷安排下的任何定期贷款债务的收益强制或自愿提前偿还美国B期贷款(包括但不限于,本协议项下的任何新的或额外的定期贷款),且期限债务的收益率低于美国B期限贷款的收益率,则借款人同意向行政代理支付费用,(X)在第(I)条的情况下,为同意此类修订的每个美国B期贷款人的账户支付相当于该贷款人在该修订生效日未偿还的美国B期贷款的1.00%的费用,以及(Y)在第(Ii)条的情况下,。(Y)在第(Ii)条的情况下,(Y)在第(Ii)条的情况下,向行政代理支付相当于该贷款人在该修订生效日未偿还的美国B期贷款的1.00%的费用;(Y)在第(Ii)条的情况下,对于每个美国B期贷款人的账户,手续费相当于该贷款人因此类提前还款而预付的美国B期贷款的1.00%。
第五节保留和保证
为促使代理人和贷款人订立本协议,并发放贷款和签发或参与信用证,每个借款人特此向每个代理人和每个贷款人声明并保证:
5.1.财务状况。Cedar Fair LP及其附属公司于二零一六年十二月三十一日的经审核综合资产负债表,以及截至该日期止财政年度的相关综合收益表及现金流量表,并附有德勤及Touche LLP的无保留报告,公平地反映Cedar Fair LP及其附属公司于该日期的综合财务状况,以及其经营的综合业绩及截至当时止各财政年度的综合现金流量。Cedar Fair LP及其附属公司的所有该等财务报表,包括相关的附表及附注,均根据在所涉期间一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并于其中披露者除外)。除根据本条款订立的任何指定对冲协议外,本集团任何成员公司均无任何重大担保责任、或有负债及税项负债,或任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺,包括本段提及的最新财务报表中未反映的任何利率或外币掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他义务。
5.2.没有变化。自2019年12月31日以来,没有任何事态发展或事件已经或可以合理预期会产生实质性的不利影响。
5.3.公司存在;依法合规。每个集团成员(A)根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好,(B)拥有和运营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务的权力和权力以及法律权利,(C)具有外国公司的正式资格(或任何适用法律要求的其他资格),并且在其所有权、租赁或财产的运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区的法律下信誉良好。但在合计不能合理地预期不遵守该等规定的情况下,
(D)符合法律的所有要求,但在总体上不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。
5.4权力;授权;可执行义务。每一贷款方都有权、有权和合法地制作、交付和履行其作为一方的贷款文件,并在借款人的情况下获得本合同项下的信贷延期。每一贷款方均已采取一切必要的组织行动,授权其作为一方的贷款文件的签署、交付和履行,并在借款人的情况下,根据本协议的条款和条件授权展期授信。对于本协议或任何贷款文件的再融资和信贷扩展,或与本协议或任何贷款文件的签立、交付、履行、有效性或可执行性有关的事项,不需要任何政府当局或任何其他人士同意或授权,向其提交、通知或就其作出其他行为,但下列情况除外:(I)附表5.4所述的同意、授权、备案和通知,该等同意、授权、备案和通知已经获得或作出,并且完全有效;以及(Ii)第(Ii)节所指的备案;以及(Ii)本协议或任何贷款文件的签署、交付、履行、有效性或可执行性,除非(I)附表5.4所述的同意、授权、备案和通知已经获得或作出,并且是完全有效和有效的;以及(Ii)第(Ii)节所指的备案每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署并交付。本协议构成本协议的每一借款方的法律、有效和有约束力的义务,在执行时,其他贷款文件也将构成该义务,可根据其条款对每一借款方强制执行,但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制,这些法律一般和一般衡平法原则影响债权人权利的强制执行(无论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行),但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律的限制(无论是通过衡平法程序还是法律程序寻求强制执行)。
5.5.没有合法的酒吧。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款以及其收益的使用不会违反法律的任何要求或任何集团成员的任何合同义务,也不会导致或要求根据法律或任何此类合同义务(担保文件产生的留置权除外)对各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。任何适用于任何借款人或其任何子公司的法律或合同义务的要求都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。
5.6.诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或诉讼程序均不待决,或据任何借款人所知,任何集团成员或其各自的财产或收入(A)与任何贷款文件或拟在此进行的任何交易有关,或(B)可合理预期会产生重大不利影响,这些诉讼、调查或程序均不待决,或(B)任何借款人受到或针对任何集团成员或其各自的财产或收入的威胁。
5.7.无默认设置。本集团任何成员公司均不会在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面违反或违反其任何合约义务。未发生任何违约或违约事件,且仍在继续。
5.8财产所有权;留置权。各集团成员拥有其所有不动产的简单所有权或有效租赁权益,以及其所有其他财产的良好所有权或有效租赁权益,包括但不限于在各自账簿和记录中反映为资产的有形和无形个人财产,且没有任何留置权,但所有权上的微小缺陷不会对其开展业务或将此类资产用于第8.3条所允许的预定目的和留置权的能力造成实质性干扰,且不能拥有此类所有权的情况除外
5.9.知识产权。除个别或整体不合理预期会产生实质性不利影响的范围外,(A)每个集团成员拥有、有权使用或能够以合理条件获得充分的使用权,以开展目前进行的业务所合理需要的所有知识产权;(B)任何集团成员都不知道任何人质疑或质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人在任何法庭上提出或待决的任何索赔,也不知道任何借款人对任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性提出质疑的任何有效依据;(B)任何集团成员都不知道任何对其当前业务的使用或任何知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑的人提出的任何索赔要求,也不知道任何借款人对任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性提出的任何有效依据。及(C)据本集团成员所知,本集团各成员使用知识产权并未侵犯、稀释或以其他方式侵犯任何人的权利。
5.10.出租车。各集团成员已提交或促使提交所有要求在适用法律规定的期限内提交的重要纳税申报单,并已缴纳所有重要税款,无论是否显示在该纳税申报表上(任何税款,其金额或有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑,并已在适用的集团成员的账簿上提供符合公认会计准则的准备金),没有提交任何留置税(根据第8.3条允许的除外),也没有提出任何索赔(前述争议的税款除外Cedar Fair LP自1987年成立以来,一直被视为守则第7704(G)(3)节所指的1987年推选合伙企业,而不是根据守则C子章应作为公司征税的协会。各集团成员已在适用法律要求的期限内扣缴或收取其需要扣缴或收取的所有税款,并在到期时汇给适当的政府当局,除非无法合理预期未能做到这一点会单独或总体产生重大不利影响。本集团并无针对任何成员公司之建议评税、亏损、索偿或审核,而该等评估、亏损、索偿或审核可合理预期会个别或整体导致重大不利影响。
5.11.联邦法规。任何贷款所得款项的任何部分,以及本协议项下任何其他信贷延伸,将不会用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”,该等“保证金股票”的涵义与U规则项下各引述条款的涵义相同,亦不得用于违反董事会规则规定的任何目的。如果任何贷款人或行政代理提出要求,借款人应向行政代理和每一贷款人提供一份符合U规则中所指FR Form G-3或FR Form U-1(视具体情况而定)要求的前述内容的声明。
5.12.劳工问题。除非,总的来说,不能合理地预期会产生实质性的不利影响:(A)任何集团成员未发生罢工或其他劳资纠纷,据借款人所知,该等罢工或其他劳资纠纷已受到威胁;(B)集团每个成员的工作时间和支付给员工的款项并未违反“公平劳工标准法”或处理该等事项的任何其他适用法律的要求;及(C)任何集团成员因员工健康和福利保险而应支付的所有款项已作为负债支付或累算在相关集团的账簿上。(C)任何集团成员因员工健康和福利保险而应支付的所有款项已作为负债支付或累算在相关集团的账簿上。
5.13养老金和福利计划。
(A)在就任何计划作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内,既没有发生应报告的事件,也没有发生“累积资金不足”(“守则”第412节或“ERISA”第302条所指的),而且每个计划在所有重要方面都符合ERISA和“守则”的适用规定。在这五年期间,没有发生单一雇主计划的终止,也没有产生有利于PBGC或计划的留置权。任何借款人或任何共同控制实体均未完全或部分退出任何多雇主计划,如果任何借款人或任何此类共同控制实体在作出或被视为作出此陈述的最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划,则任何借款人或任何共同控制实体都不会根据ERISA承担超过25,000,000美元的任何负债。没有这样的多雇主计划是资不抵债的。
(B)加拿大养老金计划是根据“所得税法”(加拿大)和据借款人所知需要注册的任何其他法律要求正式注册的,并且没有发生任何合理可能导致失去注册地位的事件。根据法律规定,各集团成员必须履行的与加拿大养老金计划及其融资协议相关的所有重大义务(如有)均已及时履行。加拿大养老金计划或加拿大福利计划的资产没有不当提取或应用。除合理预期不会导致重大不利影响外,(I)根据加拿大退休金计划或加拿大福利计划的融资协议持有的资产并无悬而未决的争议,及(Ii)每项加拿大养老金计划均按法律规定的程度以持续和偿付能力为基础提供资金(使用与上次向适用政府当局提交的估值一致并符合公认精算原则的精算方法和假设)。加拿大养老金计划或加拿大福利计划没有做出任何福利改善的承诺,除非这种改善不能合理地预期会产生实质性的不利影响,而且无论如何,这种改善都不会导致受影响的人出现偿付能力不足或持续经营无资金支持的负债。
加拿大养老金计划,可以合理地预期会产生实质性的不利影响。本集团各成员公司须向加拿大退休金计划或加拿大福利计划作出或支付的所有供款或保费(如有)均已根据该等计划的条款及法律的所有规定及时作出或支付,但总额不超过1,000,000加元的任何该等供款及保费除外。所有以授权薪资扣除或其他方式支付给加拿大养老金计划或加拿大福利计划的员工供款已被适当扣缴或收取,并已及时全额支付给加拿大养老金计划基金,但总金额不超过1,000,000加元的任何此类扣缴、收取或支付除外。与加拿大养老金计划有关的所有重要报告和披露,以及法律要求提交或分发的任何内容,都已及时提交或分发。本集团各成员公司已预扣所有员工预扣款项,并已根据适用法律就加拿大养老金计划、就业保险及雇员所得税预扣及支付所有雇主供款,但任何该等供款及预扣款项总额不超过1,000,000加元者除外。每项加拿大退休金计划均以持续经营及偿付能力为基础,采用精算方法及假设,并与上次向适用政府当局提交的估值及普遍接受的精算原则一致,除非未能获得如此足额的资金,以致无法合理预期会产生重大不利影响。
5.14.“投资公司法”;其他规定。任何贷款方都不是1940年修订的“投资公司法”所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。任何贷款方均不受任何限制其负债能力的法律要求(董事会第X条除外)的监管。
5.15.附则。于重述生效日期,(A)附表5.15载明各附属公司注册成立之名称及司法管辖权,以及就各该等附属公司而言,由任何贷款方拥有之各类股本之百分比;及(B)除贷款文件所设定外,概无任何性质之认购事项、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格股份之购股权除外)与Cedar Fair LP任何附属公司之任何股本有关之未偿还认购事项、认股权证、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(不包括授予雇员或董事及董事合资格股份之购股权)。
5.16收益的使用。美国B期贷款的收益将在重述生效日期与高级票据的收益一起用于全额偿还和终止现有信贷协议下的所有金额,用于支付与再融资相关的费用和开支,并用于一般公司用途。循环贷款的收益应与信用证一起用于一般企业用途。
5.17.环境问题。但总体而言,不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外:
(A)任何集团成员拥有、租赁或经营的设施和物业(“物业”)在数量或浓度上或在构成或构成违反任何环境法的情况下,或在构成或构成任何环境法下的责任的情况下,不包含、也以前没有包含任何与环境有关的材料;
(B)没有任何集团成员收到或知悉与任何集团成员经营的物业或业务(“业务”)有关的任何违反、涉嫌违反、不遵守、责任或潜在环境法律责任或遵守环境法律的通知,亦无任何借款人知悉或有理由相信任何该等通知将会收到或正受到威胁;(B)任何集团成员均未收到或知悉任何该等通知将会收到或正受到威胁,或任何借款人亦无知悉或知悉任何该等通知将会收到或正受到威胁;
(C)涉及环境的材料没有违反任何环境法,或以任何环境法规定的方式或地点从物业运输或处置,也没有违反任何适用的环境法,或以可能引起任何适用环境法规定的责任的方式,在任何物业、其上或之下产生、处理、储存或处置任何涉及环境的材料;(C)没有违反任何环境法,或以可能导致根据任何环境法承担责任的方式,将任何与环境有关的材料从该等物业运输或处置至该等物业的任何地方;
(D)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决,或据借款人所知,根据任何集团成员就物业或业务被指定为或将被指定为一方的任何环境法,也没有任何关于物业或业务的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令,或任何环境法下关于物业或业务的其他行政或司法要求;
(E)在该等物业或从该等物业,或因任何集团成员与该物业有关的经营或与本业务有关的其他方面,并无违反或以违反或以可能导致环境法下的责任的方式释放或威胁释放与环境有关的物料,或因与该等物业有关的任何集团成员的经营而产生或与该等业务有关的任何排放或威胁;
(F)该等物业及该等物业的所有业务均符合并在过去五年一直符合所有适用的环境法律,且该等物业或该等物业并无污染或违反任何与该等物业或业务有关的环境法;及
(G)没有任何集团成员承担任何其他人在环境法下的任何责任。
5.18.资料等的准确性。本协议、任何其他贷款文件、贷款方提交的或代表任何贷款方提供给任何代理人或贷款方的任何其他文件、证书或声明中包含的任何声明或信息,或截至提供该声明、信息、文件或证书之日与本协议或其他贷款文件所包含的交易相关的任何其他文件、证书或声明,对于重大事实的任何不真实陈述或遗漏,或遗漏陈述使此处或其中所包含的陈述不具误导性所需的重大事实。上述资料所载的预测及形式财务资料乃基于Cedar Fair LP管理层认为当时合理的真诚估计及假设,贷款人认识到该等与未来事件有关的财务资料不得视为事实,而该等财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异。任何贷款方均不存在任何可合理预期会产生重大不利影响的事实,而这些事实未在本协议的其他贷款文件、贷款人演示文稿或提供给任何代理人和贷款人的任何其他文件、证书和报表中明确披露,以供与本协议和其他贷款文件拟进行的交易相关使用。
5.19.安全文件。
(A)每份证券文件(抵押修正案除外)均可有效地为抵押代理人设立合法、有效和可强制执行的抵押权益和留置权,以使抵押代理人受益于抵押文件中所述的抵押品及其收益。在担保和抵押品协议中定义和描述的质押股票的情况下,当代表该质押股票的股票证书交付给抵押品代理人时,在担保文件中描述的其他抵押品的情况下,当附表5.19(A)中规定的融资报表和其他文件以适当的形式提交到附表5.19(A)中指定的办事处时,担保和抵押品协议和其他担保文件应对该抵押品产生完全完善的留置权,以及贷款方对该抵押品的所有权利、所有权和利益的担保权益。在每种情况下,优先于或优先于任何其他人的权利(除非是质押股票以外的抵押品(该抵押品可能受到某些法定优先债权的留置权的约束),则为第8.3条所允许的留置权)。于重述生效日期,并无任何法定优先索偿妨碍任何已质押股份,但有关尚未逾期而可能影响加拿大借款人股本的若干加拿大法定优先索偿除外。
(B)经重述生效日期后签立和交付的抵押修正案修订的每项现有抵押,将有效地继续为其中指定的担保当事人的利益,为其中所述的抵押财产及其收益设立合法、有效和可强制执行的留置权,并且当抵押修正案在下列指定的办事处存档或登记时,该抵押修正案将有效地继续为抵押品代理人设立合法、有效和可强制执行的留置权,以使其受益于重述生效日期之后签署和交付的抵押修正案,并且当抵押修正案在下列指定的办事处存档或登记时,该留置权将继续以抵押品代理人为受益人
附表5.19(B),经按揭修订后的每项该等现有按揭,须继续对经按揭修订后的每项现有按揭中所描述的贷款方在按揭物业中的所有权利、所有权及权益及其所得收益,订立完全完善的留置权及抵押权益,作为该等义务(定义见经按揭修订后的相关现有按揭)的保证,在每一情况下均优先于任何其他人享有优先权利。(I)、(K)和(M)节的规定或经抵押品代理人同意。附表1.1列出,截至重述生效日期,Cedar Fair LP或其任何子公司持有的每一块自有不动产和每一块土地租约的租赁权益。
5.20.偿付能力。截至重述生效日期,在实施再融资后,美国借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。在第1号修正案于第1号修正案生效日期生效后,美国借款人及其子公司在合并的基础上立即具有偿付能力。
5.21.规例H除由Cedar Fair LP向行政代理披露外,凡位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为有特殊水浸危险且已根据洪水保险法获得洪水保险的地区的经改善的不动产,任何按揭均不会构成阻碍。
5.22财产状况。除非(I)抵押物业之建筑物、构筑物及改善工程维修完好且无重大损毁(普通损耗除外),以及(Ii)除与本协议有关而交付行政代理之抵押物业之任何工程报告所载者外,且除与Cedar Fair LP及其附属公司过往惯例一致之故障外,位于该等建筑物、构筑物及改善工程范围内之所有主要建筑系统(包括但不限于供暖系统),除无法合理预期会产生重大不利影响外(Iii)据各借款人所知,抵押财产在各重大方面均符合法律的所有规定,且抵押财产不会因火灾或其他未在维修或修复过程中的意外事故而造成重大损害;及(Iii)抵押财产(包括所有液体及固体废物处置、化粪池及下水道系统)处于良好的运作状态及状况,或正在维修或更换中;及(Iii)据各借款人所知,抵押财产在各重大方面均符合法律的所有规定,且抵押财产不会因火灾或其他非维修或修复过程中的伤亡事件而造成重大损害。
5.23没有谴责。本集团并无任何成员公司接获书面通知,表示已展开宣判或征收法律程序,而据各借款人所知,并无考虑就全部或任何部分按揭物业或搬迁通往任何按揭物业的道路提供通道,而在上述任何情况下,均可合理预期会造成重大不利影响的情况下,本集团并无任何成员公司已接获任何书面通知,而据各借款人所知,并无考虑就全部或任何部分按揭物业或就任何可合理预期会造成重大不利影响的道路进行搬迁。
5.24.经营许可证。除非无法合理预期会产生重大不利影响,否则本集团成员公司已取得所有许可证、许可证、注册、证书及其他批准(包括但不限于分区、建筑法规、土地使用及环境),以使用、占用及营运按揭物业及其业务,所有该等许可证、许可证、注册、证书及其他批准于本协议日期在所有重大方面均属完全有效及具有效力,而该等许可、许可、注册、证书及其他批准(包括但不限于分区、建筑法规、土地使用及环境)均于本协议日期在所有重大方面完全有效。据每个借款人所知,目前没有任何事件或条件可能导致撤销、暂停或没收可能会导致实质性不利影响的事件或条件。
5.25.公众通道。除不能合理地预期会有重大不良影响的范围外,进入每项按揭财产以供其当前使用所需的所有公共道路及街道均已建成,并开放予公众使用,但不时对该等街道及街道进行修葺或更换的情况除外。
5.26.反腐败法律和制裁。美国借款人已实施并保持合理设计的政策和程序,以促进和实现美国借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁,而美国借款人、其子公司以及据美国借款人、其董事、官员、雇员和代理人所知,在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁
并未明知而从事任何可合理预期会导致任何借款人被指定为受制裁人士的活动。(A)美国借款人、任何子公司或据美国借款人、其各自的董事、高级管理人员或雇员所知,或(B)据美国借款人、美国借款人的任何代理人或将以任何身份与据此设立的信贷安排相关或从中受益的任何子公司,都不是受制裁的人。本协议规定的任何贷款或信用证、收益的使用或其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁措施。
第六节先例的条件
6.1.重新生效日期。贷款人在重述生效之日发放贷款的义务和签发信用证的义务在下列各项条件满足(或根据第11.1款免除)之日起生效:
(A)贷款文件。行政代理应已收到(I)由行政代理、抵押品代理、每个发行贷款人、每个贷款方、所需贷款人、每个循环贷款人和额外的美国条款B贷款人签署和交付的重述协议;(Ii)在第7.10(D)款的约束下,重述协议各方必须在重述生效日期签署和交付的每份其他贷款文件;以及(Iii)如果任何贷款人在重述生效日期前至少三个工作日根据第4.14(D)条提出要求,符合第4.14(D)节要求并由有关借款人的正式授权人员签立和交付的一张或多张期票。
(B)留置式搜查。行政代理人应已收到行政代理人要求的司法管辖区内最近对贷款方的留置权搜索结果。
(C)费用。贷款人和代理人应在重述生效日或之前收到所有需要支付的费用和所有已出示发票的费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。
(D)重述生效日期证书。行政代理应已收到(I)每一借款方的证书,日期为重述生效日期,主要以附件H的形式提供,并附有适当的插页和附件,包括每一借款方的公司注册证书、成立或有限合伙企业的证书,以及(Ii)每一贷款方在其组织管辖范围内的长期良好信誉证书(或与加拿大贷款方相关的身份证书或其等价物),以及(Ii)每一贷款方在其组织管辖范围内的注册成立证书、成立或有限合伙企业证书,以及(Ii)每一贷款方的长期良好信誉证书(或与加拿大贷款方相关的,身份证书或其等价物)。
(E)法律意见。行政代理人应当收到下列已执行的习惯法意见书:
(I)Cedar Fair LP及其附属公司的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的法律意见;
(Ii)Cedar Fair LP及其子公司的俄亥俄州律师Squire Sanders(US)LLP.的法律意见;
(Iii)Cedar Fair LP及其子公司的安大略省律师Fasken Martineau Dumoulin LLP的法律意见;
(Iv)Cedar Fair LP及其附属公司的密歇根州律师Warner NorCross&Judd LLP的法律意见;以及
(V)Cedar Fair LP及其附属公司的新斯科舍省律师McInnes Cooper的法律意见。
每个此类法律意见应涵盖行政代理可能合理要求的与本协议所考虑的交易相关的其他事项。
(F)提交、注册及纪录。在符合第7.10(D)节的规定下,证券文件要求或法律规定或抵押品代理人合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何《统一商法典》和《个人财产保障法》融资声明),均应以适当的形式存档、登记或记录,以有利于抵押品代理人,为适用的担保当事人的利益,在此类担保文件中描述的抵押品上建立完善的留置权,优先于任何其他人(第8.3节允许的留置权除外),并应以适当的形式存档、登记或记录。记录或注册。
(G)质押股票;股票权力;质押票据。如果在重述生效日期之前没有交付,抵押品代理人应已收到(I)根据担保和抵押品协议质押的股本股票的证书和加拿大证券文件(加拿大借款人的股本除外,如果在重述生效日期之前没有交付,则将在重述生效日期(或抵押品代理人可能同意的较晚日期)后30天内交付给抵押品代理人),(I)根据担保和抵押品协议质押的股本股票和加拿大证券文件(加拿大借款人的股本除外,如果在重述生效日期之前没有交付,将不晚于重述生效日期后30天(或抵押品代理人可能同意的较晚日期)交付给抵押品代理人)。连同由出质人的正式授权人员以空白签立的每张该等证书的未注明日期的股票或其他转让权力,及(Ii)根据担保及抵押品协议或由出质人以空白背书(无追索权)的加拿大证券文件(或附有已签立的空白转让表格)质押予抵押品代理的每张承付票(如有)。
(H)偿付能力证明书。行政代理应已收到Cedar Fair LP首席财务官的偿付能力证书。
(I)爱国者法案等。行政代理应至少在重述生效日期前三个工作日收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息,包括其要求的“美国爱国者法案”或“犯罪收益法案”。
(J)融资和其他交易。行政代理应信纳,在根据本协议首次延长信贷之前或基本同时,(I)借款人应已从发行和销售新优先票据中获得不少于5亿美元的毛收入,以及(Ii)再融资应已完成。(I)借款人应从发行和销售新优先票据中获得不少于5亿美元的毛收入,以及(Ii)再融资应已完成。
(K)水浸。抵押品代理人应已收到关于每一抵押财产的完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害认定(连同借款人和与之相关的每一贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知),如果需要,还应收到第7.5(B)节要求的洪水保险证据、适用法律要求的证据以及行政代理人合理接受的其他形式和实质的证据。
6.2.每次信用证延期的条件。每家贷款人同意在任何日期对其请求的任何信贷进行展期(包括最初的信贷展期),须满足下列先决条件:
(A)申述及保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保,在该日期当日和截至该日期在各重要方面均属真实和正确,犹如在该日期并截至该日期一样,但明文规定与某一较早日期有关的陈述和担保除外,在这种情况下,该等陈述和担保在该较早日期并在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确;但任何被限定为“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述或担保应是真实和正确的(在生效后)。
(B)没有失责。在该日期或在要求在该日期进行的信贷延期生效后,不应发生任何违约或违约事件,且该违约或违约事件将不会继续发生。
任何借款人在本合同项下的每一次借款和签发信用证,应构成任何借款人在该信用证展期之日已满足本第6.2节所载条件的声明和担保。
第七节金融契约
每一借款人特此同意,只要承诺仍然有效,任何信用证仍未付清,或任何贷款或其他金额欠本协议项下的任何贷款人或代理人,则该借款人应并应促使其每一子公司:
7.1.财务报表。向管理代理提供:
(A)自截至2017年12月31日止的财政年度开始,在Cedar Fair LP的每个财政年度完结后90天内尽快提交一份Cedar Fair LP及其合并附属公司在该年度终结时的经审计综合资产负债表,以及该年度的有关经审计综合收益表和现金流量表,并以比较形式列载上一年度的数字,并在没有“持续经营”或类似的限制或例外的情况下作出报告,或审计范围以外的资格(与任何债务即将到期或违反或预期违反任何财务契约有关的“持续经营”资格除外),由任何具有国家认可地位的独立注册(或(如果适用)特许公共会计师);
(B)由截至2017年3月31日止的财政季度开始,在每个财政年度的首三个季度期间的每一个季度完结后45天内,尽快(但无论如何不得迟于)Cedar Fair LP及其综合附属公司在该季度终结时的未经审计综合资产负债表,以及该季度及截至该季度终结的财政年度的有关未经审计的综合收益表及现金流量表,并以比较形式列出上一年度的数字,由负责官员证明在所有重要方面都是公平陈述的(须经正常的年终审计调整);和
(C)(I)在附加限制期生效期间,就Cedar Fair LP的每个月财政期或(Ii)在附加限制期之后,就Cedar Fair LP在每个财政年度的5月31日、6月30日、7月31日、8月31日、9月30日和10月31日或大约5月31日结束的每个月财政期,提交一份月度业绩报告,列出总出席人数、收入、人均收入、EBITDA和流动资金(此类流动资金计算将提供到附加限制期终止的较早者),以及(2022年),并显示与预算和上一年相同月度期间的比较情况,这种月度报告应在应提交报告的每个财政月结束后25天内提交。
所有该等财务报表在各重要方面均须完整及正确,并须合理详细地编制,并符合在财务报表所反映的期间内及与以往期间一致应用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准并在该等财务报表内披露者除外)。
美国借款人声明并保证,根据上述(A)和(B)条提交的财务报表将在提交给行政代理时已提交给美国证券交易委员会,因此,美国借款人特此授权行政代理向公众提供根据上述(A)和(B)条提供的财务报表,以及贷款文件和被取消资格的贷款人名单。借款人不得要求将任何其他材料张贴到Public-Siders,除非以书面形式明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息。
7.2证书;其他信息。向行政代理提供(或在(F)条的情况下,向有关贷款人提供):
(a) [保留区];
(B)在根据第7.1节交付任何财务报表的同时,(I)一份责任人员的证书,说明尽每名该责任人员所知,每一贷款方在该期间已遵守或履行其所有契诺和其他协议,并满足本协议及其应遵守、履行或满足的其他贷款文件中所载的每项条件,并且该责任人员除该证书中规定外,对任何违约或违约事件一无所知,(Ii)在下列情况下,该责任人员须遵守或履行本协议及其应遵守、履行或满足的其他贷款文件中所载的各项条件,且该责任人员对任何违约或违约事件一无所知,除非该证书中所规定者,(Ii)就下列情况而言,该责任人员对任何违约或违约事件一无所知,(Ii)就下列情况而言:从截至2017年6月30日的财政季度开始,包含所有必要信息和计算的合规证书,用于确定每个集团成员截至Cedar Fair LP的财政季度或财政年度(视属何情况而定)对本协议规定的遵守情况,并(如果适用)确定适用的保证金和承诺费费率;(Iii)在年度财务报表的情况下,以前未向行政代理披露的情况下,任何贷款方自那以来注册或申请知识产权的任何美国或加拿大的清单
(C)自Cedar Fair LP截至2017年12月31日的财政年度结束之日起,在任何情况下不得迟于Cedar Fair LP每个财政年度结束后90天,提供该财政年度结束后下一财政年度的详细综合预算(包括Cedar Fair LP及其子公司截至下一财政年度结束的预计综合资产负债表、预计现金流量、预计财务状况和预计收入的相关综合报表,以及适用于此的基本假设的说明),该等财政年度的预算及推算(统称为“推算”),每项推算均须附有一份由负责人员发出的证明书,述明该等推算是以合理的估计、资料及假设为基础的,而该负责人员并无理由相信该等推算在任何要项上是不正确或具误导性的;
(D)如Cedar Fair LP当时不是根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)规定的报告公司,则在Cedar Fair LP的每个财政季度结束后45天内(或如属任何财政年度的最后一个财政季度,则为90天),叙述性讨论和分析Cedar Fair LP及其附属公司在该财政季度以及从当时本财政年度开始至该财政季度结束期间的财务状况和经营结果
(E)任何借款人送交其任何类别的债务证券或公开股本证券的持有人的所有财务报表及报告的副本,以及任何借款人可向美国证券交易委员会或任何其他政府或监管当局提交或向该等机构提交的所有财务报表及报告的副本,并在该等报表及报告送交存档后5天内;
(F)应行政代理人的要求,迅速提供当时有效的每个加拿大福利计划和加拿大养老金计划的副本(或如果任何该等加拿大福利计划或加拿大养老金计划不是书面形式,则包括其所有实质性条款的完整描述),以及(如果适用)当时有效的所有相关信托协议或其他筹资文书及其所有修正案,以及仍然适用并已分发给本集团成员员工或前员工的所有书面解释和书面说明;以及
(G)迅速向任何贷款人通过行政代理不时合理地要求提供额外的财务和其他信息。
(H)根据第7.1节或第7.2节规定必须交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付,如果这样交付,应被视为在以下日期交付:(I)美国借款人在其互联网网站www.cedarfair.com、www.sec.gov或美国借款人在发给代理人的通知中指定的、贷款人可以免费访问的其他网站上发布此类文件或提供指向该等文件的链接;或(Ii)代表美国借款人在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理均可访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理赞助)上张贴此类文件的网站;但应行政代理的书面请求,美国借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理,以便进一步分发给每个贷款人,直到行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求为止;此外,出借人应被视为在该信息根据本条款(H)在网站上张贴之日收到该等信息。
7.3.债务的清偿。于到期日或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、清偿或以其他方式清偿其所有性质的重大责任(包括任何重大税务责任),除非就重大责任而言,未能支付或履行不会导致违约或违约事件,而有关金额或有效性目前正由适当的法律程序真诚地提出质疑,而相关集团成员的账簿已就该等责任拨备符合公认会计原则的准备金。
7.4.维持存在;顺从。(I)保留、更新和全面维持其组织存在和生效,以及(Ii)采取一切合理行动,以维持其正常经营业务所必需或适宜的所有权利、特权和特许经营权,但在每一种情况下,除第8.4节另有许可外,以及在上文第(Ii)款的情况下,除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响,以及(B)遵守法律的所有合同义务和要求,但不能从总体上合理地遵守这些义务和要求的情况除外
7.5.财产的维护;保险。(I)使所有对其业务有用和必需的财产保持良好的运作状况和状况(普通损耗除外),但如不这样做,则不能合理地预期总体上不会产生重大的不利影响;及。(Ii)向财政稳健和信誉良好的保险公司维持至少数额为该等财产的保险(如适用的话,亦分别为水浸保险),以及至少就该等风险(但在任何情况下包括公共责任、产品责任、业务中断)维持保险(如适用的话,亦包括该等风险,但在任何情况下均包括公众责任、产品责任、业务中断)。和洪水保险),通常由从事相同或类似业务的公司在同一一般地区投保,并以其他方式满足安全文件中规定的标准。
(B)如任何按揭财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定为特别洪灾危险地区的地区,而该地区已根据洪水保险法获得洪水保险,则美国借款人须或须安排每一贷款方(I)向财政健全及信誉良好的保险人维持或安排维持该等保险人的财务状况,洪水保险的金额和其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例,以及(Ii)向行政代理提交符合该规则和条例的证据,其形式和实质是行政代理合理接受的。尽管有上述规定,借款人及其附属公司在2021年10月31日至第4号修正案生效日期后30天期间未能遵守本公约的任何行为均不构成违约或违约事件(并且因不遵守而已经或将会发生的任何违约或违约事件特此放弃)。
7.6.财产检查;账簿和记录;讨论。(A)备存妥善的纪录及帐目簿册,在该簿册内须就与其业务及活动有关的所有交易及交易,作出符合公认会计原则及法律所有规定的全面、真实及正确的记项;及。(B)在合理通知下,准许任何贷款人的代表在任何合理时间及按合理需要的频密程度,视察及视察其任何财产,并审查及摘录其任何簿册及纪录的摘要,以及讨论有关业务。
本集团成员的经营、物业及财务及其他状况与任何其他集团成员的负责人员或类似人员及其独立注册会计师有关。
7.7.注意事项。立即向行政代理和每个贷款人发出以下通知:
(A)任何失责或失责事件的发生;
(B)任何(I)任何集团成员在任何合约义务下的失责或失责事件,或(Ii)任何集团成员与任何政府当局之间在任何时间可能存在的诉讼、调查或法律程序,而不利裁定的可能性并不遥远,则在上述任何一种情况下,如不予以补救或如作出不利裁定(视属何情况而定),均可合理地预期会产生重大不利影响;
(C)影响任何集团成员的任何诉讼或法律程序(I)寻求强制令或类似的济助,或(Ii)与任何贷款文件有关的诉讼或法律程序;
(D)在任何借款人知道或有理由知道后30天内尽快发生以下事件:(I)发生关于任何计划的任何须报告的事件、没有对计划作出任何规定的贡献、设立任何有利于PBGC或计划的留置权或任何退出、终止或破产任何多雇主计划或(Ii)PBGC或Cedar Fair LP或任何共同控制的实体或任何共同控制的实体或公司提起诉讼或采取任何其他行动任何计划,或(Iii)在任何加拿大养老金计划或加拿大福利计划下或与任何加拿大养老金计划或加拿大福利计划有关的本段所指的任何事件或事件的等价物;和
(E)已有或可合理地预期会有重大不利影响的任何发展或事件。
根据本第7.7节的每份通知应附有一份负责官员的声明,陈述其中所指事件的细节,并说明Cedar Fair LP或相关子公司拟对此采取的行动。
7.8.环境法。
(A)遵守并确保所有租户和分租户(如果有)遵守所有适用的环境法律,并获得并遵守和维护,并确保所有租户和分租户获得并遵守和维护适用的环境法律所要求的任何和所有许可证、批准、通知、注册或许可证,除非在每种情况下,不能合理预期未能做到这一点会产生重大不利影响。
(B)进行并完成环境法要求或行政代理合理要求的所有调查、研究、抽样和测试,以及所有补救、清除和其他行动,并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令,但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。(B)进行和完成所有调查、研究、抽样和测试,以及根据环境法要求或行政代理合理要求采取的所有补救、清除和其他行动,并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令。
7.9.[已保留].
7.10.附加抵押品等。
(A)对于任何集团成员在重述生效日期之后获得的任何财产(以下(B)、(C)或(D)段所述的任何财产和(Y)受第8.3(G)节明确允许的留置权限制的任何财产除外),抵押品代理人为担保各方的利益而没有完善的留置权的抵押品代理人(如果该财产由集团成员拥有,但不包括外国子公司)不具备完善的留置权,但在任何情况下,不迟于该事件发生后45天(或抵押品代理人同意其合理方向的较长期限),(I)签立并向抵押品代理人交付
根据适用担保文件的条款和条件,对担保和抵押品协议以及任何其他担保文件或抵押品代理人合理地认为有必要或适宜授予抵押品代理人(如上所述)的担保权益和该等财产的留置权的修订,以及(Ii)为适用的担保当事人(如上所述)的利益,采取一切必要或可取的行动,向抵押品代理人授予完善的第一优先权担保权益和该等财产的留置权包括在担保和抵押品协议或任何其他担保文件或法律要求或抵押品代理人可能要求的司法管辖区提交统一商法典和个人财产保障法融资声明。
(B)就任何贷款方在重述生效日期后取得的位于美国的任何价值(连同其改良)最少$10,000,000的不动产的任何收费权益或土地租契的租赁权益(不论是价值(连同其改良)最少$10,000,000的土地租契),迅速地向任何贷款方(受第8.3(G)条明示准许的留置权所规限的任何该等不动产或土地租契除外)迅速作出披露,或就任何贷款方在重述生效日期后取得的土地租契(受第8.3(G)条明文准许的留置权所规限的任何该等不动产或土地租契除外),但在任何情况下,不得迟于该事件发生后90天(或抵押品代理人在其合理指示中同意的较长期限),(I)为担保人的利益签立并交付以抵押品代理人为受益人的优先抵押权或补充债权证,且无任何留置权,但根据(A)、(B)、(E)、(H)、(I)条允许的留置权除外。(K)和(M)节第8.3条的规定或抵押品代理人同意(如属贷款方所有的任何该等财产),涵盖该等不动产或土地租赁(视何者适用而定);(Ii)就每项该等按揭向抵押品代理人交付一份业权保单(A),其金额须令抵押品代理人合理满意,但在任何情况下不得超过借款人真诚厘定并为抵押品代理人合理接受的适用物业及固定装置的公平市价;(Ii)(Ii)向抵押品代理人交付一份业权保单(A),其金额须令抵押品代理人合理满意,但在任何情况下不得超过借款人真诚厘定并为抵押品代理人合理接受的适用物业及固定装置的公平市价;但如任何该等财产位于征收按揭记录税或类似费用的司法管辖区内,则有关按揭的担保金额不得超过业权保单;。(B)确保由此承保的按揭在该等财产上产生有效的第一留置权,而不包括所有留置权,但根据(A)、(B)、(E)、(H)、(I)条准许的留置权除外。, (K)和(M)节的(K)和(M)或抵押品代理人同意的任何留置权;。(C)为适用的担保各方的利益指定抵押品代理人为其项下的被保险人;。(D)以2006年Alta贷款保单(或同等保单,如果是密歇根州的财产,则为1992年表格)的形式;。(E)包含抵押品代理人可能合理要求的背书和肯定保险,只要该等背书可以商业上合理的费率签发;。但在任何情况下,均不需要债权背书,(F)由抵押品代理人合理满意的业权公司(包括作为共同保险人或再保险人的任何该等业权公司,由抵押品代理人选择)发行,(Iii)向抵押品代理人提交令其信纳的证据,证明有关每份该等业权保单的所有保费、所有按揭记录税费用及所有相关费用(如有)均已支付,(Iv)交付抵押品代理人,关于每个此类财产的完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定(连同借款人和与此相关的每一贷款方正式签署的关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的通知),如果需要,还应提供第7.5(B)节要求的、适用法律要求的以及抵押品代理人合理接受的其他形式和实质的洪水保险证据;(V)向抵押品代理人交付第7.5节要求的保险单和适用的保险单下的承保范围的副本或证书一份;(V)向抵押品代理人交付第7.5节所要求的保险单和适用的保险单下的承保范围的副本或证书(如有需要);(V)向抵押品代理人交付第7.5节(B)项规定的洪水保险的副本或证书和适用的, 其中每一项均应予以背书或以其他方式修改,以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失或抵押背书(视情况而定),并应代表担保当事人在形式和实质上为行政代理人合理接受的额外承保人指定抵押品代理人,(Vi)向所有权保险公司交付现有调查的副本以及任何誓章或新的调查,这可能是合理必要的,以使所有权保险公司为所有一般检验例外情况提供保险,并签发抵押品代理人合理要求的所有背书,以及(Vii)如果向担保人提交与上述事项有关的法律意见,其形式和实质以及律师的意见应使担保人合理满意;但是,如果美国借款人或适用的贷款方在90天内通过商业上合理的努力获得任何所需的房东同意、禁止反言或抵押品访问信函,则其没有义务交付租赁抵押品抵押贷款(Leasehold Mortgage),该等房东同意、禁止反托书或抵押品访问信函在90天内不能获得该等房东同意、禁止反托书或抵押品访问信函,则美国借款人或适用的贷款方没有义务交付租赁抵押贷款。
(C)就任何集团成员在重述生效日期后设立或收购的任何新的重要附属公司(除外外国附属公司除外)(就本段(C)段而言,包括任何不再是被排除的外国附属公司的任何现有重要附属公司或任何成为重要附属公司的现有附属公司),迅速,但无论如何不迟于该事件发生后45天(或
抵押品代理人可按其合理酌情决定权同意的较长期限),(I)签立并向抵押品代理人交付对担保和抵押品协议以及每份其他证券文件的修订,或抵押品代理人合理地认为有必要或适宜授予抵押品代理人的其他文件,为担保各方的利益,完善的优先担保权益和对任何集团成员拥有的新子公司股本的留置权,但须受法定优先债权留置权的限制;(Ii)将代表该股本的证书连同代表该股本的证书一起交付给抵押品代理人;(Ii)在法定优先债权留置权的限制下,向抵押品代理人交付代表该等股本的证书由相关集团成员的正式授权人员签署和交付,(Iii)促使该新子公司(A)成为担保和抵押品协议以及抵押品代理人要求的任何其他担保文件的一方,以担保义务,以及(B)采取必要或可取的行动,为担保方的利益向抵押品代理人授予完善的第一优先担保权益和抵押品留置权,但须遵守第8.3(G)条明确允许的关于该新子公司的留置权。包括在担保和抵押品协议、任何其他担保文件或法律或抵押品代理人可能要求的司法管辖区内提交“统一商法典”和“个人财产保障法”融资声明,以及(Iv)如果抵押品代理人提出要求,向抵押品代理人提交与上述事项有关的法律意见,这些意见的形式和实质以及律师的意见应令抵押品代理人合理满意。
(D)在重述生效日期后90天内(或抵押品代理人在其合理酌情权下同意的较长期限内),雪松公平有限责任公司或适用的贷款方应交付下列第(I)段所列项目或第(Ii)段所列项目:
(I)抵押财产所在的每个司法管辖区的当地律师的意见或电子邮件确认,其形式和实质令抵押品代理人合理满意,表明:
(1)现有抵押权的记录是向第三方发出关于该抵押权产生的留置权的建设性通知的唯一必要的备案或记录,该留置权是为担保各方的利益而设立的,作为债务(如每项抵押权的定义)的担保,包括本协议所证明的义务以及与此相关而签立的其他文件;以及
(2)任何其他文件、文书、备案、录音、重新录制、重新备案或其他行动,包括但不限于支付任何抵押记录税或类似税款,根据适用法律是必要或适当的,以维持该抵押设定的留置权作为债务担保的持续可执行性、有效性或优先权,包括经本修正案修订的“信贷协议”所证明的义务,以及为担保当事人的利益而签立的其他文件;或(2)根据适用法律,不需要或适当地采取任何其他行动,包括但不限于支付任何抵押记录税或类似税款,以维持该抵押设定的留置权的持续可执行性、有效性或优先权,包括经本修正案修订的“信贷协议”所证明的义务,以及为担保当事人的利益而签下的其他文件;或
(Ii)就现有按揭而言,在每种情况下,抵押品代理人合理接受的形式及实质如下:
(A)就以按揭财产作抵押的每项按揭而言,由适用的贷款方妥为签立和承认的修订(每项修订均为“按揭修订”),并以供在记录每项按揭的记录处记录的表格记录,连同根据适用法律就该等抵押财产的记录或存档而规定的证明书、誓章、问卷或申报表,而每项修订的格式及实质内容均须令抵押品代理人合理地满意;
(B)就每项按揭修订而言,在现行业权保单上注明(每项“业权批注”,统称为“业权批注”)的日期,而该等批注与将受该等按揭所规限的按揭财产作押的按揭有关,并向抵押品代理人保证,经该按揭修正案修订的该按揭是一项有效且可强制执行的该按揭财产的优先留置权,以抵押人为受益人,不受所有留置权以外的任何留置权的影响,但不受任何留置权以外的任何留置权的影响
第8.3节(A)、(B)、(E)、(H)、(I)、(K)和(M)条,或经抵押品代理人以其他方式同意,并将抵押财产的所有权保险额提高到该抵押财产的公平市场价值(由Cedar Fair LP真诚地确定为抵押品代理人合理接受的),该所有权背书的形式和实质应在其他方面令抵押品代理人合理满意;
(C)就每项按揭修订而言,贷款各方的本地大律师的意见(该意见(X)须致予抵押品代理人及有抵押各方):(Y)须涵盖经该按揭修订修订的个别按揭的可执行性,而按揭修订的妥为授权、签立及交付;及(Z)其形式及实质须合理地令抵押品代理人满意;
(D)就每项按揭财产而言,业权公司为诱使业权公司发出业权批注所需的誓章、证明书、资料及弥偿文书(包括但不限于所谓的“差距”弥偿);及
(E)抵押品代理人可接受的证据,证明借款人已支付记录按揭修订及发出业权批注所需的所有适用业权保险费、查册及查验费用、勘测费用及相关费用、按揭记录税、费用、收费、成本及开支。
7.11进一步保证。为执行或实施本协议和其他贷款文件的规定,或为了更充分地完善或更新抵押品代理人和适用的担保当事人对抵押品(或关于抵押品的任何增加、替换或收益,或关于任何借款人或任何附属公司此后获得的任何其他财产或资产)的权利,行政代理或抵押品代理可能合理地要求执行或实施本协议和其他贷款文件的规定,或为了更全面地完善或更新抵押品代理和适用的担保方关于抵押品(或关于其任何增加、替换或收益,或关于任何借款人或任何附属公司此后获得的任何其他财产或资产)的权利,并采取一切合理要求的行动,不时签立和交付或安排签立和交付此类附加文书、证书或文件,并采取一切行动。当抵押品代理或任何其他担保方根据本协议行使任何权力、权利、特权或补救措施或其他需要任何政府当局同意、批准、记录、资格或授权的贷款文件时,每个借款人将签立和交付或将导致签立和交付抵押品代理或该担保方可能需要从任何借款人或其任何子公司获得的所有申请、证明、文书和其他文件和文件,以获得该等政府机构的同意、批准、记录、资格或授权,或将促使其签立和交付所有申请、证明、文书和其他文件和文件,这些申请、证明、文书和其他文件和文件可能需要抵押品代理或该担保方从任何借款人或其任何子公司获得该等政府同意、批准、记录、资格或授权。
第8节否定契约
每名借款人特此同意,只要承诺仍然有效,任何信用证仍未付清,或任何贷款或其他金额欠本协议项下的任何贷款人或代理人,则每名借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接:
8.1.金融契约。
(A)允许在Cedar Fair LP任何财政季度的最后一天的高级担保杠杆率超过4.50至1.00,(I)Cedar Fair LP的任何财政季度(从2022年第一财政季度开始,至2023年Cedar Fair LP第二财政季度最后一天结束)超过4.50至1.00,(Ii)就Cedar Fair LP于2023年的第二财政季度而言,超过4.00至1.00,以及(Iii)结束超过3.75比1.00。
(b) [保留区].
(C)允许流动资金在(X)额外限制期终止和(Y)2022年12月31日(以较早者为准)之前的任何时间少于125,000,000美元。
8.2.债台高筑。产生、发行、招致、承担、承担或忍受存在任何债务,但以下情况除外:
(A)任何贷款方依据任何贷款文件而欠下的债务;
(B)Cedar Fair LP对任何附属公司的债务,以及(Ii)任何附属公司对Cedar Fair LP或任何其他附属公司的债务;但条件是:(A)如果美国借款人或任何附属担保人是该等债务的债务人,而收款人不是美国借款人或附属担保人,则该等债务必须明确地从属于根据附属公司间票据的条款提前全额现金偿还债务,以及(B)如果
(C)保证美国借款人或任何附属担保人在正常业务过程中承担的美国借款人或任何附属担保人债务的义务;
(D)在重述生效日期仍未清偿并列于附表8.2(D)的债项,以及与此有关的任何准许再融资债项;
(E)债务(包括但不限于资本租赁债务)(I)以第8.3(G)条准许的留置权作抵押,本金总额不超过,(X)75,000,000美元和(Y)15%(X)$75,000,000和(Y)15%中较大者的最近四个会计季度的合并EBITDA,其财务报表已在最近一次根据本条款(E)(I)和(Ii)发生债务之日或之前根据第7.1节交付,以及与第8.10条允许的销售和回租交易相关的租赁所产生的债务,以及与此相关的任何允许的再融资债务;
(F)第8.11节允许的对冲协议;
(G)Cedar Fair LP或任何附属担保人的次级债务、合资格高级无担保债务或合资格高级担保债务,只要Cedar Fair LP任何财政季度最后一天的高级担保杠杆率按形式计算不超过3.75至1.00;但(X)与该等债务有关的任何准许再融资债务不应受前述高级担保杠杆率测试的约束,(Y)根据本条第8.2(G)条产生的债务不得在附加限制期内产生,及(Z)任何该等次级债务不得由任何集团成员担保(任何附属担保人的担保除外,但只有在任何该等担保从属于该等债务及该等债务的担保的情况下,且该等担保的条款与该等从属债务的条款相同),该等次级债务不得由任何集团成员担保(任何附属担保人的担保除外)及该等债务的担保的条款与该等次级债务的条款相同。
(H)Cedar Fair LP或任何附属担保人的次级债务、合格高级无担保债务或合格高级担保债务,其现金净收益仅用于按照第4.2(B)节提前偿还贷款以及与其有关的任何允许的再融资债务;但任何此类次级债务不得由任何集团成员担保(任何附属担保人的担保除外,但只有在该担保从属于债务和以相同条款担保该等债务的范围内)
(I)赚取与第8.5条允许的收购或处置相关的债务、递延补偿和购价调整义务;
(J)优先债券所代表的债项,以及本金总额不超逾$950,000,000的任何附属担保人对该等债项的任何担保,以及就该等债项招致的任何准许再融资债项;
(K)合资格高级抵押债务及其任何许可再融资负债,本金总额在任何时候均不超过$525,000,000;
(L)Cedar Fair LP或其任何附属公司的债务,本金总额不得超过(X)$100,000,000和(Y)20%的合并EBITDA的较大值(X)$100,000,000和(Y)20%,其中最近四个会计季度的财务报表已根据第7.1节交付,该财务报表是在根据本条(L)最近一次发生债务之日或之前交付的,而本条款8.2节未允许该债务总额在任何时候未超过合并EBITDA的(X)$100,000,000和(Y)20%;
(M)Cedar Fair LP或其任何附属公司就一项许可收购或在成为Cedar Fair LP附属公司时已存在的人的债项而承担的任何人的债项(在每一情况下,该等债项均不是在该项收购时或在考虑该项收购时产生的),以及就该等债项而作出的任何准许再融资债项,本金总额在任何同一时间均不得超过未清偿的款额,(X)100,000,000美元和(Y)20%的较大者为最近四个会计季度的综合EBITDA,其财务报表已根据第7.1节交付,该财务报表在根据第(M)条规定的最近一次负债发生之日或之前交付;(X)100,000,000美元和(Y)20%的合并EBITDA,其财务报表已根据第7.1节交付;和
(N)合资格高级无抵押债务及其任何许可再融资债务,本金总额在任何时候均不超过$350,000,000。
8.3.留置权。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权,无论是现在拥有的还是以后获得的,但以下情况除外:
(A)保证法定优先申索的留置权,以及就尚未到期或正由适当法律程序真诚争辩的税项的留置权;但须按照公认会计原则,在Cedar Fair LP或其附属公司(视属何情况而定)的簿册上就该等事宜维持充足的储备;
(B)在通常业务运作中产生的承运人、仓库管理人、机械师、业主、物料工、维修工或其他类似留置权,而该等留置权并未逾期超过30天,或正由适当的法律程序真诚地争辩;但该等留置权并未登记在业权上;
(C)与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款;
(D)保证履行投标、贸易合约(借款除外)、租约、法定义务、保证保证金及上诉保证金、履约保证金及其他在通常业务运作中招致的类似性质义务的按金;
(E)由政府主管当局施加的分区、权利及其他土地用途及环境限制或规例、地役权、通行权、限制及在通常业务运作中招致的其他相类产权负担,而该等限制或限制在任何情况下在任何情况下均不会对受其规限的财产的价值造成重大及不利影响,亦不会对Cedar Fair LP或其任何附属公司的正常业务运作造成重大不利影响;
(F)在附表8.3(F)所列重述生效日期存在的留置权,以保证第8.2(D)节允许的债务;
(G)留置权(X)担保Cedar Fair LP或根据第8.2(E)节产生的任何其他附属公司的债务,以资助收购固定资产或资本资产;但条件是(I)该等留置权应在收购该等固定资产或资本资产后180天内设定,(Ii)该留置权在任何时候都不会对该债务融资的财产以外的任何财产构成负担,(Iii)由此担保的债务额不会增加,以及(Y)保证该条允许的债务再融资
(H)依据证券文件设定的留置权;
(I)出租人根据Cedar Fair LP或任何附属公司在其通常业务运作中订立的任何租契所拥有的权益或所有权,而该等权益或业权只涵盖如此租赁的资产;
(J)第8.2(M)节允许的债务担保留置权,只要(I)该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产,以及(Ii)该留置权不是在适用的许可收购时或在考虑该收购时设立的;
(K)作为所有权政策的例外而列明的留置权;只要这种留置权为抵押品代理人所接受;
(L)第8.3节以其他方式不允许的留置权,只要由此担保的债务的未偿还本金总额在任何时候不超过最近四个会计季度合并EBITDA的(X)$100,000,000和(Y)20%中的较大者,该四个会计季度的财务报表已根据第7.1节在根据本条(L)产生的最近一次留置权产生之日或之前交付;以及
(M)对Cedar Fair LP和附属担保人拥有的抵押品的留置权,在与担保义务的留置权同等担保的基础上,或基于低于担保义务的留置权的基础上,在每种情况下,担保第8.2(G)节、8.2(H)节和8.2(K)节(视适用情况而定)允许的债务。
8.4.基础性变化。进行任何合并、合并或合并,或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散),或处置其全部或几乎所有财产或业务,但以下情况除外:
(A)美国借款人(加拿大借款人除外)的任何附属公司可与美国借款人合并、合并或并入美国借款人(但美国借款人须为持续或尚存的人),或与任何附属担保人合并、合并或合并为任何附属担保人(但附属担保人须为持续或尚存的人);
(B)根据加拿大或其任何省的法律成立为法团的美国借款人的任何附属公司,可与加拿大借款人合并或并入加拿大借款人(但加拿大借款人须为持续或尚存的人),或与根据加拿大或其任何省的法律成立为法团的任何附属担保人合并(但附属担保人须为持续或尚存的人);
(C)美国借款人的任何附属公司可(在自愿清算或其他情况下)将其任何或全部资产处置给美国借款人或任何附属担保人;
(D)美国借款人的任何附属公司(上文(B)项所指的附属公司除外)可与另一人合并或合并,以达成第8.7(H)条允许的交易;但美国借款人或附属担保人(或成为附属担保人的人)应是继续或尚存的人;
(E)根据第8.5条准许的交易须予准许;及
(F)只要不存在或不会导致违约,美国借款人或加拿大借款人即可与任何其他人合并;但美国借款人或加拿大借款人(视何者适用而定)应为持续或尚存的公司。
8.5.财产处置。处置其任何财产,无论是现在拥有的还是以后获得的,或就任何子公司而言,向任何人发行或出售该子公司股本的任何股份,但以下情况除外:
(A)在通常业务运作中处置陈旧或破旧的财产;
(B)在正常业务过程中出售存货;
(C)第8.4(B)条允许的处置;
(D)除第8.7节另有规定外,(I)将美国借款人的任何附属公司的股本出售或发行给美国借款人或任何附属担保人,以及(Ii)出售或发行美国借款人的任何附属公司的股本,而该附属公司不是美国借款人的任何其他附属公司的附属担保人,而该附属公司不是附属担保人;
(E)任何产权处置(不包括对Cedar Fair LP及其附属公司全部资产的整体处置);但(I)在根据第4.2(C)节实施该处置和任何规定的定期贷款预付后,Cedar Fair LP应按形式遵守第8.1(A)和(Ii)节规定的契诺;(Ii)就该处置收到的代价中至少75%为现金;但就本条(E)而言,下列各项均应视为现金:(A)美国借款人或其附属公司的任何负债(见美国借款人根据本条款提供的最新综合资产负债表或其脚注所示),但其条款从属于以现金支付债务的负债除外,而该等负债是由受让人就适用的产权处置承担的,而美国借款人及其所有附属公司应已有效地免除该等负债:(A)美国借款人或附属公司的任何负债(如在本条款下提供的美国借款人的最新综合资产负债表或其脚注所示),受让人就适用的产权处置承担的、且美国借款人及其所有附属公司应已有效免除的任何负债(按其条款从属于以现金支付债务的负债除外)(B)美国借款人或该附属公司从该受让人收到的任何证券,而该证券是由该美国借款人或该附属公司在适用的处置结束后180天内转换为现金(以收到的现金为限);及。(C)该美国借款人或该附属公司从该受让人收取的任何指定非现金代价具有总公平市价,连同根据本款(C)收到的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价,不超过总资产的2%(在收到该指定非现金对价时计量),每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量,不影响随后的价值变化, 须当作为现金代价;及
(F)用资产交换服务和/或价值相当或更高的其他资产;但条件是(I)转让方收到的对价的至少90%由将用于本协议允许的业务或商业活动的资产组成,(Ii)根据本条款(F)处置的所有资产的公平市场价值(由美国借款人善意确定)不得超过借款人任何会计年度总资产的10.0%(在每次此类处置时计算),(Iii)不存在或不会因此而发生违约或违约事件。(Ii)根据本条款(F)处置的所有资产的公平市场价值(由美国借款人真诚确定)不得超过总资产的10.0%(在每次此类处置时计算),以及(Iii)不存在违约或违约事件,也不会因此而导致违约或违约事件。
8.6.限制支付。宣布或支付购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员的任何股本的任何股息或分派(股息或分派人仅以普通股支付的股息或分派除外),或为购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员的任何股本而支付任何款项或拨出资产,无论是现在或以后的未偿还,或直接或间接以现金或财产或任何借款人或任何附属公司(统称为)的债务进行任何其他分派。
(A)(I)美国借款人的任何子公司可以向美国借款人或任何子公司担保人进行限制性付款,(Ii)美国借款人的任何不是附属担保人的子公司可以向美国借款人的任何其他子公司进行限制性付款;
(B)Cedar Fair LP可回购集团成员或董事总经理普通合伙人(或其家庭成员、为其利益而设立的信托基金或其遗产)的现任和前任雇员及高级职员的股本,金额自重述生效日期起及之后不超过5,000,000美元;
(C)只要(X)没有违约或违约事件发生或仍在继续,以及(Y)在实施该等限制性付款后,Cedar Fair LP应按形式遵守第8.1(A)节规定的契诺,截至最近一个季度的最后一天(可获得任何该等限制性付款当日的内部财务报表),Cedar Fair LP可购买或赎回其股本(包括相关股票增值权或类似证券),总额不超过
(D)只要(X)没有违约或违约事件发生或持续,以及(Y)在实施该等限制性付款后,Cedar Fair LP应在最近一个季度的最后一天(可获得任何此类限制性付款之日的内部财务报表)按形式遵守第8.1(A)节规定的契诺,Cedar Fair LP及其任何子公司可在任何财政年度内进行总额不超过100,000,000美元的限制性付款
(E)只要没有违约或违约事件发生,并且仍在继续,而且在备有内部财务报表的最近一个财政季度的最后一天,综合杠杆率在预计基础上将小于或等于2.25至1.00,Cedar Fair LP及其子公司就可以进行无限制的付款;以及
(F)只要(X)没有违约或违约事件发生且仍在继续,且(Y)截至最近一个季度最后一天(可获得任何该等限制性付款当日的内部财务报表),Cedar Fair LP及其附属公司按预计基准计算的综合杠杆率将小于或等于5.25至1.00,Cedar Fair LP及其附属公司可作出总额等于Cedar Fair LP选择适用于本条款的可用金额部分(如有)的限制性付款该项选择须在Cedar Fair LP的一名负责人员发出的书面通知中指明,该书面通知须合理地详细计算紧接该项选择前的可供使用的款额,以及选择如此运用的款额;
但在附加限制期内,不得根据上述(C)、(D)、(E)或(F)条进行限制性付款;但任何限制性付款均可在截至2022年12月31日的财政年度第三财季第一天或之后宣布,只要此类限制性付款不是在附加限制期内作出的。
8.7.投资。向任何人提供任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资,或购买任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券,或构成任何人的业务单位的任何资产,或对其进行任何其他投资(所有上述“投资”),但以下情况除外:
(A)在正常业务过程中扩大商业信贷;
(B)现金等价物投资;
(C)第8.2节允许的担保义务;
(D)在正常业务过程中向任何集团成员和董事总经理普通合伙人的高级职员和雇员提供的贷款和垫款(包括差旅、娱乐和搬迁费用),所有集团成员在任何时间未偿还的贷款和垫款总额不得超过5,000,000美元;
(E)对Cedar Fair LP或其任何附属公司在Cedar Fair LP和任何其他贷款方的业务中有用的固定资产或资本资产的投资;
(F)(I)Cedar Fair LP对其附属公司的投资(以及该等附属公司对其附属公司的投资),详情见附表5.15,截至重述生效日期为止,该等金额仍未清偿;。(Ii)任何集团成员对Cedar Fair LP的公司间投资,或任何人士,
在该等投资之前,是借款人或附属担保人;及(Iii)Cedar Fair LP的任何附属公司的投资,而该附属公司并非Cedar Fair LP的任何附属公司的附属担保人;
(G)在支票或其他支付媒介上背书,以便在正常业务过程中通过正常的银行渠道或任何类似的交易进行存款或托收;
(H)作为任何许可收购的一部分或根据第8.5(E)或(F)条允许的处置的一部分而收购的许可收购和投资;
(I)Cedar Fair LP或其附属公司对并非附属担保人的附属公司的投资,总金额(按成本估值)在任何时间不得超过(扣除代表任何该等投资的资本回报的任何回报)最近四个财政季度的综合EBITDA的(X)$20,000,000和(Y)5%的较大者,而该四个财政季度的财务报表已根据第7.1节在依据本条款作出的最近一次投资的日期或之前呈交,则以(X)$20,000,000和(Y)5%的较大者为准(X)$20,000,000和(Y)5%(X)$20,000,000和(Y)5%(X)$20,000,000和(Y)5%
(J)除本第8.7节明确允许的投资外,Cedar Fair LP或其任何附属公司的投资总额(按成本计值)在任何一次未偿还金额(扣除任何该等投资的资本回报)不得超过(X)100,000,000美元和(Y)综合EBITDA的20%(X)$100,000,000和(Y)20%,其中最近四个会计季度的财务报表已根据第7.1节在最近的日期或之前交付
(K)合营企业的投资总额(按成本计值)在任何时候均不得超过(X)50,000,000美元和(Y)最近四个会计季度合并EBITDA的10%(X)$50,000,000和(Y)10%,其中根据第7.1节交付财务报表的最近四个会计季度的财务报表是在根据本条(K)作出的最近一次投资之日或之前交付的,但在任何时候未偿还的金额(扣除代表任何此类投资的资本回报的净额)不得超过(X)$50,000,000和(Y)10%;
(L)对外国子公司的投资总额(按成本计值)在任何时候均不得超过最近四个会计季度的综合EBITDA的(X)$20,000,000和(Y)5%(X)$20,000,000和(Y)5%,其中最近四个会计季度的财务报表是在根据本条(L)作出的最近一次投资之日或之前根据第7.1节交付的,在任何时候未偿还的金额(扣除代表任何此类投资的资本回报的净额)不得超过(X)$20,000,000和(Y)5%的较大者;
(M)只要(X)并无违约或违约事件发生且仍在继续,及(Y)于作出任何该等投资当日可取得内部财务报表的最近一个季度的最后一天,按预计基准计算的综合杠杆率将小于或等于5.25至1.00,Cedar Fair LP及其附属公司可作出总额相等于Cedar Fair LP选择适用于本条款当日可动用金额的部分(如有)的投资(该项选择须在Cedar Fair LP的一名负责人员发出的书面通知中指明,该书面通知须合理地详细计算紧接该项选择前的可供使用的款额,以及选择如此运用的款额;和
(N)只要没有违约或违约事件发生,并且仍在继续,且在备有内部财务报表的最近一个财政季度的最后一天,综合杠杆率在预计基础上将小于或等于2.25至1.00,Cedar Fair LP及其子公司就可以进行无限投资;
但在额外限制期内,不得根据(H)、(J)、(K)、(M)或(N)任何条款进行投资,除非Cedar Fair LP及其附属公司与此相关的应付代价完全由Cedar Fair LP的股本组成,而该股本并非丧失资格的股本。
8.8.某些债项的选择性偿付。支付或要约支付任何可选或自愿付款、预付款、回购或赎回基金,或以其他方式可选或自愿使基金失效或分离
对于任何无担保债务(或与其有关的允许再融资债务)(只要附加限制期当时未生效,第8.2(B)或(Y)节允许的(X)公司间债务除外),高级票据或任何其他符合资格的优先无担保债务,只要违约事件没有发生且仍在继续,除非没有违约或违约事件发生并正在持续,(I)只要高级担保杠杆率在当时有内部财务报表的最近一个财政季度的最后一天小于或等于3.25至1.00,(Ii)以允许再融资债务的收益(或以此为交换),或(Iii)只要以内部财务报表的最近一个财政季度的最后一天的高级担保杠杆率小于或等于5.25至1.00,就可以获得无限的金额;或(Iii)只要在最近一个财政季度的最后一天(当时有内部财务报表),高级担保杠杆率将小于或等于3.25至1.00,(Ii)以允许再融资债务的收益(或以此为交换),或(Iii)只要在最近一个财政季度的最后一天,内部财务报表的综合杠杆率将小于或等于5.25至1.00,就可以获得无限的金额付款总额可相等于Cedar Fair LP依据本条(Iii)选择运用的可用额的一部分(如有的话)的总额,该等选择须在Cedar Fair LP的一名负责人员发出的书面通知中指明,该书面通知须合理地详细计算紧接该项选择前的可用额及选择如此运用的可用额;(Iii)Cedar Fair LP的一名负责人员在书面通知中指明该项选择,并合理详细计算紧接该项选择前的可用额及选择如此运用的款额;但在附加限制期内,不得根据上文第(I)或(Iii)款的规定进行此类预付款、回购、赎回、失效或隔离。尽管第8.8节有任何相反规定,借款人应被允许在2021年12月17日左右全额赎回2024年到期的未偿还5.375%优先票据的4.5亿美元本金总额。
8.9.与关联公司的交易。与任何联营公司(其或任何附属公司的Cedar Fair LP除外)订立任何交易,包括任何财产的购买、出售、租赁或交换,提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用,除非(A)本协议另有允许,(B)以公平合理的条款不低于相关集团成员在与非联营公司的个人进行的可比公平交易中所获得的利益;(B)与任何联属公司(其或任何附属公司的Cedar Fair LP除外)订立任何交易,包括任何购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用;但上述规定不得禁止(A)向非集团成员或集团成员任何关联公司雇员的董事支付惯常和合理的董事会酬金,或(B)在符合本协议其他规定的情况下,借款人与该借款人的关联公司或该借款人的子公司之间的任何交易,如果该借款人善意地确定该交易对该借款人及其子公司作为一个整体是有利的,并且该交易的目的不应是为了阻碍该借款人的行使,则该交易不得以妨碍该借款人与该借款人的关联公司或该借款人的子公司之间的交易为目的。
8.10.销售和回租。(B)本集团可与任何人士订立任何安排,就本集团任何成员已或将出售或转让予有关人士或已或将获该等人士垫款予该等人士的不动产或非土地财产作出任何租赁安排,以保证该等财产或该集团成员的租赁责任,惟本集团成员可订立出售及回租交易,惟在所有有关交易中处置的所有财产的公平市价合计不得超过150,000,000美元。
8.11.Hedge协议。订立任何对冲协议,但为对冲或减轻Cedar Fair LP或任何附属公司实际承担的风险(包括但不限于货币兑换风险)而订立的对冲协议除外(与股本有关的风险除外)及(C)订立对冲协议,以便就Cedar Fair LP或任何附属公司的任何计息负债或投资(由固定利率至浮动利率、由浮动利率至固定利率、从一个浮动利率至另一浮动利率或以其他方式)有效地设定上限、下限或兑换利率,但在每种情况下,均不得为特定目的而订立对冲协议,以对冲或减轻Cedar Fair LP或任何附属公司的风险(包括但不限于货币兑换风险),及(C)订立对冲协议,以有效限制、限制或兑换Cedar Fair LP或任何附属公司的计息负债或投资
8.12.会计期间的变动。允许雪松公平有限责任公司的财政年度在12月31日以外的某一天结束,或者改变雪松公平有限责任公司确定财政季度的方法。
8.13.否定质押条款。订立或容受存在或生效的任何协议,禁止或限制任何集团成员对其任何财产或收入(不论现已拥有或其后取得)订立、招致、承担或容受存在任何留置权的能力,以保证其在贷款文件项下的义务,但(A)本协议及其他贷款文件除外,(B)管理以其他方式准许的任何购置款留置权或资本租赁义务的任何协议(在此情况下,任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效),(C)符合以下条件的要求:(A)本协议及其他贷款文件除外;(B)任何协议管辖本协议所允许的任何购买款项留置权或资本租赁义务(在此情况下,任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效),(C)符合以下条件的要求
(D)管理债务的任何协议中包括的对本协议项下贷款和信用证最高额度的限制,这些限制不比本协议签订之日生效的规定更具限制性(包括根据第2.4或2.6条增加的任何限制),或(D)对本协议项下贷款和信用证的最高额度的限制,这些限制并不比该协议签订之日生效的本协议的规定更具限制性。
8.14.限制附属分销的条款。订立或容受存在或生效任何双方同意的产权负担或限制Cedar Fair LP的任何附属公司有能力(I)就Cedar Fair LP或任何附属担保人持有的该附属公司的任何股本作出有限制的付款,或支付欠Cedar Fair LP或任何附属担保人的任何债务,(Ii)向Cedar Fair LP或任何附属担保人作出贷款或垫款,或向Cedar Fair LP或任何附属担保人进行其他投资,或(Iii)将其任何资产转让给Cedar Fair LP或任何附属担保人,但该等担保除外(B)根据与处置该子公司的全部或基本上全部股本或资产有关的协议对该子公司施加的任何限制;(C)与本协议另外允许的购买资金担保权益和资本租赁义务有关的转让的惯例限制(但此类限制应仅限于作为该等购买资金担保权益或资本租赁义务的标的的资产);(D)对限定优先无担保债务、限定优先担保债务和准许再融资债务的限制整体而言,对Cedar Fair LP及其附属公司(由Cedar Fair LP真诚决定)而言,本协议的条款和(E)现有高级债券和高级债券中的限制及其任何允许的再融资债务,只要在任何允许的再融资债务的情况下,该等限制作为一个整体并不更加繁琐, 向Cedar Fair LP及其附属公司(由Cedar Fair LP善意厘定)支付的金额超过本协议的条款、现有高级票据或高级票据(视何者适用而定)。
8.15.业务范围。(B)直接或透过任何附属公司订立任何业务,但Cedar Fair LP及其附属公司于重述生效日期从事的业务或与该等业务合理相关或属其合理延伸的业务除外。
第9节违约事件
如果发生并继续发生以下任何事件:
(A)任何借款人在按照本协议条款到期支付任何贷款或偿还义务的本金时,须没有支付该等贷款或偿还义务的本金;或任何借款人在任何该等利息或其他款额按照本协议条款到期后5天内,不得就任何贷款或偿还义务支付任何利息或根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何其他款额;或
(B)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或担保,或载于其根据本协议或与本协议或任何该等其他贷款文件有关的任何时间提供的任何证明书、文件、财务报表或其他报表内的任何陈述或担保,须证明在作出或当作作出当日或截至该日期在任何要项上是不准确的;或
(C)任何借款方不得遵守或履行本协议第7.4(A)条(仅针对借款人)、第7.7(A)条或第8条第(I)或(Ii)款规定的任何协议或行动;或
(D)任何贷款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他协议,包括任何按揭(本条第9条(A)至(C)段规定的除外)方面均应违约,而这种违约将持续30天而无法补救;或
(E)任何集团成员(I)未能在预定或原定到期日就任何债务(包括任何担保义务,但不包括贷款)支付任何本金;或(Ii)未能就任何该等债务支付任何利息,而该等利息是在该债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)之后支付的;或(Ii)任何集团成员未能在预定或原定到期日支付任何债务本金(包括任何担保义务,但不包括贷款);或(Ii)拖欠任何该等债务的利息
产生了负债;或(Iii)任何其他与该债项有关的协议或条件不获遵守或履行,或任何证明、担保或与该债项有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件不获遵守或履行,或任何其他事件或条件将会发生或存在,而该失责或其他事件或条件的后果是导致或准许该债项的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)安排在有需要时发出通知,该债务在其规定的到期日之前到期,或受债务人根据其规定的强制性购买要约的约束,或(就构成担保义务的任何此类债务而言)成为应支付的债务;但本(E)段第(I)、(Ii)或(Iii)款所描述的失责、事件或条件,在任何时间均不构成失责事件,除非在该时间,本(E)段第(I)、(Ii)及(Iii)款所描述类型的一项或多于一项的失责、事件或条件已发生,并正就未偿还本金总额超过$25,000,000的债项而继续发生;或
(F)(I)任何集团成员须(A)根据任何现行或未来的破产法或任何司法管辖区的任何类似法律,就债务人的破产、无力偿债、重组或济助展开任何案件、法律程序或其他行动,寻求就其输入济助令,或寻求将其判定为破产或无力偿债,或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他济助,或(B)寻求委任接管人、临时接管人、为其或其全部或任何重要部分资产的管理人或其他类似官员,或任何集团成员应为其债权人的利益进行一般转让;或(Ii)须针对任何集团成员展开上文第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他行动,以致(A)作出济助令或任何该等裁决或委任,或(B)在至少60天的期间内仍未被解雇、未获解除职务或未获保释;或(Iii)应针对任何集团成员展开任何案件、诉讼或其他诉讼,寻求对其全部或任何实质性资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似程序,而该诉讼、诉讼或其他诉讼的结果是,在进入后60天内不得腾空、解除、搁置或担保任何该等救济的命令,以待上诉;或(Iv)任何集团成员应采取任何行动,以促进或表明其同意、批准或默许本(F)款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为;或(V)任何集团成员一般不应、不能或应以书面承认其无能力在到期时偿还债务;或(V)任何集团成员应采取任何行动,以促进或表明其同意或默许本款(F)项第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为;或
(G)(I)任何人不得从事涉及任何计划的任何“被禁止交易”(如ERISA第406条或本守则第4975条所界定);(Ii)任何“累积资金不足”(如ERISA第302条所界定),不论是否放弃,均应就任何计划或任何有利于PBGC的留置权或对任何集团成员或任何共同控制实体的资产产生任何计划;(Iii)须就以下事项发生须予报告的事件,或程序应开始有管理或终止任何单一雇主计划,而就ERISA第四章而言,任何须报告的事件或诉讼程序的启动或受托人的任命合理地可能导致该计划的终止,(Iv)任何单一雇主计划应就ERISA第四章的目的而终止,(V)任何集团成员或任何共同控制实体应承担与退出或破产超过25,000,000美元的多雇主计划相关的任何责任,(Vi)任何其他事件或条件将发生或存在。(V)任何集团成员或任何共同控制实体应承担与退出或破产超过25,000,000美元的多雇主计划相关的任何责任,(Vi)发生或存在任何其他事件或条件。(Vii)任何贷款方终止任何适用的加拿大养老金计划或加拿大福利计划;(Viii)根据任何适用的监管机构的命令,提供全部或部分终止或结束加拿大养老金计划或加拿大福利计划的理由的任何事件发生;(Ix)发生任何事件或条件,允许适用的监管机构任命受托人或类似人管理加拿大养老金计划或加拿大福利计划;或(X)任何贷款方在因加拿大养老金计划、加拿大福利计划或加拿大多雇主养老金计划而未能作出任何供款时而在本段(G)第(I)及(Iii)至(X)款中的每种情况下,该事件或情况, 连同所有其他此类事件或条件(如有),可以合理地预期导致贷款方的总金额达到合理预期会产生实质性不利影响的总金额;或
(H)须对任何集团成员作出一项或多项最终金钱判决或法令,而该等判决或法令总共涉及25,000,000美元或以上的责任(有关保险公司已承认承保的保险未予支付或全数承保),以及所有该等判决
或法令自生效之日起计30天内不得腾空、解除、搁置或担保以待上诉;或
(I)任何担保文件因任何原因应停止完全有效,或任何贷款方应如此主张,或任何担保文件所产生的任何留置权应停止可强制执行,并具有声称由此产生的相同效力和优先权;或(I)任何担保文件应停止完全有效和有效,或任何贷款方应如此主张,或任何担保文件所产生的任何留置权应停止可强制执行,并具有声称由此产生的相同效力和优先权;或
(J)“担保与抵押品协议”第2节或“加拿大担保协议”第2节所载的担保应因任何原因停止完全有效,或任何集团成员应以书面方式予以断言;或
(K)(I)任何“人”或“集团”(按“交易法”第13(D)和14(D)条中使用的术语),除根据“集团”成员或当前持有人集团的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人外,应直接或间接成为或获得成为“实益拥有人”(如“交易法”第13d-3和13d-5条所界定)的权利(不论是通过认股权证、期权或其他方式),或(如交易法第13d-3和13d-5条所界定)直接或间接成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3和13d-5条所界定)。Cedar Fair LP已发行股本中超过40%的经济或投票权权益;(Ii)美国借款人的股本持有人应批准完全清算美国借款人的计划;或(Iii)Cedar Fair LP应不再直接或间接拥有加拿大借款人的经济和有表决权权益的100%实益所有权(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定);或(Iii)Cedar Fair LP应直接或间接拥有加拿大借款人的经济和有表决权权益的100%实益拥有权(如交易法第13d-3和13d-5条所界定);或
(L)任何次级债务或其担保因任何理由而不再有效地从属于担保与抵押品协议下的附属担保人的义务或义务,以及任何次级债务契约或任何其他相关文件所规定的与此有关的其他担保文件(视属何情况而定)下的加拿大担保人的义务或义务,或任何贷款方、任何次级债务的受托人或该次级债务本金总额至少25%的持有人应如此断言
那么,在任何此类情况下,(A)如果该事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中规定的关于任何借款人的违约事件,则承诺应立即自动终止,本协议项下的贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括所有金额的信用证义务,无论当时未偿还信用证的受益人是否已提交其要求的单据)应立即到期并支付,以及(B)如果该事件可以采取以下两种行动中的一种或两种:(I)经所需贷款人同意,行政代理可或应所需贷款人的请求,向美国借款人和加拿大借款人发出通知,宣布立即终止循环承诺,循环承诺应立即终止;(I)经所需贷款人同意,行政代理可或应所需贷款人的请求,向美国借款人和加拿大借款人发出通知,宣布立即终止循环承诺;(Ii)经所需贷款人同意,行政代理可或应所需贷款人的请求,向每一借款人发出通知,宣布本协议项下的贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括所有金额的信用证义务,无论当时未偿还信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)立即到期并支付,这些贷款应立即到期并支付。就所有信用证而言,在根据本款提速时不应提示承兑汇票, 美国借款人和加拿大借款人应在该期限内在行政代理人开立的计息现金抵押品账户中存入相当于该信用证当时未提取和未到期金额总和的金额,并按行政代理人现行的类似金额、货币和期限存款利率计息。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开具的汇票,并且在所有该信用证到期或全部提取(如果有)之后,其未使用部分应用于偿还美国借款人和加拿大借款人在本协议以及其他贷款文件和任何指定协议项下的其他义务;但从任何贷款方收到的任何金额均不得用于该借款方的任何被排除的互换义务,如有,则不得用于偿还美国借款人和加拿大借款人在本合同项下以及其他贷款文件和任何指定协议项下的其他义务;但从任何贷款方收到的任何金额均不得用于该借款方的任何除外的互换义务。在所有此类信用证到期或全部动用后,所有偿还义务均已履行,美国借款人和加拿大借款人在本合同及其他贷款文件和任何指定协议项下的所有其他义务均已履行。
如果现金抵押品账户中的余额(如有)全额支付,应退还给Cedar Fair LP(或合法有权获得的其他人)。除上述第9条明确规定外,借款人特此明确放弃提示、索要、拒付和所有其他任何形式的通知。
第10节代理人
10.1.预约。根据本协议和其他贷款文件,每个贷款人(如果适用,每个其他担保方)在此不可撤销地指定和指定每个代理人为该贷款人的代理人(如果适用,每个其他担保方),并且每个贷款人不可撤销地授权该代理人根据本协议和其他贷款文件的规定,代表其采取行动,并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予该代理人的权力和职责。尽管本协议其他地方有任何相反的规定,除本协议明确规定的以外,任何代理人均不承担任何义务或责任,或与任何贷款人或其他担保方的任何信托关系,任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得解读为本协议或任何其他贷款文件,或以其他方式对任何代理人不利。
10.2.职责的下放。事实上,每个代理人都可以由或通过代理人或律师履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责,并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。任何代理人均不对其以合理谨慎选择的任何代理人或律师的疏忽或不当行为负责。
10.3.免责条款。任何代理人或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均不(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法采取或不采取的行动负责(除非有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其或该人自身的严重疏忽或故意不当行为所致),或(Ii)以任何方式对任何贷款人或其附属公司负责,或(Ii)以任何方式对任何贷款人或任何贷款人或任何其他贷款文件负责(但上述任何一项被具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致)或(Ii)以任何方式对任何贷款人或任何贷款人或任何贷款方或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件或任何指定协议中,或在本协议或任何其他贷款文件或任何指定协议项下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中,或就本协议或任何其他贷款文件或任何指定协议的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性,或任何贷款方未能履行本协议或任何指定协议项下或项下义务的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的陈述或担保。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件或任何指定协议中所包含的任何协议或其条件的遵守或履行情况,或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。
10.4.代理人的信任。每名代理人均有权并应受到充分保护,以信赖其认为真实、正确并已由适当人士签署、发送或作出的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、订单或其他文件或谈话,以及该代理人选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述,并应充分保护其信赖的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、传真、电传或电传信息、声明、订单或其他文件或谈话,以及该代理人选择的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知,否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动,除非其首先收到其认为适当的所需贷款人(或,如果本协议规定,则为所有贷款人)的建议或同意,或贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用作出其满意的赔偿。在所有情况下,代理人应受到充分保护,根据本协议和其他贷款文件,按照所需贷款人(或,如果本协议规定,则为所有贷款人)的请求采取行动或不采取行动,并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人以及贷款的所有未来持有人和所有其他担保当事人具有约束力。
10.5.违约通知。除非代理人已收到贷款人或雪松公平有限责任公司的通知,否则不得认为该代理人知道或知悉本合同项下任何违约或违约事件的发生。
提及本协议,描述该违约或违约事件,并声明该通知是“违约通知”。行政代理收到通知的,应当通知贷款人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定,则为所有贷款人或本协议指定的任何其他贷款人指导小组)合理指示的行动;但除非行政代理收到该等指示,否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合担保方最佳利益的行动或避免采取该行动。
10.6.不依赖代理商和其他贷款人。每个贷款人(如果适用,每个其他担保方)明确承认,代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联方均未向其作出任何陈述或担保,任何代理人此后采取的任何行为,包括对贷款方或借款方任何关联方事务的任何审查,均不应被视为任何代理人对任何贷款人或任何其他担保方的陈述或担保。每一贷款人(以及(如适用)其他担保方)向代理人声明,其已根据其认为适当的文件和信息,在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或任何其他担保方的情况下,对贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估,并自行决定根据本协议发放贷款,并订立本协议或任何指定协议。每个贷款人(如果适用,每个其他担保方)还表示,它将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人或任何其他担保方的情况下,根据其当时认为适当的文件和信息,继续作出自己的信用分析、评估和决定,以便根据本协议和其他贷款文件或任何指定协议采取或不采取行动,并进行其认为必要的调查,以告知其自身的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉。除非本合同项下的行政代理明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件, 行政代理没有义务或责任向任何贷款人或任何其他担保方提供有关任何集团成员或集团成员的任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息,而这些信息实际上可能归行政代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司所有。(3)行政代理没有义务或责任向任何贷款人或任何其他担保方提供有关集团成员或集团成员的任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。行政代理没有义务或责任向任何贷款人或任何其他担保方提供有关任何集团成员或集团成员的任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息,而这些信息实际上可能归行政代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师或关联公司所有。(3)行政代理没有义务或责任向任何贷款人或任何其他担保方提供有关集团成员或集团成员的任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。每个贷款人和发行贷款人(I)表示,它在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款,并且有能力评估和了解根据本协议成为贷款人和/或发行贷款人(如果适用)的条款、条件和风险,包括借款人将进行的相关交易,以及行政代理或其附属公司将在与本协议相关或与之相关的情况下扮演的多种角色。
10.7.赔偿。贷款人同意以代理人的身份(在借款人未偿还的范围内,且不限制借款人这样做的义务),从本条款第10.7条要求赔偿之日起,根据其各自的总风险百分比(或者,如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿,则应按照紧接该日期之前的总风险百分比按比例全额支付贷款),按比例赔偿每个代理人(在紧接该日期之前的总风险百分比范围内)。在任何时候(无论是在贷款支付之前或之后)对该代理人施加、招致或针对该代理人的任何形式的费用或支出,这些费用或支出与承诺、本协议、任何其他贷款文件、任何指定协议或本协议或其中所考虑或提及的任何文件有关,或与本协议或其中预期的交易有关,或该代理人根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的任何行动或与上述任何事项相关的任何行动或不采取的任何行动,均可在任何时间(无论是在贷款支付之前或之后)强加于该代理人,或由该代理人承担、招致或主张;但如有司法管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决,裁定该代理人的严重疏忽或故意行为不当所致,则贷款人无须就该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分负上法律责任,而该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或支出是由该代理人的严重疏忽或故意的不当行为所引致的。
10.8.有持有税。在任何适用法律要求的范围内,行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第4.10节规定的情况下,各贷款人(就本第10.8节而言,应包括任何发行贷款机构和任何管道贷款机构)应赔偿行政代理,并应在提出要求后十(10)天内就其支付任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、债务和费用(包括费用,由于行政代理因任何原因(包括但不限于,未提交或未正确执行适当的表格,或因为导致免征或降低预扣税无效的情况),导致国税局或任何其他政府当局未能从支付给该贷款人或为其账户支付的金额中适当扣缴税款,因此,美国国税局或任何其他政府当局对该行政代理招致或针对该行政代理提出的指控(包括但不限于适当的表格未交付或未正确执行,或该贷款人未将导致免征或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理)。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明,在没有明显错误的情况下,应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额,抵销行政代理根据本第10.8条应支付的任何金额。第10.8节中的协议在行政代理辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止以及偿还、履行或履行所有其他义务后仍然有效。
10.9.代理以其个人身份。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方贷款,接受其存款,并通常与任何贷款方从事任何类型的业务,就像该代理人不是代理人一样。对于其发放或续签的贷款以及由其签发或参与的任何信用证,每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力,并可以行使这些权利和权力,就像它不是代理人一样,术语“贷款人”、“贷款人”、“担保方”和“担保方”应包括以其个人身份行事的每个代理人。
10.10.继任者管理代理。行政代理可以辞去行政代理的职务,但需提前10天通知贷款人和Cedar Fair LP。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务,则所要求的贷款人应从担保各方中为贷款人指定一名继任代理人,继任代理人应(除非根据第9(A)条或第9(F)条对任何借款人的违约事件已经发生且仍在继续)须经Cedar Fair LP批准(批准不得无理扣留或推迟),继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和职责,并在此基础上继续履行期限前行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责应终止,该前行政代理人或本协议的任何一方或贷款的任何持有人不得采取任何其他或进一步的行动或行动。如果在退休行政代理人的辞职通知后10天内没有继任代理人接受任命为行政代理人,则退休的行政代理人的辞职应随即生效,贷款人应承担并履行本合同项下行政代理人的所有职责,直至要求贷款人按照上述规定指定继任代理人的时间(如果有)为止。如上所述担任行政代理人的人辞职,也构成该人辞去担保人职务。
10.11.一般情况下,代理。除本合同明确规定外,任何代理人均不应以其身份承担本合同项下的任何义务或责任,且各贷款人同意:(I)本合同或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”一词,并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示或明示义务,仅作为市场习惯使用,以反映合同各方之间的专有行政关系,以及(Ii)不会基于所指控的事实而向行政代理人提出任何索赔;以及(Ii)任何贷款机构均同意:(I)使用“代理人”一词,或在任何其他贷款文件中提及行政代理人,并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示或明示义务;(Ii)它不会根据所指控的
10.12首席调度员、联合辛迪加代理和共同文档代理。牵头安排人、联合辛迪加代理和共同文档代理在本协议和其他贷款文件项下不承担任何义务或责任,也不承担任何责任。
10.13信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替丧失抵押品赎回权的契据或其他方式偿还部分或全部债务),并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条)进行的任何出售中购买抵押品的全部或任何部分,或或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意下或在其指示下)按照任何适用法律进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言,欠担保当事人的债务应有权并应为行政代理在所需贷款人的指示下按应收差饷基准进行信贷竞投的资产或资产(有关或有权益或未清算债权的义务,或有或有权益或未清算债权在应课差饷租基上收取或有权益,而该等债权在清盘时须按比例分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分),以购买如此购买的资产或资产(或就或有权益或债务工具而言,或有或有债权金额的已清偿部分应归属于该等债权的清盘部分)。关于任何此类投标(I),行政代理应被授权组成一辆或多辆采购车辆,并将任何成功的信用投标分配给该一辆或多辆采购车辆, (Ii)每一担保当事人在信贷投标的债务中的应课差饷权益,应被视为在没有根据本协议采取任何进一步行动的情况下转让给该车辆或该车辆,以结束此类销售,(Iii)行政代理应被授权通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理就该购置车辆或车辆采取的任何行动,包括对其资产或股权的任何处置,应直接或间接地由以下人员管辖,且该管辖文件应规定,):(Iii)行政代理人应被授权通过规定对购置车辆或车辆的治理(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动,包括对其资产或股权的任何处置,应直接或间接地由以下人员管辖),且管辖文件应规定:根据本协议的条款或适用的一辆或多辆购置车的管理文件(视属何情况而定),由所需贷款人或其获准受让人投票控制,而不论本协议的终止,且不实施本协议第11.1节中对所需贷款人行动的限制),(Iv)行政代理应被授权代表该购置车或车辆按比例向每一担保当事人发行债券,按比例计入信贷、投标、利息等相关义务,无论是股权、合伙、有限合伙。在该收购工具发行的任何此类收购工具和/或债务票据中,均无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动,以及(V)转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高,因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具贷方投标的债务金额或其他原因)未被用于收购抵押品的范围内。, 该等债务应按比例自动重新分配给担保当事人,任何收购工具因该等债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销,而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管上文第(Ii)款所述,各担保方义务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车,但各担保方应签署行政代理可能合理要求的有关担保方(和/或将收到该收购车的权益或债务工具的担保方的任何指定人)的文件和信息,与组建任何收购工具、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易有关。
10.14。某些ERISA问题
(A)每个贷款人(X)代表并保证,自该人成为本协议的贷款方之日起,至该人不再是本协议的贷款方之日止,为行政代理、抵押品代理、每一主融资人及其各自的关联方的利益,而不是为了免生疑问,向借款人或任何其他贷款方或为其利益,向借款人或任何其他贷款方作出以下至少一项的担保或保证:(X)自该人成为本协议的贷款方之日起,至该人不再为本协议的贷款方之日起,为行政代理、抵押品代理和每一主融资人及其各自的关联方的利益,而不是为了借款人或任何其他贷款方的利益,
(I)该贷款人没有使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按“联邦判例汇编”第29章2510.3-101节的含义,经ERISA第3(42)条修改)。
(Ii)Pte 84-14规定的交易豁免(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免),Pte 95-60(一个类别
涉及保险公司普通账户的某些交易的豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议。
(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金,(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定,以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议;(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知,就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言,符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求,或
(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。
(B)此外,除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的,或者该贷款人没有提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺,否则该贷款人还(X)表示并保证,自该人成为本协议的贷款方之日起,至该人不再是贷款方之日止,遵守和(Y)契诺。且为免生疑问,不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益:
(I)行政代理人、抵押品代理人或任何首席安排人或他们各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理人或抵押品代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利有关的权利有关)的受信人。
(Ii)代表该贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR§2510.3-21所指的范围内),并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人,如CFR第29节2510.3-21(C)(1)(I)所述。
(Iii)代表该贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估,既包括总体评估,也包括就特定交易和投资策略(包括义务)进行评估。
(Iv)代表该贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或守则项下的受托人,或同时是贷款、信用证、承诺书和本协议项下的受托人,并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断;以及(Iv)就贷款、信用证、承诺书和本协议而言,代表贷款人作出投资决定的人是ERISA或守则项下的受托人,并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断。
(V)并无就贷款、信用证、承诺书或本协议直接向行政代理、抵押品代理或任何牵头安排人或其各自的任何联属公司支付任何费用或其他补偿,以寻求投资建议(与其他服务相反)。
(C)行政代理人、抵押品代理人和每名首席安排人特此通知贷款人,每个此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议,或以受信人身份提供建议,且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益,即:(I)此人或其关联公司可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款,(Ii)若其延长贷款,则可确认收益。信用证或贷款人的承诺,或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款,包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、打勾费用、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、期限保费、银行承诺费、破损费或其他提早付款。
第11节--《密西西比》(MISCELLAOUS)
11.1.修订及豁免。除非按照本第11.1节的规定,否则本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改。相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以,或者在被要求贷款人的书面同意下,行政代理和相关贷款文件的每一贷款方可以不时地(A)对本协议或其他贷款文件进行书面修改、补充或修改,以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定,或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其项下的权利,或(B)放弃所需贷款的条款和条件可在该文书中规定本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果;然而,任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改均不得(I)免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最终预定到期日,延长预定日期或减少第2.3节下任何定期贷款的任何分期付款金额,但须遵守第4.7节对每项适用贷款的规定,降低根据本条款应支付的任何利息、手续费或其他金额的规定利率((X)与放弃任何违约后利率增加的适用性有关的(X)除外)。该豁免须经每项受不利影响的贷款的多数贷款机构同意后生效,以及(Y)对本协议的财务契约或定义中所用定义的任何修订或修改均不构成利率的降低, 为本条款(I)的目的而根据本条款应支付的费用或其他金额),或延长任何贷款人循环承诺的预定付款日期,或增加或延长任何贷款人的循环承诺的到期日,在每种情况下,均未经直接受此影响的每个贷款人书面同意;(Ii)未经贷款人书面同意,取消或减少任何贷款人在第11.1条下的投票权;(Ii)未经贷款人书面同意,取消或减少任何贷款人在第11.1条下的投票权;(Iii)降低“必需贷款人”定义中规定的任何百分比,同意任何借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务,解除所有或实质上所有抵押品,或解除所有或基本上所有附属担保人(加拿大借款人或美国共同借款人除外)在担保和抵押品协议项下的义务(在此或由此允许的除外),在每种情况下,均未经所有贷款人书面同意;(Iv)未经所有贷款人书面同意,减低“多数贷款人”定义中就任何贷款所指明的百分率;。(V)未经受影响的每名代理人书面同意,修订、修改或豁免第10条的任何条文;。(Vi)[保留区];(Vii)未经每名受影响的发行贷款人书面同意,修订、修改或免除第3.7至3.14或4.16节的任何条文;。(Viii)更改任何强制性预付款项对任何贷款的适用顺序,而无须获得每项收到较少预付款的该等贷款下的多数贷款贷款人的书面同意;。(Ix)修订、修改或豁免任何贷款文件,以改变设保人对冲协议义务(如担保及抵押品协议所界定)、设保人现金管理责任(如担保及抵押品协议所界定)及借款人信贷协议义务的应课税额处理方式,以不利任何当时未获任何该等合资格交易对手书面同意而仍未履行义务的合资格交易对手;或(X)修订、修改或豁免任何贷款文件(包括第4.8节),以改变本协议项下借款及付款的按比例处理方式;或(X)修订、修改或豁免任何贷款文件(包括第4.8节),以改变本协议项下借款及付款的按比例处理任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一贷款人,并对贷款当事人、贷款人、代理人及所有未来的贷款持有人具有约束力。免除的,贷款人、贷款人、代理人应当恢复原状,
根据本协议和其他贷款文件享有的权利,以及被放弃的任何违约或违约事件应被视为已被治愈,且不会在该豁免期间继续存在;但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件,或损害由此产生的任何权利。尽管本协议有任何相反规定,任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、弃权或同意,除非根据本节第11.1条第一句的但书第(I)款的规定,必须征得该贷款人的同意。
尽管有上述规定,经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意,本协议可被修改(或修改和重述):(A)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排,并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷及其应计利息和费用(统称为,信贷的额外展期“)按比例分享本协议和其他贷款文件的利益,定期贷款和循环信贷展期以及与此相关的应计利息和费用,以及(B)在任何所需贷款人和多数贷款人的任何确定中适当包括持有此类信贷便利的贷款人;但任何此类修订不得允许在未经美国B条款贷款机构同意的情况下,在申请强制性预付款时优先于美国B条款贷款项下的定期贷款额外延长信贷至(X)份额,或在未经多数贷款机构同意的情况下,在申请强制性预付款时允许优先于任何其他贷款机构的(Y)份额额外延长信用额度至(X)份额。
尽管如上所述,经适用借款人和行政代理同意,可在必要的范围内对贷款文件进行技术性和符合性修改,以整合任何增量定期贷款、任何再融资定期贷款、任何延期定期贷款或任何替代循环承诺,其基础与定期贷款或循环贷款基本相同(视情况而定),或纠正任何含糊、遗漏或不一致之处。
Cedar Fair LP应被允许将不同意借款人(“非同意贷款人”)要求的任何贷款文件的任何修改、豁免或同意的任何贷款人替换为替代金融机构,该贷款文件需要所有(或所有受影响的)贷款人或特定贷款下的所有贷款人的同意,并在适用的情况下得到所需贷款人或多数贷款机构的支持;但(I)在获得适用的贷款人、所需贷款人或多数贷款机构对该修订、豁免或同意的同意之日起不迟于三十(30)天,Cedar Fair LP应通知贷款人Cedar Fair LP有意更换该贷款人,(Ii)这种替代不与法律的任何适用要求相冲突,(Iii)(X)替代金融机构应按面值购买、在替换日期或之前欠被替换贷款人的所有贷款和其他金额,以及(Y)在第1号修正案生效日期之后和第1号修正案生效日期6个月纪念日或之前的任何时间,如果根据第4.17条进行任何修改,借款人应支付相当于被替换贷款人的美国B期贷款的1.00%的费用。(Y)在第1号修正案生效日期之后和第1号修正案生效日或之前的任何时间,借款人应支付相当于被替换贷款人的美国B期贷款的1.00%的费用。(Iv)根据第4.11节,借款人应对该被替换的贷款人负责,如果欠该被替换的贷款人的任何欧洲美元贷款或BA利率贷款不是在与其相关的利息期的最后一天购买的,(V)替换金融机构(如果还不是贷款人)应由行政代理批准,如果该被替换的贷款人是循环贷款人,则应由根据适用的循环贷款安排发行的贷款人批准(批准不得被扣留或无理拖延), (Vi)被替换的贷款人和被替换的金融机构有义务按照第11.6节的规定进行替换(但行政代理同意根据第11.1节的这一段免除其中提到的替换的处理和记录费),(Vii)在替换完成之前,适用的借款人应支付根据第4.9或4.10节(视情况而定)要求的所有额外金额(如果有),(Viii)任何此类替换不应被视为一次替换。(Vii)在替换完成之前,适用的借款人应支付根据第4.9或4.10节(视属何情况而定)要求的所有额外金额(如果有),(Viii)任何此类替换不应被视为行政代理或任何其他贷款人将对被替换的贷款人产生不利影响,或(B)被替换的贷款人将对任何借款人、行政代理或任何其他贷款人产生不利影响,(Ix)第11.5节的规定将继续使被替换的贷款人受益,以及(X)被替换的金融机构已同意与该替换相关的相应修订、豁免或同意。尽管有上述规定(但不限制上述第(Iv)、(Vii)和(Ix)条),在第1号修正案生效日,在本合同任何一方不采取任何进一步行动的情况下,每个第1号修正案非同意贷款人持有的每笔美国B期贷款应自动转让给采购美国B期贷款人,自行政代理收到第1号修正案生效日起立即生效,并记入该第1号修正案非同意贷款人的账户,金额为(I)立即可用资金,从购买美国条款B贷款人那里获得相当于该修正案第1号本金的贷款
非同意贷款人的美国B期贷款和(Ii)借款人的即时可用资金金额,相当于该非同意贷款人的美国B期贷款到(但不包括)第1号修正案生效日期的所有应计利息和未付利息。(Ii)借款人的即时可用资金金额,相当于该修正案第1号修正案截至(但不包括)第1号修正案生效日期的所有应计利息和未付利息。
11.2.通知。发往或向双方当事人发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过电子邮件)生效,除非本合同另有明确规定,否则在送达时应视为已妥为发出或作出,或在邮寄、预付邮资或传真通知后三个工作日内视为已妥为发出或作出,或在传真通知的情况下,在收到时视为已按附表11.2所述(对于借款人、行政代理人和发出的贷款人)的地址,并如在提交给行政代理人的行政调查问卷中所述。或寄往本合同有关各方此后可能通知的其他地址;但发给或向任何代理人、任何发证放贷人或该等放贷人发出的任何通知、请求或要求,在收到之前均属无效。
本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供;但除非行政代理和适用的贷款人另有约定,否则前述规定不适用于根据第2节涉及贷款人的通知。行政代理或雪松公平有限责任公司可酌情同意按照其批准的程序,通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信;但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
11.3.无豁免;累积补救。任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权,不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权;任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权,也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的,不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。
11.4.陈述和保证的存续。在本协议的签署和交付,以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证,在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷延期期间仍然有效。
11.5.费用的支付。每一借款人同意(A)支付或补偿每一代理人与本协议和其他贷款文件以及与本协议和其他贷款文件以及与此相关而准备的任何其他文件的制定、准备和执行,以及与本协议和其他贷款文件的任何修正、补充或修改有关的所有合理的自掏腰包的费用和开支,以及完成和管理据此拟进行的交易,包括向该代理人支付合理的律师费和支付,以及提交和记录费用和开支。与上述有关的声明将在重述生效日期或之前提交给Cedar Fair LP(如果是在重述生效日期支付的金额),并在此后不时按月或该代理人认为适当的其他定期基础上提交,(B)支付或偿还每个贷款人和代理人与执行或保留本协议项下的任何权利(包括任何解决或重组)、其他贷款文件和任何其他文件有关的所有费用和开支,(B)向每个贷款人和代理人支付或偿还与执行或保留本协议项下的任何权利(包括任何整顿或重组)、其他贷款文件和任何其他文件有关的所有费用和开支,(B)向每个贷款人和代理人支付或偿还与执行或保留本协议下的任何权利(包括任何拟定或重组)、其他贷款文件和任何其他文件有关的所有费用和开支包括付给每个贷款人和该代理人的律师的费用和支出(包括内部法律顾问的分摊费用)和(C)支付、赔偿和使每个贷款人和代理人及其各自的高级人员、董事、雇员、附属公司、代理人、顾问、受托人和控制人(每个人,一个“弥偿人”)不受任何和所有其他法律责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支付任何或所有其他法律责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支付任何或所有其他法律责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支付任何或所有其他法律责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支付本协议的交付、执行、履行和管理, 其他贷款文件(不论任何贷款方是否参与任何该等诉讼或诉讼)及任何该等其他文件,包括任何前述有关使用贷款所得款项或违反、不遵守或根据适用于任何集团成员或任何物业的经营的任何环境法而承担的责任,以及任何受偿人根据任何贷款文件向任何贷款方提出的索偿、诉讼或法律程序的合理律师费及开支(本款(C)项的所有前述事项,统称为但借款人在以下范围内不对任何受弥偿人负有赔偿责任
有管辖权的法院做出的最终且不可上诉的裁决认定,此类赔偿责任是由该受赔方的严重疏忽或故意不当行为造成的;此外,除代表负债、义务、损失、损害或其他类似成本或费用的税费外,本条款11.5(C)不适用于任何非税金索赔所产生的税费。在不限制前述规定的情况下,在适用法律允许的范围内,每个借款人同意不主张并使其子公司不主张,并特此放弃并同意促使其子公司放弃:(I)根据环境法或与环境法有关的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用,不论种类或性质,它们可能根据或以其他方式对任何被偿还者提出的任何索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用,以及(Ii)针对任何被赔偿人的任何索赔的所有出资权利或任何其他追偿权利。因本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此考虑的任何协议或票据或其收益的使用而产生的、与本协议相关的或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据而产生的后果性或惩罚性损害(而不是直接或实际损害)。根据第11.5条规定到期的所有款项应在书面要求付款后10天内支付。借款人根据本条款11.5规定应支付的报表应提交给Cedar Fair LP,地址见第11.2条中规定的借款人地址,或由Cedar Fair LP在此后向管理代理发出的书面通知中指定的其他人或地址。本节11.5中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。
11.6.接班人和分配;参与和分配。
(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括任何签发信用证的开证贷款人的任何关联公司)具有约束力,并符合其利益,但(I)未经各贷款人事先书面同意,借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何此类借款人未经同意而试图转让或转让均属无效),(Ii)任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。(Ii)任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。(Ii)未经各贷款人事先书面同意,借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。
(B)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下,任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(每个受让人),但须事先征得以下各方的书面同意(该同意不得被无理拒绝或拖延):(B)任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一名或多名受让人(每名受让人):
(A)Cedar Fair LP;但转让予贷款人、贷款人的联属公司、核准基金,或如第九条(A)段或(F)段(I)或(Ii)款所指明的违约事件已经发生并仍在继续,则转让予任何其他人,均无须得到Cedar Fair LP的同意;此外,Cedar Fair LP须被视为已同意任何定期贷款的转让,除非该公司在五(5)项业务内以书面通知行政代理反对转让定期贷款
(B)行政代理人;但如(X)转让予在紧接该项转让生效前属贷款人的受让人,则无须行政代理人同意,但行政代理人(或其联属公司)作出的循环承诺转让或(Y)任何转让除外;及
(C)(如属循环承诺的任何转让)适用贷款项下的每间发证贷款人。
(Ii)转让须受下列附加条件规限:
(A)除非转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金,或转让贷款人在任何安排下的承诺或贷款的全部剩余款额的转让,否则每次转让所规限的转让贷款人的承诺或贷款的款额(在与该项转让有关的转让和承担交付行政代理人之日厘定)不得少于$2500,000(如属定期贷款,
250,000美元),除非每个Cedar Fair LP和管理代理另有同意;但(1)如果违约事件已经发生且仍在继续,则不需要Cedar Fair LP的此类同意,以及(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如果有)汇总此类金额;
(B)每项转让的各方须签立并向行政代理人交付转让和承担,连同须付给行政代理人的处理及记录费$3,500(除非行政代理人凭其全权酌情决定权豁免);及
(C)受让人(如果受让人不是贷款人)应向行政代理人递交一份行政调查问卷;
(Iii)在依照下文(B)(Iv)段接受并记录的前提下,从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后,转让和假设项下的受让人应是本协议的一方,并在该转让和假设所转让的利息范围内,享有本协议项下贷款人的权利和义务,而在该转让和假设所转让的利息范围内,该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有转让和假设该贷款人将不再是本合同的一方,但应继续有权享受第4.9、4.10、4.11和11.5条的利益);但第11.6条不得解释为(Y)产生任何新的贷款或其他义务,也不得构成此类贷款或其他义务的更新,或(Z)构成或要求偿还和/或再垫付任何贷款或其他债务的本金,双方的意图是,仅转让贷款人持有的义务以及贷款人的权利和义务,该等义务应继续是相同的,而不是新的义务。(Z)构成或要求偿还和/或再垫付任何贷款或其他债务的任何条款均不得解释为(Y)创造任何新的贷款或其他义务,也不得构成该等贷款或其他义务的更新,或(Z)构成或要求偿还和/或再垫付任何贷款或其他债务的本金。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第11.6节的规定,就本协议而言,应视为该贷款人根据本第11.6节(C)段出售对该权利和义务的参与。
(Iv)为此目的,行政代理作为美国借款人的代理人,应在其各自的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本,并保存一份登记册,用于记录贷款人的名称和地址,以及根据本协议条款不时被指定为其代理人的贷款和信用证义务下每个贷款人的承诺、本金金额(和利息)(以下简称“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的,借款人、行政代理、发行贷款人和出借人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人,即使有相反通知也是如此。在本协议的所有目的中,借款人、行政代理、发行贷款人和出借人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人,尽管有相反通知。
(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条款下的贷款人)、本节第11.6条(B)项所指的处理和记录费以及本节第11.6条第(B)项所要求的对此类转让的任何书面同意后,行政代理应接受此类转让和假设,并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协定而言,除非转让已按本款规定记录在登记册中,否则转让无效。登记册应可供任何借款人、行政代理或任何贷款人在合理的事先通知后随时查阅(但仅限于该贷款人可查阅该贷款人的名称和地址,以及该贷款人对该贷款人的贷款承诺和本金金额以及欠该贷款人的信用证义务)。
(C)任何贷款人未经借款人或行政代理同意,均可向一家或多家银行或其他实体(不符合资格的机构除外)(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与;但(A)该贷款人在本协议项下的义务应继续存在
(C)借款方、行政代理、发行贷款方和其他贷款方应继续就该贷款方在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款方打交道,(D)在任何情况下,不得将任何该等股份出售给直接或间接主要从事游乐园、水上乐园、主题公园或其他类似物业的所有权或经营权的个人。(C)借款方、行政代理、发行贷款方和其他贷款方应继续就该贷款方在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款方打交道;以及(D)在任何情况下,不得向直接或间接地主要从事游乐园、水上乐园、主题公园或其他类似物业的所有权或经营权的个人出售任何该等股份。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定,该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利;但该协议可规定,未经参与者同意,该贷款人不得同意(1)根据第11.1条第二句的但书,任何直接受其影响的贷款人同意直接影响该参与者的任何修订、修改或放弃。在符合第11.6条第(C)(Ii)款的规定下,借款人同意,每个参与者均有权享有第4.9、4.10和4.11节的利益,其程度与第4.9、4.10和4.11节的利益相同(受其中的要求和限制,包括第4.10(E)条规定的提供文件的要求,但参与者应仅向参与贷款人提交要求文件)和第4.12条和第4.13节的要求,如同其是贷款人并根据本第11.6条(B)段通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内, 每个参与者也有权享受第11.7(B)节的利益,就像它是贷款人一样;但该参与者应受第11.7(A)节的约束,就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人,保存一份登记册,在登记册上填写每个参与者的姓名和地址,以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和利息)(“参与者登记册”)。“参与者登记册”(Participant Register)中记载了每个参与者的姓名和地址,以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和利息)。参与者名册中的条目应是确凿的,即使有任何相反的通知,贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者。
(Ii)参与者无权根据第4.9或4.10节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款,除非(A)向该参与者出售参与是在获得Cedar Fair LP事先书面同意的情况下进行的(不得无理扣留或延迟)或(B)该参与者有权获得更高的付款(X)是由于参与者成为参与者后发生的任何法律要求的任何变化,或(Y)在参与者成为参与者之后和持续期间发生的
(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益,以担保该贷款人的义务,包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让,且本第11.6条不适用于任何此类担保权益的质押或转让;但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务,或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。
(E)借款人在接获有关贷款人的书面通知后,同意向任何贷款人发行债券,要求债券促成上文(D)段所述类型的交易。
(F)尽管有上述规定,任何管道贷款人均可将其在本协议项下提供资金的任何或全部贷款转让给其指定贷款人,而无需征得借款人或行政代理的同意,而不考虑第11.6(B)节规定的限制;但在任何情况下,不得将任何此类转让转让给直接或间接主要从事游乐园、水上公园、主题公园或其他类似物业的拥有权或经营权的人。借款人、贷款人和行政代理特此确认,在管道贷款人发行的最新到期商业票据付清后一年零一天内,它不会对管道贷款人提起或与任何其他人一起根据任何州破产法或类似法律对管道贷款人提起破产、重组、安排、资不抵债或清算程序;但条件是,指定任何管道贷款人的每个贷款人在此同意赔偿、拯救和保护对方当事人无害。
(G)尽管本第11.6节的其他规定另有规定,只要符合第11.1节的规定,与第1号修正案转让相关的转让和承担均不需要,而且该等转让在收到后对任何第1号修正案非同意贷款人生效。(G)尽管有本第11.6节的其他规定,但与第1号修正案转让有关的转让和承担,只要符合第11.1节的规定,即可生效
由行政代理(应立即将其分发给适用的第1号修正案)将第11.1节最后一句中规定的金额记入该第1号修正案的非同意贷款人的账户。
11.7.调整;出发
(A)除本协议明确规定付款须分配给某贷款人或某项贷款下的贷款人外,如任何贷款人(“受惠贷款人”)将收取欠其的全部或部分债务的任何付款,或收取与此有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿的,方式是依据第9(F)条所指性质的事件或法律程序或其他方式抵销),比例高于任何其他贷款人(如有的话)的上述付款或抵押品,该受益贷款人应以现金方式向其他贷款人购买该部分债务的参与权益,或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益,以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品的超额付款或利益;但如该等多付款项或利益其后全部或部分从该受惠贷款人收回,则在收回的范围内,该项购买须予撤销,并退还买价及利益,但不收取利息;此外,从任何贷款方收取的任何款项均不得用于该贷款方的任何除外互换义务。
(B)除法律规定的贷款人的任何权利及补救外,每名贷款人均有权在任何借款人根据本协议到期并须支付的任何款项(不论是在述明的到期日、提速或其他情况下)到期时,无须事先通知借款人而明示免除任何该等通知,以抵销及运用任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或即时付款、临时或最终存款),及在任何情况下,不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的,在该贷款人或其任何分行或代理持有或欠该借款人的贷方或账户,或为该借款人的贷方或账户而持有或欠下的任何时间;但与任何借款方抵销的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知Cedar Fair LP和行政代理;但没有发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。
11.8.对应产品。本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独副本签署,所有上述副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付本协议已签署的签字页,与交付人工签署的本协议副本一样有效。一套由各方签署的本协议副本应提交给Cedar Fair LP和行政代理。
11.9.可伸缩性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何条款,在不使本协议其余条款无效的情况下,在该司法管辖区的范围内应无效,并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
11.10.集成。本协议和其他贷款文件代表借款人、代理人和贷款人就本协议及其标的的完整协议,任何代理人或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保,且本协议或其他贷款文件中未明确阐述或提及本协议或其他贷款文件中的任何承诺、承诺、陈述或担保。
11.11.GOVERNING法律。本协议以及双方在本协议和其他贷款文件下的权利和义务(除其他贷款文件中明确规定的以外)应受纽约州法律管辖,并根据纽约州法律进行解释和解释。
11.12.移交司法管辖权;豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地:
(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中,为本身及其财产呈交纽约州法院、美国纽约州南区法院及任何上诉法院(每一法院均为“纽约法院”)的专属一般司法管辖权,或为承认和强制执行有关该等文件的任何判决;
(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起,并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对,并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索;
(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件,可将其副本以挂号或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式邮寄至第11.2节规定的借款人地址,或根据第11.2节通知行政代理人的其他地址邮寄给借款人;
(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利,亦不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利;及
(E)在法律不禁止的最大限度内,放弃在第11.12节提到的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。
本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何发行贷款的贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利(I)出于执行判决的目的,(Ii)与在抵押品所在司法管辖区对抵押品行使补救有关的权利,(Iii)与任何未决破产有关的权利,在该司法管辖区内的破产或类似程序,或(Iv)在纽约法院对该法律诉讼或程序的标的或当事人或受其约束的财产没有管辖权的范围内。
11.13.确认。各借款人特此确认:
(A)在谈判、执行和交付本协议及其所属的其他贷款文件时,律师已向其提供咨询意见;
(B)代理人或贷款人与任何借款人并无因本协议或任何其他贷款文件而产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关连的任何受信关系或对借款人负有任何责任,而借款人一方面与代理人及贷款人就本协议或任何其他贷款文件所产生的关系或与本协议或任何其他贷款文件有关连的关系,纯粹是债务人与债权人的关系;及
(C)本合同或其他贷款文件并无设立合资企业,或因代理人与贷款人之间或借款人与代理人及贷款人之间的交易而以其他方式存在任何合资企业。
11.14担保和留置权的解除。
(A)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定,抵押代理人在此获得各担保方不可撤销的授权(除第11.1条明确要求外,无需通知任何担保方或征得任何担保方的同意)采取Cedar Fair LP要求的任何行动
具有解除任何抵押品或担保义务的效果(I)在必要的范围内,以允许完成任何贷款文件未禁止的任何交易,或在下文(B)段描述的情况下,根据第11.1或(Ii)节同意的任何交易。
(B)在贷款文件下的贷款、偿还义务和其他义务应已全额支付、承诺已终止、任何信用证不得未偿还时(除非任何此类信用证已以其面值的105%进行现金抵押),抵押品将自动从担保文件设定的留置权中解除,担保文件下抵押品代理人和每一贷款方的担保文件和所有义务(明文规定在终止后仍可继续履行的义务除外)应终止,而不交付任何票据或任何其他担保文件下的担保文件和每一贷款方的所有义务(明文规定在终止后仍能继续履行的义务除外),且不交付任何票据或担保文件下的每一贷款方的所有义务(明文规定在终止后仍能继续履行的义务除外)。
(C)贷款人不可撤销地同意:
(I)行政代理或抵押品代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权,应自动解除(W)根据上文(B)款,(X)当受该留置权约束的财产作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何转让的一部分或与任何其他贷款文件下的任何人(除第11.1条另有规定外)转让时,(Y)在符合第11.1条的规定下,如果该留置权的解除得到所需的书面批准、授权或批准,则该留置权的解除应自动解除。或(Z)受该留置权约束的财产归附属担保人所有的,在该附属担保人根据以下第(二)款解除其担保义务时;和
(Ii)如任何附属担保人因担保及抵押品协议所准许的交易或指定而不再是附属公司,则该附属担保人将自动解除其在担保及抵押品协议下的责任;但如该担保人继续担任现有优先票据或优先票据的担保人,则不会发生上述免除。
(D)行政代理及抵押品代理亦须由借款人承担费用,解除任何非按揭财产及根据现行信贷协议须受按揭约束的不动产的按揭。
11.15.保密性。每个代理人和每个贷款人同意对任何贷款方根据本协议向其提供的、由贷款方指定为机密的所有非公开信息保密;但本条例并不阻止任何代理人或任何贷款人披露以下资料:(A)向任何代理人、任何其他贷款人或任何贷款人联营公司披露;(B)在遵守本第11.15条规定的协议的规限下,向任何实际或预期的受让人、第11.6(D)条所指的任何质权人或任何对冲协议的任何直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)披露;(C)向其雇员、董事、受托人、代理人、律师、会计师和(D)应任何政府主管当局的请求或要求,。(E)回应任何法院或其他政府主管当局的任何命令或依据任何法律规定另作规定,。(F)如在与任何诉讼或相类的法律程序有关连的情况下被要求或被要求如此行事,。(G)已予公开披露,。(H)全国保险专员协会或任何类似的组织或任何国家认可的评级机构,要求获得有关贷款人的投资组合的信息,这些信息与对该贷款人发布的评级有关,或(I)与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关。
11.16.陪审团审判的范围。借款人、代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序以及其中的任何反索赔的陪审团审判。
11.17.利率限制。尽管本协议有任何相反规定,如果在任何时候,适用于任何贷款的利率,连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”),均应超过最高合法利率(“最高”)。
),则持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留该贷款的利率,连同就该贷款应付的所有费用,须以最高利率为限,并在合法范围内,累积因本条第11.17节的实施而须就该贷款应付但不须支付的利息及收费,并须增加就其他贷款或期间须支付予该贷款人的利息及收费(但如属合法,则须予累加)。(但是,根据本条例第11.17条的规定,就该贷款支付的利息及收费须以最高利率为限,并在合法范围内,累积因本条第11.17节的实施而不应就该贷款支付的利息及收费,并增加就其他贷款或其他期间而须支付予该贷款人的利息及收费(但连同截至还款之日按联邦基金有效利率计算的利息,该贷款人应已收到。
11.18.加拿大借款人。加拿大借款人特此不可撤销地指定Cedar Fair,LP为加拿大借款人的借款代理人和事实上的代理人,该任命将保持完全效力,除非代理人事先收到由加拿大借款人签署的书面通知,表明该项任命已被撤销。加拿大借款人在此不可撤销地指定并授权Cedar Fair LP(I)向代理人提供为加拿大借款人的利益而获得的所有贷款和信用证的通知以及本协议项下的所有其他通知、同意和指示,以及(Ii)采取Cedar Fair LP认为适当的行动,以代表其获得贷款和信用证,并行使合理附带的其他权力,以实现本协议的目的。(I)为实现本协议的目的,Cedar Fair LP(I)向代理人提供所有关于为加拿大借款人的利益而获得的贷款和信用证的通知、同意和指示,以及(Ii)采取Cedar Fair LP认为合适的行动,以获得贷款和信用证,并行使其合理附带的其他权力,以实现本协议的目的。按照本文更全面的规定,以合并方式处理每个借款人的账户,仅作为对借款人的通融,以便以最有效、最经济的方式并应借款人的要求利用每个借款人的集体借款权力,任何代理人或贷款人都不会因此而对借款人或任何其他人承担责任。每名借款人期望直接或间接从合并方式处理账目中获益,并表示每名借款人的成功运作有赖于综合集团的持续成功表现。为诱使代理人和贷款人这样做,因此,每个借款人在此同意赔偿每个代理人和贷款人,并使每个代理人和贷款人不会因借款人或任何其他集团成员或任何其他人对任何代理人或贷款人提出的任何和所有责任、费用、损失或损害或伤害索赔而受到损害, 因(A)按本合同规定的方式处理借款人的账户,(B)代理人和贷款人依赖Cedar Fair LP的任何指示,或(C)任何代理人或任何贷款人根据本协议或其他贷款文件采取的任何其他行动而产生或发生的。
11.19.判决货币。如果任何有担保的一方在追回本协议项下以任何货币计算的任何金额时,只能以另一种货币作出判决,并且由于判决日期与全额支付判决金额之间这种货币汇率的变化,判决项下的追回金额与根据本协议所欠的全部金额不同,则适用的借款人应向适用的担保方支付任何此类差额,而适用的担保方可以向该借款人索赔该差额,作为替代或额外的诉讼理由。“?
11.20无受托责任等。借款人承认、同意并确认其子公司的理解,即除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外,任何代理人或贷款人均不承担任何义务,且每个代理人和贷款人仅以借款人在贷款文件和其中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事,而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。借款人同意,不会因任何代理人或贷款人违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该代理人或贷款人提出任何索赔。此外,借款人承认并同意,在任何司法管辖区内,没有任何代理人或贷款人就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就该等事项与自己的顾问协商,并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估,任何代理人或贷款人均不对借款人承担任何责任或责任。
借款人进一步确认并同意,并确认其子公司的理解,即每个代理和贷款人都是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的提供全面服务的证券或银行公司。在正常业务过程中,任何代理人或贷款人可以为其自己的账户和客户的账户提供投资银行业务和其他金融服务,并/或收购、持有或出售您和您可能与之有商业或商业往来的其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。
其他关系。就任何代理人或贷款人或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言,有关该等证券及金融工具的所有权利,包括任何投票权,将由权利持有人行使其全权酌情决定权。
此外,借款人承认并同意,并承认其子公司的理解,即每个代理人和贷款人及其关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务),而您可能就此处所述的交易和其他交易与其存在利益冲突的情况下,向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何代理人或贷款人都不会将通过贷款文件预期的交易或其与您的其他关系从您那里获得的机密信息用于该代理人或贷款人为其他公司提供服务的情况,任何代理人或贷款人也不会向其他公司提供任何此类信息。阁下亦承认,任何代理人或贷款人均无义务使用或向阁下提供从其他公司取得的机密资料,以进行与贷款文件所拟进行的交易有关的交易。
11.21“美国爱国者法案”。受制于《美国爱国者法案》(酒吧第三册)要求的每家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)特此通知借款人,根据法案的要求,需要获取、核实和记录识别贷款方的信息,该信息包括贷款方的名称和地址以及允许贷款方根据法案识别贷款方的其他信息。
11.22.加拿大反洗钱立法。每个借款人承认,根据“犯罪收益法”和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”法律(统称为“反洗钱立法”,包括任何指导方针或命令),每个贷款人可能被要求获取、核实和记录有关贷款方及其各自的董事、授权签约人员、直接或间接股东或其他控制贷款方的人的信息,以及本协议拟进行的交易。每一贷款方应及时提供任何贷款人可能合理要求的所有信息,包括证明文件和其他证据,以遵守任何适用的反洗钱法律,无论是现在还是将来存在的法律。
11.23.对受影响金融机构的自救表示认可和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定,本协议各方承认,任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任,只要该责任是无担保的,都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束,并同意、同意、承认并同意受以下约束:
(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力,应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任;及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响,包括(如适用的话):
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任;
(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件,该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予该机构,且该等股份或其他所有权文件将被其接受,以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利;或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。
11.24。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为掉期义务或符合以下条件的任何其他协议或票据提供支持的范围内
一个QFC(此类支持称为“QFC Credit Support”,每个此类QFC称为“受支持的QFC”),双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同据此颁布的条例)拥有的决定权。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用,尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖):
如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个,“承保方”)在美国特别决议制度下受先例约束,则从该受承保方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务,以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同,前提是受支持的QFC和该QFC信用支持在美国特别决议制度下具有同样的效力(如果受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务,以及获得该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利)在美国特别决议制度下的有效程度财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束,贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下,双方理解并同意,各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。