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本控制权变更协议(以下简称“协议”)于2018年2月16日(“生效日期”)由以下签署的员工(“员工”)与特拉华州的Formfactor，Inc.(“本公司”)订立并在两者之间生效。(“本协议”)于2018年2月16日(“生效日期”)由以下签署的员工(“员工”)与特拉华州的Formfactor，Inc.(“本公司”)订立并生效。

鉴于，本公司董事会(“董事会”)认识到，与许多上市公司一样，控制权变更(定义见下文)的可能性是存在的，这种可能性及其可能在管理层中引起的不确定性和问题，可能会导致管理人员离职或分心，从而损害公司及其股东的利益；以及(B)本公司董事会(以下简称“董事会”)认识到，控制权变更(定义见下文)存在的可能性及其可能在管理层中引起的不确定性和问题，可能会导致管理人员离职或分心，从而损害公司及其股东的利益；以及

“因由”是指(I)雇员在履行其作为雇员的职责时所采取的任何个人不诚实行为，其目的是使雇员获得大量个人利益，并合理地可能对公司造成实质性伤害；(Ii)雇员被判犯有重罪；(Iii)雇员的故意行为构成不当行为，并对公司造成重大损害；(Ii)雇员被判犯有重罪；(Iii)雇员的故意行为构成不当行为，并对公司造成重大损害；(Ii)雇员被判犯有重罪；(Iii)雇员的故意行为构成不当行为并对公司造成重大损害。或(Iv)员工在收到公司的书面履约要求后，继续故意违反对公司的义务，该书面要求描述了公司认为该员工没有切实履行其职责的依据。(Iv)员工在收到公司的书面履约要求后继续故意违反其对公司的义务，该书面要求描述了公司认为该员工没有切实履行其职责的依据。

(I)完成本公司与任何其他法团的合并或合并，但如合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未清偿的有表决权证券继续占(藉未清偿或转换为或交换为尚存实体的有表决权证券)公司或该尚存实体在紧接该项合并或合并后未清偿的有表决权证券所代表的总表决权的60%(60%)以上；或

(Ii)(A)公司股东对公司完全清盘计划的批准，但因无力偿债或(B)公司完成出售或处置(或一系列出售或处置中的最后一项)公司全部或实质上所有资产的结果除外，除向本公司全资拥有的直接或间接附属公司出售或处置，以及不会导致本公司在紧接其之前的有表决权证券继续(透过转换为或交换获出售或处置的实体的有表决权证券)在出售或处置后获出售或处置的实体的有表决权证券所代表的总投票权的60%(60%)以上者除外；或

(Iii)直接或间接成为本公司证券的“实益拥有人”(一如该法令第13d-3条所界定者)的任何“人”(该词在经修订的“1934年证券交易法令”第13(D)及14(D)条中使用)，相当于本公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的40%或以上；或

“好的理由”是指发生下列情况之一：(I)未经员工明确书面同意，员工的职责、职位或责任相对于紧接控制权变更前生效的员工职责、职位或责任发生实质性削减；(Ii)员工基本工资或目标奖金的减幅超过紧接削减前的10%；(Iii)未经员工明确书面同意，将员工的主要工作地点迁移超过50英里；(Iii)在未经员工明确书面同意的情况下，将员工的主要工作地点迁移超过50英里；(Iii)未经员工明确书面同意，将员工的主要工作地点搬迁超过50英里；(Iii)在未经员工明确书面同意的情况下，大幅削减员工在紧接控制权变更前生效的职责、职位或责任；或(Iv)公司未能(通过明示协议或法律实施)获得继承人接管本协议；然而，只有在以下情况下，员工才有充分理由终止雇佣：(I)员工在最初存在构成上述任何条款所述正当理由的事件或情况的90天内通知公司存在该事件或情况，以及(Ii)公司在收到该通知后15天内未对该事件或情况作出补救。

“在任董事”指(A)于生效日期为本公司董事，或(B)获当时在任董事中至少过半数赞成票当选或提名为董事会成员的董事，而该等董事于生效日期为董事，或其当选或提名参选获如此批准，则“现任董事”指(A)于生效日期为本公司董事，或(B)获推选或提名参选并获至少过半数赞成票当选或获提名参选的董事。

2.协议条款。本协议的有效期自生效日期起至生效日期三周年为止(“本协议”)；但除非本公司或员工在不迟于当时预定期限届满前90天发出通知，不延长本协议的期限，否则本协议的有效期应自动延长一年；此外，如果控制权在本协议期限内发生变更，本协议将一直有效，直至控制权变更后12个月才生效，以实施本协议的规定。

3.自愿性就业。公司和员工承认，根据适用法律的定义，员工的雇佣是并将继续是随意的。如果员工因任何原因终止雇佣，员工无权获得本协议规定以外的任何付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿，或在终止时根据本公司当时的现有员工福利计划或政策确定的任何其他付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿以外的任何付款、福利、损害赔偿、奖励或补偿。

(A)控制权变更后非自愿终止。如果员工在控制权变更后十二(12)个月内的任何时间因非自愿终止而终止受雇于公司，则员工有权从公司获得以下福利(“离职金”)，条件是员工在员工离职后45天(“离职期”)内提交一份令公司合理满意的经签署的放行(“放行”)，并且该放行在合同规定的期限内未被撤销。

(I)现金分期付款。员工应获得的总金额等于(A)员工在终止日生效的年度基本工资加上(B)员工在终止年度的年度目标奖金金额(X)(假设100%支付终止日生效的公司奖金计划下的所有目标)的总和，或(Y)该年度目标奖金金额乘以根据实质上类似于本协议的平均控制遣散费协议支付给每位高管的年度奖金的平均比率(与该高管的目标奖金相比)的平均比率的总和，其中(B)较大者为(X)员工在终止日期生效的奖金计划下的年度目标奖金金额，或(Y)该年度目标奖金金额乘以根据实质上类似于本协议的平均控制遣散费协议支付给每位高管的年度奖金的平均比率在终止日期之前最近完成的两个会计年度。公司应在员工离职后60天内一次性支付上述款项。

(三)股权加速。每项购股权、限制性股票奖励、限制性股票单位或其他以股票为基础的奖励(包括在控制权变更时取代或承担任何基于股票的奖励的任何现金奖励)的归属和可行使性将自动全面加速，而各股权奖励的没收条款和/或公司回购权利将自动全面失效。

(Iv)违反契诺时的没收。尽管有上述任何规定，如雇员实质上违反本细则第4条(E)或(F)段下的责任，则自违反该责任之日起及之后，该雇员将不再有权获得及本公司将不再有责任支付任何剩余未支付部分的遣散费福利。

(C)除更改控制权外的终止。如果员工在控制权变更后十二(12)个月内因任何原因或没有其他原因终止在公司的雇佣关系，则该员工无权领取离职金福利，但有资格享受终止时根据公司当时现有的遣散费和福利计划和政策确定的福利(如果有)。

(D)累算工资及假期；开支。不论雇员终止雇佣的原因或时间：(I)公司应向雇员支付终止日期前到期的任何未付基本工资；(Ii)公司应向雇员支付截至终止日期的所有应计和未使用的假期；及(Iii)在雇员提交适当的开支报告后，公司应偿还雇员在终止日期之前与本公司业务有关的所有合理和必要的开支。这些款项应在终止时及时支付，并在法律规定的期限内支付。

(E)非邀请书。考虑到本协议赋予的福利和保护，员工同意在非邀请期内(定义见下文)，员工不得直接或间接为员工或任何其他个人或实体招揽、诱导、招聘或鼓励公司任何人员(定义见下文)离职或带走该等人员，或试图招揽、诱导、招聘、鼓励或带走该等人员。“人员”是指公司的任何员工，不包括员工的行政助理。“非邀请期”是指自控制权变更之日起至变更后12个月止的一段时间。

(A)即使本协议有任何相反规定，在本协议规定的付款和福利以及根据任何其他雇主计划或协议提供给该雇员或为该雇员的利益提供的福利(该等付款或福利统称为“福利”)将须缴纳根据经修订的1986年“国内税法”(以下简称“守则”)第499条征收的消费税(“消费税”)的范围内，该等福利应减少(但不得低于零)。在税后基础上(考虑到联邦、州和地方所得税以及消费税)，如果员工获得了所有福利(这种减少额在下文中称为

作为“有限福利金额”)。公司应减少或取消福利，首先减少或取消非现金支付的付款或福利，然后再减少或取消现金付款，每种情况下都应从距离“决定”(如下定义)时间最远的付款或福利开始，按相反顺序减少或取消现金付款或福利。

(B)有关利益是否应根据本协议减至有限利益金额及该有限利益金额的金额应由本公司的独立会计师或本公司指定的另一间注册会计师事务所或估值公司(“会计师事务所”)决定，费用由本公司承担。会计师事务所应在员工终止雇佣之日起30天内向公司和员工提供其决定(“决定”)，以及详细的支持性计算和文件。

(A)公司的继任人。公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何公司继承人(无论直接或间接)应承担公司在本协议项下的义务，并同意(明示或通过法律实施)以在没有继承人的情况下要求公司履行该等义务的相同方式和程度履行公司在本协议项下的义务。就本协议下的所有目的而言，术语“公司”应包括公司业务和/或资产的任何继承人。

(B)雇员的继任人。未经公司书面同意，员工不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让或转让给任何其他个人或实体。尽管有上述规定，本协议的条款和员工在本协议项下的所有权利应符合员工的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

(A)一般情况。本协议规定的通知和所有其他通信应采用书面形式，并且在亲自投递或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执并预付邮资时，应被视为已正式发出。在员工的情况下，邮寄的通知应寄到他或她最近以书面形式传达给公司的家庭地址。就本公司而言，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知均应向其总法律顾问发出，或如果向本公司发出的通知是由总法律顾问发出的，则应向首席财务官发出通知。

(A)因本协议或本协议的解释、有效性、解释、履行、违约或终止而引起、与本协议有关或与本协议相关的任何争议或争议，应根据当时有效的美国仲裁协会(以下简称“规则”)在加利福尼亚州旧金山举行的具有约束力的仲裁来解决。仲裁员可以对该争议或争议授予禁制令或其他救济。仲裁员的裁决是终局的、终局性的，对仲裁各方具有约束力。判决可以根据仲裁员的决定在任何有管辖权的法院进行。

(B)仲裁员应将加州法律适用于任何争议或索赔的是非曲直，而不涉及法律冲突规则。仲裁程序由联邦仲裁法和规则管辖，不参照州仲裁法。员工特此同意位于加利福尼亚州的州法院和联邦法院对因本协议引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，或与双方均参与的任何仲裁有关的任何诉讼或程序拥有个人管辖权。

因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的，或本协议的解释、有效性、解释、履行、违反或终止具有约束力的仲裁，构成对雇员接受陪审团审判的权利的放弃，并涉及解决与雇主/雇员关系的所有方面有关的所有争议，包括但不限于以下索赔：

Ii.违反任何联邦、州或市政法规的任何和所有索赔，包括但不限于1964年民权法案第七章、1991年民权法案、1967年就业年龄歧视法案、1990年美国残疾人法案、公平劳工标准法案、加州公平就业和住房法案以及劳动法第201条等；

(A)第409A条。本协议的意图是，根据本协议应支付的任何金额应豁免或遵守本守则第409a条和与此相关的财务条例的规定，以避免员工支付利息和/或根据本守则第409a条可能施加的任何税收处罚。(B)本协议将被解释为，根据本协议应支付的任何金额应豁免或遵守本守则第409a条和与此相关的财务条例的规定，以避免员工支付利息和/或根据本守则第409a条可能施加的任何税收处罚。员工承认并同意，公司没有就根据本协议提供的薪酬和福利的税务处理向员工作出任何陈述，员工应独自承担与该等薪酬和福利相关的所有应缴税款。此外，如果(I)员工根据本协议有权获得的与员工终止受雇于公司有关的任何付款构成递延补偿，且(Ii)员工在终止雇佣时被视为第409a条规定的“特定”员工，则在第409a条所规定的避免对员工不利税收待遇的范围内，此类付款不得支付或开始支付，直至员工离职后超过六(6)个月之日，或者，如果较早，如果由雇员提供免税的条件可能导致支付任何金额或提供任何福利，但须在雇员的两个课税年度中的任何一个年度支付或提供，则在第409A条所规定的避免对雇员不利税收待遇的范围内，该等金额或福利应在该课税年度的较后一个年度支付或提供。

(C)豁免。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非修改、放弃或解除以书面形式同意，并由员工和除员工以外的公司授权人员签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。