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如你所知，TCF Financial Corporation(“TCF”)已与Huntington BancShares Inc.(及其附属公司和联营公司(各自定义见合并协议)、亨廷顿金融公司(“Huntington”))订立合并协议和合并计划(“合并协议”)，考虑将TCF与Huntington合并(“合并”)，Huntington作为合并中的幸存实体。在交易悬而未决期间以及之后，留住TCF的关键员工是亨廷顿和TCF的一个重要考虑因素，因此，我们向您提供这封信(“留职信”)。我们对您在合并完成之日(“生效日期”)后继续受雇于亨廷顿感到非常兴奋。

位置、报告和位置。根据本留任函的条款并经董事会批准，合并后，您将担任明尼苏达州和科罗拉多州的中间市场银行业务负责人和明尼苏达州和科罗拉多州的董事长，亨廷顿国家银行(下称“本行”)的SEVP，向担任本行商业银行部门执行主管的人员或其指定人(您的“经理”)汇报工作。你在该职位上的职责将与你的经理不时分配给你的职位相称。你的主要工作地点将是明尼苏达州的明尼阿波利斯，根据你的职位可能需要出差。

年度基本工资和2021年和2022年年度奖励机会。自生效之日起，您的年度基本工资将为600,000美元，可根据银行不时生效的政策进行调整，并根据银行的工资惯例支付。您将有资格参加亨廷顿管理层激励计划或任何后续计划(“年度激励计划”)，2021年和2022年绩效年度的目标机会为您年度基本工资的80%(80%)。实际获得的年度奖励(如果有的话)将由亨廷顿薪酬委员会(“委员会”)或其指定人根据亨廷顿年度奖励计划的条款并根据适用的绩效目标的实现情况确定，并在每种情况下按照与奖励奖励决定相同的基础支付。

而亨廷顿类似的员工(“同行员工”)也会得到报酬。尽管如上所述，关于您在2021年绩效年度的年度激励奖励，如果生效日期不在2021年11月1日之前，并且TCF确定合并协议允许的该年度的绩效，则您在2021年绩效年度的年度激励奖励将基于与TCF年度激励计划一致的TCF绩效。在这种情况下，您在亨廷顿年度激励计划下的资格将从2022绩效年度开始。在任何情况下，根据亨廷顿年度激励计划和TCF年度激励计划，您都没有资格获得与2021年绩效年度相关的年度激励奖励，因为这将是重复的。

年度股权奖励机会。在2022年5月(或2022年向同行员工颁发年度股权奖励的较早日期)，根据亨廷顿当时适用的长期激励计划，您将有资格获得2022年绩效年度股权奖励，目标奖励机会为您年度基本工资的120%(120%)。在此后的每一年，您将有资格获得亨廷顿当时适用的长期激励计划下的年度股权奖励，目标奖励机会与适用于同行员工的奖励机会相同。此类奖励(包括此类奖励的形式和分配)将由委员会根据适用的长期激励计划的条款确定，其依据与对同行员工进行奖励决定的基础相同。任何奖励的条款和条件将在赠款协议中规定，该协议将在赠款日期后不久分发。

福利。在受雇期间，您将有资格享受员工福利，包括带薪休假，但不包括遣散费或过渡工资，不低于提供给Peer员工的福利，尽管在完全整合到Huntington Benefits平台之前，您的部分福利可能会继续在TCF福利平台下提供。对于在生效日期的两周年之后发生的符合条件的终止，您将有资格获得在您的雇佣终止时生效的亨廷顿过渡薪资计划下的福利。在受雇期间，您将有资格在与同行员工相同的基础上享受不时生效的附带福利，并且自生效之日起，TCF提供的任何附带福利或额外福利将被终止。

搬迁报销。您将有资格获得因履行本函规定的职责而从密歇根州底特律迁至明尼苏达州明尼阿波利斯的个人物品所产生的某些费用的报销，报销金额不超过20,000美元。要获得报销，您必须在2021年12月31日之前完成将您的个人物品迁往明尼阿波利斯，并根据亨廷顿不时生效的费用报销政策，向亨廷顿提供所有已发生费用的令人满意的文件。有资格报销的费用包括搬家、打包和/或拆箱服务。为免生疑问，亨廷顿将不会向您赔偿因未收到任何文件或未收到令人满意的文件的物品搬迁而造成的任何财产价值损失。为了有资格获得这种报销，所有文件必须在2022年1月31日之前提交，2022年1月31日之后提交给亨廷顿的任何文件都将不予报销。所有报销将根据1986年修订的《国税法》(以下简称《准则》)第409a条进行或提供，包括(在适用的情况下)报销的权利不会受到清算，也不得交换任何其他福利，一年中符合报销资格的费用(或支付的实物福利)的金额不会影响随后任何一年的可报销或作为实物福利提供的金额，并且在任何情况下，属于您的应税收入的所有费用报销都将在任何情况下都不晚于#年末支付。

亨廷顿政策的应用。在受雇期间，您还将遵守亨廷顿不时生效的政策、行为和道德准则以及手册声明，包括任何追回和补偿政策。在您的高管级别，您将被要求为所有既有亨廷顿股权奖励发放持有您净释放股份的50%(50%)，并持有行使股票期权时收到的净股票的50%(50%)；前提是这些要求不适用于根据合并协议条款转换为亨廷顿奖励的传统TCF奖励。这些净股票必须持有，直到您与亨廷顿的雇佣关系终止。您还必须遵守亨廷顿的高管持股指导方针，持股比例为您年度基本工资水平的两(2)倍，自生效之日起五(5)年内实现。除非有充分理由终止(如下所述)，否则您将被要求提前三(3)个月通知亨廷顿，亨廷顿可酌情放弃。

您目前是您与TCF之间于2020年12月13日签订的修订并重新签署的高管聘用协议(“现有协议”)的一方。现有协议的第7条将使您有权在TCF控制权发生变化(如合并)后的二十四(24)个月期间内，在符合条件的终止雇佣时获得某些付款和福利。

为了让您在生效日期后继续为亨廷顿服务，而不担心您在现有协议下的潜在权利，现有协议下的付款和福利将按以下方式处理，这使您有机会在不终止雇佣的情况下根据现有协议第7(C)(I)条获得遣散费的价值。本守则第409a条下的税务规则禁止我们向您支付某些金额，直到您获得本守则第409a条所指的“离职”。

如果您在生效日期前继续受雇，并签署并未撤销针对亨廷顿的索赔(实质上与您现有协议附录A所附的形式相同)，以完全履行现有协议第7条下的义务，您将有资格获得相当于2,817,795美元的付款，该金额为截至本协议日期确定的您现有协议第7(C)(I)条下的付款金额。为避免根据守则第499条适用消费税(以下在本函件协议中“黄金降落伞消费税”标题下所述)(该等可减少的金额，即“现有协议金额”)，该等金额须予减收，以避免适用该守则第499条所订的消费税(见下文“金色降落伞增值税”标题下的本函件协议)。相当于现有协议金额(“非DC金额”)1,577,969美元的金额将在生效日期后六十(60)天后的第一个付款日以现金形式支付给您，具体取决于发放的有效性。非DC金额代表根据本守则第409a条允许支付给您的现有协议金额的最高金额，不包括本守则第409a条所指的“离职”。

在生效日期，现有协议金额中相当于1,239,826美元(“DC金额”)的剩余部分将贷记到亨廷顿维持的递延补偿计划下以您名义设立的递延补偿账户(“DC账户”)。DC金额将不受归属要求的约束，并且在付款日期之前，根据您的指示，DC金额可能被视为投资于该计划下可供选择的投资选择。在您以亨廷顿规定的形式执行和不撤销索赔的情况下，第VI节规定的守则第409a节所规定的任何必要延迟，以及本段最后一句话：(I)在下列情况下终止：(I)根据《守则》第409a条的规定，(I)根据《守则》第409a条的规定，

如果您在生效日期的两周年之前受雇构成离职，DC账户中的金额将在您离职后六十(60)天后的第一个支付日一次性支付给您，以及(Ii)在构成离职的任何雇佣终止时，并且在生效日期两周年或之后，DC账户中的金额将根据亨廷顿的薪资惯例和程序在七十八(78)周内等额支付给您，(Ii)如果您的离职构成离职，DC账户中的金额将根据亨廷顿的薪资惯例和程序在七十八(78)周内等额支付给您；(Ii)如果您的离职构成离职，且在生效日期两周年或之后终止雇佣关系，DC账户中的金额将在七十八(78)周内等额支付给您，从离职六十(60)天后的第一个发薪日开始。DC金额和非DC金额都不受或不受任何现有或未来延期选举的制约，也不符合任何延期选举的资格。尽管如上所述，如果您违反根据本协议第五节纳入本协议的现有协议下的任何限制性契约，Huntington将在法律或衡平法上获得任何补救措施，包括追回。

签署本保留函即表示您同意按照本保留函中规定的方式处理现有协议下的义务，并且自生效之日起及之后，现有协议将终止，并且除本保留函中明确规定的任何条款外，现有协议将不再具有任何效力或效力。

与合并相关的是，贵公司尚未完成的TCF股权奖励将按照合并协议的条款处理，该协议一般规定，紧接生效日期之前未完成的TCF股权奖励将转换为亨廷顿普通股的奖励(此处称为“传统调整后股权奖励”)。在生效日期之后，您的遗留调整后的股权奖励将根据您在亨廷顿的持续工作情况继续授予。如果在生效日期之后，在现有协议第6(B)(I)条(死亡和残疾)、第6(B)(Ii)条(有通知退休)和第7(B)条(基于股权的奖励-在控制权变更后两年内无故/好的理由终止)所描述的某些情况下，您的雇佣被终止，您的遗留调整后的股权奖励将被视为现有协议中该等章节中所述的(并且在符合守则第409a条的情况下，该等奖励构成以下含义的递延补偿)。在每一种情况下，以你的执行和不撤销对亨廷顿的索赔为条件；但是，为了现有协议第7(B)节的目的，“充分理由”的定义将如下所述，而不是现有协议中所述。为免生疑问，本协议的上述条款将不适用于在生效日期或之后授予的任何奖励。

就传统调整后的股权奖励而言，“充分理由”是指未经您的书面同意，在生效日期后的两(2)年内发生以下任何事件：(I)本留职信第一节所述的基本工资的任何实质性降低，而同行员工的基本工资没有相应的减少；(Ii)本留职信第一节所述的您的地位、职位或职责的任何实质性的减薪；(Ii)本留职信第一节所述的您的地位、职位或职责的任何实质性减损；(Ii)本留职信第一节所述的任何实质性削减您的地位、职位或职责；(Iii)亨廷顿(未经您同意)要求您在本留职信第一节所述的距离您主要工作地点六十(60)英里以上的任何办公室或地点工作；或(Iv)亨廷顿违反本留职信的任何其他实质性规定。为了以正当理由要求终止合同，您必须在您第一次知道任何正当理由事件后九十(90)天内，并在亨廷顿可以治愈据称构成正当理由的事件的六十(60)天内，以书面方式通知亨廷顿您有意终止与亨廷顿的雇佣关系。如果亨廷顿未能在治疗期内纠正构成正当理由的情况，您必须在某些情况下终止(如果有的话)。

在亨廷顿治疗期结束后三十(30)天内构成“离职”(如财务部条例第1.409A-1(H)节所定义)，以便这种终止构成充分的理由终止。如果上述通知、治疗和终止要求未得到满足，您将无权因此类事件而有充分理由终止雇佣。

一般而言，守则第280G及4999条对“超额支付降落伞”施加某些惩罚，包括就支付给雇员的款项及福利征收百分之二十(20%)的消费税(除普通所得税及预扣税外)。如果被取消资格的个人根据第280G条收到的总付款取决于控制权的变化等于或超过某些安全港限制，则会产生降落伞付款。您现有协议的第7(D)条(金色降落伞盖)(通过引用并入本函件协议)规定减少应付给您的金额，使您不超过您的安全港限制，并必须支付20%(20%)的消费税。您可能收到的降落伞付款的价值的确定取决于多种因素，包括亨廷顿普通股在生效日期的价格，因此，虽然您的降落伞付款(以及现有协议金额和相应的非DC金额和DC金额)可能是在此时估计的，但它们将在生效日期后合理可行的情况下尽快最终确定。如果您将获得的与合并相关的所有付款和福利的降落伞价值超过您的安全港限制，则可能会减少现有协议金额的DC金额，以避免适用消费税。

您承认并同意，您现有协议的第10条(保密信息)、第11条(发明转让)、第12条(竞业禁止、非征求和非贬损)和第13条(强制执行)通过引用并入，并将在必要的变通后继续适用于本协议。此外，您承认并同意所有此类限制性公约是对您根据任何其他计划或与亨廷顿或TCF达成的任何其他计划或协议可能遵守的任何其他类似公约的补充，而不是替代这些公约。

本保留函自生效之日起自动生效，并以生效日期为准。本保留函包含双方就本保留函主题达成一致的所有条款，并取代双方之间关于此类主题(包括现有协议)的所有先前协议、安排、条款单和通信，无论是口头的还是书面的，但明确包含在本保留函中的现有协议的条款除外。这些并入条款将在必要的变通后继续适用，如同本文所述，其中提及的“TCF”是对“Huntington”的引用，对“执行人员”的提及是对“您”的引用，以及为实现在此并入的适用条款的意图和目的所必需的其他解释性修改(由Huntington确定)。除非经双方签署的书面文件，否则本保留函不得修改。

您同意签订当时有效的亨廷顿商业秘密、知识产权和非邀请函协议，并在合理要求的范围内，配合并完成亨廷顿标准的入职前筛选程序和因您受雇期间的法规要求和/或业务需要而需要的任何其他定期背景筛选。您和亨廷顿承认您的雇佣是“随意的”，您或亨廷顿可以随时以任何理由或无理由终止您或亨廷顿的雇佣关系。

本留职信将对亨廷顿或其业务的任何继任者(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)具有约束力，其方式和程度与亨廷顿在没有发生继任时根据本留职信承担的义务相同。本留职信中使用的术语“亨廷顿”指的是上文定义的亨廷顿以及企业或资产的任何继承人或受让人。

亨廷顿将从本保留函规定的任何应付金额中扣缴根据任何适用法律或法规需要扣缴的联邦、州或地方税。某些预扣要求(例如，FICA就业税)将在向您支付此类金额之前适用于DC帐户，并且您同意Huntington将被允许从DC帐户中保留的金额中预扣任何所需的金额。

本保留函中描述的付款和福利将符合本准则第409a条或其豁免条款，本保留函的解释和管理将与这些意图一致。尽管如上所述，亨廷顿不承担也不会对您因根据本保留函提供的付款和福利而产生的任何税金、罚款或利息负责，包括本守则第409a节规定的任何税费、罚款或利息。根据守则第409a条对非限定递延补偿的限制，根据本保留函支付的每笔补偿将被视为单独支付的补偿。根据本守则第409a条规定构成非合格递延补偿的所有款项，只有在“离职”(根据本守则第409a条的定义)时才能支付，但必须达到避免根据本守则第409a条向您征收惩罚性税款所必需的程度。在任何情况下，您都不能直接或间接指定本保留函项下任何付款的日历年度。在不限制前述一般性的情况下，如果在您终止雇佣之日，您是一名“特定雇员”(根据亨廷顿政策确定的“守则”第409a节的含义)，在您终止亨廷顿服务至您离职后六(6)个月期间，构成守则第409a节规定的非合格递延补偿的金额，包括DC账户中的金额，将在终止之日后的第一个工作日(即六(6)个月零一天)支付或提供给您(或, 如较早，则在紧接你去世日期之后)。

本保留函将受俄亥俄州法律管辖，并根据俄亥俄州法律进行解释，不参考其法律冲突规则。本保留函可由一份或多份副本签署，所有副本均被视为同一份协议，当双方签署一份或多份副本并交付给另一方时，该副本将成为具有约束力的协议。

我们非常期待您继续受雇于亨廷顿。如果您有任何进一步的问题或需要澄清这封留职信的条款，请在2021年2月5日之前直接与我讨论。为了有资格获得本文规定的付款和福利，您必须在本保留函上签字，并于2021年2月5日将其退还给我，方法是扫描您已执行的保留信，并在当日通过电子邮件将其发送给我，然后将签署后的保留信原件邮寄到上面提供的地址。


/s/Rajeev Syal

拉杰夫·赛尔(Rajeev Syal)
首席人力资源官


接受和确认：

/s/迈克尔·琼斯

Dated: 2/2/2021