根据1934年《证券交易法》第12条登记的好事达公司证券说明

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则此处提及的“我们”、“我们”、“我们”和“好事达”是指好事达公司，而不是我们的任何子公司。

股本说明

以下是我们股本条款的摘要，其依据是我们重新颁发的公司注册证书以及我们修订和重新修订的公司章程和特拉华州公司法。摘要并不完整，仅参考我们的重新注册证书和我们修订和重新修订的章程，这些内容作为表格10-K的本年度报告的证物存档，并以引用的方式并入本文中。

我们的重新注册证书授权我们发行最多2,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多25,000,000股优先股，每股面值1美元。

普通股

我们普通股的流通股在纽约证券交易所和芝加哥证券交易所上市，代码为“ALL”。普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

红利。根据优先股持有人可能发行和发行的优先股的优先权利，普通股持有人有权在董事会宣布时获得股息。除董事会认为相关的其他因素外，股息的发放将取决于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、未来前景、与股息处理有关的税收或其他适用法律的变化，以及根据适用保险法对股息支付的监管限制。股息可以现金、股票或其他形式支付。每项股息应支付给在董事会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人。

除某些有限的例外情况外，除非我们(I)5.625%固定利率非累积永久优先股G系列(“G系列优先股”)、(Ii)5.10%固定利率非累积永久优先股H系列(“H系列优先股”)和(Iii)我们4.750%固定利率非累积永久优先股I系列(“I系列优先股”，连同G系列优先股和H系列优先股，我们的“优先股”)的全部股息。如本公司已就上一股息期作出申报及支付，且已拨出足够支付股息的款项，并已支付任何前期已申报但未支付的任何优先股股息，吾等不得就普通股支付股息。如果我们的优先股的股息在至少六个季度股息期内没有宣布并付清股息，那么我们董事会的授权董事人数将增加两名，由我们的优先股持有者与所有其他受影响类别和系列有投票权的平价股票的持有者一起选举，在某些条件下作为一个类别投票。

如果我们未能达到规定的资本充足率、净利润或股东权益水平，我们将被禁止宣布或支付G系列优先股的股息。这一禁令有一个例外，允许我们从我们在声明日期前90天内发行的普通股净收益中宣布股息，即使我们没有达到这样的水平。

我们2067年到期的A系列6.50%固定利率次级债券、2053年到期的5.100%固定利率次级债券和2053年到期的B系列5.750%固定利率次级债券(统称为“未偿还次级债券”)的条款还禁止我们宣布或支付普通股或优先股的任何股息或分派，前提是我们已选择推迟支付未偿还次级债券的利息。

投票权。普通股持有者在股东大会上表决的所有事项，包括董事选举，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。普通股持有者无权享有累计投票权。董事在任何有法定人数出席的董事选举会议上获得过半数票数的投票，即当选。多数票意味着一个董事获得的票数超过该董事选举所得票数的50%。在每一种情况下，所投的票应包括放弃权力的票数和弃权的票数。除本公司重新注册证书或经修订及重新注册的附例另有规定或法律另有规定外，所有其他事项均可由出席会议并有权就此事投票的普通股过半数赞成票通过。

清算权。在好事达公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，普通股持有者将平均分享债权人和优先股股东得到偿付后的剩余资产。

其他权利。普通股持有人没有购买或认购任何额外普通股或其他证券的优先购买权，也没有关于普通股的转换权、赎回或偿债基金条款。

优先股

优先股的每个系列都是永久性的，没有到期日。

清算权。在我们清算、清盘或解散的情况下，优先股在支付股息和分配资产方面优先于我们的普通股。每一系列优先股与其他系列优先股平价排名。在我们清算、解散或清盘的情况下，优先股持有人将有权在向普通股持有人进行任何资产分配之前，从我们的资产中收取每股25,000美元的清算分配，外加所有应计和未支付的股息。如果在好事达进行任何清算、解散或清盘时，优先股和我们股票排名中任何其他与优先股平价分配的应付金额没有得到全额支付，优先股和该等其他股票的持有人将按照他们有权获得的全部优先金额按比例在任何此类资产分配中按比例分享我们的资产。在清盘分派的全部金额支付后，优先股持有人将无权进一步参与我们资产的任何分派。我们与任何其他一家或多家公司的合并或合并，或出售我们全部或几乎所有资产，都不应被视为我们的清算、解散或清盘。

其他权利。我们优先股的持有者没有优先认购权或认购权来获得更多我们的股票。优先股不能转换或交换为我们的普通股或其他证券。本公司优先股持有人或代表优先股的存托股份持有人均无权要求赎回或回购优先股。

转让代理、注册官和股息支付代理。Equiniti信托公司位于明尼苏达州门多塔高地101号Suite1110Centre Pointe Curve，邮编55120，是我们优先股的转让代理、登记员和股息支付代理。吾等可终止有关委任，并可于任何时间及不时委任一名继任转让代理、登记员及/或股息支付代理，惟吾等将尽最大努力确保在优先股尚未发行的所有相关时间，均有获委任并担任转让代理、登记员及/或股息支付代理的人士或实体。

分红

优先股，优先于本公司普通股及任何其他初级股的持有人，只有在本公司董事会(或其正式授权的委员会)宣布的情况下，才有权在每个股息支付日从合法可供支付的资金中收取非累积现金股息，该股息适用于每股25,000美元的清算金额，年利率为(I)G系列优先股5.625%，(Ii)H系列优先股5.100%，及(Iii)H系列优先股4.750%，这些现金股息适用于每股25,000美元的清算金额(I)G系列优先股，(Ii)5.100%，H系列优先股，以及(Iii)4.750%，适用于G系列优先股的清算金额每股25,000美元，(Ii)G系列优先股的5.100%，以及(Iii)H系列优先股的4.750%

“营业日”是指除(I)星期六或星期日或(Ii)法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构继续关闭的日子以外的任何日子。

“派息日期”指每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日；惟如任何该等日期并非营业日，则该日期仍为派息日期，但优先股的股息将于下一个营业日派发(不调整该优先股的每股股息金额)。

“股息期”指自派息日期起计并包括派息日期在内的每一期间(除首期股息期间将于适用的优先股系列的最初发行日期(视何者适用而定)开始)，并持续至(但不包括)下一个随后的派息日期。这里使用的术语是，每个股息支付日期与在该股息支付日期之前最近结束的股息期间“相关”。

股息将于适用的记录日期(即该股息支付日期之前的第15个历日)或由吾等董事会(或其正式授权的委员会)为此目的而厘定的不迟于该股息支付日期前60天或不少于10天的其他记录日期，于适用的记录日期(即该股息支付日期前第15个历日)向优先股记录持有人支付。

优先股每股应付股息的金额将由Equiniti Trust Company作为股息支付代理(定义见下文)在由12个30天月组成的360天年度的基础上计算。

优先股股票的股息将不是累积性的，也不是强制性的。如果本公司董事会(或经正式授权的董事会委员会)没有就股息期就优先股的任何系列宣布股息，则不会被视为已就该系列的股息期应计、在相关的股息支付日支付或累计，并且我们将没有义务就该系列的股息期支付任何应计股息，无论我们的董事会(或经正式授权的董事会委员会)是否就优先股或任何其他优先股系列宣布股息。对

本文中的“应计股息”(或类似术语)仅指该股息数额的确定，并不暗示任何股息权利在宣布股息之日之前产生。

在任何系列优先股未偿还期间的任何股息期内，除非已宣布和支付或已宣派每个系列所有该等已发行股份在上一股息期的全部股息，并已拨出足够支付该等股息的款项，以及已支付任何先前期间已宣布但未支付的股息：

(I)不得宣布、支付或拨出股息以供支付，亦不得宣布、作出或拨出任何分派以供支付任何普通股(但不包括(1)只以普通股支付的股息或(2)与实施股东权利计划或赎回或回购该计划下的任何权利相关的任何股息)，

(Ii)吾等不得直接或间接购回、赎回或以其他方式收购初级股票以供考虑(但以下情况除外)：(1)将初级股票重新分类以换取或转换为其他初级股票；(2)将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票；(3)购买、赎回或以其他方式收购与雇员、高级职员、董事或顾问订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排有关的初级股票，或为雇员、高级人员、董事或顾问的利益而作出的其他类似安排，(4)根据该等证券的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买初级股票的零碎权益，以及(5)使用实质上同时出售其他初级股票的收益)，亦不会向本行支付任何款项或为赎回任何该等证券的偿债基金提供任何款项，以及(4)根据该等证券的转换或交换条款购买该等证券的零碎权益，以及(5)使用实质上同时出售其他初级股票的收益)，亦不会向本行支付或提供任何款项予偿债基金以赎回任何该等证券

(Iii)吾等不得购回、赎回或以其他方式购入、赎回或以其他方式收购指定为与优先股在支付股息及于吾等清算、解散或清盘时分配资产方面与优先股平价的股份(“股息平价股”)，以供吾等考虑，但根据按比例收购全部或部分优先股及该等股息平价股(交换或转换该等股息平价股以换取或转换为初级股股份除外)，吾等不得购回、赎回或以其他方式收购供吾等考虑的股息平价股(“股息平价股”)。

当优先股的股份(G系列优先股除外，原因如下)和任何股息平价股没有全额支付股息时，优先股和任何股息平价股的所有股息将按比例宣布，以便每股宣布的股息额将与当时的当前股息期和任何先前宣布但未支付股息的股息期的优先股每股应计股息和应计股息(包括任何其他股息)的比率相同。

我们可能会向H系列优先股和I系列优先股支付股息，但这两种股息限制均不包括下文所述的股息限制，在此期间，由于该系列优先股的股息限制，我们可能无法支付G系列优先股的股息。

宣布和支付股息的限制-G系列优先股。我们禁止在任何股息支付日宣布用于支付G系列优先股的股息总额超过新普通股金额，如果在该宣布日符合以下条件：

·我们承保保险子公司最近的加权平均RBC比率低于175%；或

·(X)本公司截至最近完成季度之前两个季度的后续四个季度净收入金额小于或等于零，以及(Y)截至最近完成季度和最近完成季度结束前两个季度的调整后股东权益金额，与最近完成季度之前10个季度(“基准季度结束测试日期”)的调整后股东权益金额相比，下降了20%或更多。(X)在最近完成的季度之前的两个季度，即最近完成的季度之前的两个季度，我们的调整后股东权益金额小于或等于零；(Y)截至最近完成的季度，即最近完成的季度之前的两个季度，我们的调整后股东权益金额比最近完成的季度(“基准季度结束测试日期”)的调整后股东权益金额下降了20%或更多。

如果截至股息宣布日，我们保险子公司的合并总资产不占我们最新综合财务报表中反映的综合总资产的25%或更多，则上文第一个要点中规定的股息限制将无效。

如果我们未能满足任何股息支付日的上述任何一项测试，对股息的限制将继续下去，直到我们满足股息支付日的两项测试。此外，在上述第二个要点出现限制的情况下，对G系列优先股的股息支付总额超过新普通股金额的限制将继续下去，直到我们满足上述关于股息支付日的两项测试，并且我们的调整后股东权益金额增加或下降低于20%，在这两种情况下，与每个股息支付日期基准季度末我们的调整后股东权益金额相比，第二个测试日对哪些股息限制施加了限制，这两种情况下都将继续。例如，如果我们连续三个股息支付日未能满足上述第二个测试，我们将能够在第四个股息支付日宣布G系列优先股的股息，但前提是，截至相关宣布日期：

·我们满足了上述第四个股息支付日的两项测试；以及

·截至该股息支付日期的最后一个完整季度，我们的调整后股东权益金额比最近一个完整季度之前的第11、12和13个季度末的水平有所增加，或下降了不到20%。

计算承保保险子公司一年的最新加权平均RBC比率所需的信息将在承保保险子公司的年度报表中列出，这些报表通常在次年3月1日或之前提交。

不能保证未来的财务结果不会导致这些限制股息宣布的测试。

承保保险子公司最近一次加权平均RBC比率定义如下，基于保险公司必须按照规定程序计算并向监管机构报告的“RBC”或“基于风险的资本”比率。这一比率衡量的是保险公司按照规定的程序计算的“调整后总资本”与根据保险公司存在的各种风险的大小确定的标准之间的关系。

保险公司的运营情况。规定的程序规定了加拿大皇家银行的级别，从“公司行动级别”到“强制控制级别”，在这些级别上，需要采取某些纠正行动，而州保险监管机构被要求或授权和预期在该级别上采取监管行动。

最高的红细胞水平被称为“公司行动水平”。如果保险公司的“调整资本总额”大于“公司行动水平”，则不需要采取纠正措施。在“调整资本总额”逐渐降低的情况下，保险公司将面临越来越严格的纠正行动，包括向其住所国的保险监管机构提交一份全面的财务计划，监管机构对保险公司的业务和运营进行强制性审查或分析，并发布适当的纠正命令以解决保险公司的财务问题，在最低一级，监管机构采取自愿或强制行动，将保险公司置于监管之下。“公司行动级别”是监管机构被授权(但尚未被要求)将保险公司置于监管控制之下的级别(称为“授权控制级别”)的两倍。承保保险子公司的最新加权平均RBC比率基于“公司行动水平”。

如果由于保险公司法定会计或确定公司行动水平RBC的变化或累积影响，我们承保保险子公司最近的加权平均RBC比率高于或低于没有该等变化或累积影响的情况，则为了上述第一个测试中的计算目的，只要需要执行此类计算，我们的承保保险子公司的最新加权平均RBC比率可根据我们的酌情权，以最大努力形式计算，就如同该变化或累积一样。在上述第一个测试的计算中，只要需要执行该等计算，我们的承保保险子公司的最近加权平均RBC比率可根据我们的酌情决定权按最大努力计算，就如同该等变化或累积影响一样，则根据我们的判断，我们承保保险子公司的最近加权平均RBC比率可按最大努力形式计算，如同该等变化或累积影响一样

除具有特定保险监管含义的术语(如“基于风险的资本”)外，本文使用的所有财务术语将根据截至相关日期在我们相关财务报表中应用和反映的美国公认会计准则(U.S.GAAP)确定，下一句中规定的除外。如果由于美国GAAP变更或变更的累积影响，以下任一项：

·我们在变更或累计变更生效的那个季度的净收入高于或低于没有此类变更或累计变更的季度，而我们的后续四个季度的净收入高于或低于没有此类变更或累计变更的影响，那么，为了上述第二个测试中描述的计算的目的，从美国公认会计原则(GAAP)中的此类变更生效的会计季度开始计算，只要需要执行此类计算，该后续四个季度的净收入金额可能会在以下情况下进行计算：在没有变更或累计变更的情况下，我们的后续四个季度的净收入金额高于或低于没有此类变更或累计变更影响的季度的净收入，而我们的后续四个季度的净收入金额则高于或低于没有此类变更或累计变更影响的季度的净收入。应按形式上的最大努力计算，如同该变更或变更的累积效果未发生一样；或

·我们截至季度末的调整后股东权益金额(该变更或变更累计影响生效)高于或低于没有该等变更或累计变更影响时的水平，那么，为了上述第二个测试中描述的计算目的，从美国公认会计准则(GAAP)中此类变更生效的会计季度开始计算，只要需要执行此类计算，我们的调整后股东权益金额可根据我们的酌情决定，以形式上的最大努力为基础进行计算。

如果于任何相关时间或任何相关期间，吾等并非交易法下的报告公司，则在任何该等相关日期及期间，我们将编制并在我们的网站上张贴，或以其他方式公开提供假若我们继续是交易法下的报告公司，我们将被要求向美国证券交易委员会提交的财务报表，在每一种情况下，我们都将在交易法下我们继续是规则12b-2所指的“加速申报大户”的日期或之前提交此类财务报表。

如本节中所用：

“经调整股东权益金额”是指截至任何季度末，反映在我们截至该季度末的综合财务状况表上的股东权益，不包括(I)累积的其他全面收益和亏损，以及(Ii)自第一个股息支付日(包括第一个股息支付日)起(包括第一个股息支付日)因发行优先股而导致的我们股东权益的任何增加，而第一个股息支付日是我们支付G系列优先股股息的能力受到限制的日子，原因是我们的后续四个季度的净收益额小于零，以及我们的调整后股东权益。截至其后第一季度末，我们的经调整股东权益金额均较基准季度末测试日期下降不到20%或增加，反映在该综合财务状况报表中。

“年度报表”对保险子公司而言，是指该保险子公司的年度报表，其中包括法定的资产负债表和损益表，该报表须由保险子公司向一个或多个州保险专员或其他州保险监管机构提交。

“公司行动级别RBC”具有“伊利诺伊州保险法”第35A-15节(或相关的后续章节，如果有)或管理承保保险子公司所在州的财产意外保险公司的法律的类似条款中规定的含义。

“承保保险子公司”是指在任何一年，占本公司财产责任保险子公司该年度净书面保费的80%或以上的保险子公司。本公司任何年度的保险附属公司将首先根据各保险附属公司在该年度的净承保保费金额从大到小进行排序，然后从该年度净承保保费金额最高的保险子公司开始，确定该等保险子公司为承保保险子公司，直至如此确定的保险子公司的综合净承保保费与所有保险子公司在该年度的综合净承保保费的比率等于或超过80%。

“承保保险子公司最近的加权平均RBC比率”是指在任何日期，一个金额(以百分比表示)，计算方法为：(I)承保子公司最近提交的年度报表上显示的我们每个承保子公司的调整后资本总额除以(Ii)该承保子公司最近提交的年度报表上显示的公司行动水平RBC之和，该总和被确定为该承保子公司最近提交的年度报表中所示的授权控制水平RBC的两倍。计算将以不重复计算子公司RBC的方式进行。

“保险子公司”是指我们根据美国任何州的法律成立的任何子公司，并在美国任何州获得财产伤亡保险公司的许可。“保险子公司”指的是我们根据美国任何州的法律成立的任何子公司，并在美国任何州获得财产伤亡保险公司的许可。

“净书面保费”对于保险子公司而言，是指该保险子公司在其最近提交的年度报表上显示的任何完整会计年度的净书面保费总额，包括任何关联公司承担或放弃的保费。

“新普通股金额”是指，在任何日期，在该日期前第90天开始的期间内，我们从我们普通股的新发行(无论是在一个或多个根据1933年证券法(“证券法”)注册的公开发行，或私募或其他豁免根据证券法注册的交易)中收到的净收益(扣除承销商或配售代理费、佣金或折扣以及与发行有关的其他费用之后)的净收益，在该日期之前的第90天开始的期间内，本公司从新发行的普通股(无论是根据修订的1933年证券法(“证券法”)登记的一个或多个公开发行，还是私募或其他豁免根据证券法登记的交易)收到的净收益，并在发行时或之前由我们的董事会(或正式授权的董事会委员会)指定可用于支付G系列优先股股息的股票。

“调整后资本总额”具有“伊利诺伊州保险法”第35A-5节(或相关的后续章节，如果有)或管理承保保险子公司所在州的财产意外保险公司的法律的类似条款中规定的含义。

“落后的四个季度净收入金额”是指在一个会计季度的最后一天结束的任何期间，我们的美国公认会计原则(GAAP)在该会计季度的最后一天结束的四个会计季度的净收入之和，为此，亏损被视为负数。

“美国公认会计原则”是指在任何日期或任何期间，美国公认的在该日期或期间有效的会计原则。

有关宣布和支付股息的潜在或实际限制的通知-G系列优先股。我们必须向G系列优先股持有人发出通知，说明可能对宣布和支付股息施加的限制，该限制可能在未来两个季度的后续股息支付日期生效，条件是：

·我们最近完成的季度的后续四个季度的净收入金额小于或等于零；以及

·与最近一个季度前八个季度的调整后股东权益金额相比，截至最近一个季度的调整后股东权益金额下降了20%或更多。

我们将不迟于最近一个季度结束后的第一个股息支付日发出通知，因为上述测试表明，可能会出现宣布和支付股息的潜在限制。此类通知将以预付邮资的头等邮件寄给G系列优先股的记录持有人，地址为他们在我们账簿上的最后地址，我们将以Form 8-K的形式向美国证券交易委员会提交此类通知的副本。该通知将(I)列出我们在相关期间和日期的后续四个季度净收入金额和我们的调整后股东权益金额的结果，以及(Ii)声明我们可能受到G系列优先股条款的限制，无法在该未来股息支付日宣布和支付股息，除非我们通过产生以下收益或发行新股

我们的普通股，在通知日期后的第二个股息支付日之前，将我们的调整后股东权益金额增加通知中指定的金额。

在不迟于因吾等未能通过上述两项测试中的任何一项而暂停派息的每个派息日的前15天，以及吾等以其他方式无法从新普通股支付股息的情况下，吾等将以预付邮资的头等邮递方式向G系列优先股登记持有人发出有关暂停派息的通知，并以8-K表格向美国证券交易委员会提交该通知的副本。该通知除说明将暂停派息外，还将列明若因未能满足上述第一项测试而暂停派息，承保保险子公司的基于风险的资本比率低于该等子公司公司行动水平的175%，以及如果因未能满足上述第二项测试而暂停派息，则适用的调整后股东权益金额(以及我们的调整后股东权益金额必须增加才能恢复派发股息的金额)，并将规定承保保险子公司的基于风险的资本比率低于该等子公司公司行动水平的175%，以及如果因未能满足上述第二项测试而暂停派息，则该通知将规定适用的调整后股东权益金额(以及为恢复派息而必须增加的调整后股东权益金额)。

解释性规定和资格-G系列优先股。为落实上述规定，G系列优先股的条款禁止我们的董事会(或正式授权的董事会委员会)在以下日期宣布该系列优先股的股息：(I)早于相关股息支付日的60天以上，或(Ii)早于我们向美国证券交易委员会提交或提交相关股息支付日之前最近完成的季度的财务报表的日期(例如，以10-K、10-Q或8-K表格的形式)或前一句第(Ii)款中的限制受以下例外情况的限制：如果董事会决定将我们向美国证券交易委员会提交财务报表的日期推迟到美国证券交易委员会规则下的“大型加速申报机构”通常被要求提交此类财务报表的日期之后(而不实施任何允许的延期)，例如因为担心此类财务报表的准确性或其是否符合美国公认会计准则，然后，董事会(或任何正式授权的董事会委员会)将被允许决定董事会(或任何正式授权的董事会委员会)根据我们最近提交给美国证券交易委员会或以其他方式公布的财务报表，根据上文概述的财务测试宣布股息的能力。

本公司任何其他类别或系列的优先股不会仅因本公司其他类别或系列的股票不包括本文所述的股息支付限制(及相关例外情况)而被视为优先于G系列优先股(或与G系列优先股平价)支付股息。因此，我们可以支付与G系列优先股持平的任何其他类别或系列股票的股息，在此期间，我们可能不会因此类限制而对该系列优先股支付股息。

救赎

赎回-G系列优先股。根据我们的选择，我们可以在2023年4月15日之前的任何时间，在“评级机构事件”发生后90天内，以相当于每股25,000美元的赎回价格，或如果赎回价格更高，在每种情况下，加上任何已申报和未支付的股息(不考虑任何未申报的股息)，全部但不部分赎回G系列优先股(I)的股票，赎回日期为(但不包括)赎回日期，或(Ii)以相当于每股25,000美元的赎回价格，加上任何已宣布和未支付的股息(不考虑任何未宣布的股息)，至(但不包括)赎回日期。

从赎回之日起(包括赎回日)，G系列优先股股票的股息将停止增加。

就前款而言：

·“完整赎回价格”是指，就2023年4月15日之前全部赎回G系列优先股而言，(I)G系列优先股每股25,000美元的现值，以及(Ii)自赎回之日起至2023年4月15日(包括该日)的股息期的所有未宣布股息，按国库计算，按季度折现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)

·“评级机构事件”是指交易法第3(A)(62)节中定义的任何国家认可的统计评级机构(“评级机构”)随后为我们发布评级的机构(“评级机构”)修订、澄清或更改其用于向G系列优先股等证券分配股权信用的标准，这些修订、澄清或更改将导致：

O与该评级机构或其前身在最初发行G系列优先股时本应向G系列优先股分配该级别股权信用的时间长度相比，缩短该评级机构向G系列优先股分配特定股权信用级别的时间长度；或

O与该评级机构或其前身在最初发行G系列优先股时分配的股权信用相比，该评级机构分配给G系列优先股的股权信用(包括最高金额较低)有所降低；

·“财务交易商”是指摩根士丹利、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、瑞银证券有限责任公司、富国银行证券有限责任公司或它们各自的继任者，由我们选定，或者如果上述任何一家公司拒绝担任财务交易商或不再是美国政府的一级证券交易商(“一级财务交易商”)。另一家由吾等为此目的而指定的一级库房交易商；

·“国库价格”是指截至赎回日前第三个交易日的国库证券的买入方价格，如“华尔街日报”在题为“国库券、票据和票据”的表格中所述，但以下情况除外：(I)如果该表(或任何后续表格)在该交易日没有公布或没有包含该价格信息，或(Ii)如果国库交易商认为价格信息没有合理地反映在下午3：30有效的国库券的实际买入方价格。那么国库价格将改为指由国库交易商通过在当时情况下商业上合理的其他方式确定的在该交易日下午3：30左右(以下一个交易日结算基础表示)的国库证券的买入方价格，也就是纽约市时间下午3：30左右的国库证券的买入方价格；

·“国库利率”是指与国库价格相对应的国库证券的季度等值到期收益率(按照标准市场惯例计算，由国库交易商在赎回日前的第二个交易日计算)；以及

·“国库证券”是指美国国库证券，国库交易商在确定时，按照标准的市场惯例，确定适合用于根据与美国国库券收益率的利差对在投标要约中赎回的G系列优先股进行定价的美国国库证券。

赎回-H系列优先股和I系列优先股。我们有权在2024年10月15日之前(X)就H系列优先股全部但不能部分赎回H系列优先股或(Y)2025年1月15日之前就I系列优先股赎回H系列优先股或I系列优先股，在这两种情况下，我们都可以在“评级机构事件”发生后90天内，以相当于每股25,500美元的赎回价格，外加任何已申报和未支付的股息，赎回H系列优先股或I系列优先股的股份，而不考虑任何未申报的股息。或(Ii)(A)于2024年10月15日(X)之前的任何时间，就H系列优先股而言，或(Y)于2025年1月15日之前的任何时间，就H系列优先股而言，或(Y)就I系列优先股而言，于“监管资本事项”发生后90天内；或(B)于2024年10月15日或之后(X)就H系列优先股或(Y)2025年1月15日当日或之后的任何派息日期，就H系列优先股或(Y)第一系列优先股于2024年10月15日或(Y)1月15日当日或之后的任何时间，全部或部分(A)全部或部分(B)于(X)10月15日或(Y)2025年1月15日之前的任何时间，就H系列优先股或(Y)在每种情况下，赎回价格相当于每股25,000美元，另加任何已宣布和未支付的股息，而不考虑任何未宣布的股息，至(但不包括)赎回日期。从赎回日起(包括赎回日)，H系列优先股或I系列优先股的股票将停止派息。

就前款而言：

·“评级机构事件”是指随后为我们发布评级的任何评级机构修改、澄清或更改其用于向证券(如H系列优先股或I系列优先股)分配股权信用的标准(视情况而定)，这些修订、澄清或更改将导致：

O缩短H系列优先股或I系列优先股(视情况而定)被该评级机构分配特定股权信用级别的时间长度，与该评级机构或其前身在最初发行H系列优先股或I系列优先股(视情况而定)时本应分配该股权信用级别的时间长度相比较；或

O与该评级机构或其前身在首次发行H系列优先股或I系列优先股(视何者适用而定)时分配的股权信用相比，该评级机构分配给H系列优先股或I系列优先股(如适用)的股权信用(包括最高金额较低)有所降低。

·“监管资本事件”是指我们的善意决定，其结果是：

O对美国的法律、规则或条例或美国或美国任何其他政府机构或其境内的任何政治区的法律、规则或条例的任何修订或更改

在H系列优先股或I系列优先股(视情况而定)首次发行后，可能对我们的监管资本进行全集团监督或生效的工具，

O对H系列优先股或I系列优先股(视情况而定)首次发行后宣布或生效的法律、规则或法规的任何拟议修订或变更，或

O任何解释或适用于H系列优先股或I系列优先股首次发行后宣布的法律、规则或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明。

我们重新注册的公司证书以及修订和重新修订的附例中的条款，可能会推迟或使我们的控制权主动收购或变更变得更加困难

我们重新注册的公司证书以及修订和重新修订的附例中的一些条款可能会延迟或使我们的控制权的主动收购或变更变得更加困难。我们相信，这些条款将使我们能够在不受董事会认为不符合好事达及其股东最佳利益的收购威胁所造成的干扰的情况下，以一种促进长期增长的方式发展我们的业务。

这些条款可能会阻止第三方提出涉及主动收购或变更我们公司控制权的建议，尽管这些建议如果提出，可能会被我们的大多数股东认为是可取的。这些规定还可能使第三方更难在未经董事会同意的情况下更换我们目前的管理层。

这些规定包括：

·我们修订和重新修订的附例建立了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交年度或特别股东大会的新业务；

·股东特别会议只能由(I)秘书根据修订和重新修订的附例的适用要求和程序，在持有全部已发行普通股不少于10%的股东的书面要求下，或(Ii)董事会主席召开；以及

·股东只有在按照重新颁发的公司注册证书的适用要求或由某一类别或系列优先股的持有者采取此类行动时，才可采取书面同意的行动，前提是该类别或系列优先股的条款明确规定采取书面同意的行动。

此外，我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司在“利益股东”成为利益股东之日后的三年内与“利益股东”进行“商业合并”，除非该商业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并，

为股东带来经济利益的资产出售或交易。“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在某些情况下，在过去三年内确实拥有)15%或更多公司已发行有表决权股票的人。根据第203条，我们与利益相关股东之间的业务合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

·在股东成为利益股东之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有至少85%的已发行有表决权股票，不包括为确定已发行股份数量而由董事和高级管理人员持有的股份；或

·企业合并由我们的董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是经书面同意，至少有662/3%的已发行有表决权股票不是由感兴趣的股东拥有的。

法律责任的限制

我们重新颁发的公司注册证书在法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。一般来说，我们的董事不会对他们的行为负责。然而，他们将被追究以下责任：

·违反他们对我们或我们的股东忠诚的义务；

·不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

·支付不当股息或不当回购我们的股票；或

·是否为不正当的个人利益行事。

由于责任上的这些限制，我们的股东不能起诉我们的一名董事索要金钱，除非股东能证明董事犯了上面列出的其中一项罪行。这些条款不影响我们的董事根据联邦证券法承担的责任。此外，我们的董事仍有注意义务。对我们董事责任的限制可能会阻止或阻止股东或管理层起诉董事违反职责，即使这样的行动如果成功，可能会让我们或我们的股东受益。对我们董事责任的这一限制不应影响基于董事违反其注意义务而作出的禁令或撤销等公平补救措施的可获得性。

存托股份的说明

以下是对代表每一系列优先股的存托股份的说明以及适用的存款协议条款的摘要。是存款协议，而不是这份摘要，定义了存托股份持有人代表每一系列优先股的权利。请阅读存托协议，了解代表每一系列优先股的存托股份条款的完整说明。

正如上文“优先股说明”一节所述，我们以存托股份的形式发行了优先股股份的零碎权益。每股存托股份代表优先股的千分之一权益，并由存托凭证证明。以存托股份为代表的适用系列优先股的股份均根据吾等(作为存托人的Equiniti Trust Company)与不时证明适用存托股份的存托凭证持有人之间的独立存托协议存放。在适用存托协议条款的规限下，每名存托股份持有人均有权透过存托股份，按该等存托股份所代表的适用系列优先股中适用部分股份的比例，享有该等存托股份所代表的适用系列优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清盘权)。

股息和其他分配

托管人将按照持有人持有的适用存托股份数量的比例，向与优先股相关系列相关的适用存托股份的记录持有人分配就每个存托优先股系列收到的任何现金红利或其他现金分配。托管机构将把它收到的现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的适用存托股份的记录持有人，除非它确定分配不能在这些持有人之间按比例进行，或者进行分配是不可行的。在这种情况下，托管人可以在我们的批准下出售财产，并按照适用的存托股份持有人所持此类存托股份的数量按比例将出售所得净收益分配给适用的存托股份持有人。

与存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期将与适用的优先股系列的相应记录日期相同。

分配给存托股份持有人的金额将减去托管人或我们因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。

存托股份的赎回

如果我们赎回存托股份代表的任何系列优先股，适用的存托股份将从存托机构赎回该系列存托股份所获得的收益中赎回。每股适用存托股份的赎回价格将等于就适用系列优先股应付的每股赎回价格的1,000%(相当于每股存托股份25美元)，加上该优先股股份的任何已宣派和未支付股息，而不累积任何未宣派股息。每当吾等赎回托管人所持有的适用系列优先股的股份时，托管人将于同一赎回日期赎回相当于如此赎回的适用系列优先股股份的适用存托股数。

如有任何少于全部已发行存托股份(相当于一系列优先股股份)的赎回，吾等将按比例、以抽签方式或以吾等认为公平的其他方式选择将予赎回的适用存托股份。在任何该等情况下，我们只会以1,000股及其任何整数倍的增量赎回适用的存托股份。

优先股的投票权

当托管人收到优先股适用系列持有人有权投票的任何会议的通知时，托管人将邮寄(或以授权方式传送)

致适用存托股份记录持有人的通知所载有关该系列优先股的资料。在记录日期(将与适用的优先股系列的记录日期相同的日期)的每个存托股份的记录持有人可以指示存托机构投票表决由持有人的存托股份代表的适用系列优先股的金额。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对存托股份所代表的适用系列优先股的金额进行表决。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到任何存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决该存托股份所代表的优先股适用系列的金额。

每份存款协议的修改和终止

吾等和保管人可随时修改每张存托凭证的格式，以证明适用的存托股份及适用的存托协议的任何规定。然而，任何对适用存托股份持有人的权利有重大不利影响的修订均不会生效，除非有关修订已获得当时已发行的该系列存托股份中至少多数持有人的批准。

在下列情况下，每份存款协议将终止：

·与此相关的所有已发行存托股份均已赎回；或

·有关适用优先股的最终分派，包括与我们的清算、解散或清盘相关的分派，以及偿还、赎回或分派收益(视属何情况而定)已分派给适用存托股份系列的持有人。

上市

G系列存托股票在纽约证券交易所上市，代码为“ALL PR G”。

H系列存托股票在纽约证券交易所上市，代码为“ALL PR H”。

第一系列存托股票在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“ALL PR I”。

存托股份的形式

代表优先股的每一系列存托股份都是通过DTC以簿记形式发行的。每一系列优先股都以登记形式发行给托管人。

托管人

Equiniti Trust Company是每一系列存托股份的托管人。吾等可终止任何该等委任，并可于任何时间及不时委任一名继任托管人，惟吾等将尽最大努力确保在任何有关时间，当任何一系列优先股尚未发行时，均有一名人士或实体就该系列委任并担任该等托管人。

寄存人的辞职及撤职

托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职。我们也可以在任何时候移除保管人。任何辞职或免职将在任命继任托管人并接受该任命后生效。我们必须在递交辞职或免职通知后60天内任命继任托管人。继任托管人必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将就优先股的初始存入和发行存托凭证、代表适用的优先股系列的存托股份的所有提取以及该优先股的任何偿还或赎回(视情况而定)支付托管人的费用。存托股份持有人将支付其他转让及其他税费和政府费用，以及适用的存托协议中明确规定由持有人承担的其他费用。

杂类

托管人将转发我们提交给托管人的所有报告和通信，并且我们被要求或以其他方式决定向优先股持有人提供这些报告和通信。

除严重疏忽、故意不当行为或不守信用外，吾等和托管人均不承担任何存款协议项下的责任。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或托管人均无义务起诉或辩护与任何存托股份或优先股有关的任何法律程序。吾等及托管人可依赖律师或会计师的书面意见，或由提交优先股以供存放的人士提供的资料(相信该等优先股是称职的)，以及吾等及托管人相信属实的文件。