对循环信贷协议的第七项修正案截至2021年3月9日对现有信贷协议(定义如下)的第七项修正案(本“修正案”)由PPL Capital Funding,Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、PPL公司、宾夕法尼亚州的一家公司(“担保人”)和每个贷款人(本序言和下面的朗诵中使用的资本化术语和其他资本化术语)提出,其含义如下所述或由其定义W I T N N E S S E T H:鉴于借款人、担保人、贷款人和作为行政代理人的丰业银行均为截至2014年3月26日的循环信贷协议(在本修订日期前修订或以其他方式修改的“现有信贷协议”,以及经本修订并可不时进一步修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的“信贷协议”);鉴于借款人已要求贷款人修改现有的信贷协议以延长到期日,并且贷款人愿意按照以下规定的条款和条件修改现有的信贷协议;因此, 本协议双方特此约定并约定如下:第一条定义第1.1节。某些定义。本修正案中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于其单数和复数形式):“修正案”在序言中定义。前言中对“借款人”作了定义。“信贷协议”在第一节独奏会中有定义。“现有信贷协议”在第一节独奏会中作了定义。序言中对“担保人”作了定义。第1.2节。其他定义。现有循环信贷协议中规定含义的术语,除非本修正案另有规定或上下文另有要求,否则在本修正案中使用时具有此类含义。AmericasActive:15440024.5附件10(G)-2执行版本


2第二条对自本协议之日起生效的现有信贷协议的修订,但须满足第三条中的条件,(A)现对现有信贷协议第1.01节进行修订,全文如下:“终止日期”是指在(I)2022年3月9日和(Ii)根据本协议全部终止所有承诺的较早日期之前发生的日期:“终止日期”指(I)2022年3月9日和(Ii)所有承诺应根据本协议全部终止的较早日期。(I)“终止日期”指的是(I)2022年3月9日和(Ii)根据本协议全部终止所有承诺的较早日期(I)2022年3月9日和(Ii)较早的日期。(B)现修订现有信贷协议第5.04(A)、5.04(C)、5.05及5.13条,以“2020年12月31日”取代对“2019年12月31日”的提述。第三条本修正案和本修正案的生效条件自本修正案之日起生效,自本修正案第三条规定的各项条件达到行政代理人满意的程度之日起生效。第3.1节。对应者。行政代理应收到代表借款人、担保人和贷款人签署的本合同副本。第3.2节。成本和开支等。行政代理应已收到根据信贷协议第9.03节到期和应付的所有费用、成本和开支(如果当时开具发票),并已记入每个贷款人的账户。第3.3条。行政代理应已从借款人和担保人那里收到(I)贷款方的良好信誉证书的副本(日期合理地接近本合同日期)和(Ii)各贷款方的秘书或助理秘书(截至本合同日期)的证书,证明(A)所附的证明是真实的, (X)经该借款方的国务秘书(或同等机构)认证的该借款方的章程或公司章程的正确、完整的副本,(Y)该借款方的章程和(Y)该借款方的章程,以及(B)所附的该借款方董事会通过的授权签署、交付和履行本修正案的决议以及与本修正案相关的每份其他文件的真实、正确和完整的副本,该等决议未经修改并且完全有效。第3.4条。大律师的意见。行政代理人应收到借款人律师向行政代理人和所有贷款人提交的、日期为本合同日期的意见,其形式和实质均令行政代理人满意。


3第3.5条。令人满意的法律形式。行政代理及其律师应已收到行政代理或其律师可能合理要求的所有信息以及该等材料的副本原件或经证明的副本或其他副本,以及与本修正案效力相关的所有法律事项均应令行政代理及其律师满意。根据本协议或与本协议相关的所有签署或提交的文件在形式和实质上应令行政代理及其律师合理满意。第四条杂项第4.1条。相互参照。除非另有说明,本修正案中提及的任何条款或章节均指本修正案的该条款或章节。第4.2节。根据现有信贷协议提供的贷款文件。本修正案是根据现有信贷协议签署的贷款文件,除非其中另有明确说明,否则应按照现修订的现有信贷协议的所有条款和规定(包括其中的第IX条)来解释、管理和应用。第4.3节。继任者和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并符合其利益。第4.4节。对应者。本修正案可由本合同双方以几份副本签署,每份副本在签署和交付时应为原件,所有副本应共同构成一个且相同的协议。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。“行刑”、“签字”、“签字”这几个字, “本修正案或与此相关的任何通知、证书、文件、协议或文书中类似的词语应被视为包括电子或数字签名或以电子形式保存记录,在适用法律的范围内和适用法律(包括2000年《全球和国家商法》、1999年《电子签名和记录法》)或任何其他基于统一标准的类似州法律规定的范围内,每个电子签名或电子记录的效力、有效性和可执行性与人工签署的签名或纸质记录保存系统具有相同的效力、有效性和可执行性。在适用的法律中,包括2000年的《全球和国家商法》、1999年的《电子签名和记录法》或任何其他基于统一的国家法律的类似的州法律,均应被视为包括电子签名或数字签名或以电子形式保存记录。第4.5条。治理法律。这项修订将被视为根据纽约州国内法(为此包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条)订立并受其管辖的合同。第4.6条。完全效力和效力;有限修正案。除非在此明确修订,否则现有信贷协议和贷款文件的所有陈述、保证、条款、契诺、条件和其他规定将保持不变,并将继续按照其各自的条款完全有效和有效。此处提出的修改应严格按照规定进行限制。


4本协议对本协议明确修订的条款进行修改,且不应被视为对现有信贷协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件的任何其他条款或条款或任何交易或任何债务人根据现有信贷协议或任何贷款文件需要贷款人同意的任何交易或进一步或未来行动的修订、放弃、同意或修改。第4.7条。陈述和保证。为促使贷款人执行并交付本修正案,借款人和担保人各自于本修正案根据第三条生效之日向贷款人表示并保证,在本修正案生效之前和之后,信贷协议第V条所载的所有陈述和担保在该日期均为真实和正确的,除非任何该等陈述明确涉及较早的日期(在这种情况下,该陈述在该较早的日期和截至该较早的日期均为真实和正确的)。(在这种情况下,该陈述在该较早的日期和截至该较早的日期均为真实和正确的),除非任何该等陈述明确涉及较早的日期(在这种情况下,该陈述在该较早的日期及截至该较早的日期均为真实和正确的)。[签名页如下]


循环信贷协议第七修正案


循环信贷协议第七修正案丰业银行,作为行政代理和贷款人:_姓名:大卫·杜瓦名称:董事