1机密ESG PPL公司修订并重新签署了2012年股票激励计划业绩单位协议(“协议”)，日期为授予通知(定义见下文)所载授予日期，由PPL公司、宾夕法尼亚州的一家公司(“公司”)和姓名出现在授予通知上的参与者(“参与者”)签署。1.授予以股票为基础的奖励。在遵守本协议的条款和条件(包括归属条件)的前提下：(A)公司特此向参与者证明并确认其授予参与者的股份单位数量(“业绩单位”)，该数量取决于本协议附件A所附并作为本协议一部分的授予通知(“授予通知”)，于授予之日生效，视公司财务业绩而定(以下简称“业绩单位”)；(B)根据本协议的条款和条件(包括归属条件)：(A)公司在授予之日向参与者证明并确认其授予的基于公司财务业绩的基于股票的单位数量(“业绩单位”)。(B)股息等值补助金。(I)如果公司在本协议规定的业绩单位尚未结清的任何日期就其普通股支付任何现金股息，则在适用的股息支付日期，参与者将被授予“现金股利等值奖励”，该奖励代表对若干普通股(四舍五入至最接近的整股)的未来或有权利，其当前公平市场价值等于(X)参与者在相关股息记录日期持有的“总业绩单位”(定义如下)的乘积。乘以(Y)普通股每股现金股利金额, 四舍五入到最接近的整数分。任何现金股利等值奖励应遵守与其相关的相应业绩单位相同的支付条款和条件。(Ii)如果在本协议规定的业绩单位未偿还的任何日期，本公司应以普通股的形式就其普通股股份支付任何股息，则在适用的股息支付日期，参与者将被授予对未来数量的普通股的或有权利，等于(X)参与者在相关股息记录日期持有的总业绩单位的数量乘以(Y)应作为一股普通股的股息支付的普通股数量(包括其任何部分)的乘积(Iii)在任何时候，上文第1(B)(Ii)节所指的所有业绩单位普通股股份总数、现金股利等值奖励和股票股息权(如有)应定义为“总业绩单位”。(C)本协议和根据本协议授予的总业绩单位受PPL公司修订和重新修订的2012年附件10(Ff)的所有条款和条件的约束。

2经不时修订的“保密股票激励计划”(以下简称“计划”)，在此引用作为参考。如果本协议的条款与本计划的条款有任何不一致之处，以本计划的条款为准。本文中使用的任何未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。2.总表现单位的归属。(A)归属一般情况。总绩效单位将在满足本节2中所述的绩效归属条件和服务归属条件后授予。(B)绩效归属条件。符合绩效授予条件的绩效单位总数的比例应根据委员会为“绩效期间”(如拨款通知中所述)确定的绩效目标(“目标”)的实现程度而定。执行期结束后，委员会将立即确定各项目标的实现程度。根据委员会的决定，(A)合计表现单位将符合批地通知所载的表现归属条件，及(B)合计表现单位中不符合表现归属条件的部分(如有)将由本公司立即没收及注销，而不作任何代价。(C)根据委员会的决定，(A)合计表现单位将符合授予通知所载的表现归属条件，及(B)合计表现单位中不符合表现归属条件的部分将由本公司立即没收及注销，而不作任何代价。(C)服役归属条件。(I)一般情况。如果参赛者继续受雇至“归属日期”(如授予通知中所述)，则服务归属条件应得到满足。除以下第2(C)(Ii)或2(D)节规定的情况外，如果参与者在归属日期前因任何原因终止雇佣, 参赛者的总绩效单位应立即被公司没收并取消，不加任何代价。(Ii)死亡、伤残、退休。(A)除以下第2(D)(I)节另有规定外，如果参与者在归属日期前因死亡、残疾或退休而终止与本公司及其关联公司的雇佣关系，则应视为满足服务归属条件。(B)就本协议而言，“退休”指参与者在符合资格根据本公司的退休计划开始每月退休福利之时终止雇佣，或如果参与者不是本公司退休计划的参与者，则指根据本公司集团维持的任何其他固定收益养老金计划(不论是否符合税务条件)终止雇用，或如果参与者不受任何固定收益养老金计划的保障，则退休指参与者在55岁或55岁之后终止雇佣。(B)就本协议而言，“退休”是指参与者有资格根据公司的退休计划开始每月退休福利，或如果参与者不是公司退休计划的参与者，则指参与者在公司集团维持的任何其他固定福利养老金计划(不论是否符合税务条件)下终止雇佣。(D)控制权的变更。尽管如上所述，如果在归属日期之前发生控制权变更，而参与者仍受雇于本公司及其关联公司(或在履约期结束前因死亡、残疾或退休而终止雇佣关系)，则(I)在下列情况下：(I)如果参与者仍受雇于本公司及其关联公司(或在履约期结束前因死亡、残疾或退休而终止雇佣关系)，

3保密控制权变更发生在绩效期间结束之前，绩效归属条件应被视为满足“目标奖励”级别(如拨款通知中所述)，所有未完成的总绩效单位中按比例分配的部分将被视为已满足服务归属条件，分数的分子是从绩效期间开始到控制权变更前一天所经过的天数，分母是从绩效期间开始到紧接控制权变更前一天所经过的天数，其分母是在以下情况下的服务归属条件：从绩效期间开始到紧接控制权变更之前的一天内经过的天数；分母是从绩效期间开始到紧接控制变更之前的一天所经过的天数；分母是从绩效期间开始到紧接控制变更前一天所经过的天数。及(Ii)若控制权变更在履约期结束时或之后发生，则在实际实现目标的范围内，业绩归属条件将被满足(如果有的话)，所有当时尚未完成的总业绩单位将被视为已满足服务归属条件。(Ii)如果控制权变更发生在履约期结束时或之后，绩效归属条件将在实际实现目标的范围内得到满足，所有当时尚未完成的总业绩单位将被视为满足服务归属条件。在控制权变更完成后，公司应立即没收和取消所有未按照本第2(D)条前述规定授予的所有剩余的总业绩单位。(E)不会就总业绩单位的任何部分发行或发行普通股(或支付其他代价)，该部分未按照第2节的前述规定授予。根据PPL公司关于收回高管薪酬的政策，所有业绩单位和与业绩单位相关发行的普通股股份将被没收。(E)所有业绩单位和与业绩单位相关的普通股股票将根据PPL公司关于收回高管薪酬的政策予以没收或发行(或支付其他对价)。3.付款日期。在符合第7(C)条的情况下，在付款日期(定义见下文), 公司将向参与者发行一股普通股，以清偿第二节规定授予的每个全面业绩单位(如果有)。结算和支付本奖励的“付款日期”应在业绩归属条件和服务归属条件均满足(或被视为满足)之日之后，在切实可行范围内尽快发生，但在任何情况下不得迟于该日期后的次年3月15日；但条件是(X)如果参与者在授予之日有资格退休，或可能在绩效期间结束后的下一年年底前有资格退休，支付日期应为(I)绩效期间结束后的下一年的任何日期，(Ii)退休后六个月的日期，或(Iii)在紧接控制权变更之前的日期，该变更构成本公司在本公司的所有权或实际控制权或相当一部分资产的所有权的变更，其中最早的日期应为(I)绩效期末后的下一年的任何日期，(Ii)退休后6个月的日期，或(Iii)在紧接控制权变更之前的日期，该变更构成本公司的所有权或实际控制权或相当一部分资产的所有权的变更。以及(Y)否则，如果由于控制权变更而满足履约归属条件或服务归属条件中的一项或两项，则付款日期应在紧接控制权变更之前发生。不得发行普通股的零碎股份。零碎股份以支付日普通股公允市值为基础，以现金支付方式结算。4.遵守证券法。尽管本协议有任何其他规定，参与者不得出售在总履约单位结算时获得的普通股股票，除非该等股票已根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记，或者，如果该等股份当时未如此登记，则不在此限, 这样的出售将不受证券法的登记要求的约束。出售该等股份还必须遵守其他适用于该等股份的法律和法规，如果本公司确定出售普通股不符合该等法律和法规的实质规定，则参与者不得出售普通股股份。

4保密5.参与者对总表演单位的权利(A)对可转让的限制。在此授予的全部业绩单位不得全部或部分转让或转让，不得直接或间接提供、转让、出售、质押、转让、转让、质押、转让、转让、抵押或以其他方式处置或抵押(包括但不限于赠与、法律实施或其他方式)，除非在参与者去世时通过遗嘱或继承法和分配法将其转让或转让给参与者的遗产；否则不得直接或间接将其转让、转让、出售、质押、转让、转让、质押或以其他方式处置或抵押(包括但不限于赠与、法律实施或其他方式)给参与者的遗产；但已故参赛者的受益人或参赛者遗产的代表应以公司合理接受的形式书面承认并同意受本协议和本计划的条款约束，就像该受益人或该参赛者遗产是参赛者一样。(B)没有作为股东的权利。参与者将不拥有作为股东的任何权利，包括与据此授予的总业绩单位相对应的任何普通股的任何投票权、股息或作为公司股东的其他权利或特权，除非及直到实际向参与者发行普通股。6.资本结构调整。如果由于普通股的任何资本重组、合并或交换或其他类似变化而导致已发行普通股发生任何变化，委员会应根据本计划第10节的规定进行适当的调整。7.杂项。(A)具有约束力的效果；利益。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议中没有任何明示或暗示的内容, 旨在或应被解释为给予本协议各方或其各自的继承人或受让人以外的任何人根据或关于本协议或本协议所含任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)没有继续受雇的权利。本计划或本协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司或其任何关联公司随时终止受雇于参与者的权利，或授予参与者继续受雇于公司或其任何关联公司的任何权利。(三)预扣税款。本公司及其关联公司有权从应付给参与者的所有款项(无论是根据本计划或其他方式)中扣除本公司认为为满足法律规定的应预扣税款所必需的任何税额，这些税款是就已授予的总体业绩单位的结算而要求预扣的。除非委员会另有决定，否则本公司将透过扣留最少数目的普通股整股，以履行有关结算及支付任何既有总表现单位的义务，而普通股的公平市价足以支付就结算及支付既有总表现单位而须扣留的款项。(D)适用法律。本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖，并按照宾夕法尼亚州联邦法律解释，无论冲突法律规则是否适用于任何其他司法管辖区的法律。

5保密(E)权利限制；没有未来授予的权利；特别赔偿项目。通过签订本协议并接受在此证明的总业绩单位奖，参与者承认：(I)该计划的性质是可自由支配的，本公司可随时暂停或终止该计划；(Ii)该奖励不会产生任何获得未来奖励的合同或其他权利；(Iii)参加该计划是自愿的；(Iv)就计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止金、奖金、长期薪酬而言，总业绩单位奖的价值不属于正常或预期薪酬的一部分；(Iv)就计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止金、奖金、长期薪酬而言，总业绩单位奖的价值不是正常或预期薪酬的一部分。(五)普通股的未来价值未知，不能确切预测。(F)标题及字幕。本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。(G)修订。委员会可随时以其认为适当的任何方式自行决定修改本协议的条款；但未经参与者同意，此类修改不得大幅削弱参与者在本协议下的权利。(H)对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。PPL公司董事长兼首席执行官文森特·索吉(Vincent Sorgi)

6机密ESG附件A PPL公司修改和重述了2012年股票激励计划业绩单位奖励-授予通知根据本业绩单位奖励可以获得和归属的PPL普通股数量应基于委员会为业绩期间设定的预先设定的业绩目标的实现情况，依据如下：参与者姓名：参与者姓名授予日期：授予日期授予的业绩单位总数(以归属为准)：X，XXX股普通股业绩期间：1月1日2024年绩效衡量：环境、社会和治理(“ESG”)绩效衡量是公司车辆排放的减少，建筑能源使用的减少，以及在2024年12月31日或之前淘汰Mill Creek 1号机组：公司车辆排放的减少：基于到2030年使100%的轻型车辆和50%的中型/重型车辆电气化的基本公司总体目标，累计电动车队车辆的三年目标。这个三年目标的衡量标准是：舰队单位的电气化。电气化是用于操作和驾驶车辆的碳基燃料的任何动力总成转换。这可以包括但不限于混合动力和电动配置。统计累计电动车转换量或制造商在历年内交付的电动车占总电气化车队的比例。方法：每个运营公司(即PPL Electric Utilities、LG&E、KU)拥有和运营的每个车辆类别的总单位，如下所述。重量不超过10000磅的轻型车辆GVWR人员运输车皮卡(1/2吨，护林员, 等)货车重型皮卡(3/4吨)中型货车10,001至26,000磅GVWR故障卡车

7机密重型皮卡(1吨)自卸卡车服务车体卡车无人值守货车滤油车重型车辆>26,000磅GVWR物料搬运斗车挖掘机-井架钻杆钻机桩车身卡车从目标测量中排除：o任何车队单位(即车辆、机械、拖车等)每年使用里程不超过50英里(轻型、中型和重型)或非露天道路使用的设备或专用设备反铲装载机、滑块转向器、履带式设备、起重机、卷筒张紧器减少建筑能耗：宾夕法尼亚州和肯塔基州降低GWh能耗的三年目标和肯塔基州的BBtu能耗。包括运营公司拥有的所有计费和计量建筑的总消耗量。度数日的基温/参考温度为65F天气正常化，将实际用电量调整为“正常”天气条件以考虑季节性变化o GWh总净耗电量是通过PA和KY使用量的组合来衡量o度数日是在阿伦敦(卡贝)和列克星敦(Klex)测量的o计算规格化兆瓦时使用量=1257.7+(18.32*CDD)+(4.71*HDD)规格化MMBTU使用量=0+(78.37*HDD)方法论：o自有建筑的总能耗。记录在每一米处。O能源使用将被视为任何光伏(太阳能)的净额o能源使用将排除电动汽车充电的任何增加从目标测量中排除：o无人值守的“建筑物”，如控制室。O租用或非拥有的设施，或在12月31日或之前因Mill Creek 1号机组的建筑物退役/退役而减少的任何能源消耗, 2024年：这座燃煤电厂的退役意味着它将不再从煤炭中生产能源。

8保密支出时间表：**电气化车队和建筑能耗的每个规定目标之间的完全内插，从0%到200%。绩效衡量0%目标50%目标100%目标150%目标200%目标重量PU-ESG实现累计电动车队车辆目标304 333 362 397 432 5.00%实现建筑GWh能耗目标91.2 90.5 89.8 89.1 88.5 16.75%实现建筑BBtu能耗目标290 288 286 284 282 3.25%在2024年12月31日前关闭磨坊1号机组未完成75.00%100%2022长期激励