附件4

美国银行信托公司，全国协会

修订及重述附例

第一条

股东大会

第1.1条。年会。股东周年大会为选举董事和处理任何其他正当事务，应在董事长或总裁指定的时间和地点举行。除非货币监理署(“OCC”)认定存在紧急情况，否则该会议的通知应在会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天发给本协会的每位股东。根据适用法律，协会的唯一股东可以放弃会议通知。如果因任何原因未能在指定日期进行董事选举，选举应在随后的某一天举行，并在可行的情况下尽快举行，并事先予以通知。未能按照本章程的要求召开年会不应影响任何公司行为或工作的有效性，也不影响没收或解散本协会的行为或工作的有效性。

第1.2节。特别会议。除法律另有特别规定外，股东特别大会可于任何时间由董事会过半数(以下简称“董事会”)或持有流通股10%以上的任何股东或股东团体在召开。

除非法律另有规定，否则每次此类特别会议均应提前不少于十(10)天至不超过六十(60)天召开，以说明会议目的。

第1.3节。董事提名名单。董事会选举的提名可以由董事会或任何股东提出。

第1.4节。代理人。股东可以由书面授权的代理人在任何股东大会上投票。委托书仅适用于一次会议和该会议的任何延期，并应与会议记录一起存档。

第1.5条。记录日期。除非董事会另有决定，否则确定有权在任何会议上通知及表决的股东的记录日期为该会议日期前30天。

第1.6条。法定人数和投票。除非法律另有规定，否则任何股东大会的法定人数为已发行股本的过半数(亲身或委派代表)，但不足法定人数的股东可不时将任何会议延期，而会议可视作休会而无须另行通知。除法律或公司章程另有规定外，于任何股东大会上提交予股东的每项问题或事项，均须以过半数票数决定。

第1.7条。检查员。董事会可(如未能委任)董事会主席可委任选举检查员，该检查员将决定法定人数、委托书的有效性、所有选举的结果以及股东在所有年度及特别股东大会上投票表决的所有其他事项，而选举检查员将决定法定人数、委托书的有效性以及股东在所有年度股东大会及特别股东大会上投票表决的所有其他事项。

第1.8条。放弃和同意。股东可以不另行通知，也可以经全体股东一致书面同意召开会议。

第1.9条。远程会议。董事会有权决定股东大会不在某一地点举行，而是在特拉华州公司法允许的方式和范围内以远程通信方式仅召开。

第二条

董事

第2.1条。董事会。理事会有权管理及行政本会的业务及事务。除受法律明确限制外，本协会的所有公司权力均归属董事会并可由董事会行使。

第2.2条。任期。本协会理事任期一年，直至其继任者经正式选举合格为止，或直至其提前辞职或被免职为止。

第2.3条。超能力。除上述规定外，董事会将拥有并可行使组织章程、章程及法律授予或授予的所有权力。

第2.4条。数。根据章程的规定，本协会理事会应由不少于5名但不超过 25名成员组成，除非OCC免除了本协会25名成员的限制。董事会应由若干成员组成，这些成员将根据组织章程不时由董事会或股东在其任何会议上通过决议确定和确定。在为选举董事而召开的股东大会之间，董事会可以全体董事多数票增加董事会人数，但总数不得超过名董事，并填补董事会因此而出现的任何空缺；条件是，董事会最多只能增加两名董事(上次股东选举的董事人数为15名或更少) 和最多增加四名董事(上次股东选举的董事人数为16名或更多)。根据适用法律的要求，每一董事应在本协会或对本协会拥有控制权的公司中拥有合格股权。每个董事都应拥有他或她自己的合格股权，并满足适用法律要求的任何最低所有权门槛。

第2.5条。组织会议。新当选的理事会应召开会议，以组织新的理事会，并选举和任命适当的协会官员。该会议应在选举当天举行，或在可行的情况下尽快举行，但无论如何，应在选举后30天内，在主席或主席指定的时间和地点举行。如果在指定的会议时间内出席的董事未达到法定人数，则出席的董事可以休会，直至达到法定人数。

第2.6条。定期开会。董事会例会应由董事长或总裁指定并认为适当的方式召开，无需事先通知。

第2.7条。特别会议。董事会特别会议可由董事会主席或协会主席或协会主席为任何目的在任何时间、任何地点召开，或应全体董事会多数成员的要求召开。董事会每次特别会议的通知须寄往董事通常营业地点，或董事为此目的而提供的其他地址(br})。此类通知应在会议召开前至少12小时(如果会议通过会议电话进行，则为3小时)通过电话、亲自递送、邮寄或电子方式递送。该通知无须包括将在任何该等会议上处理的事务的陈述，或该等会议的目的的陈述。

第2.8条。法定人数和必要的投票。任何董事会会议的法定人数为过半数，除非法律另有规定；但少于法定人数的董事可不时将任何会议延期，而会议可作为休会而无须另行通知。除法律或本协会章程或细则另有规定外，一旦确定法定人数，出席并投票的董事过半数的任何行为均为董事会行为。

第2.9条。书面同意。除非适用的法律和法规另有要求，否则董事会可以不召开会议而采取行动，由所有董事一致书面同意，并将其作为公司记录的一部分提交给协会秘书。

第2.10节。远程会议。董事会成员或其任何委员会的成员可透过会议电话、录影带或类似的通讯设备参与该董事会或委员会的会议，所有参与该会议的人士均可透过该等设备互相聆听，而该等参与即构成亲自出席该等会议。

第2.11节。职位空缺。当董事出现任何空缺时，其余董事会成员可于任何董事会例会或为此召开的特别会议上委任一名董事填补该空缺。

第三条

委员会

第3.1节。董事会顾问委员会。董事会可委任不一定是董事的人士担任顾问董事，该顾问委员会是就本协会的业务或本协会所属的一组附属机构的业务而设立的董事顾问委员会。顾问董事拥有由董事会决定的权力和职责，但董事会对本协会业务和事务的责任不得在任何方面被转授或减少。

第3.2节。信托审计委员会。协会应在每个历年至少安排一次适当的审计(由内部或外部审计师)在其信托审计委员会的指导下对所有重大受托活动进行审计，这项职能将由本协会的最终母公司金融控股公司的审计委员会履行。协会应在董事会会议记录中记录审计结果(包括审计所采取的重大行动)。协会可根据12 C.F.R. §9.9(B)的规定，采用持续审计制度代替年度审计。

作为本协会最终母公司的金融控股公司的审计委员会履行信托审计委员会的职能：

(1)不得包括本会或其附属机构中有重大参与本会受信活动管理的人员；及

(2)必须由过半数成员组成，而该等成员并非董事局已获转授权力以管理和控制公会的受信活动的任何委员会的成员。

第3.3条。执行委员会。董事会可委任由至少三名董事组成的执行委员会，该执行委员会在适用法律许可的范围内，可在董事会会议期间或董事会不开会时行使董事会的所有权力，且可在适用法律许可的范围内行使董事会的所有权力。

第3.4条。信托管理委员会。本协会理事会应指定一个信托管理委员会，对本协会的受托活动进行监督。信托管理委员会决定信托活动的政策。信托管理委员会或信托管理委员会可能正式指定的小组委员会、官员或其他人应监督与受托活动有关的程序，以确保符合其制定的受托政策，包括批准接受和终止或放弃所有信托。信托管理委员会将定期向董事会提交其活动报告。

第3.5条。其他委员会。董事会可不时委任由一名或多名人士组成的委员会，该等委员会的目的及权力由董事会决定，但董事会不会将任何法律或法规禁止其转授的权力或责任转授予任何委员会。此外，主席或主席均可不时委任由一名或多名官员、雇员、代理人或其他人士组成的委员会，以达到主席或主席认为适当及适当的目的，并行使主席或主席认为适当的权力。无论是由董事会、主席还是总裁任命，任何此类委员会在任何时候都应接受董事会的指导和控制。

第3.6条。会议记录和规则。咨询董事会和(或)委员会应当根据咨询董事会或者咨询委员会的宗旨召开必要的会议，并应当保存足够详细的会议记录，以表明所采取的行动或提出的建议；除非成员要求，讨论、表决或其他具体细节无需报告。顾问董事会或者委员会根据其宗旨，可以制定自己的行使职权的规则。

第四条

高级船员

第4.1节。董事会主席。管理局可委任其中一名成员为管理局主席，由管理局随意服务。主席将监督董事会通过或批准的政策的执行；拥有一般行政权力以及本附例授予的特定权力；还拥有并可以行使董事会可能不时授予或指派的权力和职责。(br}主席应监督董事会通过或批准的政策的执行情况；拥有一般行政权力以及本附例授予的特定权力；并可行使董事会可能不时授予或指派的权力和职责。

第4.2节。总统。理事会可委任其中一名成员为本会会长。在主席缺席的情况下，董事长应主持董事会的任何会议。主席拥有一般行政权力，并拥有并可以行使法律、法规或惯例赋予主席职位或本附例规定的任何和所有其他权力和职责。校长还拥有并可行使理事会不时授予或委派的权力和职责。

第4.3节。美国副总统。董事会可任命一名或多名副总裁，他们拥有董事会分配的权力和职责，并在总裁缺席的情况下履行总裁的职责，包括在董事长和总裁均缺席的情况下主持董事会的任何会议。

第4.4节。秘书。董事会应任命一名秘书或其他指定官员担任董事会和协会的秘书，并应保存准确的所有会议记录。秘书须负责发出本附例规定须发出的所有通知；须保管本会的公司印章、纪录、文件及文件；须规定保存本会所有交易的适当记录；应要求认证本会的任何记录；拥有并可行使法律、规例或惯例所赋予秘书或本章程所委予的任何及所有其他权力及职责；并须履行不时指派的其他职责。(B)秘书须遵守本章程的规定；秘书须负责保管本会的公司印章、纪录、文件及文件；须为保存本会所有交易的妥善记录；应应要求认证本会的任何纪录；拥有并可行使法律、规例或惯例所赋予秘书或本章程所委予的任何及所有其他权力及职责；亦须履行不时指派的其他职责。董事会可任命一名或多名助理秘书，其权力和职责由董事会、会长或秘书不时决定。

第4.5条。其他军官。董事会可委任及授权主席、会长或任何其他高级人员委任董事会不时觉得处理本会事务所需或适宜的任何高级人员、主席、主席或该等其他高级人员。该等高级人员须行使与其多个职位有关的权力及履行本附例、董事会、主席、会长或该等其他获授权人员所赋予或指派的职责。任何人都可以担任两个职位。

第4.6条。任期。主席或主席及所有其他高级人员的任期，直至选出其各自的继任人并符合资格为止，或直至他们较早去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止，但须受董事会或获授权人员随时解除任何高级人员职务的权利所规限。

第五条

库存

第5.1节。董事会可授权发行有证明或无证明形式的股票。股票证书应采用董事会不时规定的格式。如董事会发行证书股票，证书须由会长、秘书或董事会决定的任何其他高级人员签署。股票可以在协会的账簿上转让，并应保存一本转让账簿，记录所有股票转让的情况。通过转让成为股东的每一人应按其股份比例继承该股份的前持有人的所有权利。每张股票的表面须注明其所代表的股票只可在协会的簿册上妥为批注而转让。董事会可对股票转让施加条件合理计算，以简化协会的股票转让、股东大会投票及相关事宜的工作，并保护其免受欺诈转让的影响。

第六条

公章

6.1节。本会并无法团印章；但如任何司法管辖区的法律或规例规定须使用印章，或按任何司法管辖区的法律或规例使用印章是方便的或适宜的，则可使用以下印章，而主席、会长、秘书及任何助理秘书均有权加盖该印章：

没有封印

第七条

杂项条文

第7.1节。文书的执行。所有协议、支票、汇票、订单、契据、票据、按揭、契据、转易、转让、背书、转让、证书、声明、收据、解除、释放、满意、和解、请愿书、附表、帐目、誓章、债券、承诺、担保、委托书和其他文书或文件均可由协会的任何官员以受信或其他身份签署、会签、签立、确认、背书、核实、交付或接受。或由董事局借决议或由主席或会长藉书面文书不时指定的雇员或代理人，而该决议或文书须由协会的秘书或助理秘书核证为有效。此节的规定是对公司章程或章程的任何其他规定的补充。

第7.2节。唱片。公司章程、经不时修订或修订的章程以及股东、董事会和董事会常务委员会的所有会议的议事程序应记录在为此目的而提供的适当会议记录簿上。每次会议的记录应由秘书或其他被任命为会议秘书的官员签署。

第7.3条。信任文件。协会档案中应保存所有必要的受托记录，以确保其受托责任已得到适当承担和履行。

第7.4节。信托投资公司。以受托身份持有的资金，应当依照建立受托关系的文书依法进行投资。如果该文书没有具体说明将进行的投资的性质和类别，也没有赋予协会在该事项上的酌处权，则根据该文书持有的资金应投资于公司受托人根据法律可投资的投资。

第7.5条。注意。只要组织章程、章程或法规要求发出通知，通知应以邮寄、预付邮资、电子邮件、亲自或任何其他合理预期收到通知的方式发出，并使用接收通知的人的地址或协会记录中可能出现的其他个人数据。

除本附例另有指明外，如在发出通知的事件发生前不多於30天亦不少于10天发出事先通知，即属恰当。

第八条

赔偿

第8.1条。本协会应在《特拉华州公司法》第145条(现已颁布或以后修订)允许的情况下并在其允许的范围内，对该等人员的责任进行赔偿。董事会可授权购买和维护保险和/或执行个别协议以进行此类赔偿，协会应向所有根据本条款第8.1条有权获得赔偿的人预付为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生的所有合理费用和开支(包括律师费)。(br}协会应向所有根据本条款8.1条有权获得赔偿的人预付在任何诉讼、诉讼或诉讼中发生的所有合理费用和开支(包括律师费)。此类保险应符合《美国联邦法典》第12编7.2014节的要求，并应排除评估针对机构关联方的民事罚款的正式命令的责任范围，如《美国法典》第12编第1813(U)节所定义的。

第8.2节。然而，尽管有第8.1条的规定，(A)根据《美国法典》第12篇第1813(U)节对联邦银行机构发起的行政诉讼或民事诉讼的定义，向机构关联方支付的任何赔偿金应是合理的，并符合《美国法典》第12篇第1828(K)节及其下的实施条例的要求；以及(B)在涉及不是由联邦银行机构发起的行政诉讼或民事诉讼的案件中，按照美国法典第12编第1813(U)节的规定，向机构关联方支付任何赔偿金和预付费用和费用，应符合特拉华州公司法，并符合安全和稳健的银行实践。(B)在涉及非联邦银行机构发起的行政诉讼或民事诉讼的案件中，任何赔偿支付和向机构关联方预付的费用和费用应符合安全和稳健的银行实践。

第九条

附例：释义及修订

第9.1条。本附例须根据适当法律条文诠释，并受适当法律条文规限，并可在董事会任何例会或特别会议上增补、更改、修订或废除。

第9.2节。章程和所有修订的副本应始终保存在协会主要办事处的方便位置，并应在协会时间内向所有股东开放以供查阅。

第十条

杂项条文

第10.1节。本财年。本协会的会计年度从每年1月1日开始，至次年12月31日结束。

第10.2节。治理法律。本协会指定不时修订的《特拉华州通用公司法》作为其公司治理程序的管辖法律，但不得与联邦银行法规或银行安全与稳健相抵触。

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(2021年2月8日)