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Discover Financial Services(“Discover”、“The Company”、“We”、“Our”、“Us”)提交这封信是对您2021年10月28日的来信的回复。为方便起见，我们用斜体字重申您的意见，并随后进行回复。此外，我们将2021年10月6日回复您2021年9月23日信函的信函称为“10月信函”。

虽然我们试图确定所有与气候变化相关的潜在诉讼风险，但除了10月份信函中描述的风险之外，我们没有发现任何诉讼风险，特别是由于自然灾害和其他极端天气事件日益频繁而造成的运营损失或中断。任何有害的事情，包括气候变化，最终都可能导致诉讼。从理论上讲，潜在的气候变化事件可能会对下游产生影响，然而，在这个时候，这种诉讼的可能性是高度投机的。例如，与气候有关的变化可能会导致家庭能源成本增加，这可能会减少消费者的可支配收入，进而影响他们支付信用卡余额的能力，并可能导致注销他们的账户。收款账户更有可能导致有关收款做法和信用报告的诉讼，因此从理论上讲，气候变化事件的更高冲销水平可能会导致更高水平的诉讼。然而，与10月份信函中描述的具体风险相比，这是高度猜测、抽象和概括的。我们将继续考虑和评估气候变化的影响，并酌情披露任何重大诉讼风险。

2.我们在第二部分重新发布了评论2。请告诉我们，您是否发现了任何与气候变化有关的未决法律、法规和国际协议，这些法律、法规和国际协议可能会对贵公司的业务、财务状况和经营结果产生实质性影响。还请告诉我们你们确定此类事态发展的过程，以及你们是如何评估潜在的重要性的。此外，解释您是如何考虑提供信息披露的，以解决评估与气候有关的法律、法规或指导意见的时间和效果所涉及的困难。

运营部。Discovery的法律组织维持着一项计划，以识别、监测和评估可能影响公司的联邦和州立法和监管发展，包括任何与气候有关的即将发生的变化。此外，公司还监测国际机构的重大气候相关活动，以防美国考虑采取类似行动。作为该计划的一部分，公司相关利益相关者将参与评估和确定对公司的任何潜在影响。

在评估潜在的重要性时，我们考虑了欧盟委员会在17CFR§230.405中的指导意见，其中规定，“材料一词在用于限定提供任何主题的信息的要求时，将所要求的信息限制在合理的投资者在决定是否购买登记的证券时极有可能重视的那些事项。”在考虑与或有事件有关的重大事项时，例如待通过或可能通过的气候变化立法或法规，吾等会同时考虑事件发生的可能性及事件对本公司的潜在影响。考虑到这一评估，我们采用委员会在第33-8350号新闻稿(2003年12月19日)“关于管理层讨论和分析财务状况和经营结果(MD&A)的指导意见”中的指导意见，其中规定：“起草MD&A披露的注册人应注重重要信息，剔除无助于了解注册人财务状况、流动资金和资本资源、财务状况变化和经营结果的非实质性信息。”我们注意到，在第33-9106号版本(2010年2月8日)“欧盟委员会关于气候变化相关信息披露的指导意见”中，也重复了同样的指导意见。此外，S-K条例第303项指示我们集中讨论和分析管理层已知的重大事件和不确定性，这些事件和不确定性可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们认为，尚待通过的气候变化立法、法规和国际协议不太可能对我们的业务产生实质性影响。这与下面的讨论是一致的，我们在下面的讨论中描述了为什么考虑到我们业务的性质以及其他行业面临的许多气候风险敞口(例如，我们对下面问题5的答复)，此时我们评估气候相关风险对我们业务造成重大影响的可能性低于合理的可能性。根据欧盟委员会在第33-6835号新闻稿(1989年5月18日)中的指导，没有披露评估气候变化立法、法规和国际协议的时间和影响所涉及的困难，因为我们确定不太可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。

我们在公司责任报告中包括的与气候有关的披露描述了我们为减少能源消耗和其他碳排放原因所做的某些自愿努力。这些努力包括将数据中心运营从内部解决方案迁移到基于云的解决方案，用LED或其他节能替代方案取代我们设施中的照明设备，鼓励员工使用公共交通，以及允许更多员工远程办公。我们考虑了欧盟委员会在评估上述信息时根据S-K法规的指导意见，这些信息可能在我们的10-K表格中披露，包括重大事件、不确定性或合规成本的披露(例如，见第101(C)和303(A)项)。我们的公司责任报告中描述的活动对于理解我们的业务模式并不重要，相关成本对我们的流动性和资本资源以及我们的运营结果也无关紧要。基于这些因素，我们确定，在我们的10-K表格中报告这些事项与欧盟委员会关于将信息纳入MD&A的指导方针不一致。

4.我们在第4部分重新发布了评论4。请告诉我们，您是如何考虑就气候变化对您的运营和业绩产生的重大物理影响(例如对天气严重程度的影响)进行讨论的。作为应对措施的一部分，应对已经影响或可能影响您的第三方供应商或第三方服务提供商的与天气相关的间接影响的可能性。

正如我们在10月份的信中指出的那样，公司没有经历过气候变化对我们的运营或业绩造成的任何重大物理影响，包括恶劣天气事件对我们和/或我们客户的影响。因此，在我们2020年或之前任何年份的10-K表格中，没有任何与此类事项相关的信息可供披露。

在得出没有必要讨论这些事项的结论时，我们考虑了S-K条例第303项的规定。虽然我们已经认识到与天气有关的事件的频率和严重程度的趋势，但我们目前评估与气候有关的风险对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响的可能性不太可能。由于与气候相关事项相关的风险和不确定性没有上升到项目303项下需要披露的水平，我们没有在2020年的10-K表格中讨论这些问题。

我们没有意识到任何与天气有关的影响已经影响到我们的第三方供应商或服务提供商，我们也没有具体考虑与天气相关的影响通过影响我们的供应商或供应商而影响我们的可能性。相反，作为我们第三方风险管理活动的一部分，我们更多地关注服务中断的可能性，而不考虑此类事件的驱动因素。为此，我们与关键供应商签订了服务级别协议，要求这些服务提供商维持业务连续性和恢复计划，以防止在任何可能威胁供应商代表我们的预期服务性能的情况下发生服务中断。

此外，在我们的风险因素披露中，我们讨论了我们业务的某些方面所依赖的各种类型的第三方。在这些披露中，我们列举了与这些第三方未能或无法提供我们所依赖的服务相关的各种风险。虽然气候相关因素可能是导致此类故障的原因之一，但我们认为其他一些因素(例如，网络攻击)更有可能是对我们的第三方供应商或服务提供商造成此类影响的原因。因此，我们历史上没有将气候风险列在影响我们业务的第三方服务提供商业绩相关的重大风险中。

5.我们重新发布了部分意见5。您的答复部分表明，“我们认识到，恶劣天气事件或趋势的发生率大幅增加，可能会对我们的业务运营、客户和/或提高监管机构对管理此类风险的期望产生实质性的不利影响。”请告诉我们作为您风险管理活动一部分的过渡风险，并解释为什么您得出结论认为没有必要披露信息。与我们之前的评论一致，除了与恶劣天气事件发生率增加相关的信息外，还包括有关特定过渡风险的信息，如政策和法规变化、市场趋势、信用风险和技术变化。

作为风险管理活动的一部分，我们没有发现我们的业务面临任何具体的过渡风险。这一结论似乎与可持续性会计准则委员会(SASB)报告的关于消费金融行业的总体调查结果是一致的。《2021年SASB气候风险技术公告》第14页上的《SASB气候风险地图》(表1)(可在https://www.sasb.org/knowledge-hub/climate-risk-technical-bulletin/)上找到)指出了77个不同行业分组中每一个都存在的实物风险、过渡风险和监管风险。SASB‘s

鉴于没有具体的气候相关过渡风险需要披露，我们没有在我们的10-K表格中讨论这个话题。欧盟委员会关于风险因素披露的规则在S-K条例第105项中规定，要求讨论使注册人的投资具有投机性或风险性的重要因素。由于我们没有发现具体的过渡风险，我们认为这类问题不是投资本公司风险的重要因素。

·政策和监管变化。与向低碳经济转型相关的政策变化，包括潜在的政府监管，不太可能对我们产生实质性影响，因为我们的业务活动(主要是贷款和电子支付处理)的性质以及我们从事这些活动的商业模式(即，与传统银行相比，一家基于互联网的直接银行和支付服务公司的实体足迹相对较小)。政府的命令可能会触发与温室气体(GHG)排放、能源使用或其他环境影响事项相关的报告义务，而这些要求将导致我们产生增量成本。然而，我们并不认为这些对我们的业务运营或业绩有实质性影响。正如我们在下面对问题6的答复中指出的那样，到目前为止，只有对我们的整体财务业绩影响不大的合规成本才是此类报告义务的结果。

·市场趋势。消费者对更具环保意识的产品或服务的偏好趋势可能会影响我们的客户购买(并可能资助)哪些产品或服务，但这种趋势不太可能影响对贷款和支付服务本身的需求。在我们的信用卡业务中，我们没有明显的消费类别集中度(例如，旅行)，这可能会受到消费者行为变化的不成比例的影响。因此，我们预计消费者偏好的变化或气候相关因素推动的其他市场趋势不会对我们的贷款和支付服务业务产生实质性影响。

·信用风险。鉴于我们贷款活动的性质和重点，即只有个人借款人，主要是无担保消费贷款产品，没有大客户，也没有信用风险敞口的地理集中，我们预计向低碳经济的过渡不会对我们贷款组合的信贷表现产生实质性影响。我们不从事商业和工业贷款，我们对住宅房地产担保贷款的敞口也不是我们业务的重要组成部分。我们不从事汽车金融业务。因此，我们因贷款抵押品价值的变化而面临的信用风险是无关紧要的。

·技术变革。鉴于我们的活动和商业模式-主要是通过直接(在线)银行的无担保消费者贷款，以及电子支付处理-对环境的影响不大，也不太容易受到气候变化风险的影响，迁移到低碳经济所推动的技术变革不太可能影响我们业务所依赖的技术类型。