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第五大道767
New York, NY 10153-0119 +1 212 310 8000 tel +1 212 310 8007 fax |
2022年1月19日
通过埃德加传输
李素英
鲁弗斯·德克尔
美国证券交易委员会
公司财务部
东北大街100号F
华盛顿特区,20549-3561号
回复: | 邓白氏控股公司(Dun&BradStreet Holdings,Inc.) Form 10-K for the Fiscal Year Ended December 31, 2020 Filed February 25, 2021 File No. 001-39361 |
尊敬的李女士和德克先生:
以下是公司代表我们的客户,特拉华州一家公司邓白氏控股有限公司(以下简称“公司”)对美国证券交易委员会(以下简称“工作人员”)在2021年12月22日致公司的信函中传达的意见 所作的回应。
为便于参考,下面以粗体转载员工的意见 ,并在后面加上公司的回复。
截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格
管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析
关键绩效指标,第51页
1. | 请在您的申报文件中提出并讨论调整后的EBITDA利润率时,提交并讨论可比GAAP净收益(亏损) 利润率。请 参阅S-K条例第10(E)(1)(I)项。 |
本公司承认员工的意见,并 敬告员工,公司将在未来的填报中修改调整后EBITDA利润率的披露,以提供净 收益(亏损)利润率,并在紧接非GAAP披露之前或在非GAAP披露之前的 页中给予同等或更高的显着性。请以公司2020年12月31日的Form 10-K表为例,查看以下对公司披露的建议更改,这些更改将包括在公司未来的申报文件中。另请参阅 提供给员工的补充文档,以进一步说明拟议的更改。
李素英 鲁弗斯·德克尔 证券交易委员会 2022年1月19日 第2页 |
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公司将在第50页显示其GAAP历史运营结果的表格 中增加净收益(亏损)利润率,该表格比您在第51页引用的非GAAP财务指标的表格早一页。本公司将在“邓白氏控股公司(继任者)/邓白氏公司(前身)的净收益(亏损)”之后增加一个标题“净收益(亏损)保证金”。 本公司还将添加一个脚注,以澄清“净收益(亏损)保证金”是如何计算的。脚注如下:“净收入(亏损)利润率定义为邓白氏控股公司(继任者)/邓布拉德斯特里特公司(前身)的净收入(亏损)除以收入。”
本公司敬告员工,将在未来报告中 修改调整后EBITDA利润率的披露。它将删除第53页上调整后EBITDA利润率 的引用。此外,在第59页的表格“调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率”中, 公司将在“合并总额”标题下加入“净收益(亏损)利润率”。本公司还将 修改第59页上讨论综合EBITDA利润率的段落,在讨论调整后EBITDA利润率的句子之前增加讨论净收益(亏损)利润率的句子 。
合并财务报表
合并经营报表和全面收益报表(亏损),第85页
2. | 您提出了两个令人困惑的相似项目:运营费用 和运营成本。运营成本行项目似乎代表您的总运营 费用,而运营费用行项目仅代表您的运营 支出的一部分。请重新命名运营费用行项目,以更好地反映其实际含义 。此外,细分并单独列示每期每种材料的金额 不包括在收入成本或销售和管理费用中的运营费用 。此外,确保适用的新标题运营费用行项目反映 不包括折旧和摊销。请参阅S-X规则5-03.3和 SAB主题11:B。 |
公司承认员工的意见,并敬告员工,公司将把“运营费用”项目重新归类为“服务成本(不含折旧和摊销)”。与截至2020年12月31日的年度Form 10-K第46页一致,公司 将为重新命名的项目提供以下修订的定义:服务成本(不包括折旧和摊销) 主要包括数据采集和特许权使用费、与我们的数据库相关的成本、服务履行成本、呼叫中心和技术支持成本、硬件和软件维护成本、电信费用、与这些功能相关的人员相关成本以及与这些功能所在设施相关的占用成本 还请参阅提供给工作人员的补充文件,以进一步说明拟议的更改。
李素英 鲁弗斯·德克尔 证券交易委员会 2022年1月19日 第3页 |
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本公司已考虑是否应按S-X规则第5-03.3、5-03.4、5-03.5或5-03.6条的规定,进一步细分收入成本的任何其他重要组成部分 。 公司认为其经修订的合并经营报表列报对其成本进行了适当的分类。本公司 认为,在“服务成本”或“销售和行政费用”中不应包括其他重大类型的运营费用,因此不应进一步细分。
公司还考虑了SAB主题11中提供的员工的解释性 答复:B.公司认为“服务成本(不包括折旧 和摊销)”中重新命名的项目提供了必要的明确性。总折旧和摊销在损益表中作为单独的行项目列示。
如果对 申请或本回复函有任何疑问,请致电212-310-8971与以下签字人联系。
真诚的你, | |
/s/亚历山大·D·林奇(Alexander D.Lynch),Esq. | |
亚历山大·D·林奇(Alexander D.Lynch),Esq. Weil,Gotshal&Manges LLP |
抄送: | 布莱恩·希普舍(Bryan Hipsher) 首席财务官 邓白氏控股公司(Dun&BradStreet Holdings,Inc.) |