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依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-259394

招股说明书

1,882,353股，每股包括一股普通股 和两股普通股认股权证

阳光生物医药有限公司将 发售1,882,353个单位(“单位”)，每个单位包括一股我们的普通股，面值0.001美元，以及 两个认股权证(“认股权证”)，每份完整的认股权证可就一股普通股行使，公开发行价为每单位4.25美元，公开发售价格为确定承诺包销发售。

在本次发行中，普通股股票 和单位内包含的认股权证只能一起购买，但单位内包含的证券可以立即 分开，并将单独发行。

单位内包含的认股权证将可立即行使，普通股每股行使价为4.25美元(相当于单位公开发行价格的100%)，自发行之日起五年期满。本次发行还涉及认股权证行使后可发行的普通股股份 。

我们的普通股和权证 已获准在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码分别为“SBFM”和“SBFMW” ，并于2022年2月15日在纳斯达克开始交易。我们的普通股之前在场外粉色市场报价，代码为 “SBFM”。2022年2月14日，我们普通股在场外粉色交易所(OTC Pink)的最后一次报告销售价格为每股10.50美元。

除非另有说明，并且 在我们的财务报表及其附注之外，本招股说明书中的股票和每股信息反映了从2022年2月9日起对已发行普通股进行的200股换1股 反向股票拆分。

投资我们的证券涉及高度风险 。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”。

我们 已授予承销商45天的选择权，可额外购买最多282,352股普通股，相当于此次发行所售股份的15%，和/或最多564,704股额外认股权证，相当于此次发行所售出认股权证的15%，仅用于支付 超额配售(如果有)。每股额外股份支付的收购价将等于一个单位的公开发行价减去 单位内包括的每份认股权证的收购价和承销折扣。每项额外保修 需支付的购买价格为0.01美元。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2022年2月17日左右向购买者交付我们的 证券。

宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)

本招股说明书的日期为2022年2月15日。

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您应仅依赖本招股说明书中包含的经过补充和修订的 信息。我们未授权任何人向您提供 不同的信息。本招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用。本招股说明书中的信息可能仅在本招股说明书发布日期 准确。我们对其他人可能向您提供的任何 其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和承销商都不会在不允许向其出售或购买这些证券的任何司法管辖区内或向任何人提出出售或购买这些证券的要约 。本招股说明书中包含的信息 仅截至本招股说明书封面上的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何 销售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景可能发生了变化。

对于 美国以外的投资者：我们和承销商没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发 本招股说明书。获得本招股说明书的美国以外的人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发行证券和分发本招股说明书有关的任何限制 。

危险因素

投资我们的证券 包含高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面讨论的具体 因素，以及本招股说明书中包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到这些风险的重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们可能无法继续作为持续经营的企业 。

我们的独立注册会计师事务所 在其报告中包含了一段说明，说明我们的财务报表与我们持续经营能力的不确定性 有关。该段指出，我们有限的运营和营运资本赤字，使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了实质性的 怀疑。截至2021年9月30日，我们的累计赤字为33,322,290美元 。截至2021年9月30日的9个月，我们净亏损13,103,563美元，截至2020年12月31日的年度净亏损2,784,091美元 。我们 可能永远不会产生可观的收入或实现盈利。如果我们不能继续经营下去，投资者可能会失去对公司的全部投资。

我们的任何候选药品可能无法获得所需的监管批准 。

我们尚未获得FDA对我们的任何专利药物开发运营产品候选产品的 批准。在寻求监管部门 批准进行商业销售之前，我们发现或 获得许可的任何化合物都需要广泛且成本高昂的开发、临床前测试和/或临床试验。我们最先进的候选产品ADVA-27A以及我们正在开发的潜在新冠肺炎疗法可能永远不会被批准商业化销售。到目前为止，我们还没有向FDA或其他司法管辖区的其他监管机构提交任何申请 。实现产品销售和盈利所需的时间很长，而且非常不确定。

因此，我们预计在可预见的未来， 将继续遭受重大且不断增加的运营亏损。由于与我们的研究和产品开发工作相关的众多风险和 不确定性，我们无法预测未来亏损的程度 或何时实现盈利(如果有的话)。如果我们的候选药品未能获得所需的监管批准 ，我们可能无法产生可观的收入，我们的业务将受到严重损害。

由于我们在市场上没有获得批准的药品 ，因此我们预计在可预见的将来不会从药品销售中获得可观的收入(如果有的话)。

到目前为止，我们还没有获得批准的 药品上市，仅从我们的营养补充剂业务中获得有限的产品收入。 我们的运营资金主要来自证券销售。至少在未来一到两年内(如果有的话)，我们还没有收到，也预计不会收到我们候选药品商业化的任何收入。要从我们候选药品的销售中获得收入 ，我们必须单独或与第三方合作，成功地开发、制造、营销和分销具有商业潜力的药品，并获得监管部门的 批准。我们可能永远不会在这些活动中取得成功， 我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务运营或实现盈利。

我们将需要额外资金来满足我们未来可能无法获得的资金需求。

即使在我们完成此 产品之后，我们也可能需要大量额外资金，这在很大程度上是因为我们的研发费用、未来的临床前 和临床测试成本，以及在不久的将来没有大量收入。我们不知道是否会以优惠条款 向我们提供额外的融资。如果我们无法筹集更多资金，我们可能会被要求减少资本支出， 缩减产品开发计划，裁员，并许可使用其他产品或技术，否则我们可能会 将这些产品或技术商业化。我们目前的烧伤率约为每财季500,000美元，我们预计随着我们继续和扩大我们的药物开发活动，我们的烧伤率将 上升。我们目前无法预测我们的运营 何时或是否会从运营中产生正现金流。

我们发行的任何额外股权证券 或我们可能参与或承担的债务发行可能具有优先于普通股现有持有人的权利、优惠或特权 。如果我们通过协作和许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求 放弃对我们的技术或候选产品的某些权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

食品和药物管理局可能会更改其批准政策或要求，或对其政策或要求做出解释，从而延迟或阻止ADVA-27A或我们正在开发的潜在新冠肺炎疗法的商业化 。

法规要求 可能会发生变化，需要我们进行额外的临床试验，这可能会推迟或阻止我们的ADVA-27A 商业化以及潜在的新冠肺炎治疗方法的开发。我们不能保证FDA在考虑批准任何候选产品 之前，不会要求我们重复现有的 研究或进行新的或不可预见的实验，以证明该候选产品的安全性和有效性。

我们正在开发的治疗新冠肺炎的候选产品 可能不会获得食品和药物管理局的紧急使用授权。如果我们没有获得这样的 授权，或者一旦获得授权就被终止，我们将被要求继续进行药品审批过程，这是一个漫长而昂贵的过程。

如果 完成并收到有利的临床试验结果，我们打算为潜在的 新冠肺炎疗法寻求紧急使用授权或EUA，这将允许我们营销和销售此类候选产品，而无需进行漫长而昂贵的 药物审批过程。如果FDA确定一种产品的潜在益处大于潜在风险，并且满足其他监管标准，则FDA可能会在公共卫生紧急情况下签发EUA。此外，如果确定 潜在的卫生紧急情况不再存在或需要此类授权，FDA可以撤销EUA。我们可能不会收到任何新冠肺炎护理产品的EUA 候选产品。此外，即使我们收到任何候选产品的EUA，我们也无法预测此类EUA将持续多久。 如果我们未能收到新冠肺炎候选产品的EUA，或者此类EUA获得批准但随后终止，我们的业务、财务 状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们的候选药品未能获得FDA的批准，我们的业务将受到严重损害 。

我们预计 我们能否从我们的药物开发业务中获得可观的产品收入，将取决于AdVA-27A的成功开发和商业化 或我们潜在的正在开发的新冠肺炎疗法。FDA可能不会及时 批准我们的任何候选药物，或者根本不会批准。如果我们无法提交新药申请或候选产品的保密协议， 我们将无法将此类产品商业化，我们的业务将受到严重损害。FDA可以而且确实拒绝NDA， 而且经常需要额外的临床试验，即使候选产品在 大型第三阶段临床试验中表现良好或取得了有利的结果。FDA通过冗长而详细的实验室和临床测试程序、抽样活动和其他昂贵且耗时的程序，对药品的引进提出了实质性要求 。满足这些要求通常需要几年时间，可能会因药品的类型和复杂性而有很大不同。我们的候选产品是新的化合物或新的化学实体，这可能会进一步 增加令人满意的测试程序所需的时间。

从临床前和临床活动中获得的数据容易受到不同解释的影响，这可能会推迟、限制或阻止监管 批准。此外，在产品开发和监管审查期间，由于药品审批监管政策 的更改或添加，可能会遇到延迟或拒绝。政府监管可能会推迟或阻止我们候选产品的临床试验或营销的开始 ，对我们的活动施加昂贵的程序，并为我们的竞争对手提供优势，这些竞争对手拥有更多的财力或更多的监管事务经验。FDA可能不会及时或根本不批准我们的产品 候选产品进行临床试验或营销。延迟审批或审批失败将对我们候选产品的营销以及我们的流动性和资本资源产生不利影响。

药品及其制造商 在产品获得FDA批准后将接受持续的监管审查。以后发现某个产品或制造商存在以前未知的问题 可能会导致对该产品或制造商提出额外的临床测试要求或限制， 包括将该产品从市场上召回。不遵守适用的监管要求可能导致罚款、禁令和民事处罚、暂停或撤回监管审批、产品召回、运营限制 或停工和刑事起诉等。我们可能缺乏足够的资源和专业知识来解决出现的这些和其他监管 问题。

我们可能会被起诉或成为诉讼的一方， 这可能需要大量的管理时间和注意力，并导致大量的法律费用，并可能导致不利的 结果，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

如果出现不利结果，我们可能被迫 支付与诉讼相关的辩护费用和费用，并支付与此相关的任何和解或 判决。为诉讼辩护的费用可能非常高 。解决诉讼的时间是不可预测的，为自己辩护可能会分散 管理层对我们业务日常运营的注意力，这可能会对我们的业务、 运营结果和现金流产生不利影响。此外，任何此类诉讼的不利结果都可能对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响 。

如果我们无法吸引和留住合格的 科学、技术和关键管理人员，或者如果我们的主要高管Steve N.Slilati博士终止在我们的工作， 这可能会推迟我们的研发工作。

我们依赖Slilati博士的服务 进行战略和运营管理，以及我们产品开发中的科学和/或医疗专业知识 。失去Slilati博士将对我们实施业务计划的能力造成重大负面影响 。我们还没有与任何管理层成员签订雇佣协议，包括斯莱拉蒂博士。此外，我们 不为Slilati博士或任何其他高管提供“关键人物”人寿保险。失去Slilati博士 也将严重延迟或阻碍我们业务目标的实现。

我们的业务使我们面临潜在的产品责任风险 我们可能无法购买和维护足够的保险来针对潜在的责任提供足够的保险。

我们的业务使我们面临 潜在的产品责任风险，这些风险存在于药品和营养补充剂的测试、制造和营销 。在临床试验中使用我们的候选产品也使我们面临产品责任索赔的可能性 和可能的负面宣传。如果我们的候选药品获得监管部门的批准并实现商业化，这些风险将会增加 。我们目前没有任何产品责任保险，但我们计划获得与我们的营养补充剂产品和未来候选药品临床试验相关的产品责任保险 。我们打算 在不久的将来为我们的营养补充剂业务获得产品责任保险。但是，我们的产品责任保险， 一旦获得，可能不会为潜在的责任提供足够的承保范围。有时，陪审团会在基于药物产生意想不到的副作用的集体诉讼中做出重大判决 。成功的产品责任索赔或针对我们提出的一系列索赔 将减少我们的现金储备，并可能导致我们的股票价格大幅下跌。

我们面临与 危险材料和环境法相关的法规和风险，违反这些规定可能会导致我们要求赔偿或罚款，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大影响 。

我们的研究和开发活动涉及使用受控和/或危险材料和化学品。这些材料造成意外 污染或伤害的风险无法完全消除。如果发生事故，我们可能会 对由此导致的任何损害或罚款承担责任，该责任可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 我们还受联邦、州和地方法律法规的约束，管理危险材料和废物的使用、 制造、储存、搬运和处置。如果我们不遵守这些法律和法规，或者不遵守我们的营业执照附带的条件，执照可能会被吊销，我们可能会受到 刑事制裁和重大责任，或者被要求暂停或修改我们的经营。此外，为了遵守未来的环境法律法规，我们可能会 产生巨大的成本。我们目前没有污染和 补救保险。

第三方制造商可能无法 生产我们的候选药品，这将阻止我们将候选产品商业化。

如果我们的任何 候选药品获得FDA或其他监管机构的批准用于商业销售，我们将需要第三方 来大量生产该产品。如果我们未来能够与任何协作者或第三方 制造商达成协议，但由于我们无法控制的因素而无法保证，这些协作者和/或第三方 制造商可能无法及时或 经济地提高我们的任何候选产品的生产能力，或者根本无法提高产能。生产规模的显著扩大可能需要额外的验证研究，FDA必须 审查和批准这些研究。如果我们无法成功提高候选产品的制造能力，则可能会推迟该候选产品的监管 审批或商业发布，或者该候选产品可能出现供应短缺 。我们的候选产品要求精确、高质量的制造。如果协作者或第三方制造商未能达到并保持这些高制造标准，包括制造错误的发生率， 可能会导致患者受伤或死亡、产品召回或撤回、产品测试或交付延迟或失败、成本 超支或其他可能严重损害我们业务的问题。

如果我们无法为我们的候选医药产品建立销售和 营销能力，或者无法与第三方达成协议销售和营销我们可能开发的任何此类 产品，我们可能无法从我们的医药业务中获得收入。

我们目前没有 药品运营的产品销售和营销能力。如果我们获得监管部门批准开始 任何候选药品的商业销售，我们将必须建立一个具有 适当技术专长和分销能力的销售和营销组织，或者与第三方安排在 其他司法管辖区执行这些服务。如果我们在适用的司法管辖区获得批准将ADVA-27A用于乳腺癌治疗的商业化 适应症，我们打算利用现有的分销系统聘请更多的制药或医疗保健公司，并直接 销售组织来帮助我们在北美和世界各地。我们可能无法协商有利的分销 合作安排(如果有的话)。只要我们达成联合促销或其他许可安排，我们 收到的任何收入都将取决于第三方的努力，不在我们的控制之下。如果我们无法建立足够的销售额， 无论是独立还是与第三方合作的营销和分销能力都将受到严重限制，我们创造产品收入和 盈利的能力将受到严重限制。

即使我们在没有战略合作伙伴或被许可方的情况下获得所需的 美国和外国监管批准，也可能会阻碍我们将候选药品商业化 的因素包括：

即使我们成功开发并获得了 候选中成药产品的批准，如果此类产品没有达到并保持 市场接受度，我们的业务也将无利可图。

即使我们的专利候选药物 获得FDA或其他监管机构的批准用于商业销售，我们 批准的候选产品在多大程度上被医生、医疗专业人员、患者和第三方付款人接受，以及我们由此产生的盈利能力和增长，也将取决于许多因素，包括：

如果我们的专利产品 候选产品获得市场认可，如果推出了更受欢迎或更具成本效益的新产品或技术，随着时间的推移，我们可能无法保持这种市场接受度 。也可能会出现并发症，例如开发新的技术诀窍 或其他方的新的医疗或治疗能力，从而使我们的产品过时。

由于我们的候选临床前产品的临床前研究结果 不一定能预测未来的结果，因此我们的候选药品可能不会 在以后的临床试验中获得有利的结果，也不会最终获得监管部门的批准。

我们的专利药物 候选产品尚未在临床试验中进行测试。临床前研究的阳性结果不能保证 以后的临床试验会成功。临床前研究并不是为了确定我们的 候选临床前产品的临床疗效。我们将被要求通过临床试验证明我们的候选产品是安全且 有效的，然后我们才能寻求监管部门的批准进行商业销售。当候选产品通过临床试验时，通常会有极高的失败率 。如果我们的候选产品在任何临床试验中都不能证明足够的安全性和 有效性，我们可能会遇到潜在的重大延迟，或者被要求放弃该候选产品的开发 。这将对我们的创收能力产生不利影响，并可能损害我们在 行业和投资界的声誉。

我们的专利 候选药物的未来临床测试可能会推迟，从而增加我们的成本，并延迟我们的创收能力。

在提交 商业销售监管申请之前，我们的专利产品 候选产品将需要额外的临床前测试和广泛的临床试验。我们不知道临床试验是否会按时开始，如果可以的话。推迟临床 测试的开始可能会显著增加我们的产品开发成本，并推迟产品商业化。此外，许多可能导致或导致临床试验延迟开始的 因素最终也可能导致拒绝监管部门对候选产品的批准 。这些结果中的每一个都会对我们创造收入的能力产生不利影响。

临床 试验的开始可能会因各种原因而延迟，包括以下方面的延迟：

此外，临床试验的开始 可能会因为患者登记人数不足而推迟，这是许多因素的作用，包括 患者群体的大小、方案的性质、患者与临床地点的距离、相关疾病的有效治疗 以及临床试验的资格标准。如果我们无法招募足够数量的可评估患者 ，我们候选产品的临床试验可能会推迟，直到达到足够数量。

我们面临或将面临来自其他生物技术、制药和营养补充剂公司的激烈竞争 ，如果我们不能有效竞争 ，我们的经营业绩将受到影响。

我们只有三名 名员工参与我们的药物开发和营养补充计划。我们的大多数制药公司竞争对手， 如默克、百时美施贵宝、辉瑞、安进等，都是大型制药公司，拥有比我们多得多的 财力、技术和人力资源。生物技术和制药行业竞争激烈，受到快速而重大的技术变革的影响。如果我们获得上市批准，我们正在尝试开发的药物将与现有的 疗法竞争。由于拥有大量资源，我们的竞争对手或许能够利用Discovery 技术和技巧，或与合作者建立合作伙伴关系，开发比我们正在开发的候选产品更有效或成本更低的竞争产品。这可能会使我们的候选技术或产品过时， 失去竞争力。学术机构、政府机构和其他公共和私人研究机构可能会就潜在竞争产品或技术寻求 专利保护，并可能与我们的竞争对手建立独家协作或 许可关系。

我们的竞争对手可能会 比我们更快地成功获得FDA或其他监管部门对候选产品的批准。在我们之前完成临床 试验、获得所需的监管机构批准并开始药品商业销售的公司可能会获得显著的竞争优势，包括某些FDA的市场独家经营权，这将推迟或阻止我们 营销某些产品的能力。我们的研发工作或我们与现有或未来合作伙伴的联合 努力产生的任何已获批准的药物可能无法与我们竞争对手的现有 或未来产品成功竞争。

我们的营养补充剂业务也面临竞争 。营养补充剂的营销业务竞争激烈。这一细分市场包括 众多制造商、营销者和零售商，他们积极争夺美国和海外消费者的业务。 市场对新产品的推出高度敏感，新产品可能会迅速占据相当大的市场份额。竞争对手销售类似产品可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果新冠肺炎疾病爆发消退，我们正在开发的潜在新冠肺炎疗法的市场可能会受到不利影响。

疾病爆发 不可预测。如果新冠肺炎疫情消退，或者新冠肺炎基本上被根除，我们潜在的新冠肺炎治疗开发中的需求可能会减少 或需要，这可能会对此类治疗的市场产生负面影响， 即使该治疗获得批准。

新冠肺炎疫情对全球经济状况产生了重大影响，可能会对我们的运营和业务产生实质性的不利影响。

虽然我们能够 继续运营，但全球新冠肺炎疫情已经导致供应链中断，影响了一系列行业的生产和销售 。虽然目前预计这些中断是暂时的，但在持续时间和 这些中断的影响方面仍存在相当大的不确定性。

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于对我们的客户、供应商、服务提供商和劳动力可用性的持续和未来影响，以及未来扩大的地方、州或联邦限制的潜在影响- 所有这些都是不确定和难以预测的。

由于我们的专利药物候选产品 以及我们的开发和协作工作依赖于我们的知识产权，因此影响我们知识产权的不良事件 将损害我们将产品商业化的能力。

我们的成功将在很大程度上取决于我们自己以及我们的许可方获得和保护每一方各自技术的专利的能力 以及因应用这些技术而产生的化合物和其他产品(如果有的话)。 制药和生物技术公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和技术问题。到目前为止，关于生物技术专利中允许的权利要求的广度，还没有出现一致的 政策。因此，我们无法预测在挑战之后，我们或其他公司的专利中将允许或维持的权利要求的范围有多广。

未来对我们专有权的保护程度 是不确定的，我们不能保证：

如果我们不能对与我们的协作相关的技术和其他机密信息进行 保密，则我们接受专利保护或保护我们专有信息的能力将受到损害。此外，我们开发或许可的一些技术依赖于使用美国和其他政府资源开发的发明。根据适用法律，美国政府 有权要求我们向负责任的申请人 授予此类技术的非排他性、部分排他性或排他性许可，条件是在相关情况下合理的条款，前提是政府认为有必要采取此类行动。

与员工 和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息泄露，也可能无法充分保护我们的 知识产权。

我们依靠商业秘密来 保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。然而，商业秘密 很难保护。为了保护我们的专有技术和流程，我们在一定程度上依赖于与我们的员工、顾问、外部科学合作者和赞助研究人员以及其他顾问签订的保密 和知识产权分配协议。这些协议可能不能有效阻止机密信息的泄露，也不能有效地 将知识产权转让给我们，并且可能无法在未经授权披露机密信息或违反协议的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有 信息，在这种情况下，我们不能向此等当事人主张任何商业秘密权。强制执行一方非法获取和使用我们的商业秘密的声明是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密。寻求强制执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼 ，如果不能获得或维护商业秘密保护，可能会 对我们的竞争业务地位产生不利影响。

我们业务计划的实施 可能会导致一段时间的快速增长，这将对我们当前的行政和运营资源造成重大负担。

要想 有效管理我们的增长，我们需要通过吸引、培训、管理和留住更多合格人员(包括 管理人员、技术人员和其他人员)来大幅扩展我们的行政和运营资源的能力。要成功开发我们的产品，我们需要管理我们的产品的运营、生产、营销 和销售。不能保证我们能够做到这一点。如果我们未能成功管理我们的 增长，将对我们预期的运营结果产生负面影响。

严重或持续的经济低迷 可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

严重或持续的经济低迷可能会对许多消费者的可支配收入产生不利影响，并可能降低对我们营养补充剂产品的需求。 经济状况的任何下滑都可能对我们的业务产生负面影响。消费者需求的大幅下降，即使只是由于一般经济状况 ，也可能对我们的收入和利润率产生实质性的不利影响。

如果我们的服务提供商和 供应商未能以优惠的价格、充足的数量和及时提供高质量的服务和材料，可能会对我们的运营结果产生不利的 影响。

我们的外部制造商从数量有限的供应商那里为我们的营养补充剂业务购买 原材料。失去我们的任何主要供应商，或 任何通过我们的合同制造商向我们提供在其他地方难以获得相同质量的材料的供应商，都可能 对我们的业务运营产生不利影响。尽管我们相信我们可以为我们的大部分原材料 建立替代制造商和来源，但在定位和与其他来源建立关系方面的任何延误都可能导致我们使用此类原材料生产的产品短缺，从而导致销售和客户流失。在某些情况下，我们可能需要更改我们的产品，或者在 客户同意的情况下替换其他来源的不同材料。

原材料短缺 或意外中断供应也可能导致这些材料的价格上涨。我们经历了各种 原材料成本、运输成本以及我们业务中使用的以石油为基础的原材料和包装用品成本的上涨。 由于各种配料供应有限、劳动力和运输成本上升的影响以及新冠肺炎的影响，原材料和其他产品的成本定价压力在整个2020财年都在持续增加。我们预计这些上行压力将持续 到2021财年。尽管我们可能能够因应原材料成本的大幅上涨而提高价格，但我们 可能无法充分或迅速地提高价格，以抵消此类成本上涨可能对我们的运营业绩或财务状况造成的负面影响 。

不能 保证供应商按我们所要求的数量或我们愿意支付的价格提供我们所需的优质原材料。 因为我们无法控制这些原材料的实际生产，我们还会受到 材料生产中断的影响，这些材料包括但不限于由我们无法控制的情况(如流行病、 天气、运输中断、罢工、恐怖主义、自然灾害和其他灾难性事件)造成的延迟。

我们的营养补充剂业务 受到负面宣传的影响，这可能会对我们的销售和收入产生负面影响。

我们的业务可能会受到公众对我们、我们的竞争对手、我们的产品、我们的行业或竞争对手的负面宣传或负面看法的影响 。 负面宣传可能包括对营养补充剂行业的一般宣传、营养补充剂和其他保健产品或配料的总体功效、安全性和质量的宣传，或者特别是我们的产品或配料的宣传，以及监管调查， 无论这些调查是否涉及我们、我们的竞争对手或我们的客户的商业实践或产品。 任何负面宣传或负面公众看法都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。如果我们的任何产品或其他公司分销的任何类似 产品被指控或被证明对消费者有害，或具有意想不到和不必要的健康后果，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响 。

我们的制造和第三方履行活动 存在一定风险。

我们的营养补充剂 产品在加拿大的第三方制造厂生产。因此，我们依赖于这些设施的不间断和高效运行 。此类制造操作及其供应商的操作会受到停电、停电、边界关闭、电信故障、计算机病毒、网络安全漏洞、人为错误、故障、故障或不合格 我们的设施、设备、设备的不当安装或操作、恐怖主义、流行病(包括新冠肺炎)、 自然灾害或其他灾难、故意暴力行为，以及需要遵守包括食品和药物管理局在内的政府机构的要求或指令的影响。此类设施发生这些或任何其他操作问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们的普通股市场有限，投资者可能会发现很难买卖我们的股票。

在2022年2月15日之前，我们的普通股在场外粉色市场(OTC Pink)报价，这是一个无组织的交易商间场外交易市场，提供的流动性 远远低于纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所。自2021年1月以来，我们普通股的日交易量从0股到101,581,664股不等。这些因素可能会对我们 普通股的交易和价格产生不利影响。

我们的普通股自2022年2月15日起在纳斯达克资本市场挂牌上市。不能保证我们普通股的活跃交易市场将会发展或持续，也不能保证我们仍有资格 继续在纳斯达克资本市场上市。

我们的普通股过去一直是，未来也可能被视为“细价股”，因此要遵守额外的销售和交易规定，这可能会使 更难买卖。

我们的普通股在2022年2月15日之前在场外粉色市场交易，以前是，将来也可能(如果它当时没有在纳斯达克资本市场等全国性证券交易所上市)被认为是“细价股”。参与销售“细价股”的证券经纪自营商 须遵守根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)颁布的规则15G-2至15G-9中规定的“细价股”规定。通常，经纪商可能不太愿意执行 受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下降。

在可预见的未来，我们不打算为我们的 普通股支付股息。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何股息 ，我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有者支付任何股息。虽然 我们未来的股息政策将基于业务的运营结果和资本需求，但我们目前预计将 保留任何收益，为我们未来的扩张和业务计划的实施提供资金。投资者应注意 缺少股息会进一步影响我们普通股的市场价值，并可能严重影响对公司的任何投资的价值 。

我们的公司章程允许 我们的董事会无需股东的进一步批准即可创建新的优先股系列，这可能会对我们普通股持有人的权利 产生不利影响。

我们的董事会 有权确定和确定优先股的相对权利和优先股。我们的董事会有权在没有股东进一步批准的情况下 发行最多30,000,000股我们的优先股。1,000,000股优先股被指定为 B系列优先股，由我们的首席执行官发行和持有(其中10,000股仍将流通股 并由Slilati博士在本次发行结束时持有)。我们的董事会可以授权创建额外的优先股系列 ，这将授予优先股持有人在清算时获得我们资产的权利，或者在股息分配给普通股持有人之前获得股息支付的权利 。此外，根据我们股票当时上市的任何证券交易所的规则，我们的董事会可以授权创建比我们的普通股更大的 投票权或可转换为我们的普通股的额外优先股系列，这可能会降低我们 普通股的相对投票权，或导致我们现有股东的股权稀释。

在本次发行完成之前，我们的权证将没有公开交易市场。 权证可能不会形成活跃的公开交易市场， 这可能会影响权证的市场价格和流动性。

本招股说明书中的发售 是我们认股权证的首次公开发行。在发售结束前，我们的认股权证将没有公开市场。 在发售完成后，我们的认股权证可能不会形成活跃的公开交易市场。如果我们的权证在此次发行后没有形成活跃的交易市场，我们的权证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。

这些权证具有投机性。

认股权证自首次发行之日起可行使5年，初始行使价为4.25美元 (每单位公开发行价的100%)。不能保证普通股的市场价格永远等于或 超过认股权证的行权价格。如果我们的普通股价格在可行使权证期间没有超过权证的行权价格 ，权证持有人可能无法在 权证到期前从行使该权证中获利。

除认股权证另有规定外，在本次发售中购买的认股权证的 持有人在行使其认股权证并收购 我们的普通股之前，将不享有股东权利。

除认股权证另有规定 外，在认股权证持有人于认股权证行使时取得我们的普通股之前，认股权证持有人将不享有有关该等认股权证的我们普通股的权利 。认股权证行使后，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使本公司普通股持有人的 权利。

未来额外的股票发行可能会稀释当时现有股东对公司的持股比例 。

鉴于我们的计划和预期我们将需要额外的资本和人员 我们预计我们将需要发行额外的普通股或普通股的可转换或可行使的证券，包括可转换优先股、可转换票据、股票期权或认股权证。 未来额外发行的证券将稀释当时股东的持股比例。

由于此产品，您将立即体验到显著的 稀释，未来可能还会经历更多的稀释。

您将因此次发售而立即遭受重大稀释。在使我们以每单位4.25美元的公开发行价出售本次发行的1,882,353股股票生效 之后，在扣除承销 折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，此次发行的投资者预计将立即稀释 每股约2.64美元(不向认股权证赋予任何价值)。有关如果您在此次发售中购买我们的普通股将产生的摊薄，请参阅下面的“摊薄”，了解更详细的 讨论。

管理层将像 一样对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

我们的管理层将拥有广泛的 运用此次发行的净收益的自由裁量权，并可以将收益用于可能不会改善我们的运营业绩或提升我们普通股价值的方式 。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 ，并导致我们的普通股价格下跌。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包括符合修订后的1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性 陈述。前瞻性陈述提供对未来事件或我们未来财务 或经营业绩的当前预期或预测。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定等词语，以及表达未来事件或结果不确定性的类似表达 来识别这些前瞻性表述。

这些前瞻性陈述 反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，是基于截至本招股说明书日期 的估计和假设，会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果 与这些前瞻性陈述中的结果大不相同。我们在此招股说明书 的“风险因素”一节中更详细地讨论了其中的许多风险。此外，新的风险也时有出现。我们的管理层无法预测所有风险， 我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际 结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性，您不应 过度依赖这些前瞻性陈述。

我们不承担 公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非适用法律或法规可能要求 。

收益的使用

我们估计出售我们发售的证券的净收益 约为670万美元(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则约为780万美元)，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售成本 。

我们打算将此次发行的净收益 用于我们的药物开发活动和一般公司用途，包括营运资金，并用于偿还 190万美元的第三方债务。我们打算偿还的债务的到期日为2023年7月6日至2023年8月18日 ，年利率为5%，可转换为普通股，转换价格为0.3美元。

根据我们目前的计划和业务条件，预计使用此次发售的净收益 代表我们的意图。在我们使用此次发行的净收益 之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、 投资级、计息工具和美国政府证券。

普通股及相关股东市场事宜

2022年2月15日之前，我们的普通股在场外粉色市场挂牌交易，交易代码为“SBFM”。 自2022年2月15日起，我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“SBFM”。

截至2022年1月31日， 我们普通股的登记持有者约为147人。

股权薪酬计划信息

截至2021年12月31日，我们没有任何股权 薪酬计划。

股利政策

我们自成立以来未支付任何股息 ，预计在可预见的未来也不会支付任何股息。目前，我们的政策是保留收益， 如果有的话，用于开发和营销我们的产品。我们未来的股息支付将取决于我们的收益、 资本要求和经营财务状况等因素。

稀释

如果您在本次发售中购买单位，您的权益将稀释至 本次发售后单位公开发行价(不赋予认股权证任何价值)与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2021年9月30日，我们的有形账面净值为(1173,932美元)或每股普通股(0.46美元)。

“有形账面净值” 是总资产减去负债和无形资产之和。每股有形账面净值是有形账面净值除以已发行普通股总数。

在实施(I) 我们在2021年10月通过转换346,500美元的可转换债务发行26,250股普通股，以及(Ii)我们在2021年12月通过转换1,361,000美元的可转换债务发行14,524股普通股后，我们截至2021年9月30日的预计有形 账面价值约为533,568美元，或每股0.21美元。

调整后的预计有形账面净值为我们的有形账面净值，计入本次发行中1,882,353股(不赋予认股权证任何价值)以每股4.25美元的公开发行价出售的影响，并扣除承销折扣 和佣金以及我们应支付的其他估计发售费用，以及以相当于所述价值的赎回价格赎回99万股B系列优先股 后的有形账面净值。 在考虑到此次发售中1,882,353股(不赋予认股权证任何价值)的影响后，扣除承销折扣 和佣金以及我们应支付的其他估计发售费用后，我们的有形账面净值为990,000股B系列优先股 截至2021年9月30日，我们的预计调整后有形账面净值约为7,184,568美元，或每股1.61美元。这一金额对我们的现有股东来说， 调整后的有形账面净值立即增加了约每股1.40美元，对参与此次发行的新投资者来说，立即稀释了每股2.64美元。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价中减去 预计值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。

下表说明了稀释情况 ：

上表基于截至2021年9月30日的已发行普通股2,500,467股 ，不包括：

如果承销商全面行使超额配售选择权， 本次发行生效后，我们的预计调整后有形账面净值约为8,276,568美元，或每股1.74美元，这意味着对现有股东来说，有形账面净值立即增加了1.53美元，对新投资者来说，稀释 为每股2.51美元。

大写

以下 表列出了我们截至2021年9月30日的现金和资本总额：

您应结合本招股说明书中包含的《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》以及我们截至2021年9月30日的财务报表及其相关说明阅读本表 。

如上所示，本次发行生效后将立即发行的 股票数量基于截至2021年9月30日的2,550,467股已发行股票，不包括：

管理层对企业经营状况的探讨与分析
财务状况和经营成果

下面的讨论 重点介绍了影响我们的财务状况和运营结果的主要因素，以及我们在所述时期的流动性和资本资源 。本讨论应与我们的财务报表以及本招股说明书中包含的相关注释 一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述。有关与这些前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的告诫” 。

经营成果

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月运营结果比较

在截至2021年9月30日的9个月中，我们通过销售我们于2019年3月推出的以科学为基础的 营养补充剂业务产生了143,308美元的收入。产生这些销售的直接成本为56,541美元(39.5%)。我们 在2020年的可比时期创造了43,397美元的销售收入。产生这些销售额的直接成本为15,384美元(35.4%)。 在截至2021年9月30日的9个月中，我们的毛利率下降是因为推出了利润率 较低的新产品。

截至2021年9月30日的9个月的一般和行政费用为2,247,270美元，而截至2020年9月30日的9个月为261,569美元，增加了1,985,701美元。增幅相对较大的原因是，随着我们的药物开发项目资金到位，我们的 业务活动普遍增加。具体地说，我们所有的费用类别都出现了增长 ，其中包括高管薪酬，由于向董事发行普通股，高管薪酬增加了1,093,497美元。同样，我们的研发支出增加了581,011美元，专利费增加了14,571美元。我们的其他费用类别，包括会计、咨询、 法律和办公费用合计增加了297,591美元。

在截至2021年9月30日的9个月中，我们 因债务转换产生的亏损为10,709,843美元，而2020年同期的债务转换亏损为1,416,313美元。这一大幅增长是由于我们进行了成本更高的可转换债券融资 以资助我们的研发活动。另一个因素与我们股价最近的波动有关。 在截至2021年9月30日的9个月中，我们还产生了292,191美元的利息支出，而2020年同期的利息支出为62,669美元 。这一增长是由于前面提到的我们承担的成本更高的债务融资的结果。

因此，我们在截至2021年9月30日的9个月期间净亏损13,103,563美元(每股3.00美元)，而在截至2020年9月30日的9个月期间净亏损1,700,298美元(每股1.00美元)。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月运营结果对比

在截至2021年9月30日的三个月中，我们创造了50,376美元的收入，而2020年同期的收入为17,150美元 增加了33,226美元。这一增长归功于我们在2021年发起的加强广告宣传活动。 所有这些收入都来自我们于2019年3月推出的以科学为基础的营养补充剂业务。截至2021年9月30日，产生这些收入的直接成本 为19,506美元(38.7%)，而2020年同期为6,340美元(37.0%) 。截至2021年9月30日，我们的毛利润增至30,870美元，而2020年同期的毛利润为10,810美元。

截至2021年9月30日的三个月期间，一般和行政费用为527,120美元，而截至2020年9月30日的三个月期间发生的一般和行政费用为78,098美元，增加了449,031美元。与2020年同期相比，在截至2021年9月30日的三个月期间，我们几乎所有类别的一般和行政费用都出现了增长。具体地说，增加的费用包括研发支出222,465美元，咨询费16,775美元，办公费用38,993美元，律师费50,028美元。这些增长是由于我们扩大了药物开发和营养补充剂业务。 在截至2021年9月30日的三个月期间，我们的业务总体亏损496,259美元，而2020年同期亏损67,288美元。

此外，在截至2021年9月30日的三个月中，我们产生了46,850美元的利息支出，而2020年同期的利息支出为22,094美元 。在截至2021年9月30日的三个月里，我们还发生了3,504,000美元的债务转换亏损，而2020年同期的债务转换亏损为608,899美元。这些增长是由于增加了 成本更高的借款，为我们扩大的药物开发和营养补充剂业务提供资金。

因此，我们在截至2021年9月30日的三个月期间净亏损4039,383美元(每股1.00美元)，而截至2020年9月30日的三个月期间净亏损 698,595美元(每股0.00美元)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 财年经营业绩对比

在截至2020年12月31日的财年中，我们创造了71,410美元的收入，而2019年的收入为21,121美元。所有这些收入都来自我们于2019年第一季度推出的营养补充剂业务。2020年和2019年产生这些收入的销售成本分别为25,847美元和11,050美元。

截至2020年12月31日的财年的一般和行政费用 为622,437美元，而截至2019年12月31日的财年为651,707美元。 减少了29,270美元。减少的费用类别包括会计费用(减少7729美元)、律师费(减少17609美元)、咨询费用(减少58764美元)、研发费用(减少13476美元)和高管薪酬 (减少5322美元)。唯一出现增长的一般和行政类别是办公费用，增加了73,338美元 ，原因是与扩大我们的营养补充剂业务相关的费用。

在截至2020年12月31日的一年中，我们还产生了168,105 美元的利息支出和2,057,513美元的债务转换亏损，而2019年同期的利息支出为115,901美元，债务转换亏损为314,752美元。2020年利息支出和债务转换亏损的增加是由于可转换债务工具的发行量增加。

因此，我们在截至2020年12月31日的年度净亏损2,784,091美元(约合每股1.00美元)，而截至2019年12月31日的年度净亏损 1,660,291美元(约合每股15.00美元)。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日，我们拥有现金和现金等价物2,386,608美元。

正如本招股说明书中包含的持续经营的综合财务报表附注2中所述，我们在2021年和2020年发生了重大的 持续亏损。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我们的累计赤字总额分别为3330万美元 和2020万美元。我们继续运营的能力高度依赖于来自债务和/或股票市场的持续资金 。我们过去和现在一直依赖债务和/或股票发行所得资金来支付运营费用，这可能会让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生很大的 怀疑。我们相信，如果此次发行成功完成，将完全消除之前对我们作为持续经营企业的持续经营能力的怀疑。 本招股说明书中包含的综合财务报表 是在假设我们将作为持续经营企业继续存在的前提下编制的，因此不包括与任何 持续经营不确定性相关的任何调整。

截至2021年9月30日的9个月期间，运营活动中使用的净现金为1,517,015美元，而截至2020年9月30日的9个月期间为233,627美元。我们预计，随着我们推进上文讨论的专利药物开发活动和以科学为基础的营养补充剂业务，未来的管理费用和其他费用将会增加。

截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金流为2,928,339美元，而截至2020年9月30日的9个月为683,643美元。投资活动中使用的现金流在截至2021年9月30日的9个月期间和截至2020年的9个月期间均为-0美元。

在截至2021年9月30日的9个月期间，我们共发行了1,036,740股普通股，价值11,981,072美元，用于 转换未偿还票据，减少债务1,233,028美元和应付利息38,201美元，并产生转换亏损 10,709,843美元。

在截至2020年9月30日的9个月内，我们共发行了2,690,993股普通股，价值1,831,816美元，用于转换 未偿还票据，减少了373,269美元的债务和42,233美元的应付利息，并产生了1,416,314美元的转换亏损。

在截至2021年9月30日的9个月内，我们没有出售任何股本以换取现金；但我们签订了以下新的 债务安排：

2020年9月8日，我们与加利福尼亚州拉荷亚的RB Capital Partners，Inc.签署了一项融资协议，后者同意根据相关 本票中包含的条款和条件，在随后的三至六个月期间向我们提供至少200万美元的可转换债务融资。票据的利息年利率为5%，到期日为自发行之日起两年。 我们有权随时偿还全部或部分票据，不受处罚。截至2021年9月30日，票据的未偿还本金总额为3,204,215美元。

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为989,888美元。

截至2020年12月31日的财年，运营活动中使用的净现金为657,299美元，而截至2019年12月31日的财年为495,798美元。 我们预计，在我们达到盈利水平 之前，我们未来运营的现金需求将会增加，这一点无法保证。

在截至2020年12月31日的财年中，用于投资 活动的现金流为1,191美元。截至2019年12月31日的财年，用于投资活动的现金流 为15,276美元，主要来自购买计算机和相关设备。2020年融资活动提供的净现金流总计1,608,253美元，而截至2019年12月31日的财年为442,255美元。

我们 没有从我们的运营中获得足够的收入，无法完全实施此处提出的业务计划。因此，我们未来的成功将取决于未来融资的可用性等。我们需要这样的资金来实施我们的药物开发计划，并进一步发展我们以科学为基础的营养补充剂业务。我们估计，在未来大约18个月内，我们将需要 大约1,000万美元(约900万美元用于我们的专利药物开发项目，100万美元用于我们基于科学的 营养补充剂业务)(包括此次发售的资金)来实施我们的业务计划，并且不能保证我们能够筹集到这笔资金，包括此次融资所得的资金。我们无法 在需要时从外部来源获得足够的资金，这将对我们的运营计划、 运营结果和财务状况产生重大不利影响。

随着我们业务计划的实施，我们的 运营成本预计会增加。我们没有足够的资金 来支付预期增加的相关费用。我们需要筹集更多资金(我们可能通过此次发行获得资金) 以继续我们现有的业务，并为明年的扩张计划提供资金。如果我们成功筹集到额外的 资金，我们预计我们的运营和业务努力将继续并扩大。不能保证这种情况会发生。

关键会计政策和估算

关键会计估计

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 以我们的财务报表为基础，这些报表是按照美国公认的会计原则 编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用金额以及或有资产和负债的相关披露的 估计和判断。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种其他假设对我们的估计进行评估，这些假设认为 在当时的情况下是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值 做出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来不太明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。

租契

我们遵循 ASC 842中的指导。“租赁会计核算，“经修订，这要求我们评估我们签订的租赁协议，以确定 它们在租赁开始时代表的是经营性租赁还是资本租赁。我们公司不是任何租赁协议的一方。我们在加拿大魁北克省Pointe-Claire的 公司办公室是根据与Regus签订的合同按月付费的。我们与该办公室相关的安排 没有短期或长期资产或负债价值。

最近采用的会计准则

2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU 2019-12年度的“所得税(主题740)：简化所得税的会计处理”。本指南删除了主题740中一般原则的某些 例外，并通过澄清和修改现有的 指南提供了对美国公认会计原则的一致应用。针对上市公司的新指南的生效日期为2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的临时 期间。允许提前领养。我们目前正在评估采用更新的 指南的时间和对我们财务报表的影响。

2020年2月，美国财务会计准则委员会(FASB) 发布了ASU 2020-02，金融工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)-根据 美国证券交易委员会工作人员会计公告第119号 对美国证券交易委员会段落的修订，以及对美国证券交易委员会章节有关会计准则更新第2016-02号的生效日期的更新， 租赁(主题842)修正了原公告的生效日期，适用于规模较小的报告公司。ASU 2016-13 及其修正案将在2022年12月15日之后的财年的中期和年度期间对本公司生效。 本公司相信，采用该修订将改变本公司分析金融工具的方式，但预计不会对运营业绩产生重大 影响。该公司正在确定采用该技术将对其合并财务报表产生的影响 。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具 和对冲-实体自有权益的合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。ASU2020-06修正案适用于2023年12月15日之后的财年 以及这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)。该公司正在评估本指南对其未经审计的 合并财务报表的影响。

表外安排

我们尚未达成任何 对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化 具有或合理可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的资产负债表外安排，并将被投资者 视为重大影响。

生意场

历史

我们于2006年8月31日在科罗拉多州注册成立，名称为“Mountain West Business Solutions，Inc.”。在2009年10月之前，我们的业务 是为以家庭办公为基础的小型公司提供管理咨询服务。

2009年10月，我们收购了 阳光生物制药公司，这是一家科罗拉多州的公司，持有一种新的抗癌药物的独家许可，实验室名称为Adva-27A。 由于这笔交易，我们更名为“阳光生物制药公司”。我们的管理人员和董事辞去了他们在我们公司的职位，由阳光生物制药公司当时的管理层接替，其中包括我们现任首席执行官史蒂夫·N·斯利拉蒂博士和我们现任首席财务官卡米尔·塞巴利博士，他们每个人都仍然是我们当前管理层的一部分。 我们的主要业务变成了一家制药公司，专注于开发我们获得许可的Adva-27A抗癌化合物。 2015年12月，我们收购了与以下内容有关的所有已颁发和未决的专利。 我们的主要业务变成了一家专注于开发我们获得许可的Adva-27A抗癌化合物的制药公司。 2015年12月，我们收购了与以下各项有关的所有已颁发和正在申请的专利

2012年10月，我们在同行评议期刊《抗癌研究》上发表了我们对Adva-27A的初步临床前研究结果。临床前研究是与纽约州立大学宾厄姆顿大学合作进行的。该出版物的标题是“Adva-27A，一种新的鬼臼毒素衍生物，被发现对多药耐药的人类癌细胞有效”(Adva-27A， 一种新的鬼臼毒素衍生物)。[《抗癌研究》第32卷，第4423-4432页(2012)].

2014年7月，我们成立了一家 全资加拿大子公司阳光生物医药加拿大有限公司(“阳光加拿大”)，目的是在加拿大和世界其他地方提供仿制药 。自那以后，阳光制药公司终止了其仿制药业务 ，专注于以科学为基础的营养补充剂的开发和营销。

2018年3月，我们成立了NOX PharmPharmticals，Inc.，这是科罗拉多州的一家公司，也是该公司的全资子公司，并将我们在Adva-27A 抗癌化合物中的所有权益转让给了该公司。

2018年12月，我们完成了 一种新营养补充剂的开发，我们将其命名为Essential 9™。这种新的补充剂是一种非处方药 ，含有人体无法制造的九种氨基酸。Essential 9™已由加拿大卫生部 授权根据NPN 80089663进行营销。2019年3月12日，Essential 9™在亚马逊网站上发售，此后不久也在亚马逊网站上发售。

2019年11月，我们获得了 加拿大卫生部批准的一种新的钙-维生素D补充剂。加拿大卫生部发布了NPN 80093432，授权我们生产和销售新的钙-维生素D补充剂，品牌名称为Essential Ca-Vitamin D™。

2020年5月22日，我们在美国提交了 针对包括新冠肺炎在内的冠状病毒感染的新疗法的专利申请。我们的专利申请涵盖了与抑制主要冠状病毒蛋白酶(MPRO)的小分子有关的 组合物主题，MPRO是病毒复制所必需的酶 。专利申请涵盖的小分子是由我们的首席执行官史蒂夫·N·斯利拉蒂(Steve N.Slilati)博士用计算机模拟和设计的。该专利申请的优先日期为2020年5月22日。

从2020年10月6日起， 我们与代表佐治亚大学(UGA)的佐治亚大学研究基金会公司(UGARF)签订了一项赞助研究协议。该协议的目的是纪念我们与UGA 合作进行必要的研究和开发的条款，以推进我们的抗冠状病毒先导化合物SBFM-PL4(或其衍生物)在临床前开发、动物研究和冠状病毒感染临床试验的各个阶段。根据协议，我们同意 为UGA进行的研究提供资金，用于一个与肽基冠状病毒PLpro抑制剂的创建和测试相关的研究项目。 在赞助的研究协议中，我们还与UGA签订了一项许可协议，根据该协议，我们获得了为期五年的全球独家许可(如果在某些条件下提前终止)，将此类研究的成果 商业化 。

2021年1月26日，我们收到加拿大知识产权局的许可通知，批准一项涵盖Adva-27A的新专利申请。新发布的 专利包含新的主题，并将Adva-27A在加拿大的专有保护延长至2034年。

2021年2月4日，我们与佐治亚大学(UGA)就佐治亚大学(UGA)之前开发并获得专利的两种抗冠状病毒化合物 签订了一项额外的赞助研究协议。根据协议，我们同意资助UGA对这两种化合物进行的研究。关于这项协议，我们还与UGA签订了额外的许可协议(“UGA许可”)，根据该协议，我们获得了将此类研究成果商业化的全球独家许可。 2021年12月，佐治亚大学通知我们，正在进行的小鼠研究的初步结果表明，这 两种化合物对感染SARS-CoV-2的小鼠没有显著影响。因此，我们不再计划获得UGA许可或 进一步开发这两种化合物。

2021年3月9日，我们收到了来自欧洲专利局的一份新专利申请的津贴通知，该专利申请涵盖了Adva-27A。新发布的 专利包含新的主题，并将Adva-27A在欧洲的专有保护延长至2034年。美国的同等专利于2019年颁发(美国专利号10,272,065)。

我们 正在与一所大学讨论一项新的研究协议，以开发新冠肺炎的其他潜在治疗方法。 不能保证这样的协议会完成。

专有药物开发业务

SBFM-PL4抗冠状病毒治疗

病毒携带的遗传信息最少，因为它们在很大程度上依赖宿主细胞机器进行繁殖。冠状病毒有一个由大约30,000个核苷酸组成的阳性RNA基因组，这个基因组大小使它在较大的病毒中名列前茅。正义RNA基因组实际上是一种信使RNA，它允许病毒在进入宿主细胞后立即表达其基因，而不需要像负义RNA或DNA病毒那样在 之前进行任何复制或转录步骤。这是冠状病毒成为高度侵袭性病原体的部分原因。许多人类严重疾病的病原体都是正义型RNA病毒，包括丙型肝炎、流行性感冒、脊髓灰质炎、西尼罗河病毒、登革热、心脏病毒等。一些阳性RNA病毒，如导致普通感冒的鼻病毒，在临床上不那么严重，但它们每年都会导致广泛的发病率。

新冠肺炎的病原体严重急性呼吸综合征冠状病毒2(SARS-CoV-2)最初的基因组表达产物是两个大的多蛋白，分别称为pp1a和pp1ab。这两种多蛋白在15个特定位点被两种病毒编码的蛋白酶(Mpro和PLpro) 切割，产生16种对病毒复制至关重要的不同非结构蛋白。MPRO和PLPRO是颇具吸引力的抗病毒药物开发靶点，因为它们在病毒复制的早期阶段起着核心作用。MPRO的晶体结构表明存在一个活性位点半胱氨酸(Cys145)和一个配位活性位点组氨酸(His41)，这两个位点对酶的蛋白水解活性都是必不可少的。同样，PLpro也是一种半胱氨酸蛋白酶，其活性位点半胱氨酸位于第112位，组氨酸位于273位。 以下是我们冠状病毒治疗项目到目前为止的发展概况：

ADVA-27A抗癌药物

自成立以来，我们的专利 药物开发活动一直专注于开发一种名为Adva-27A的小分子，用于治疗侵袭性癌症 。拓扑异构酶II抑制剂Adva-27A已被证明能有效摧毁多药耐药癌细胞，包括胰腺癌细胞、乳腺癌细胞、小细胞肺癌细胞和子宫肉瘤细胞(发表在2012年10月《抗癌研究》第32卷，第4423-4432页)。阳光生物制药公司是与Adva-27A相关的所有已颁发和未决的全球专利的直接所有者，其中包括美国专利号8,236,935和10,272,065。

图1

ADVA-27A是鬼臼毒素的宝石二氟碳苷衍生物(见图1)。鬼臼毒素的另一种衍生物名为依托泊苷，目前已上市 ，用于治疗各种癌症，包括白血病、淋巴瘤、睾丸癌、肺癌、脑癌、前列腺癌、膀胱癌、结肠癌、卵巢癌、肝癌和其他几种癌症。依托泊苷是应用最广泛的抗癌药物之一。ADVA-27A和依托泊苷的相似之处在于它们都攻击癌细胞中的同一靶点，即DNA解离酶拓扑异构酶II。然而，与依托泊苷不同的是，AdVA-27A能够穿透并摧毁耐多药癌细胞。ADVA-27A 是目前已知的唯一一种能够摧毁多药耐药癌症的化合物。此外，与依托泊苷相比，Adva-27A已被证明具有独特的和更理想的生物学和药理学特性。在以多药耐药乳腺癌细胞和依托泊苷为参照物的并列研究中，AdVA-27A显示出明显更强的细胞杀伤活性(见图2)。

图2

我们截至 日期的临床前研究表明：

这些和其他临床前 数据已经发表在同行评议的国际癌症研究和治疗杂志《抗癌研究》上。出版物 题为《Adva-27A，一种新的鬼臼毒素衍生物，可有效对抗多药耐药的人类癌细胞》 [抗癌研究32：4423-4432(2012)]可在我们的网站www.sunshinebiopharma.com上找到。我们网站上的信息不是本招股说明书 的一部分。

由于缺乏资金，我们的 临床开发计划已被推迟。我们的筹款工作仍在继续，一旦有足够的资金到位，我们将继续我们的ADVA-27A临床开发计划，执行以下后续步骤：

ADVA-27A最初的适应症 将是胰腺癌，目前几乎没有可供选择的治疗方法。我们计划在加拿大蒙特利尔的麦吉尔大学犹太综合医院进行临床试验。加拿大临床试验的所有方面都将采用所有级别的FDA标准。

根据美国癌症协会的数据，美国每年新诊断的癌症病例接近150万例。虽然对耐多药癌症特别有效 ，但我们相信Adva-27A有可能治疗所有类型的癌症，特别是那些拓扑异构酶II已被扩增的癌症。 我们相信，在成功完成I期临床试验后，我们可能会收到大型制药公司的一个或多个购买或许可我们药物的报价 。但是，不能保证我们的第一阶段试验会成功，或者如果成功，也不能保证任何 制药公司会向我们提供可接受的报价。如果我们不能完成这样的交易，我们将需要大量的 资金来自行制造和销售我们的新药。下面，图3，是我们的 Adva-27A的一个充满空间的分子模型。

图3

营养补充剂业务

阳光加拿大公司最近 终止了其仿制药业务，并将重点转向以科学为基础的营养补充剂的开发和营销 。2018年12月，我们完成了Essential 9的开发^™。 2018年12月14日，加拿大卫生部发布了NPN 80089663，授权我们制造和销售Essential 9™ 产品。我们的Essential 9™营养补充片包含人体无法制造的9种必需氨基酸的平衡配方。必需氨基酸是蛋白质合成所需的20种氨基酸中的9种。蛋白质参与人体的所有功能--从肌肉和免疫系统到荷尔蒙和神经递质。像维生素一样，人体不能合成必需氨基酸，必须通过饮食获得。缺乏9种必需氨基酸中的一种或多种会导致运动员肌肉质量下降、疲劳、体重增加和肌肉组织能力下降。我们的Essential 9™以自由形式和加拿大卫生部推荐的比例提供所有 9种必需氨基酸。Essential 9™目前在 Amazon.com和Amazon.ca上提供。下面的图4显示了我们的60台平板电脑Essential 9™产品。

图4

2019年11月，我们获得了 加拿大卫生部批准的另一种营养补充剂，一种新的钙-维生素D片剂。加拿大卫生部通过 发布了NPN 80093432，授权我们生产和销售新的钙-维生素D补充剂，品牌名称为Essential Ca-Vitamin D™。

维生素D是一组类固醇 分子，负责增加肠道对钙、镁和磷的吸收。它们还参与多种其他生物功能，包括免疫系统的正常功能，促进骨骼的健康生长，减少炎症。 这一组中最重要的化合物是维生素D2(麦角钙化醇)和维生素D3(胆钙化醇)。阳光生物制药 必需的钙-维生素D™片剂含有这两种化合物以及最佳健康益处的钙。我们不打算 在可预见的将来推出我们的基本钙-维生素D™产品。

我们还在开发其他 营养补充剂产品。我们可能会在大约1-2年内推出额外的营养补充剂产品。

制造业

我们的Essential 9™营养补充剂 由总部设在加拿大蒙特利尔的独立第三方英诺制药公司根据合同生产。Inov Pharma Inc. 运营着GMP认证的制造工厂，我们所有的营养补充剂产品都是在这样的条件下生产的。

我们目前没有任何 药品上市。我们候选药物的研究数量目前在中国的佐治亚大学、雅典、GA(抗冠状病毒化合物)和无锡App Tech(Adva-27A化合物)生产。

市场营销和销售

我们的Essential 9™营养品 目前仅通过亚马逊销售。公司人员和外部顾问开发美国存托股份并将其放在谷歌、Youtube和亚马逊上，同一团队管理公司在亚马逊的账户。

虽然Adva-27A对多药耐药癌症特别有效，但我们相信Adva-27A可能治疗所有类型的癌症，特别是那些拓扑异构酶 II已被扩增的癌症。同样，我们相信佐治亚大学目前正在开发的抗冠状病毒疗法有很大的潜在市场 。我们相信，在成功完成第一阶段临床试验后，我们可能会收到来自大型制药公司的一个或多个购买或许可这些药物的报价 。但是，不能保证我们的第一阶段试验将 成功，或者如果成功，不能保证任何制药公司会向我们提供可接受的报价。如果我们没有完成这样的 交易，并且我们获得了所需的监管批准，我们将需要大量资金来自行制造和销售我们的 新药。

知识产权

我们是PCT/FR2007/000697和PCT/CA2014/000029所涵盖的与ADVA-27A相关的所有全球版权的独家所有者 。根据PCT/FR2007/000697提交的专利申请 已在美国(美国专利号8,236,935)、欧洲和加拿大颁发。根据PCT/CA2014/000029提交的专利申请 最近已在美国颁发(美国专利号10,272,065)，并在欧洲和 加拿大获得许可。

2018年，我们完成了Essential 9™的开发，这是我们的第一个营养补充剂。2018年12月14日，加拿大卫生部发布了NPN 80089663，授权阳光生物制药有限公司制造和销售Essential 9™产品。我们 目前正在准备必要的文件，以便在美国注册我们的Essential 9™商标 。

2019年11月，我们获得了 加拿大卫生部批准的另一种营养补充剂，一种新的钙-维生素D片剂。加拿大卫生部通过 发布了npn 80093432，授权我们以必需钙-维生素D的品牌名称生产和销售新的钙-维生素D补充剂。^™.

2020年5月22日，该公司 在美国提交了一项针对冠状病毒感染的新疗法的临时专利申请。该公司的专利申请 涉及与用于抑制主要冠状病毒蛋白酶MPRO的小分子有关的合成主题，MPRO是一种对病毒复制至关重要的酶。该专利申请的优先日期为2020年5月22日。2021年4月30日，本公司 提交了一份PCT申请，其中包含新的研究成果，并将覆盖范围扩大到包括冠状病毒类木瓜蛋白酶PLpro。 新提交的PCT申请中维持了2020年5月22日的优先日期。

政府规章

我们的所有业务，包括我们的专利药物开发业务和营养补充剂业务，都受到广泛且频繁变化的联邦、州、省和地方法律法规的 约束。

在美国，负责监管药品和营养补充剂的联邦政府机构是美国食品和药物管理局(FDA)。 与FDA对应的加拿大机构是加拿大卫生部。尽管FDA和加拿大卫生部对需要批准或允许上市的药品和营养补充剂的要求大致相似，但一个司法管辖区的批准并不会自动导致另一个司法管辖区的批准 。在加拿大，药品和营养补充剂是通过加拿大卫生部颁发药品药品识别号(DIN)和营养补充剂天然产品编号(NPN)来授权的。在美国，营养补充剂的销售不需要事先获得FDA的批准。在美国和加拿大，所有药品和补充剂的配料、生产工艺和设施都必须符合良好生产规范(GMP)。此外， 所有药品制造商必须在生产过程中和生产后进行一系列测试，以证明生产的每个药品或补充剂批次 都符合该产品的法规要求。

在营养补充剂方面，FDA监管此类 产品的配方、制造、包装、储存、标签、促销、分销和销售，而联邦贸易委员会(FTC)则监管营销和广告宣传。2007年8月，FDA发布的一项规定生效，要求生产、包装、标签、分销或持有营养补充剂的公司必须满足某些 GMP要求，以确保这些产品具有规定的质量，并正确包装和标签。我们致力于达到或超过FDA和FTC制定的标准，我们相信我们目前正在FDA和FTC的授权范围内运营。

在我们的抗冠状病毒和抗癌化合物所属的药物开发领域，我们将遵守美国的严格法规，以便获得FDA的 批准提供我们的产品销售。获得FDA批准的大致程序包括最初 提交IND申请，之后FDA将审查并允许药物开发商继续进行I期临床试验。 第一阶段完成后，结果将提交给FDA，并提出进入第二阶段的请求。同样，在第二阶段完成 后，数据将提交给FDA，并提出进入第三阶段的请求。在第三阶段完成后，将提交新的 药物申请或NDA，并提交上市审批请求。根据各种问题和考虑， 如果该药物用于治疗其他治疗选择有限的绝症患者 ，FDA可能会提供“紧急使用授权”或有限的“同情使用”批准。截至本招股说明书发布之日，我们尚未 向FDA或其他司法管辖区的其他监管机构提交任何备案文件。我们预计将在大约一年内提交抗新冠肺炎化合物的初始IND申请，并在大约两年 内提交我们抗癌化合物的初始IND申请。然而，我们已经与临床医生进行了讨论，因此，我们认为美国食品和药物管理局和加拿大卫生部很可能会根据正在进行的新冠肺炎大流行和我们计划治疗的癌症类型的晚期性质， 授予我们所谓的“快车道”程序。不能保证这种情况会发生。

员工

截至本招股说明书日期 我们有三名员工，由我们的管理团队组成。目前，我们的大部分开发和营销活动都转包给专业服务提供商。随着我们业务活动的扩大，我们预计在会计、法规事务、市场营销、销售和实验室人员 领域将需要更多员工。

竞争

我们的 抗冠状病毒药物开发项目正与美国和海外的34多家公司展开直接竞争，这些公司正在开发 或已为新冠肺炎开发疫苗或治疗方案的公司。已经或正在研发疫苗的公司包括辉瑞、Moderna、阿斯利康和强生。专注于治疗的公司包括辉瑞、默克、吉列德、礼来公司和瑞吉隆。 到目前为止，三种疫苗(辉瑞、Moderna和强生)和两(2)种抗体疗法(瑞吉隆、 和礼来公司)已被食品和药物管理局批准用于紧急使用，辉瑞的疫苗也已获得食品和药物管理局的全面批准。2020年10月，美国食品和药物管理局批准了吉列德的雷米德韦(Remdesivir)，一种抗病毒注射剂，用于治疗新冠肺炎。此外，2021年12月，辉瑞(Pfizer)的抗病毒药物帕昔洛韦(Paxlovid)获得了紧急使用授权(EUA)，同月，FDA批准默克公司(Merck)的抗病毒药物Molnupiravir获得紧急使用授权(EUA)。虽然批准的疫苗、药丸和注射疗法是有效的，但我们相信 其他治疗方案(如我们正在开发的方案)可能会成为主治医生可用的抗冠状病毒工具范围的重要组成部分 。

在抗癌药物开发领域，我们与致力于开发新癌症疗法的大型公共和私人持股公司展开竞争。还有许多 其他实体从事肿瘤学治疗开发，它们拥有比我们目前可用的资源 更多的资金和其他资源。几乎所有大型制药公司，包括默克、安进、罗氏、辉瑞、百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)和诺华(Novartis)等，都有正在进行的抗癌药物开发计划，他们可能开发的一些药物可能会与我们自己的药物直接 竞争。此外，一些较小的公司正在癌症治疗领域工作，可能会开发 可能与我们竞争的药物。

同样，我们的Essential 9™和Essential钙-维生素D™直接属于非常拥挤和竞争激烈的产品领域。截至本招股说明书的 日期，我们相信Essential 9™是唯一一款以 片剂形式包含所有9种必需氨基酸的必需氨基酸产品。我们相信，这可能会为我们提供竞争优势，至少在不久的将来是这样，但不能保证 会发生这种情况。

属性

我们的主要营业地点 位于加拿大魁北克省庞特-克莱尔角4楼6500Trans-Canada骇维金属加工H9R 0A5。我们每月支付261美元(加拿大)的费用，包括使用可用空间和服务的 适用税。我们不是与这项服务相关的租赁协议的一方。额外的 办公空间和会议室是按使用付费的。我们相信，我们现有的设施和设备 是足够的。

法律程序

我们不是任何重大法律程序的当事人，我们的财产也不是任何重大法律程序的标的。

管理

董事及行政人员

下表和简历摘要 列出了有关我们董事和高管的主要职业和业务经验：

史蒂夫·N·斯莱拉蒂博士于2009年10月15日被任命为我们的首席执行官兼董事会主席。斯莱拉蒂博士是一位成就斐然的科学家和企业高管。他的科学出版物被广泛引用。阳光生物制药公司是斯莱拉蒂博士创立和管理的一系列生物技术公司中的第三家。第一，量子生物技术公司 后来称为Qbiogene Inc.，成立于1991年，现在是由MP 生物医学，生物技术试剂和其他研究产品的最大国际供应商之一。斯莱拉蒂博士创办的第二家公司，基因组学第一公司，在1999年进行了首次公开募股，并在拥有Slilati博士专利的TrueBlue技术的基础上，基因组学一号成为人类基因组计划的主要参与者之一，并在2000年达到10亿美元的市值。在此之前，斯莱拉蒂博士是美国国家航空航天局的研究小组组长。生物技术研究所(蒙特利尔)，是该公司的一个部门加拿大国家研究理事会 。Slilati博士是基因疗法的先驱之一，他在1983年开发了第一个适用于人类的基因传递系统 [Science 220: 725-727 (1983)]。Slilati博士的其他杰出科学成就是发现了一类新的酶--S24蛋白酶家族(IUBMB酶：EC 3.4.21.88)。[Proc. Natl. Acad. Sci. U.S.A. 84: 3987-3991 (1987)]。此外，Slilati博士(I)开发了第一个适用于 双链DNA的定点突变系统[Analyt. Biochem. 185: 194-200 (1990)]，(Ii)克隆了第一个酵母裂解酶 (裂解b-1，3-葡聚糖酶)的基因[J. Biol. Chem. 266: 1058-1063 (1991)]，(Iii)开发了一种新的分子策略来提高酶反应的速度[蛋白质工程4：919-922(1991)]，以及(Iv)构建了一种功能强大的新的基因组测序克隆系统(TrueBlue®Technology)[Gene 213: 83-91 (1998)]。最近，Slilati博士与法国国立应用科学研究所、纽约州立大学宾厄姆顿分校(br})和加拿大蒙特雷亚尔大学高等理工学院合作，设计并申请了专利，并推进了 第一个，也是目前唯一已知的能够摧毁多药耐药癌细胞的抗癌化合物(Adva-27A)的开发。 第一个，也是目前唯一已知的能够摧毁多药耐药癌细胞的抗癌化合物(Adva-27A) ，这是第一个，也是目前唯一已知的能够摧毁多药耐药癌细胞的抗癌化合物(Adva-27A) [抗癌决议32：4423(2011)和美国专利号：8,236,935和10,272,065]。斯利拉蒂博士的这些和其他著作在研究论文、社论、评论文章和教科书中被引用。斯莱拉蒂博士是18篇原创性研究论文的作者，其中10篇已发表或悬而未决。研究论文、社论、评论文章和教科书中引用了Slilati博士的这些和其他作品。Slilati博士于1983年在亚利桑那大学获得分子生物学博士学位，并于1976年在康奈尔大学获得遗传学和生物化学理学学士学位。斯莱拉蒂博士获得了美国国立卫生研究院和美国国家科学基金会的研究资助，他是1981年亚利桑那大学基金会教学功勋奖的获得者。Slilati博士的科学知识和经验使他 有资格在我们的董事会任职。

Abderrazzak博士 梅尔祖基2016年2月被任命为董事首席运营官。自2016年1月以来，他除了在我们公司担任 职位外，还在生物技术和 药理学领域担任个体户顾问。从2007年7月到2016年12月，Merzouki博士在蒙特利尔理工学院化工系生物医学工程研究所工作，在那里他任教并担任资深科学家，参与了质粒和siRNA疗法的研究和开发。Merzouki博士是一位在基因治疗领域拥有丰富经验的分子生物学家和免疫学家 ，他为制药公司 进行了多项临床前研究，涉及使用腺病毒载体进行癌症治疗，使用质粒载体治疗外周动脉闭塞 。Merzouki博士还在表达载体的设计以及重组蛋白的生产和纯化方面拥有丰富的专业知识。他开发了生产生物仿制治疗蛋白的技术，用于治疗各种疾病，包括癌症、糖尿病、肝炎和多发性硬化症。Merzouki博士在魁北克Armand-Frappier研究所获得病毒学和免疫学博士学位，并在不列颠哥伦比亚大学和卑诗省艾滋病毒/艾滋病研究卓越中心接受博士后培训。Merzouki博士在细胞和分子生物学领域内发表了30多篇论文，并在各种备受尊敬的科学期刊上发表了70篇通讯。梅尔祖基博士的科学知识和经验使他有资格在我们的董事会任职。

卡米尔 塞巴利于2009年10月15日被任命为董事的首席财务官、秘书和首席执行官。他 于2021年10月辞去公司董事的职务。自2001年以来，Sebaaly先生一直是个体户，主要从事生物技术和生物制药领域的商业顾问 。他曾在财务管理、业务开发、项目管理和财务等多个领域担任多个高级管理职位 。作为一名高管和企业家，他 将战略规划和财务方面的专业知识与业务开发和交易结构以及 谈判方面的高超技能相结合。此外，Sebaaly先生在运营、综合管理、投资者关系、市场营销和业务发展方面工作，重点是国际业务和先进技术的营销，包括制氢和节能 。在营销领域，Sebaaly先生评估市场需求和机遇，制定战略营销和业务发展计划，设计营销沟通并启动市场渗透计划。Sebaaly先生于1987年毕业于纽约州立大学布法罗分校，获得电气和计算机工程学位。

拉比·基德查博士自2021年10月以来一直担任本公司的董事。基德查医生是加拿大的执业医师。从2000年到2021年8月，他在加拿大魁北克省拉丘特市的阿根廷医院担任急诊室医生。他还从事过 在加拿大被称为“药物依赖神经病”的工作，在急诊室医生不足的农村地区工作。 自2011年8月以来，他一直在加拿大魁北克地区的Rabi Kiderchah Medecin Inc.担任自由职业医生。他于1994年获得蒙特利尔大学理科学士学位，并于1998年获得医学博士学位。Kiderchah博士的医学和科学知识 和经验使他有资格在我们的董事会任职。

大卫 纳坦自2022年2月10日起担任公司董事。自2007年以来，Natan先生一直担任位于佛罗里达州帕克兰的私人咨询公司Natan&Associates，LLC的总裁兼首席执行官，该公司为多个行业的上市和私营公司提供首席财务官服务。此外，自2020年4月以来，纳坦先生一直担任华盛顿州斯波坎的一家私营航空运输公司Airborne Motorworks，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，自2021年2月以来，纳坦先生还一直担任食品和零食产品制造商、营销商和分销商全球多元化营销集团有限公司(Global Diversified Marketing Group，Inc.)的董事和审计委员会主席。2010年2月至2020年5月，纳坦先生担任ForceField Energy，Inc.(OTCMKTS：FNRG)首席执行官，该公司专注于太阳能行业和LED照明产品。他还在2015年4月至2020年5月期间担任该公司的董事会主席。 此外，纳坦先生还在全球咨询公司德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)担任过各种职务，承担着越来越多的责任，同时也是多家公司的董事会成员。纳坦先生拥有波士顿大学经济学学士学位。纳坦先生作为企业高管和董事上市公司的经验使他有资格在我们的 董事会任职。

安德鲁·M·凯勒博士 自2022年2月10日起担任公司董事。2016年至2019年11月，凯勒博士担任多专科组织西康涅狄格州医疗集团伯特利CT的首席医疗官。他从1989年开始受雇于该集团，并于2003年成为心血管病科科长。2014年，他被任命为首席医疗信息学官。 此前，凯勒博士是纽约纽约哥伦比亚大学内科和外科学院医学/放射学助理教授。凯勒博士于2019年作为执业医生退休，2020年成为昆尼皮亚克大学法学院(Quinnipiac University College Of Law)的全日制学生，目前在昆尼皮亚克大学法学院(Quinnipiac University College Of Law)读二年级。凯勒博士于1979年获得俄亥俄州立大学(Ohio State University)医学博士学位，1975年以优异成绩获得伊萨卡学院(Ithaca College)物理学文学士学位。凯勒博士的医学和科学知识 和经验使他有资格在我们的董事会任职。

公司治理

董事会任期

董事是在我们的 年度股东大会上选举产生的，任期一年，直到下一次年度股东大会或他们的继任者当选 并获得资格为止。

董事独立自主

我们的 独立董事由Kiderchah博士、Natan先生和Keller博士组成。

我们的董事会委员会

公司成立了董事会审计委员会、薪酬委员会和公司治理提名委员会。 在本次发行完成后，每个委员会将由我们的每一名独立董事组成。

没有家庭关系

董事与高管之间、董事或高管之间没有家族关系 。

参与某些法律程序

我们的董事和高管 在过去十年中没有参与以下任何事件：

道德守则

我们通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的 道德准则。我们的道德准则 可在我们的网站www.sunshinebibiharma.com上找到。

高管薪酬

下表列出了我们的高管在过去两个完整的财年中以各种身份提供的服务的薪酬信息。

________________

雇佣协议

我们不是任何雇佣协议的一方 。

2021财年年底未偿还股权奖

截至2021年12月31日，我们没有任何未完成的 股权奖励。

董事薪酬

本公司于截至2021年12月31日止年度并无向董事支付任何薪酬 ，但上文薪酬摘要表所载者除外。

与有关人士的交易

我们有一张日期为2019年12月31日的未偿还票据，由我们的首席执行官Steve N.Slilati博士持有，本金为128,269美元， 应按12%的年利率计息，该票据应于2020年12月31日到期。在2020年12月31日，我们续签了这张票据以及应计利息15,392美元，期限为12个月。新票据本金为143,661美元，应计利息年利率为12%，到期日为2021年12月31日。2021年8月24日，公司支付了156,590美元的现金，偿还了本票据的全部本金余额，以及 应计利息12,929美元。

在截至2020年12月31日的 年度内，我们向Slilati博士发行了500,000股B系列服务优先股。

安德鲁·特尔西于2021年10月被选为董事公司的首席执行官，并担任董事直至2022年2月10日，他是为公司提供法律服务的律师事务所安德鲁·I·特尔西的唯一股东。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司向 公司支付了36,042美元和26,648美元的法律费用和开支。在截至2021年12月31日的年度内，公司向公司支付了35,281美元的法律费用和开支。

詹姆斯(JD)基什于2021年10月当选为公司董事，并担任董事至2022年2月10日，为 公司提供会计服务。截至2020年12月31日止年度，本公司向Kish先生支付20,000美元会计服务费。于截至2019年12月31日止年度内，向Kish先生发行1,150股供会计服务之普通股。在截至2021年12月31日的一年中，公司向Kish先生支付了27,000美元的会计服务费。

Rabi Kiderchah博士于2021年10月被 推选为本公司董事总裁，此前曾担任本公司顾问。在截至2019年12月31日的年度内，本公司向Kiderchah博士发行了1,625股普通股用于服务。

本次发行结束后， 我们将赎回Steve Slilati博士持有的99万股B系列优先股，赎回价格相当于声明的每股0.10美元的 价值。

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2022年2月11日已发行普通股和B系列优先股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(I)任何持有5%以上股份的股东；(Ii)我们的每位高管和董事；以及(Iii)我们的 董事和高管作为一个整体。

我们根据美国证券交易委员会的规则确定了受益的 所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归于 对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该表列出了基于截至2022年2月11日已发行的2591,241股普通股和1,000,000股B系列优先股的适用百分比所有权 。此外， 根据美国证券交易委员会规则，普通股的实益所有权包括根据2022年2月11日起60天内可立即行使或可转换为普通股或可行使或可转换为普通股的证券可发行的普通股 。就计算该人的所有权百分比而言，这些股票被视为已发行并由持有该等证券的人实益拥有 ，但在计算任何其他人的所有权百分比时，该等股票不被视为已发行股份 。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的 投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产 法律。

____________________

*不到1%。

股本说明

一般信息

我们的法定股本 包括30,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元，以及30,000,000股优先股，每股票面价值0.1美元 。我们的1,000,000股优先股被指定为B系列优先股。

截至2022年2月15日， 我们的普通股发行数量为2591,241股，B系列优先股发行数量为1,000,000股。

单位

每个单位由一股普通股和两股认股权证组成， 每股可行使一股普通股，每股如下所述。这些设备将不会被发放或认证。单位的购买者 将仅获得普通股和认股权证的股份。普通股和权证可以在发行后立即分别转让 。

普通股

我们普通股的持有者 在提交股东投票表决的所有事项上，每股有权投一票。普通股持有人没有累计投票权 。因此，我们的股东在董事选举中拥有过半数投票权的人可以选举全部 名董事。任何股东会议的法定人数均须为本公司股东(已发行及有权投票)的多数投票权持有人，并由本人或委派代表 代表 。需要公司股东 多数投票权的持有者投票才能完成某些基本的公司变革，如清算、 合并或对公司注册证书的修订。

我们普通股的持有者 有权分享董事会自行决定从合法资金中宣布的所有股息。在 发生清算、解散或清盘的情况下，每股流通股使其持有人有权按比例参与 在偿还债务和为每类股票(如果有的话)提供优先于普通股的拨备后剩余的所有资产。 公司普通股没有优先购买权，没有转换权，也没有适用于 公司普通股的提取条款。

本次发行中将发行的认股权证

以下包括在此提供的单位中的权证的某些条款和条款的以下摘要不完整 ，并受作为本招股说明书所属的注册声明的证物提交的认股权证表格的全部条款的约束和限制。 认股权证是招股说明书的一部分。潜在投资者应仔细阅读 认股权证表格中的条款和规定。

可操纵性。 认股权证可立即在任何时间行使，直至其最初发行后五年之日为止。认股权证 可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交一份正式签署的行使通知，并在 任何时候，登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明 有效并可用于发行该等股票，或可根据证券法获得豁免登记 发行该等股份，方法是全额支付所购普通股数目的即时可用资金，以供 该等股份的发行或根据证券法豁免登记 ，方法是向我们递交一份正式签署的行使通知，并在任何 时间，根据证券法 登记发行该等认股权证的普通股，或根据证券法豁免该等股份的登记，方法是全额支付所购普通股的数目如果根据证券法 登记认股权证相关普通股发行的登记声明无效或可用，并且根据证券法发行此类 股票不能获得登记豁免，则持有人可以选择通过无现金行使的方式行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使权证时收到根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数量 。不会因行使认股权证而发行普通股 的零碎股份。我们将向持有者支付 现金金额，该金额等于分数金额乘以行权价格，而不是零碎股份。

运动限制。 如果持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为 所有权百分比是根据认股权证的条款厘定的，因此，持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为持有人(连同其联属公司)在行使认股权证后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数，因为 所有权百分比是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有人均可将该百分比 增加或降低至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加必须在持有人向我们发出通知 后61天才能生效。

行权价格。在行使认股权证时，可购买的普通股每股整股的行使价等于4.25美元(每单位公开发行价格的100%)。 每股认股权证可购买的普通股的行使价为4.25美元(每单位公开发行价格的100%)。如果发生某些股票分红和分配、股票 拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及任何资产(包括现金、股票或其他财产)分配给我们的股东，行权价格将受到适当调整。如果我们或通过子公司 出售或签订协议出售、授予出售选择权、重新定价已发行证券以低于行使价 的价格收购普通股，则行权价格也将下调。行权价格将向下调整至新发行证券的价格或 未偿还证券的调整价格，但不会调整至低于2.00美元的底价，这取决于如上所述的股票拆分、组合 和资本重组。如果本公司进行某些指定类型的交易， 包括与雇佣相关的期权和类似的担保授予、行使该等期权和担保授予、行使当前未偿还证券(只要不重新定价)，以及发行收购和战略交易，则不会进行下调。

可转让性。在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所 上市。本次发行的权证已获准在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SBFMW”， 并于2022年2月15日在纳斯达克开始交易。

授权代理。根据作为认股权证代理的Equiniti与我们之间的认股权证代理协议， 认股权证将以注册形式发行。认股权证最初只能由一个或多个全球认股权证作为代表托管信托公司(DTC)的托管人存放在认股权证代理人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按照DTC的其他指示进行登记。 认股权证最初只能由一个或多个全球认股权证代表，作为托管人代表托管信托公司(DTC)，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。

基本面交易。 如果发生认股权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或 重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产， 我们与另一个人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或者任何人或集团成为我们已发行普通股代表的50%投票权的实益所有者，即认股权证持有人如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将 获得的现金或其他财产。

作为股东的权利. 除非认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权， 认股权证持有人在持有人行使 认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

参与权。 除若干例外情况外，截至本公司进行后续配售时，持有最少235,000份认股权证的持有人 (定义见认股权证)将有权根据认股权证所载条款及条件参与该等后续配售 。

治国理政法。 认股权证和认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

空白支票优先股

我们的公司章程 授权发行30,000,000股优先股，每股面值0.10美元，分成一个或多个系列，受法律规定的任何限制 ，股东无需进一步投票或行动。每一系列优先股应具有由本公司董事会确定的股份数量、指定、优先股、投票权、资格和特殊或相对权利或特权 ，其中可能包括股息权、投票权、清算优先股、转换权 和优先购买权等。

B系列优先股

我们授权的1,000,000股 优先股已被指定为B系列优先股，并由我们的首席执行官Steve N.Slilati博士持有。本次发行结束后，本公司将赎回99万股此类股票，赎回价格相当于所述每股0.10美元的赎回价格 ，其中10,000股将由Slilati博士保留。

B系列优先股 在提交公司股东表决的所有事项上与普通股一起投票。B系列优先股的每股 持有者有权获得1,000票。斯利拉蒂博士已同意，在任何认股权证未完成期间，不会行使他在B系列优先股 下的任何投票权。

在公司任何清算或解散 时，B系列优先股将有权在就普通股支付任何 之前获得相当于所述每股0.10美元的支付。B系列优先股不可由本公司赎回，并有权在董事会自行决定宣布时获得 股息。

承保

宙斯盾资本公司(Aegis Capital Corp.)将作为此次发行的承销商。我们已与承销商签订了日期为2022年2月15日的承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们同意向承销商出售，承销商同意 以公开发行价减去本招股说明书封面上列出的承销折扣，购买下表中其名称旁边列出的单位数量 ：

承销商承诺 购买我们提供的所有单位(超额配售选择权涵盖的单位除外)，如果承销商购买任何单位，将购买额外的普通股 股票和/或以下所述的认股权证。承销协议规定的事项发生 时，承销商的义务可以终止。此外，根据承保协议，承销商的义务 受承保协议中包含的习惯条件、陈述和保证的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见 。

我们已同意赔偿 承销商的特定责任，包括证券法项下的责任，并支付承销商 可能需要为此支付的款项。

承销商提供单位、普通股和认股权证，但须经其律师批准 以及承销协议中规定的其他条件，并在向其发行并接受的情况下先行出售。 如果承销商已向承销商发行并接受，则承销商将提供单位、普通股和认股权证，但须经承销协议中规定的法律事项批准 。承销商保留撤回、 取消或修改面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已授予承销商 超额配售选择权。该选择权可在本招股说明书日期后最多45天内行使，允许承销商 购买最多282,352股额外普通股，相当于发售股份的15%和/或最多564,704份额外认股权证，相当于发售认股权证的15%。每股额外 股票支付的收购价将等于一个单位的公开发行价，减去单位内包括的每个认股权证的收购价和承销 折扣。每一份额外的认股权证支付的购买价格为0.01美元。如果完全行使此选择权仅购买普通股 ，对公众的总价为9,200,000美元，扣除费用前对我们的总净收益为8,372,000美元。 如果仅对认股权证全面行使此选择权，对公众的总价格为8,005,647美元，对我们的总净收益(扣除费用前)为7,285,647美元。

折扣、佣金和报销

下表显示了我们的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。该信息假设承销商没有行使其超额配售选择权或完全行使了 超额配售选择权。

(1)我们已同意向承销商支付相当于本次发行所得毛收入1.0%的非实报性费用 津贴。

承销商建议 以本招股说明书封面上的公开发行价向公众发售这些单位。此外，承销商可 以该价格减去每单位不超过0.17美元的优惠，向其他证券交易商提供部分单位。如果我们提供的所有单位 没有以公开发行价出售，承销商可以通过 补充本招股说明书的方式更改发行价和其他销售条款。

我们还同意支付与此次发行相关的承销商高达125,000美元的费用，包括路演、尽职调查和法律费用。

我们估计，我们应支付的产品总费用 不包括折扣和非实报实销费用津贴，约为565,000美元。

全权委托账户

承销商不打算 确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

禁售协议

根据“锁定协议” ，吾等与吾等的高管及董事已同意，除有限的例外情况外，在未经承销商事先书面同意的情况下，吾等不会直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置任何股份(或 订立任何旨在或可能导致任何人在未来任何时间转让或处置我们普通股、进行任何掉期交易或其他衍生工具交易的交易或安排)。 在此情况下，吾等与吾等的高管及董事已同意，除有限的例外情况外，不会直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置任何股份(或 订立任何旨在或可能导致任何人在未来任何时间转让或处置的交易或安排)。对于任何普通股或可转换为普通股或任何其他证券的普通股或证券的登记，提出任何要求或行使任何权利 ，或安排提交登记声明(包括对其进行的任何修订)，或公开披露 除惯例例外情况外，打算在本招股说明书发布之日起180天内进行上述任何事项的任何经济利益或风险 ，

优先购买权与尾部融资

我们已授予承销商 自本次发行完成之日起18个月内担任独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理、独家代理、独家账簿管理人、独家账簿管理人和/或独家承销商的权利，由承销商自行决定 就未来的每一项公开和私募股权或债务发行或债务再融资，包括所有与股权相关的融资 (每项均为“主题交易”)授予承销商优先购买权。 按照承销商对此类主题交易惯用的条款和条件。

此外，我们已同意 支付上述现金补偿，条件是承销商在我们与承销商的合约协议期间联系或介绍给我们的任何基金在我们与承销商的合约信件到期或终止后的18个月期间内，在任何公开或非公开发行或筹资交易中提供融资或资本 。

电子发售、销售和分销 证券

电子 格式的招股说明书可能会在承销商或销售团队成员维护的网站上提供。承销商可能同意分配 一些证券给销售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售组成员分配，他们将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。除 电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是以引用方式并入本招股说明书 或本招股说明书的注册说明书中，未经我们批准或背书，投资者不应依赖 。

稳定化

关于此次发行， 承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和 买入，以回补卖空创造的头寸。

稳定交易允许 出价购买股票，只要稳定出价不超过规定的最高出价，并且在发行过程中从事的目的是防止 或延缓股票市场价格的下跌。

超额配售交易 涉及承销商出售的股票数量超过承销商有义务购买的股票数量。这将创建 辛迪加空头头寸，该空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在回补空头头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过其在超额配售期权中可能购买的股票数量。 在裸空头头寸中，涉及的股票数量大于超额配售期权中的股票数量。承销商 可以通过行使其超额配售选择权和/或在公开市场购买股票来平仓任何空头头寸。

辛迪加回补交易 涉及在分销完成后在公开市场购买股票，以回补辛迪加空头头寸。 在确定平仓的股票来源时，承销商将特别考虑可在公开市场购买的股票价格 与其可能通过行使超额配售 期权购买股票的价格相比。如果承销商出售的股票超过行使超额配售选择权所能覆盖的范围，因此拥有裸 空头头寸，则只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能面临下行压力， 可能会对购买股票的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。

惩罚性出价允许承销商 在购买辛迪加成员最初出售的股票以稳定 或辛迪加回补交易以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、 覆盖交易的银团和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格 ，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们的普通股 在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们普通股价格产生的影响，我们和承销商均未 作出任何陈述或预测。这些 交易可以在场外交易或其他方式进行，如果开始，可以随时停止。

被动做市

对于此次发行， 承销商和销售集团成员可以根据交易法下M规则第103条，在 股票开始要约或销售之前至分销完成之前的一段时间内，在纳斯达克资本市场上从事我们普通股的被动做市交易。 承销商和销售集团成员可以根据交易法M规则第103条，在我们的普通股进行被动做市交易。 在开始发售或出售 股票之前，一直持续到分销完成。被动做市商必须以不超过该证券最高独立报价的 价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价， 那么当超过规定的购买限额时，出价必须降低。

其他关系

某些承销商 及其关联公司将来可能会为我们及其 关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会收到常规费用。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在 任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接 或间接 发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售和销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用的 规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己有关 的情况，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成 在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约 此类要约或要约要约是非法的。

法律事务

我们由纽约州西森齐亚·罗斯·费伦斯有限责任公司(Sinhenzia Ross Ference LLP)代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律方面的某些法律事务。认股权证的可执行性将由纽约的Sinhenzia Ross Ference LLP为我们传递。本招股说明书提供的证券(包括股票、单位、认股权证和认股权证相关股票)的有效性 将由Andrew I.Talky，P.C.为我们传递。位于弗吉尼亚州里士满的Kaufman&Canoles，P.C.已将与此次发行相关的某些法律事项 转交给承销商 。

被点名的专家和大律师的利益

安德鲁·特尔西持有我们普通股15股 股。

专家

阳光Biophma，Inc.于2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日止两个年度的综合财务报表 已由独立注册会计师事务所B F Borgers CPA PC(独立注册会计师事务所)审核，载于其中的 报告所载，并依据该等公司作为会计及审计专家的权威而列载 报告。 本招股说明书所载的综合财务报表 已由独立注册会计师事务所B F Borgers CPA PC审核，并依据该等会计师事务所作为会计及审计专家的权威而列载。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书 是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书的一部分，但并不包含注册说明书及其附件中的所有 信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息 ，请参阅注册声明和作为该文件一部分归档的证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或提及的任何其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下， 我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述 中的每一条都由本参考文献在所有方面进行限定。

我们遵守交易法的报告 要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的这些报告和其他信息，这些报告和信息可以在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是：http://www.sec.gov.我们还在https://sunshinebiopharma.com，上维护了一个网站，在这些 材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问该网站。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息 或可通过本网站访问的信息 。

阳光生物医药有限公司

合并财务报表

2021年9月30日和2020年12月31日

目录

合并财务报表

用独立会计师的审计报告

在2020年12月31日和2019年12月31日

阳光生物医药有限公司

未经审计的简明合并资产负债表

见这些财务报表附注

阳光生物医药有限公司

未经审计的简明合并经营报表和全面亏损

见这些财务报表附注

阳光生物医药有限公司

未经审计的现金流量表简明合并报表

请参阅这些财务报表的附注。

阳光生物医药有限公司

未经审计的股东权益简明合并报表

请参阅这些财务报表的附注。

阳光生物医药有限公司

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月过渡期

Note 1 – 业务性质和呈报依据

阳光Biophma，Inc.(“本公司”) 最初于2006年8月31日在科罗拉多州以Mountain West Business Solutions，Inc.的名称注册成立。在 2009年10月之前，该公司一直以商业咨询公司的身份运营。

自2009年10月15日起，该公司收购了阳光生物医药公司，该交易被归类为反向收购。阳光生物制药公司持有一种新的抗癌药物的独家许可证 ，其实验室名称为Adva-27A(“许可协议”)。在完成反向收购 交易后，该公司更名为阳光生物制药有限公司，并开始作为一家制药公司运营，专注于开发获得许可的Adva-27A抗癌药物。

2012年10月，该公司在同行评议期刊《抗癌研究》上发表了ADVA-27A的初步临床前研究结果 。这些研究是与纽约州立大学宾厄姆顿大学和蒙特利尔大学理工学院合作进行的。该出版物的标题是“Adva-27A，一种新的鬼臼毒素衍生物，被发现对多药耐药的人类癌细胞有效。”[抗癌研究第32卷，第423-4432页(2012)].

2014年7月，该公司在加拿大成立了全资子公司阳光生物医药加拿大有限公司(“阳光加拿大”)，目的是在加拿大和世界其他地方提供仿制药 产品。加拿大阳光公司最近将重点转移到基于科学的营养补充剂的开发和营销 。

于2015年12月，本公司从关联方Advanome Corporation收购了Adva-27A 抗癌化合物在全球范围内已颁发的所有专利(美国专利号8,236,935和10,272,065)和正在申请的专利(PCT/FR2007/000697和PCT/CA2014/000029)，并终止了许可协议。2016年，这些专利的剩余价值受损。 然而，该公司正在继续开发这些专利涵盖的Adva-27A抗癌药物。

2018年3月，该公司成立了全资拥有的科罗拉多州公司NOX PharmPharmticals， Inc.，并将公司在Adva-27A抗癌药物中的所有权益转让给该公司。 NOX PharmPharmticals Inc.的使命是研究、开发和商业化包括Adva-27A在内的专有药物。

2018年12月，该公司推出了第一款以科学为基础的营养补充剂产品Essential 9^™，这是一种非处方药 ，由人体无法制造的九种必需氨基酸组成。基本要素9^™ 已获加拿大卫生部根据NPN 80089663授权上市。

自2019年2月1日起，公司完成了普通股20比1的反向拆分，将普通股的已发行和流通股从1,713,046,242股减少到85,652,400股 (“第一次反向股票拆分”)。公司的普通股法定资本仍为30亿股 ，与之前确定的一样。

自2020年4月6日起，公司完成了另一次20比1的普通股反向拆分，将普通股的已发行和已发行股票从1,193,501,925股减少到59,675,417股 (“第二次反向股票拆分”)。授权发行的普通股数量仍维持在之前确定的3,000,000,000股 。本报告中对本公司普通股的所有提及，包括本公司的财务报表 都反映了追溯基础上的第一次和第二次反向股票拆分。

2020年5月22日，该公司在美国提交了临时 专利申请，申请一种治疗冠状病毒感染的新方法。该公司的专利申请涵盖了与抑制主要冠状病毒蛋白酶MPRO的小分子有关的 成分主题，MPRO是病毒复制必不可少的一种酶。该专利申请的优先日期为2020年5月22日。2021年4月30日，该公司提交了一份PCT申请 ，其中包含新的研究成果，并将覆盖范围扩大到包括冠状病毒类木瓜蛋白酶PLpro。新提交的PCT申请中保留了2020年5月22日的优先日期。

2020年6月17日，本公司向科罗拉多州提交了公司章程修正案(“修正案”)，取消由85万(850,000)股、每股面值0.1美元的“A”系列优先股 及其名称，即 股恢复为未指定优先股的状态。此外，修正案还将授权的“B”系列优先股数量从50万股(50万股)增加到100万股(100万股)。

同样在2020年6月17日，该公司发行了500,000股“B”系列优先股，以公司首席执行官史蒂夫·N·斯利拉蒂博士为受益人 作为对他开发的新冠肺炎治疗技术的对价。“B”系列优先股不可转换、不可赎回、 不可收回，具有每股0.10美元的优越清算价值。“B”系列优先股每股有权 每股1,000票。此次发行使Slilati博士持有的“B”系列优先股总数达到100万股 股。

2020年9月8日，本公司与位于加利福尼亚州拉荷亚的RB Capital Partners，Inc.(“RB Capital”)签署了一项融资 协议，后者同意根据 相关本票(“本票”)中包含的条款和条件，在随后的三至六个月期间向本公司提供至少200万美元的可转换债务融资。本票的利息年利率为5%，到期日为发行之日起两年。本公司有权随时在 付清全部或部分本票，不受处罚。

自2020年10月6日起，公司与代表佐治亚大学(UGA)的佐治亚大学研究基金会有限公司(UGARF) 签订了一份研究协议(“协议”)。协议的目的是纪念公司与UGA合作进行必要的研究和开发的条款，以在临床前开发、动物研究和冠状病毒感染临床试验的各个阶段推进公司的抗冠状病毒先导化合物SBFM-PL4 (或其衍生物)。 协议授予公司UGA开发的所有知识产权的全球独家许可，无论是单独开发还是与公司联合开发 。

2021年1月26日，公司收到加拿大知识产权局的通知 ，允许申请一项涵盖Adva-27A的新专利申请。新发布的专利包含 新主题，并将Adva-27A在加拿大的专有保护延长至2033年。

2021年2月4日，本公司与佐治亚大学(“UGA”)就UGA之前 开发并获得专利的两种抗冠状病毒化合物签订了独家许可协议。该公司和UGA将在公司自己的抗冠状病毒化合物SBFM-PL4的同时推进这两种化合物的开发。

2021年3月9日，公司收到了来自欧洲专利局的关于ADVA-27A新专利申请的津贴通知 。新发布的专利包含新的主题 ，并将Adva-27A在欧洲的专有保护延长至2033年。美国的同等专利于2019年颁发 (美国专利号10,272,065)。

于2021年6月25日，本公司与宙斯盾资本公司(“宙斯盾”)订立 合约，据此，吾等聘请宙斯盾担任本公司拟公开发售约1,000万美元普通股及认股权证(“发售”)的 主承销商。 发行取决于各项条件的满足，包括宙斯盾对本公司的尽职调查审查、纳斯达克 批准本公司普通股上市。

2021年10月6日，本公司向美国证券交易委员会提交了最终信息声明 ，以完成本公司普通股的反向拆分，部分原因是为了满足纳斯达克关于每股最低价格的上市要求。

该公司的财务报表反映了 第一次和第二次追溯的反向股票拆分，代表了阳光生物制药公司及其子公司(阳光生物制药加拿大公司和NOX制药公司)的合并活动。这里统称为“公司”。

冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒及其相关疾病新冠肺炎为全球大流行。冠状病毒暴发周围的情况一直并正在继续迅速演变。美国和世界各地的政府当局已采取紧急措施来缓解病毒的传播。 疫情和相关缓解措施已经并将继续对世界经济和本公司的业务活动产生重大不利影响。本公司无法预测 疫情爆发的持续时间或程度及其对本公司业务或筹资能力的影响。公司财务报表中报告的金额未因此事而进行调整 。

未经审计财务信息的列报依据

本公司截至2021年及2020年9月30日止三个月及九个月期间的未经审核财务报表 乃根据美国就中期财务资料而普遍接受的会计原则 以及表格10-Q 及S-X规则的报告要求编制。因此，它们不包括美利坚合众国公认的完整财务报表所要求的所有信息和脚注 。然而，这些信息反映了管理层认为公平列报财务状况和经营结果所必需的所有调整(仅包括正常经常性调整) 。显示的中期结果不一定代表整个 财年将获得的结果。截至2020年12月31日的资产负债表信息来源于公司于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中包含的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度财务报表中的经审计财务报表。这些财务报表应与该报告一起阅读 。

近期发布的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《所得税 (主题740)：简化所得税的会计处理》。本指南删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并通过澄清和修改现有指南提供了对美国公认会计原则的一致应用。针对上市公司的新 指导的生效日期为2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。允许提前 采用。最新指引对本公司截至2020年12月31日的年度财务报表没有任何影响 。该公司目前正在评估更新后的指导方针对其2021年财务报表及未来的影响。

2020年2月，FASB发布了ASU 2020-02，金融 工具-信贷损失(主题326)和租赁(主题842)-根据美国证券交易委员会工作人员会计公告 第119号对美国证券交易委员会段落的修订，并就与会计准则更新第2016-02号，租赁相关的生效日期对美国证券交易委员会章节进行更新(主题842)它 修改了原公告的生效日期，适用于规模较小的报告公司。ASU 2016-13及其修正案将在2022年12月15日之后的会计年度的中期和年度期间对本公司生效 。该公司相信，此次采用将 改变公司分析金融工具的方式，但预计不会对运营业绩产生实质性影响。 公司正在确定采用该技术将对其合并财务报表产生的影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲 -实体自有权益合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益的合同 。ASU2020-06修正案在2023年12月15日之后的财年和这些财年内的临时 期间有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)。该公司正在评估本指南对其未经审计的 合并财务报表的影响。

Note 2 – 持续经营和流动性

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司手头现金分别为2386,608美元 和989,888美元 ，创收业务有限。此外，截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的未偿债务总额分别为3675,847美元和2,000,311美元 。这些因素令人对该公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑。2021年6月25日，本公司与宙斯盾资本就拟公开发行股票融资10,000,000美元 订立了聘用协议，并于2021年9月9日向美国证券交易委员会提交了相关的初步招股说明书 S-1。本公司相信，如果融资结束，之前对本公司作为持续经营企业 继续经营的能力的怀疑将得到完全缓解。不能保证产品将完成 。

本报告所载的综合财务报表 乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担 。本报告所包括的综合财务报表不包括任何持续经营不确定性的结果可能导致的任何调整 。

不能保证这些活动将 圆满完成。与发行相关的股权证券的发行(见附注1)，如果完成，可能会对现有股东造成 大幅稀释。如果公司未能成功实施这些计划，将对其业务产生重大 不利影响，包括可能无法继续运营。

Note 3 – 应付票据

该公司于2021年9月30日到期的应付票据包括以下内容：

日期为2018年12月31日的应付票据应于2019年12月31日到期，票面价值为136,744美元，应计利息为12%。2019年10月1日，本票据持有人要求 将本金30,000美元转换为1,500,000股普通股，本金余额为106,744美元。于2019年12月31日， 本公司续期本票据的剩余本金余额，连同15,509美元的应计利息，为期12个月。 新纸币面值122,253美元，利息为12%。本票据于2020年12月31日到期。2020年8月27日，本票据的持有人 将其在该票据中的全部权益转让给RB Capital，并就与RB Capital的融资协议，本公司 同意以每股0.001美元的价格将该票据转换为可转换票据。截至2021年9月30日，本票据的全部本金122,253美元和所有应计利息14,247美元被转换为136,500,000股普通股，价值7,884,100美元，亏损 7,747,600美元。

2020年4月17日，公司在加拿大的子公司从加拿大帝国商业银行获得了本金40,000加元(29,352美元)的CEBA贷款(加拿大紧急商业账户贷款)，作为加拿大政府新冠肺炎救助计划的一部分。CEBA贷款如果在2022年12月31日(“终止日期”)或之前偿还，则不计息 。如果借款人在终止日期或之前偿还本金的75%，CEBA贷款将被视为全额偿还。2021年6月15日，该公司支付了这笔贷款的75%30,000，其余25%20,000被免除。

2020年4月27日，作为美国政府新冠肺炎救助计划的一部分，公司从美国小企业管理局获得了本金50,655美元的Paycheck 保护计划贷款(“PPP贷款”)。这笔贷款的利息为每年1%。从2020年11月27日开始，本公司有义务 每月支付本金和利息共计2,133美元，任何剩余余额将于2022年4月27日或之前到期 。从这笔贷款获得的收益只能用于工资成本、抵押贷款利息、 租金和水电费(“可接受的费用”)。此外，如果公司使用至少75%的贷款收益来支付可接受的费用，Paycheck Protection Program还提供有条件的贷款豁免 。2020年12月15日，根据SBA的指导，公司向资金银行申请免除这笔贷款。2020年12月18日，公司收到通知，资金银行已批准全部免除贷款，并已向SBA提交最终审批请求。2021年2月22日，资金银行通知公司，小企业管理局已完全免除贷款。

2020年7月7日，本公司收到以 交换的款项，换取面值为48,000美元的应付票据，利息为8%，于2021年7月7日到期。票据可在发行后 180天后以低于市值35%的价格转换为普通股。2021年1月5日，公司通过发行现金支付63,271美元，偿还了本票据的全部本金 余额，以及15,271美元的应计利息和提前还款罚金。

2020年7月27日，本公司收到款项 ，以换取2021年7月27日到期的面值为102,000美元、利息为8%的应付票据。票据可在发行180天后以低于市值30%的价格转换为普通股 。2021年1月29日，本票据的全部本金102,000美元加上应计利息4,171美元被转换为5,044,456股普通股，价值484,268美元， 亏损378,097美元。

2020年8月14日，本公司收到资金 ，以换取2021年8月14日到期的面值为67,000美元、利息为8%的应付票据。票据可在发行180天后以低于市值30%的价格转换为普通股 。2021年2月22日，本票据的全部本金67,000美元加上应计利息2,680美元被转换为542,173股普通股，价值119,169美元，导致 亏损49,489美元。

2020年9月14日，本公司收到了 笔款项，以换取一张面值为250,000美元的应付票据，应计利息为5% ，该票据应于2022年9月14日到期。该票据在发行180天后可转换为普通股，价格相当于每股0.30美元 股。2021年6月2日，本票据的全部本金250,000美元 加上所有应计利息8,850美元 转换为862,833 股普通股，价值170,841 ，收益88,009美元。

2020年9月24日，公司收到款项 ，以换取面值为50,000美元、利息为5%的应付票据，该票据将于2022年9月24日到期。票据自发行起180天后即可转换为普通股，价格相当于每股0.30美元。本公司分析了 票据在承诺日(即发行日期后180天)的受益转换功能的转换功能，确定 票据在2021年9月30日没有福利转换功能。

2020年10月20日，本公司收到了 笔款项，以换取面值为250,000美元的应付票据 ，应计利息为 5%，该票据将于2022年10月20日到期。该票据在发行180天后可转换为普通股，价格相当于每股0.30美元 。2021年6月2日，本票据的全部本金250,000美元 加上所有应计利息7,600美元 被转换为858,666股普通股，价值170,016美元 ，收益87,584美元。

2020年11月19日，本公司收到了 笔款项，以换取一张面值为250,000美元的应付票据，应计利息为8% ，该票据应于2021年8月19日到期。该票据在发行180天后可转换为普通股，价格比市值低35%。于2021年5月19日，本公司以376,881美元的现金支付了本票据的全部本金余额，以及应计利息和提前还款罚款126,881美元 。

2020年11月24日，本公司收到了 笔款项，以换取一张面值为260,000美元的应付票据，应计利息为8% ，该票据应于2021年11月24日到期。该票据在发行180天后可转换为普通股，价格比市值低30%。2021年6月1日，本票据的全部本金260,000美元 加上所有应计利息10,428美元 被转换为3,865,841股普通股，价值695,078美元 ，亏损424,650美元。

2020年11月25日，本公司收到款项 ，以换取面值25万美元、利息5%的应付票据，该票据将于2022年11月25日到期。票据自发行起180天后即可转换为普通股，价格相当于每股0.30美元。本公司分析了 票据于2021年5月24日(即发行日后180天)承诺日的受益转换功能的转换功能，确定 在2021年9月30日没有福利转换功能。

2020年12月2日，本公司收到款项 ，以换取面值为104,215美元的应付票据，利息为5%，将于2022年12月2日到期。票据自发行起180天后即可转换为普通股，价格相当于每股0.30美元。本公司分析了 票据在承诺日(即发行日后180天)的受益转换功能的转换功能，确定 票据在2021年9月30日没有福利转换功能。

2021年1月12日，本公司收到款项 ，以换取2023年1月12日到期的面值150,000美元、利息5%的应付票据。票据自发行起180天后即可转换为普通股，价格相当于每股0.30美元。本公司于承诺日2021年7月11日(即发行日期后180天)分析了 票据的受益转换功能的转换功能，并确定 在2021年9月30日没有福利转换功能。

2021年1月27日，本公司收到款项 ，以换取面值300,000美元、利息5%的应付票据，该票据将于2023年1月27日到期。票据自发行起180天后即可转换为普通股，价格相当于每股0.50美元。本公司于承诺日2021年7月26日(即发行日期后180天)分析了 票据的受益转换功能的转换功能，并确定 在2021年9月30日没有福利转换功能。

2021年2月12日，本公司收到款项 ，以换取2023年2月12日到期的面值为70万美元、利息为5%的应付票据。票据自发行起180天后即可转换为普通股，价格相当于每股0.60美元。本公司于承诺日2021年8月11日，即发行日期后180天，分析了 票据的受益转换功能的转换功能， 确定2021年9月30日没有福利转换功能。

2021年4月5日，公司收到款项 ，以换取票面价值33万美元、利息10%的应付票据，该票据将于2022年1月5日到期。票据可在发行后180天转换为普通股，价格为每股0.30美元或低于市值35%，以较低者为准。公司 将在2021年10月2日的承诺日(即发行日期后180天)分析票据的转换功能，以实现受益转换功能。

2021年4月20日，本公司收到款项 ，以换取2023年4月20日到期的面值50万美元、利息5%的应付票据。票据自发行起180天后即可转换为普通股，价格相当于每股0.30美元。公司将在承诺日2021年10月17日(即发行日期后180天)分析票据的转换功能，以获得受益转换功能。

2021年7月6日，本公司收到以 交换的款项，换取面值90万美元、利息5%的应付票据，该票据将于2023年7月6日到期。票据自发行起180天后即可转换为普通股，价格相当于每股0.30美元。公司将在承诺日2022年1月2日(即发行日期后180天)分析票据的转换功能，以获得受益转换功能。

2021年8月18日，公司收到款项 ，以换取2023年8月18日到期的面值50万美元、利息5%的应付票据。票据自发行起180天后即可转换为普通股，价格相当于每股0.30美元。本公司将在承诺日2022年2月14日(即发行日期后180天)分析票据的 有益转换功能的转换功能。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，应付票据累计利息分别为84,945美元和24,320美元。

Note 4 – 应付票据-关联方

关联方持有的2021年9月30日应付未偿还票据 包括以下内容：

本公司首席执行官 持有日期为2019年12月31日的应付票据，票面价值128,269美元，应计利息12%，于2020年12月31日到期。2020年12月31日， 公司续签了票据以及15,392美元的应计利息，期限为12个月。新票据面值143,661美元，利息为年息12%，到期日为2021年12月31日。2021年8月24日，公司通过发行156590美元的现金支付了本票据的全部本金 余额，以及12929美元的应计利息。

Note 5 – 股东权益

在截至2021年9月30日的9个月内，公司共发行103,673,969股普通股，价值11,981,072美元，用于转换未偿还票据，债务减少1,233,028美元，应付利息减少38,201美元 ，转换亏损10,709,843美元。 此外，公司发行了60,000,000股普通股 ，价值918,000美元至股票的公允价值基于股票在交易日期的收盘价 。

该公司宣布截至2021年9月30日不派发股息。

注 6-管理层薪酬

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，公司向高级管理人员和董事支付的现金薪酬分别为13万美元 和255,927美元。在这些款项中，有15万美元支付给了Advanonics Corporation(现在称为TRT Pharma Inc.)，这是一家由该公司首席执行官控制的公司。此外，在截至2021年9月30日的9个月中，该公司向其高级管理人员和董事发行了60,000,000股普通股，价值918,000美元。

Note 7 – 后续事件

2021年10月13日，日期为2021年4月5日的应付票据的持有人 选择将总计330,000美元的本金和16,500美元的应计利息转换为5,250,000股普通股 ，本金余额为-0-。

独立注册会计师事务所报告

致阳光生物医药有限公司的股东和董事会 ：

对财务报表的几点看法

我们已审核阳光生物制药有限公司(“贵公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的随附综合资产负债表、截至2020年12月31日止两个年度各年度的营运及全面收益(亏损)、股东权益及现金流量的相关综合报表 ，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 按照美国公认的会计原则 公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流。 财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日这两个年度的运营结果和现金流量。

持续经营的不确定性

所附财务报表已 编制，假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注3所述，该公司已 遭受经常性运营亏损，净资本不足，令人对其持续经营 的能力产生极大怀疑。管理层在这些问题上的计划也在附注3中描述。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和 规定，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/B F Borgers CPA PC

自 2013年起，我们一直担任本公司的审计师。

科罗拉多州莱克伍德

March 30, 2021

阳光生物医药有限公司

合并资产负债表

请参阅这些财务报表的附注。

请参阅这些财务 报表的附注。