途经埃德加

2021年12月27日

美国证券交易委员会
公司财务部
贸易与服务办公室
东北F街100号
华盛顿特区，20549
注意：中田凯拉(Keira Nakada)、李素英(Suying Li)

回复：Criteo S.A.
截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格
提交日期为2021年2月26日
截至2021年9月30日的季度报表10-Q
于2021年11月3日提交
表格8-K上的项目2.02
于2021年11月3日提交
File No. 001-36153

女士们、先生们：

Criteo S.A.(以下简称“公司”或“Criteo”)现就证券交易委员会(以下简称“委员会”)职员(“职员”)在2021年11月10日的信函中就上述10-K表格、10-Q表格和8-K表格所作的评论作出回应。在此，Criteo S.A.(以下简称“公司”或“Criteo”)就上述10-K表格、10-Q表格和8-K表格就上述表格10-K、表格10-Q和表格8-K作出回应。为方便起见，此处重复了评议信中的 评论，然后是公司的回复，下面的段落编号与评议信中的编号相对应。

截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
不包括流量获取成本的收入，第67页

1.
您在 答复中提供的建议调整贡献(不含TAC)与毛利润的示例中，非GAAP衡量标准比可比GAAP衡量标准更突出地体现了非GAAP衡量标准。请修改对账，以GAAP毛利润 开头，以获得同等或更高的重要性。请参阅S-K条例第10(E)(1)(I)(A)项和非公认会计准则财务措施遵从性和披露解释问题102.10。


公司尊重员工的意见，并通知员工，从2021年第四季度收益新闻稿和截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告开始，公司将披露最直接的GAAP可比指标毛利，在披露综合贡献(不含TAC)的地方，毛利将同等或更突出。该公司建议的方法的一个例子，采用GAAP毛利润超前








本函末尾的附件A提供了不含TAC的供款，供工作人员考虑。

合并财务报表附注
操作段，F-18页

2.
您声明您的运营构成一个运营和可报告的部门。但是，我们注意到您在Form 10-K和Forms 10-Q中讨论了 按地区和解决方案划分的收入、流量获取成本和除TAC措施后的收入。我们还注意到，贵公司在截至2021年9月30日的2.02 Form 8-K季度报告中指出，“我们管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出有关资本分配的战略决策的关键指标是：收入(不含TAC)、地区收入(按地区)、收入(不含TAC)(按解决方案)和收入(不含TAC) 利润率是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出有关资本分配的战略决策”。我们还注意到，您在网站中为每个地区提供了一个管理董事。因此，请回答以下问题：

•
请向我们提供有关贵公司管理结构和组织方式的详细信息；
•
描述您的CODM的角色以及向CODM报告的每个人；
•
描述你的每一位区域董事总经理的角色；
•
描述关键的运营决策、由谁做出这些决策、如何评估绩效以及如何在您的企业内分配资源 ；
•
告诉我们CODM多久与她的直接下属会面一次，CODM在这些会议上审查的财务信息，以及那些会议的其他参与者；
•
说明预算是如何编制的，流程的每一步由谁审批预算，每一步讨论的详细程度，以及CODM对预算进行更改的程度；以及
•
描述确定向CODM报告的每个人的薪酬的基础。


出于下面回应的目的，我们将参考非GAAP指标Revenue ex-TAC和我们的部门业绩 指标。根据我们之前的答复，我们将在未来的文件中将其重命名为Contribution ex-TAC。

我们承认员工的意见，并认识到税前收入也可以解释为 盈利能力的衡量标准，因为它在数量上更接近毛利。因此，我们进行了初步评估，将除TAC收入作为衡量盈利能力的指标，并根据此评估确定了两个运营部门 和需要报告的部门：营销解决方案部门和零售媒体部门。









以收入和除TAC收入的百分比计算，根据 截至本函日期的数据，营销解决方案和零售媒体之间的估计比例如下：

•
营销解决方案预计将在2021年为Criteo的收入贡献约20亿美元或89.4%，零售媒体预计将在2021年为Criteo的收入贡献约2.38亿美元或10.6%。

•
预计营销解决方案公司2021年将贡献约7.9亿美元，占Criteo公司除TAC收入的86.2%，零售媒体预计将在2021年为Criteo公司贡献约1.27亿美元，占Criteo公司除TAC收入的13.8%。

我们建议前瞻性地修改我们的可报告细分市场评估，从一个运营细分市场 转变为两个细分市场，即营销解决方案和零售媒体，从与2021年第四季度收益新闻稿和我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告一起发布。我们的首席运营决策者(“CODM”)定期审查的唯一指标是Revenue ex-TAC， 全面审查并在解决方案层面进行审查。这是评估业绩以及做出运营和战略决策的关键绩效衡量标准，尤其是与我们的增长战略相关的 ，包括资源水平、内部投资和并购。调整后的EBITDA和自由现金流也会在综合水平上进行报告和审核，除公司总体水平外，其他任何水平都不会进行细分 。这些指标被认为是衡量业务整体健康状况和业务效率的重要指标，但不是制定资源和投资决策的关键考虑因素，尤其是与我们的增长目标相关的 。因此，按解决方案划分的收入和除税后收入将按照财务报表分部 报告说明的要求进行披露。我们还将根据ASC 350在财务报表的分部报告说明中披露Solution分配的商誉。

地区不应被视为运营细分市场，因为地区的表现不能指导我们的运营和 战略决策。区域执行董事总经理不向我们的CODM Megan Clarken汇报，而是向我们现任首席商务官汇报，后者负责全球范围内的营销解决方案。此外，这些区域执行董事总经理只负责营销解决方案产品的销售，而不负责零售媒体产品的销售。零售媒体产品的全球销售由增长组合执行副总裁Geoffroy Martin管理，他直接向我们的CODM汇报，有四位区域董事总经理向他汇报。根据ASC 280-10-50-9进行的分析，我们得出结论，这些区域不是运营区段。

我们将于2021年12月31日进行年度商誉减值测试，将营销解决方案和零售媒体作为细分市场进行评估。 ,但我们预计我们的任何报告单位都不会出现减值风险。









我们已经回答了工作人员下面的其他问题。

治理结构与公司组织

Criteo是一家全球性科技公司，为全球营销者和媒体所有者提供值得信赖和有影响力的广告 。该公司由首席执行官兼首席运营官梅根·克拉肯(Megan Clarken，“首席执行官”)领导。

目前，我们的首席执行官有以下直接下属：

•
首席财务官和首席会计官(“CFO”)；
•
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书(“GC”)；
•
首席产品官(“CPO”)；
•
首席技术官(“CTO”)；
•
首席商务官兼首席开发官(“CCO”)；
•
增长投资组合执行副总裁兼总经理(“总经理”)；
•
首席营销官(“CMO”)；
•
首席人事主任(“首席人事主任”)；及
•
首席转型官(“CTRO”)。

首席运营决策者的角色

Megan Clarken是我们的首席运营官，她由两名高管协助：(I)首席财务官Sarah Glickman，负责财务和会计、财务共享服务、内部控制、信息技术、采购和房地产；以及(Ii)大中华区总经理Ryan Damon，负责法律、合规和公司事务。首席财务官和大中华区共同承担风险管理责任。

Criteo的总部设在法国巴黎。根据法国法律，Criteo的首席执行官拥有最广泛的权力，可以在公司宗旨范围内以Criteo的名义在所有 情况下行事。她是公司的法定代表人，因此在公司与第三方的交易中代表公司。在履行职责时，首席执行官不得侵犯法律明确授予股东大会的权力(例如，任命董事、批准财务报表、股票回购、修订章程等) 以及董事会的权力(例如，发行证券、进行关联方交易、支付公司高管薪酬、授予限制性股票单位/股票期权、召开股东大会等)。 首席执行官不得侵犯法律明确授予股东大会的权力 董事会的权力(例如，发行证券、进行关联方交易、支付公司高管薪酬、授予限制性股票单位/股票期权、召开股东大会等)。董事会还对首席执行官的权力施加了内部限制，根据这一限制，某些其他决定必须提交董事会事先批准(例如，并购交易、财务和税务事务、信贷安排/借款、法律事务、房地产事务等，每种情况下都高于特定的重要性门槛)，我们的授权政策(DOA)就证明了这一点，该政策对首席执行官的权力和她对选定事项的授权进行了限制。如下面更详细地描述的。

首席执行官是Criteo的最终运营和管理决策者，负责执行和实施董事会决定的Criteo的长期战略。








如上所述，以下其他个人也向首席执行官报告：

•
首席财务官曼努埃拉·蒙塔格纳纳负责公司的所有人员、多样性和人才相关事务；
•
首席运营官托德·帕森斯(Todd Parsons)负责产品战略和新产品创新，使我们的产品多样化和转型，并为商务媒体平台战略提供解决方案；
•
首席技术官Diarmuid Gill管理公司的研发团队，履行提供高性能人工智能广告的使命；
•
首席营销官布伦丹·麦卡锡(Brendan McCarthy)负责战略营销和沟通；
•
首席技术官David Fox是负责监督公司营销解决方案产品在 代理商、品牌和渠道合作伙伴中的增长，以及整个公司的公司发展和战略伙伴关系的商业领袖；
•
Geoffroy Martin，Growth Portfolio执行副总裁，是负责孵化、运营和发展公司内部相邻 解决方案的商业领导者。作为这一职位的一部分，马丁先生负责公司的零售媒体解决方案；
•
CTRO Matthijs van Geldere推动整个公司的战略变革计划，以加速公司的业务转型 。

地区性组织

我们目前有三名营销解决方案区域执行董事(“EMD”)，他们目前向CCO汇报工作。 他们的职责是服务和增长现有客户收入，并在各自地区获得与我们的营销解决方案产品相关的新客户。我们目前还有四名零售媒体董事总经理(“MD”)向我们的 增长组合执行副总裁汇报工作，包括一名董事北美区董事总经理、一名亚太区董事董事总经理和两名欧洲、中东和非洲地区董事总经理。EMD和MD不是领导团队的成员。他们的主要职责包括：(I)领导和 发展地区商业和交付团队；(Ii)成为我们全球延伸领导团队的积极成员；(Iii)确保公司的能力集中于公司的客户；(Iv)确保销售和客户管理团队 保持当前客户保留率在90%左右或以上，并交叉销售新产品；(V)实现各自地区的业绩目标。他们对产品决策没有责任或控制，他们还为全球客户提供 本地销售服务。董事的每个区域经理向首席运营官David Fox和增长组合执行副总裁Geoffroy Martin汇报工作。

我们的CODM不会定期与EMDS和MD举行会议，只是作为季度业务审查的一部分，由我们的CFO牵头，由市场营销解决方案CCO和零售媒体增长组合执行副总裁进行 演讲。


关键运营决策








公司制定关键经营决策的流程总结如下。在做出关键的运营决策时，首席运营总监 在其直接下属的协助下做出决定，并审核有关整个公司的信息。

•
批准三年规划、经营计划和预测。首席执行官和首席财务官准备并在合并的基础上向董事会提交3年计划，其中包括按解决方案列出的除TAC收入、总费用和调整后的EBITDA总额。然后，CFO编制并在综合基础上向董事会提交运营 计划(年度计划)，其中包括按解决方案列出的除税前收入、按职能划分的总支出、按职能划分的员工人数以及调整后的EBITDA总额。董事会最终批准公司的运营计划。预测包含在 季度业务更新中，并由CFO提交给董事会。董事会首席执行官和审计委员会共同努力，确定在审查预测后每个季度提供的指导。

•
签订重要合同。 公司的DOA规定了CODM如何根据组织的内部级别 授权代表Criteo在组织的各个成员之间签署协议，以及财务、税收、财务、法律、房地产、工作场所体验、IT、营销/通信、托管和网络事务的审批流程，具体取决于它们的重要性。在上述任何领域签订协议 时，不需要获得区域经理或CCO和GM的批准。CCO和EVP Growth产品组合参与审批与其工作范围内的收入和出版商协议相关的重要决策 。大多数其他事项，如与员工相关的事项，都是由职能领导和商业领导共同批准的。超过特定重要性门槛时，首席执行官是唯一授权的 签字人，超过较高门槛时，董事会是唯一批准者。

•
关键管理人员和执行人员的聘用和薪酬。关键管理层和高管人员的聘用 由CODM决定，但副CEO(董事Généraux délégués)除外，由董事会根据CEO的推荐任命。 高管薪酬由薪酬委员会审核，该委员会向董事会提出建议，然后董事会批准薪酬。

•
做出重大的资本投资决策。重大资本投资决策 是在全公司范围内做出的。Criteo的资本资源主要由服务器和其他硬件等资产组成。我们将我们的技术作为一个平台和一套解决方案在我们的 研发团队下运营，这些资产从未分配给特定的商业产品。这些决定通常得到首席财务官和首席执行官的批准，重大决定也需要董事会批准。









•
改变全公司的战略。潜在的重大并购交易由 战略委员会审核并由董事会批准。提出并购建议的责任由战略委员会和首席执行官负责，前提是首席执行官还可以根据公司的 战略批准低于《宣言》规定的特定重要性门槛的并购交易，而无需董事会批准。增量增长、盈利能力和资本回报率通常是帮助首席执行官做出并购相关决策的关键指标。较长期的并购战略由董事会批准。

CODM会议

CODM定期与其直接下属会面，讨论业务和战略问题，并参加 定期会议。

CODM在每月 运营评审期间对照运营计划和预测，对季度迄今的业绩进行审核。CODM审查的主要财务报告包括(I)营销解决方案和零售媒体的除TAC收入、关键业绩衡量标准以及(Ii)综合基础上的支出和调整后的EBITDA。这些 会议的参与者包括领导团队的所有成员、财务规划和分析副总裁(“FP&A”)以及商业和战略金融副总裁。

CODM参与季度财务审查，这是对季度业绩的深入审查，主要集中在 解决方案的除TAC收入和综合基础上的调整后EBITDA。与会人员包括CEO、CFO、GC和FP&A副总裁。

CODM还参与季度指导审查，在此期间，CODM审查收入(除TAC)和费用预测，并做出与投资者分享指导的决定。会议参与者包括首席执行官、首席财务官、GC、FP&A副总裁、资本市场和投资者关系高级副总裁，会议的贡献者包括CCO、Growth 投资组合总经理。

预算编制

首席财务官和企业发展部门在综合基础上监督基于 按解决方案和费用/调整后的EBITDA列出的除TAC收入的全球三年战略计划(“3年计划”)。三年计划由CODM和领导团队审查，然后在年中提交给董事会，并与本年度预测进行比较 。通常，三年计划的第一年将成为下一个财政年度的目标，并作为年度运营计划的一部分进行细化。此三年计划将根据实际结果进行刷新，并针对全年的重大假设变化进行调整 。

根据董事会审阅的财务信息，首席财务官与副总裁FP&A一起向 领导团队成员传达指导方针以及下一年已批准的3年计划的分配情况：按解决方案列出的除TAC收入和新计划的预期总投资池。首席执行官批准最终版本









综合基础上的运营计划，包括按解决方案列出的不含TAC的收入、包括现有支出运行率和 新投资专用预算在内的总支出、根据CFO的建议按职能划分的调整后EBITDA总额和员工人数。然后，该计划将提交给董事会批准。

赔偿事宜

领导班子成员的薪酬包括基本工资、奖金、限制性股票单位和绩效 股票单位。只有奖金和绩效股票单位与特定的绩效指标捆绑在一起。

薪酬委员会(“委员会”)决定并向董事会建议首席执行官、任何被点名的 执行人员和任何“执行人员”的薪酬，如1934年“证券交易法”(“交易法”)第3b-7条规定的那样。委员会考虑高管在实现个人绩效目标和目标以及被认为与高管相关的公司绩效目标方面的成功，以及他或她在多大程度上培养了促进最高水平的诚信和道德标准的企业文化 。首席执行官还选择让某些领导团队成员的奖金受公司为高管设计的高管奖金计划(“高管奖金计划”)管辖，即使他们不是根据“交易法”第3b-7条规定的 “高管”。为免生疑问，首席执行官没有做出这样的选择，选择CCO和增长投资组合的执行副总裁。

对于领导团队成员，为2021财年指标授予的基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)是根据全公司业绩计算的，在以下三个指标中加权相等：全球收入(不含TAC)同比增长、全球自由现金流和全球不含TAC收入(即“新解决方案”)。,除TAC外的收入(不包括重定目标)。

对于除CCO和增长投资组合执行副总裁以外的所有人，他们的奖金受高管奖金计划管辖， 奖金指标基于收入(不含TAC增长)、调整后的EBITDA和与战略绩效目标一致的个人质量目标。

对于CCO和增长组合执行副总裁，奖金指标主要基于营销解决方案(br})和零售媒体(Retail Media)的ex-TAC收入、新解决方案的交叉销售以及其他运营指标，包括员工人数和费用目标。

3.
此外，描述CODM为分配资源和评估绩效而审核的财务信息。请告诉我们准备和审查这些信息的频率。另外，描述董事会审核的财务信息，以及审核这些信息的频率。


CODM审查的与此类确定相关的财务信息包括：









•
综合基础上的除税后收入、费用和调整后的EBITDA预测；
•
按解决方案计算的不含TAC的收入；以及
•
按职能划分的人数和费用。

首席执行官和首席财务官每季度向董事会提交一份季度业绩的深入审查报告，其中包括上述财务信息。


截至2021年9月30日的季度报表10-Q

按地区划分的收入、流量获取成本和除TAC收入，第46页

4.
我们注意到您将不含TAC的收入作为非GAAP财务指标按解决方案列出。由于此非GAAP 绩效指标似乎更类似于按解决方案划分的GAAP毛利润，请将您的披露修改为：

•
修改标题，以反映其性质；
•
将这一非GAAP指标与GAAP By Solution(其最直接的可比性GAAP财务指标)毛利进行协调，并在披露了Revenue ex-TAC by Solution的任何地方以同等或更高的显着性显示GAAP毛利；以及
•
在第31页和第47页扩展您的信息披露，解释管理层如何使用这一衡量标准，以及您为什么相信它 为投资者提供了有关您的流动性或业绩的有用信息。

我们建议您参考S-K法规第10(E)(1)(I)项、美国证券交易委员会最终规则发布号33-8176号脚注27和非公认会计准则财务指标合规性和披露解释问题102.10。此备注也适用于截至2021年9月30日的财季的项目2.02 Form 8-K。

本公司尊重员工的意见，并通知员工，在未来的申报文件中，公司将 停止通过解决方案披露除TAC前收入，而将通过解决方案披露除TAC前的贡献，以与作为公司部门业绩衡量标准的公司可报告部门评估保持一致。该公司将把综合贡献(不含TAC)与GAAP毛利进行核对，并在任何地方以同等或更高的显着性呈现GAAP毛利，无论它在哪里提出综合贡献(不含TAC)。公司还将 不再按地区披露除税前收入(Revenue ex-TAC)。此外，公司将根据ASC 606的 要求披露公司在地区和解决方案层面的分类收入。公司还将修改第31页和第47页的披露，解释管理层如何使用这一措施，以及为什么我们认为它为投资者提供了有用的信息。

该公司继续预计，将从2021年第四季度发布的Form 8-K收益 和截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始修改上述披露。









谢谢你的考虑。如果您有任何问题，请不要犹豫与我联系。


 
真诚地
   
   
 
/s/Ryan Damon
 
瑞安·达蒙
 
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
 
Criteo S.A.


抄送：瑞安·J·亚当斯
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP







































附件A

新闻稿和MD&A：

非GAAP衡量标准与最接近GAAP衡量标准的对账

 
整合
    
毛利
XXXX

    
其他销售成本
XXXX
 
    
缴费(不含TAC)
XXXX
 
    


F页：

细分市场报告

 
2021
2020
2019
收入
      
营销解决方案
XXXX
XXXX
 
XXXX
零售媒体
XXXX
XXXX
 
XXXX
 
XXXX
XXXX
 
XXXX


 
2021
2020
2019
缴费(不含TAC)
      
营销解决方案
XXXX
XXXX
 
XXXX
零售媒体
XXXX
XXXX
 
XXXX
 
XXXX
 
XXXX
 
XXXX
其他销售成本
XXXX
XXXX
XXXX
毛利
XXXX
XXXX
XXXX
运营费用
….
….
….
….
XXXX
XXXX
XXXX
税前利润
XXXX
XXXX
XXXX









商誉

 
1 Jan 2021
加法
损伤
外汇
31 Dec 2021
营销解决方案
 
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
 
零售媒体
 
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX