途经埃德加

2021年10月20日

美国证券交易委员会
公司财务部
贸易与服务办公室
东北F街100号
华盛顿特区，20549
注意：中田凯拉(Keira Nakada)、李素英(Suying Li)


 关于：
Criteo S.A.
截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格
提交日期为2021年2月26日
截至2021年6月30日的季度报表10-Q
提交日期为2021年8月4日
表格8-K上的项目2.02
提交日期为2021年8月4日
File No. 001-36153

女士们、先生们：

Criteo S.A.(以下简称“公司”)现就证券交易委员会(以下简称“委员会”)职员(“职员”)在2021年9月21日就上述Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K发表的意见作出回应。为方便起见，此处重复了评议信中的注释，然后是 公司的回复，下面的段落编号与评议信中的编号相对应。

截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
不包括流量获取成本的收入，第67页

1.
您的非GAAP业绩衡量的是本节和整个 文件中披露的综合基础上按地区披露的不含TAC收入，而在您的收益发布中披露的不含TAC收入似乎更接近于毛利。请：


•
修改这些非GAAP措施的名称，以反映其性质；


•
将不含TAC的收入与毛利进行核对，毛利似乎是合并后的 和区域基础上最直接可比的GAAP财务指标；


•
在披露综合收入和地区收入非GAAP计量时，披露具有同等或更大显着性的最直接可比GAAP计量；以及






•
只要披露了Revenue ex-TAC利润率 ，就披露使用最直接可比的GAAP财务指标计算的比率或衡量标准。

我们建议您参考S-K法规第10(E)(1)(I)项、美国证券交易委员会最终规则发布号33-8176号脚注27和该司非公认会计准则合规性和披露解释的问题102.10 。此备注也适用于您截至2021年6月30日的财季的Form 10-Q和Item 2.02 Form 8-K。

税前收入说明

公司努力确保其财务报表和披露是透明的，并符合适用的要求， 包括条例G和条例S-K第10(E)项。从历史上看，公司一直采用非GAAP衡量标准“不包括流量获取成本的收入”(Revenue ex-TAC)，因为这是公司管理层和董事会用来评估经营业绩、制定未来运营计划和做出有关资本分配的战略决策的关键衡量标准。此外，本公司所在行业的其他公司也使用了不含TAC的收入，分析师和投资者将其作为评估公司业绩的关键指标 。虽然本公司认为其使用这一衡量标准符合市场惯例和适用法规，但本公司尊重员工的意见，并通知员工，在未来的备案文件中，将把这一非GAAP衡量标准的名称修改为贡献除TAC外的贡献。(br}本公司尊重员工的意见，并建议员工在未来的备案文件中将这一非GAAP衡量标准的名称修改为除TAC外的贡献。同样，该公司还将把收入除税后保证金的名称修改为贡献除税后保证金的名称。

和解

该公司是一家在100多个国家开展业务的全球性技术公司，该公司承担着许多未分配给任何特定地区的成本 。例如，该公司的其他收入成本中有很大一部分是数据中心成本，如托管成本和服务器折旧。此外，该公司的一些数据中心服务于多个地理区域 以及一般企业运营。由于其他收入成本没有按地区分配，因此本公司以地区为基础计算毛利以核对 地区除税后贡献的目的并不可行。因此，本公司不打算按地区核对除税前贡献与按地区划分的毛利。然而，公司确实打算在综合水平上将除税前贡献与毛利进行核对，并将按地区将除税前贡献 与合并的其他收入成本列示在表中，并与合并毛利进行核对。本公司仍然相信，由于本公司业务的全球性 ，按地区列出的除TAC外的贡献对投资者来说是有用的信息。此外，公司将不再将这些措施与收入进行比较，公司认为这是对员工意见的回应。本函件末尾的附件A 提供了本公司建议的方法实例，供员工参考。



2


披露最具可比性的GAAP指标

本公司亦敬告员工，在未来提交的文件中，本公司将继续遵守S-K规例第10(E)项， 披露最直接可比较的GAAP计量，毛利，在综合基础上披露除税后贡献的情况下，毛利具有同等或更高的显着性。然而，如上所述，公司按地区提出可比的GAAP计量(不含TAC)是不切实际的。不过，该公司不会将这些措施与收入作比较。

保证金展示

最后，公司敬告员工，在未来的申报文件中，将披露最直接可比的GAAP比率或衡量 贡献除税后利润率、毛利率，只要披露了贡献税后利润率。

该公司预计将修改上述披露，从截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告开始。

谢谢你的考虑。如果您有任何问题，请不要犹豫与我联系。

 
真诚地
  
     
     
  /s/Ryan Damon  
 
瑞安·达蒙
  
 
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
  
 
Criteo S.A.
  


抄送：
瑞安·J·亚当斯
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP



3


附件A


按地区对毛利润的贡献(不含TAC)进行对账

    
截至三个月
          
截至六个月
        
   
6月30日
          
6月30日
        
区域
  
2021
    
2020
    
同比变化
    
2021
    
2020
    
同比变化
  
                                     
收入
    
551,311
      
437,614
      
26.0
%
    
1,092,388
      
940,990
      
16.1
%
美洲
    
221,227
      
185,674
      
19.1
%
    
425,127
      
377,419
      
12.6
%
欧洲、中东和非洲地区
    
209,303
      
159,621
      
31.1
%
    
421,399
      
349,735
      
20.5
%
亚太
    
120,781
      
92,319
      
30.8
%
    
245,862
      
213,836
      
15.0
%
                                                 
流量获取成本
    
(331,078
)
    
(257,698
)
    
28.5
%
    
(658,745
)
    
(555,062
)
    
18.7
%
美洲
    
(134,332
)
    
(115,317
)
    
16.5
%
    
(261,960
)
    
(235,339
)
    
11.3
%
欧洲、中东和非洲地区
    
(124,747
)
    
(90,153
)
    
38.4
%
    
(251,395
)
    
(198,550
)
    
26.6
%
亚太
    
(71,999
)
    
(52,228
)
    
37.9
%
    
(145,390
)
    
(121,173
)
    
20.0
%
                                                 
缴费(不含TAC)
    
220,233
      
179,916
      
22.4
%
    
433,643
      
385,928
      
12.4
%
美洲
    
86,894
      
70,357
      
23.5
%
    
163,167
      
142,080
      
14.8
%
欧洲、中东和非洲地区
    
84,556
      
69,468
      
21.7
%
    
170,004
      
151,185
      
12.4
%
亚太
    
48,783
      
40,091
      
21.7
%
    
100,472
      
92,663
      
8.4
%
                                                 
其他收入成本
    
(37,364
)
    
(33,914
)
    
10.2
%
    
(72,076
)
    
(67,720
)
    
6.4
%
                                                 
毛利
    
182,869
      
146,002
      
25.3
%
    
361,567
      
318,208
      
13.6
%