高级职员和主要雇员

限制性股票单位协议

1.授予限制性股票单位

(a限制性股票单位代表根据本协议条款在未来某一日期收到本公司普通股股份(“股份”)的权利。

(B)该项资助自2022年2月_日(“批出日期”)起生效。

        

(C)该项资助是根据波特兰通用电气公司股票激励计划(“该计划”)作出的，并受该计划及本协议(“该协议”)的条款及条件所规限。

(D)本协定中使用但未定义的大写术语应具有本计划规定的含义，除非上下文明确要求另有含义。

2.归属

除本协议另有规定外，倘若承授人继续受雇或服务于本公司或其附属公司或联营公司，承授人将于归属参考日期一周年时归属于三分之一的受限制股份单位，于归属参考日期两周年时归属三分之一的受限股份单位，以及于归属参考日期的三周年(“最终归属日期”)归属三分之一的受限股份单位。就本协议而言，“归属参考日期”是指2022年2月14日。

3.股份结算

限制性股票单位归属后，公司应在切实可行的范围内尽快通过向承授人发行股票的方式对限制性股票单位进行结算，但在任何情况下不得迟于限制性股票单位归属当年的下一年3月15日(如果受让人因死亡或残疾而终止，则无论如何不得迟于承授人因死亡或残疾而终止的下一年3月15日)；但在2022年底之前，如果承授人符合或可能符合下文第4(B)节所述的退休资格，或符合或能够满足以下第4(C)节所述的75条规定，则在被承授人是守则第409a节所指的特定雇员的情况下，除非因死亡以外的原因终止(如下所述)，否则在终止后6个月内不得进行任何和解。一经结算，承授人将不再拥有限制性股票单位项下的进一步权利。

4.雇佣关系的终止

(A)如承授人与本公司及其附属公司或联属公司的雇佣及服务在最终归属日期前终止(“终止”)，承授人将没收所有未归属的限制性股票单位，但下文第4(B)节、第4(C)节及第5节的规定除外。委员会应决定任何终止的日期。

(B)除下文第5节和第4(C)节另有规定外，如果在最终归属日期之前，承授人因死亡、残疾(根据承授人或其附属公司或关联公司的长期残疾计划确定)或退休(根据

除以下第5节所界定的原因外，承授人应立即根据自授出日期起至承授人积极受雇的最终归属日期止期间的百分比(当时尚未归属的范围)归属受授予人的有限制股份单位百分比(但不包括以下第5节所界定的原因)，以支付承授人符合资格的固定福利退休金计划的金额(但不包括以下第5节所界定的原因)，并根据授权日开始至承授人积极受雇的最终归属日期止期间的百分比，立即归属承授人。承授人将没收所有剩余的未归属限制性股票单位。

(C)如在最终归属日期前，承授人因下述第5节所界定的原因以外的原因(包括死亡或残疾)而于承授人终止日期符合第75条的规定，则所有受限制股份单位将归属。就本协议而言，承授人在某一日期符合第75条的规定，条件是(I)承授人至少年满55岁，(Ii)承授人已在本公司及/或其附属公司或联营公司服务满五年，及(Iii)承授人的年龄加上在本公司及/或其任何附属公司或联属公司的服务年限不少于75年。

5.控件中的更改

尽管本协议有前述规定：

任何先前未归属的限制性股票单位，应在以下两年内的任何终止之日被视为归属：(I)本公司或任何附属公司或关联公司或任何后续实体在控制权变更后两年内(I)本公司或任何附属公司或关联公司或任何后续实体出于任何原因以外的任何原因或(Ii)承授人在(A)承授人的职责或责任的性质与紧接控制权变更前的义务或责任发生重大不利变化后90天内被视为归属，但仅仅停止担任上市公司高级管理人员本身并不构成(B)承授人的基本补偿或奖励补偿机会较紧接控制权变更前有效的补偿或奖励补偿机会大幅减少，或之后可能会不时增加；或(C)强制搬迁承授人的主要工作地点超过50英里。(B)承授人的基本补偿或奖励补偿机会在紧接控制权变更前有效，或之后可能会不时增加；或(C)强制搬迁承授人的主要工作地点超过50英里。

股利等价权按照本办法第八节规定确定。

根据本第5条授予的任何限制性股票单位应在终止后尽快结清，但在任何情况下不得晚于终止之日起60天。

就本第5节而言，“因由”是指涉及以下一项或多项的行为：(I)承授人在公司发出30天通知后，未能按照承授人对公司的义务和地位履行其对公司的实质上所有职责(由于身体或精神疾病而导致的任何此类失职除外)，该通知合理详细地列出了此类失职的性质，并且如果承授人未能在自以下日期起30天内纠正该等违约或失职，则承授人不能在通知后30天内纠正该等违反或不履行的行为(因身体或精神疾病而导致的任何该等失职除外)，该通知合理详细地列出了该等失职的性质，并且如果承授人未能在30天后的通知内纠正该等违约或失职(Ii)违反公司政策，而违反该政策可合理地预期会导致终止合约；。(Iii)不诚实、严重疏忽、违反受托责任；。(Iv)受保人犯有欺诈或贪污行为，经司法管辖权法院裁定；。(V)受保人犯有重罪；。(V)受保人被裁定犯有重罪；。(Iii)违反公司政策，可合理预期会导致终止合约；。(Iii)不诚实、严重疏忽、违反受托责任；。(Iv)受保人犯有欺诈或挪用公款行为。或(Vi)严重违反与本公司的协议条款，但本公司须就此向承授人发出足够的通知，而承授人未能在收到该通知后三十(30)天内纠正该违反行为(如该违反行为可合理补救)。

6.授权书的不可转让性

在受赠人有生之年，本奖励的任何部分不得转让。承保人可不时指定一名或多名受益人(包括临时或相继的)，在受保人死亡的情况下向其支付本协议项下的任何赔偿金。每项此类指定均应撤销承授人之前的所有指定，应采用公司规定的格式，并且只有在承授人在承授人有生之年以书面形式向公司提交时才有效。在

如果没有任何此类指定，在受赠人死亡的情况下，本协议项下的奖励只能通过遗嘱或继承法和分配法转让。为结算受限制股份单位而发行的股份的可转让性亦可根据代表该等股份的股票上限制该等股份可转让性的任何图示而受到限制。

7.股东权利

在向承授人发行股份以结算受限制股份单位之前，承授人将不会拥有有关受限制股份单位的任何股东权利，包括投票权或收取股息的权利。

8.分割等价权

受让人有权获得根据本协议授予的每个限制性股票单位的股息等价权，包括根据第8节入账的额外限制性股票单位。股息等价权使受让人有权根据记录日期在授予日期和相关限制性股票单位归属日期之间的股份支付的任何现金股息的价值，获得若干额外的限制性股票单位，但如果相关限制性股票单位的最终归属日期介于股息记录日期和相关付款之间，则不在此限。(2)如果相关限制性股票单位的最终归属日期在股息记录日期和相关付款之间，则受让人有权获得若干额外的限制性股票单位。如果相关限制性股票单位的最终归属日期介于股息记录日期和相关付款之间，则受让人有权根据记录日期和相关付款日期之间的任何现金股息获得若干额外的限制性股票单位有关该等股息的应付款项须以若干股份支付，而该等股份的数目是以受限股份单位归属日期前最后一个交易日的股份公平市价厘定。根据前述规定入账予承授人的额外受限制股份单位数目须按以下方法厘定：(A)于适用股息支付日期就先前入账予承授人的受限制股份单位所代表的股份数目支付的现金股息金额除以(B)该等受限制股份单位入账予承授人当日的A股公平市价。这些新增的限制性股票单位将按照与相关限制性股票单位相同的条件归属和支付。尽管有上述规定，就归属于特定归属日期的股息等值权利应占的限制性股票单位向承授人发行的股份数量应通过将该等限制性股票单位向下舍入至最接近的整数来确定。在任何情况下，不得就限制性股票单位发行零碎股份。

9.Withholding

本公司交付代表为结算限制性股票单位和股息等值权利而发行的股票的证书的义务，应符合适用的预扣税金要求，包括联邦、州和地方要求。除非承授人在相关限制性股票单位归属日期前以书面通知本公司，承授人有意向本公司或承授人的雇主汇出足够资金，以在股份交付予承授人的日期前满足所有适用的扣缴要求，否则，在适用法律的规限下，公司或承授人的雇主应扣留原本可交付予承授人的股份，其公平市价足以满足适用的扣缴要求。

10.保密和非征询义务

本协议项下限制性股票单位和股息等价权的发行，取决于承保人签署公司的保密和非征求协议，该协议作为附件A附在本协议之后。

11.Amendments

委员会可在其认为适当的范围内随时修改本协定的条款，以执行本计划的条款和规定。

尽管有上述规定，任何对承授人的经济利益有重大不利影响的修改只有在承授人书面同意的情况下才有效。

12.纳入计划条款

本计划的条款和条件包含在本协议中，并成为本协议的一部分。如果本协议的条款与本计划的条款有任何不同，以本计划的条款为准。

13.协议和计划的解释

委员会有权解释和解释本协议或本计划的任何规定。委员会所作的任何此类解释或解释均为最终定论。

14.拨款不得影响就业

根据本协议授出的限制性股份单位及股息等值权利，以及为结算限制性股份单位或股息等值权利而发行的股份，不得赋予承授人继续受雇于本公司或其附属公司或联属公司的任何权利。

15.Severability

本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。除非该无效或不可执行的条款可以适当改革或修改，否则本协议应被视为该条款已被省略。

16.Miscellaneous

本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。

17.证券法

委员会可不时就受限股份单位、股息等值权利或为结算受限股份单位或股息等值权利而发行的股份施加其认为必要或适宜的任何条件，以确保根据本计划授出的所有权利均符合适用证券法律的要求。

18.可退还、减少或取消的奖励

尽管本协议有任何其他相反的规定，但根据本协议授予的限制性股票单位和股息等价权、为结算该等限制性股票单位和股息等价权而发行的股票以及出售该等股票的收益，可能会根据公司的激励薪酬回收和注销政策(“政策”)进行注销、减持、退款、撤销、退款或其他行动(下称“政策”)，承授人同意并同意公司的申请。(A)政策或本公司制定的可能适用于承授人的任何类似政策的实施及执行，及(B)有关取消、减少、撤销、退还或退还赔偿的任何适用法律条文或监管或证券交易所上市要求，并明确同意本公司可采取必要行动以执行政策、任何类似政策(适用于承授人)或适用法律或监管或交易所上市要求，而无需承授人进一步同意或采取行动。在本协议条款与保单或任何类似保单或适用法律、监管或交易所之间存在冲突的情况下

若符合上市要求，则以保单条款或该等政策、法律或监管或交易所上市要求为准。

19.Notices

本协议项下的所有通知或其他通信应以书面形式发出，本协议规定的任何通知或其他通信应通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、专人递送或加急递送服务、预付递送费并确认收到递送的方式发送。通知或其他通信应视为在收据上显示的接受或拒绝接受之日发出，并应(视情况而定)寄往承授人和公司的下列适用地址：

(A)如寄往承授人，则寄往本公司或其附属公司在其记录中的最新承授人地址。

(B)如向本公司发出通知，请告知：

波特兰通用电气公司
收信人：安妮·梅瑟罗(Anne Mersereau)
三文鱼街西南121号
波特兰，或97204

任何一方均可按照本节的规定发出通知，更改所有后续通知的地址。任何一方的通知如果由该方的律师签署即视为足够，对于本公司而言，还应由本公司的任何高级职员签署(如果不遵守本节的规定)。

20.最终协议

本协议(包含本计划的条款和条件)构成双方关于本协议主题的完整协议。本协定取代关于此类事项的所有先前讨论、谈判、谅解、承诺和协议。

21.执法权和司法权

本协议受俄勒冈州法律管辖并根据该州法律解释。对于与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序(下称“诉讼”)，每一方均不可撤销地服从俄勒冈州法院和位于俄勒冈州马尔特诺马县的美国地区法院的专属管辖权，并不可撤销地放弃其在任何时候可能对在任何此类法院提起的诉讼地点提出的任何异议，放弃该等诉讼已在不方便的法院提起的任何主张，并进一步放弃就以下事项提出异议的权利。本协议中的任何条款都不妨碍任何一方在任何司法管辖区执行在任何此类法院获得的任何判决、命令或裁决。

22.承保人确认

受让人承认他/她有足够的时间考虑本协议并寻求法律咨询，并已充分阅读和理解本协议。

[被授权者]波特兰通用电气公司

By:

Its:

Date: Date:

附件A

保密和非征求协议

本保密及非征求协议(“协议”)由波特兰通用电气公司(“本公司”)与下文签署的雇员(“我、我、我的”)以良好及有价值的代价订立及订立，于下列日期订立及订立，包括但不限于本公司根据高级职员及主要雇员于2022年2月_年的限制性股票单位协议授予及收取的限制性股票单位。本协议中使用的术语“公司”还包括其现有和未来的直接或间接子公司或分支机构、前身、继任者、受让人，以及其任何现有或前任附属公司。

1.认识。我认识到，公司与员工的关系是一项重要的商业资产，这是公司投入大量时间和资源的结果。我进一步承认，我在公司的职位暴露了我的机密信息。本人进一步认识到，在本人受雇于公司期间或受雇结束后，由于任何原因，本人或代表任何其他人违反本附件A(“限制性契诺”)中规定的契约，将给本公司造成巨大损失、损害和不可立即弥补的损害。

2.机密信息。

A.本协议中使用的术语“机密信息”包括但不限于：(I)客户和客户以及客户或客户名单，(Ii)会计和业务方法，(Iii)服务或产品以及此类服务和产品的营销，(Iv)费用、成本和定价结构，(V)设计和规格，(Vi)分析，(Vii)图纸、照片和报告，(Viii)计算机软件，包括操作系统、应用程序和程序清单，(Ix)流程图、手册和文档，(X)(Xi)发明、装置、新开发、方法和过程，无论是可申请专利还是不可申请专利，无论是否已付诸实施；(Xii)可受版权保护的作品；(Xiii)所有技术和商业秘密；以及(Xiv)任何形式的所有类似和相关信息。我声明、保证和承诺，在我签署本协议之前或同时，我从未直接、故意或疏忽地向任何未经授权的人披露保密信息，或将此类保密信息用于我自己的目的或利益。

B.本人认识到本公司正在进行持续的研究、开发和创新计划，保存和保护其保密信息对本公司至关重要，并且本公司已采取合理步骤保存和保护其保密信息。本人承认，本人受雇于本公司期间向本公司披露或取得、发展或获悉的有关本公司业务、产品、服务、研究、发展及其他事务的资料、观察及数据，或在本人受雇结束后因协助本公司与本公司合作而取得的资料、观察及数据，均属本公司财产。在我任职期间和之后，我同意尽我最大努力保护保密信息，并保护其不被泄露、误用、丢失和被盗。本人还同意，在任职期间和任职后，本人不会在未经公司书面同意的情况下，直接、故意或疏忽地向任何未经授权的人披露或为自己使用任何此类保密信息，除非且仅限于以下情况：(I)我在执行分配给公司的职责时被要求披露或使用该等保密信息；(Ii)除由于我的作为或不作为之外，上述事项变得普遍为公众所知并可供公众使用，或(Iii)根据具有司法管辖权的法院的命令(通过传票或类似程序)，我必须这样做，在这种情况下，我将立即将该要求告知公司，并将就公司限制或禁止此类披露的任何行动与公司进行合理合作。我

承认并同意，在开展本公司业务的过程中，某些第三方，如本公司的客户、供应商和供应商，已经并将向本公司提供这些第三方要求的信息，这些信息应被视为机密和专有信息，不会向本公司以外的人披露。因此，我同意对本公司从第三方收到的任何保密和专有信息给予与我对本公司保密信息同等的待遇。本人进一步同意遵守本公司不时修订的隐私政策。

C.保护商业秘密法案公告。我承认，公司已根据《保护商业秘密法》的要求向我提供了以下豁免权通知：(I)根据任何联邦或州商业秘密法，对于仅为报告或调查涉嫌违法的目的而秘密向联邦、州或地方政府官员或律师披露机密信息，我不应承担刑事或民事责任；(Ii)根据任何联邦或州商业秘密法，我不应因泄露机密而承担刑事或民事责任；(Ii)根据任何联邦或州商业秘密法，我不应因披露机密信息而被追究刑事或民事责任；(Ii)我不应因披露机密信息而向联邦、州或地方政府官员或律师披露机密信息而被追究刑事或民事责任；(Ii)根据任何联邦或州商业保密法，我不应因披露机密信息而被追究刑事或民事责任如果此类备案是加盖印章的，并且(Iii)如果我就举报涉嫌违法行为提起诉讼，要求雇主报复，我可以向我的律师披露保密信息，并在法庭诉讼中使用保密信息，前提是我必须归档任何盖章的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露保密信息。(Iii)如果我提起诉讼，要求雇主对涉嫌违法行为进行报复，我可以向我的律师披露保密信息，并在法庭诉讼中使用保密信息，前提是我必须提交任何盖章的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露保密信息。本节将在可能与本协议的任何其他条款相冲突的范围内适用。

D.受保护的活动。我明白，本协议、我与本公司达成的任何其他协议或本公司的任何政策，均无意或将阻止我与任何联邦、州或地方政府监管机构(包括但不限于美国司法部)直接沟通、合作或向其提供信息。我明白，本协议或公司政策中的任何规定均不得阻止或禁止我从事受州和联邦法律(包括《国家劳动关系法》)保护的活动，例如讨论工资、福利或雇佣条款和条件，或对我和我的同事的工作条件提出投诉，或根据适用法律进行互助或保护或其他受法律保护的活动。

3.不公开征求员工意见。在我受雇于本公司期间及受限期间，我不得直接或间接为我自己或任何其他人的利益(A)引诱或诱使任何本公司员工离开本公司，或(B)以其他方式对本公司与任何本公司员工、承包商或顾问的关系造成负面干扰。尽管如上所述，我可以在不针对任何公司员工的情况下发布的一般招聘或招聘广告不应被视为违反本款规定。

4.定义。如本协议中所用：

A.“公司员工”一词是指(I)在我上次受雇于公司之日已受雇于公司，以及(Ii)(A)具有对公司业务重要的特殊技能，或(B)具有对公司业务重要的特殊知识，或(C)具有公司难以替代的技能，或(D)拥有保密信息(定义见上文第2节)的公司员工。

术语“限制期”是指紧接我上次受雇于本公司之日起十二(12)个月的期间。

5.合理性。本人承认并同意：(A)公司提供的代价是公平合理的，(B)本协议规定的限制是

本人的权利仅限于保护本协议所述公司合法商业利益所合理需要的范围内，包括但不限于(I)公司的机密信息，以及(Ii)公司员工的机密信息，包括但不限于公司员工的机密信息。我承认，如果我在公司的雇佣关系终止，无论出于什么原因，在任何时候，我都可以在不违反本协议规定的情况下谋生。

6.合法公正的补救措施。我同意，如果我违反或威胁要违反本协议的任何条款，公司将遭受不可弥补的损害，公司将有权因该违反或威胁违反而在适当的司法管辖权法院获得禁制令救济，而不需要提交任何保证书，我进一步同意并规定在禁止我违反或进一步违反本协议的法院实施该禁令救济。然而，本款不应减损公司除强制令救济外还要求和追讨损害赔偿的权利。

(七)依法行政。本协议应受俄勒冈州国内法律管辖，并根据俄勒冈州国内法律进行解释，不影响任何选择或法律规定或规则的冲突。任何因本协议或本协议项下拟议事项而引起或相关的法律诉讼、诉讼或程序应仅在位于马尔特诺马县的美国联邦法院或俄勒冈州法院提起，各方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权，并放弃任何基于不适当地点或法院不便而提出的异议。

8.随意就业。我理解并同意，本协议中的任何内容都不会改变我与公司雇佣关系的随意状态。因此，根据我的选择或公司的选择，我的雇佣可以在任何时候被终止，而不需要理由或通知。我与公司的雇佣关系的这种随意状态在我受雇于公司的整个过程中将保持完全有效。

9.其他。

A.本协议要求或允许的任何通知应在我提供给公司的最后住址发送给我。向本公司发出的通知应向人力资源部副总裁发出，地址为俄勒冈州97204，波特兰西南鲑鱼街121号，或本公司书面指定的其他地址。此类通知应视为由国家认可的夜间快递服务(如DHL、联邦快递或UPS)送达，或在邮寄日期三天后通过预付邮资的挂号信或挂号信送达。

B.除本协议另有规定外，本协议的规定在我因任何原因终止受雇于本公司后仍然有效。

C.本协议可以签署任何数量的副本，每份副本应被视为正本，所有副本加在一起应被视为一份相同的文书。由一方签署的传真、PDF(或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com)或本协议已执行版本的任何其他类型的副本对签字方具有与已签署协议原件相同的约束力。

我承认，在签署本协议之前，公司曾书面建议我咨询律师，我或者咨询过律师，或者自愿选择不咨询律师。我承认我已经仔细阅读了这份协议，我理解并毫无保留地接受它强加给我的义务。没有人向我承诺或交涉

说服我签这份协议。我自愿和自由地在本协议上签字，一式两份，但有一项谅解，即公司将保留一份副本，另一份将由我公司保留。

同意并确认：

Date: _______________________

Employee: _______________________

                        

波特兰通用电气公司

By: _________________________________

姓名：

人力资源、多元化、公平和包容性副总裁