¹

加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。

第1条-界定的术语、贷款和信用证

1

1.1

定义的术语。

1

1.2

构建和解释。

50

1.3

总设备。

55

1.4

循环贷款。

56

1.5

信用证。

60

1.6

银行产品和对冲协议。

64

1.7

请求增加循环信贷承诺额。

65

第二条--利息和费用

66

2.1

利息。

66

2.2

续选和改选。

67

2.3

最高利率。

69

2.4

一定的费用。

69

2.5

未使用的线路费用。

69

2.6

信用证手续费。

70

2.7

利息法(加拿大)。

70

2.8

手风琴费用。

70

2.9

定期SOFR基准更换。

71

2.10

CDOR基准替换

72

第3条--付款和预付款

74

3.1

循环贷款。

74

3.2

终止或减少循环信贷承诺

74

3.3

循环贷款的强制性提前还款和可选提前还款。

75

3.4

SOFR循环贷款和BA等值循环贷款提前还款。

76

3.5

由借款人支付。

77

3.6

作为循环贷款付款。

77

3.7

分摊、运用和冲销付款。

77

3.8

对退还款项的赔偿。

79

3.9

代理人和贷款人的账簿和记录；月结单。

79

3.10

货币。

80

3.11

汇率变动导致的过剩。

80

第4条--税收、产量保护和非法性

81

4.1

税收。

81

4.2

这是违法的。

83

4.3

成本增加，回报减少。

83

4.4

资金损失。

84

4.5

无法确定费率。

85

4.6

代理人证书。

86

4.7

生存。

86

第五条--账簿和记录；财务信息；通知

86

5.1

书籍和唱片。

86

5.2

财经资讯。

86

5.3

给代理的通知。

88

5.4

抵押品报告。

90

第六条--一般保证和陈述

91

6.1

本协议和贷款文件的授权、有效性和可执行性。

91

6.2

担保物权的效力和优先权。

91

6.3

组织机构和资质。

92

6.4

公司名称；之前的交易。

92

6.5

子公司。

92

6.6

财务报表和预测。

92

6.7

大写。

93

6.8

偿付能力。

93

6.9

不动产；租赁；抵押品和办公场所。

93

6.10

经纪人。

93

6.11

政府和第三方授权。

93

6.12

所有权。

94

6.13

银行账户。

94

6.14

诉讼。

94

6.15

劳资纠纷。

94

6.16

环境法。

94

6.17

没有违法行为。

95

6.18

无默认值。

95

6.19

计划。

95

6.20

税收。

96

6.21

无实质性不良影响。

96

6.22

全面披露。

96

6.23

材料协议。

96

6.24

财产所有权。

97

6.25

保险。

97

第七条--肯定和否定公约

97

7.1

税收。

97

7.2

合法的存在和良好的地位。

97

7.3

遵守法律和协议；维护执照。

97

7.4

财产维护；实地考试；评估。

98

7.5

保险。

99

7.6

保险收益。

100

7.7

环境法。

100

7.8

遵守PBA等

100

7.9

[已保留]

101

7.10

合并、合并或销售。

101

7.11

分配。

103

7.12

限制性投资。

104

7.13

保证。

104

7.14

债务。

104

7.15

提前还款；债务的回购和赎回。

105

7.16

与附属公司的交易。

106

7.17

收益的使用。

106

7.18

正在进行的业务。

107

7.19

留置权。

107

7.20

销售和回租交易。

107

7.21

新增子公司；新增担保；新增担保。

107

7.22

本财年。

109

7.23

固定费用覆盖率。

109

7.24

公司文件。

109

7.25

限制性协议。

109

7.26

[保留。]

110

7.27

[保留。]

110

7.28

关于账户、存货和其他抵押品的特别规定。

110

7.29

现金管理。

113

7.30

进一步的保证。

116

7.31

邮寄结业承诺书。

116

7.32

埃里萨。

116

第八条--贷款条件

116

8.1

在生效之日发放循环贷款和签发信用证的先决条件。

116

8.2

每笔循环贷款和信用证的先决条件。

120

第九条--违约；补救措施

120

9.1

违约事件。

120

9.2

补救措施。

123

第十条--任期和终止

125

10.1

期限和解约。

125

第11条--修正；弃权；参与；转让；继承人

125

11.1

修订及豁免。

125

11.2

任务；参与。

128

11.3

更换贷款人。

131

第十二条--代理人、资金银行等。

131

12.1

任命和授权。

131

12.2

委派职责。

132

12.3

代理人的法律责任。

132

12.4

座席的信任。

133

12.5

失责通知。

133

12.6

信用决定。

133

12.7

赔偿。

134

12.8

以个人身份担任代理。

134

12.9

继任者代理。

134

12.10

预扣税。

135

12.11

抵押品很重要。

136

12.12

对贷款人行为的限制；分担付款。

138

12.13

完美机构。

138

12.14

代理人向贷款人付款。

138

12.15

循环贷款结算。

139

12.16

信用证；贷款人内部问题。

143

12.17

关于抵押品和相关贷款文件。

145

12.18

现场审计和审查报告；贷款人的免责声明。

145

12.19

贷款人之间的关系。

146

12.20

信息共享。

146

12.21

安排人员和其他代理。

146

12.22

电子平台等。

146

12.23

贷款人会议。

147

12.24

错误的付款。

147

第13条--担保

149

13.1

保证书。

149

13.2

绝对保证。

150

13.3

同意、豁免和续签。

150

13.4

代位权。

151

13.5

保护条款。

151

13.6

义务担保的限制。

151

13.7

付款担保。

152

13.8

从属关系。

152

第十四条--杂项

153

14.1

没有豁免；累积补救。

153

14.2

可分性。

154

14.3

法治；论坛选择；流程服务。

154

14.4

放弃陪审团审判。

155

14.5

陈述和保证的存续。

155

14.6

其他担保和担保。

155

14.7

费用和开支。

156

14.8

通知。

156

14.9

放弃发出通知。

158

14.10

约束效应。

158

14.11

借款方对代理人和担保方的赔偿。

158

14.12

法律责任的限制。

159

14.13

最终协议。

160

14.14

对应者。

160

14.15

标题。

160

14.16

抵销权。

160

14.17

保密。

161

14.18

与其他贷款单据冲突。

162

14.19

判断货币。

162

14.20

任命贷款方代表；信赖权威。

162

14.21

爱国者法案、制裁等。

163

14.22

外国资产管制条例。

163

14.23

加拿大反洗钱立法。

164

14.24

会计变更。

165

14.25

不承担咨询或受托责任。

165

14.26

根据CCAA和BIA提出的申请。

166

14.27

承认并同意欧洲经济区金融机构的保释。

166

附件A

转让和验收协议的格式

附件B

借款基准证格式

附件C

财务报表

附件D

借款通知书的格式

附件E

延续/转换通知的格式

附件F

指定账户的表格

附件G

负责高级船员证明书的格式

附件H

担保人附约协议的格式

附件一

还款通知书的格式

附表1.2

贷款人的承诺

附表1.5

现有信用证

附表6.3

组织机构和资格

附表6.4

公司名称；以前的交易

附表6.5

子公司和联营公司

附表6.7

大写

附表6.9

房地产；租赁；抵押品所在地

附表6.10

中介费

附表6.11

政府授权

附表6.12

所有权

附表6.13

银行账户

附表6.14

诉讼

附表6.15

劳资纠纷

附表6.16

环境问题

附表6.19

养老金计划

附表6.23

材料协议

附表6.25

保险

附表7.11

现有投资

附表7.14

债权和留置权

附表7.16

与关联公司的交易

附表7.20

现有设备须进行资本租赁

附表7.31

结业后承诺书

1.1

定义的术语。

适用保证金

定价
水平

平均超额可用性

BA等值循环贷款、SOFR循环贷款和信用证手续费

最优惠利率循环贷款和基础利率循环贷款

I

低于线路上限33.33%的金额

1.450%

0.00%

第二部分：

低于线路上限66.66%但大于或等于33.33%的金额

1.325%

0.00%

(三)

大于或等于线路上限的66.66%的金额

1.200%

0.00%

(i)

每日简单SOFR；或；

(Ii)

(I)代理人和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的基准，以及(Ii)相关的基准替代调整；(B)由代理人和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率或有关政府机构确定该基准利率的机制，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的基准，以及(Ii)相关的基准替代调整；

(i)

在“基准过渡事件”定义第(I)或(Ii)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(Ii)

在“基准过渡事件”定义第(Iii)条的情况下，该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管确定并宣布为不具代表性或不符合或不符合IOSCO原则的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该第(Iii)款所指的最新声明或公布而决定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

(i)

由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(Ii)

监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、术语SOFR管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(Iii)

由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已发布组件)或监管主管为该基准的管理员(或在该基准中使用的已发布组件)的管理人或代表该基准的管理人(或在其计算中使用的已发布组件)的公开声明或信息发布

宣布该基准(或其组成部分)的所有可用男高音不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性，或不再符合或与IOSCO原则保持一致。

(a)

(I)不属于本定义(A)(Ii)和(A)(Iii)所列合格账户的贷款方合格账户净额的85%(85%)的总和，(Ii)贷款方的合格账户净额的90%(90%)，这些合格账户是按保险公司的允许酌情决定权而令代理人满意的合格账户，并且不是投资级合格账户，以及(Iii)合格账户净额的90%(90%)

(b)

(I)贷款当事人合资格存货净有序清算价值的85%(85%)(在季节性预付款期间增加至92.5%)和(Ii)按成本价计算的贷款当事人合资格存货价值的75%(75%)(先进先出)中的较小者；加上

(c)

(I)合资格机械及设备的有秩序清盘净值的百分之八十五(85%)及(Ii)$20,000,000；减去

(d)

代理商根据其允许的酌情决定权不时建立的保留。在任何时候，借用基础应根据上次交付的借用基础证书确定，如果在需要时没有交付借用基础证书，该证书可在代理商允许的酌处权内随时进行调整。

(a)

加拿大或美利坚合众国或其任何机构的直接债务或由加拿大或美利坚合众国担保的债务，只要此类债务在购置之日起一年内到期；

(b)

自取得之日起一年内到期的存单、银行承兑汇票、欧洲美元银行存款或隔夜银行存款，分别由资本和盈余合计至少10亿美元的任何贷款人或根据加拿大或美利坚合众国或其任何州的法律组织的银行或信托公司发行、创建或与其发行；

(c)

收购被标准普尔公司评为“A-1”或更高评级的商业票据，或被穆迪投资者服务公司评为“P-1”或更高评级的商业票据，其到期日由设立之日起计不超过90天；及

(d)

将其资产的95%以上投资于符合本定义(A)至(C)条要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的份额。

(a)

支付或作出与该人的股本或其他股本或合伙权益(或该等股本或其他股本或合伙权益的任何期权或认股权证或有关的其他权利)有关的任何股息或其他财产分派，但不包括同一类别的股本或其他股本或合伙权益(或该等股本或其他股本或合伙权益的任何期权或认股权证)的分派(或该等股本或其他股本或合伙权益的任何期权或认股权证)；

(b)

该人赎回、购买、退休或以其他方式获取该人的任何股本或其他股本或合伙权益(或该等股本或其他股本或合伙权益的任何期权或认股权证)；或

(c)

就任何直接或间接持有该人股本的人持有的任何次级债务(包括母公司初始贷款)支付或作出任何财产分配。

(a)

超过发票日期九十(90)天(或(I)一百二十(120)天(如果是按保险条款投保的合格账户，由保险提供商在其允许的酌情决定权下令代理人满意)，或(Ii)一百五十(150)天(如果是来自金佰利公司、乔治亚太平洋公司和宝洁公司的合格账户)，或者自到期以来已经超过六十(60)天

(b)

关于本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议是不正确的或在任何实质性方面被违反的；

(c)

已全部或部分收到支票、本票、汇票、商业承兑汇票、动产票据或其他付款票据的账户(或该账户债务人应付的任何其他账户)，因任何理由而退还而未被收取的账户(或该账户债务人应付的任何其他账户)；

(d)

指进度账单(如下定义)或贷款方在未经代理人同意的情况下在正常业务过程之外延长付款时间的情况；就本合同或协议而言，“进度账单”是指根据合同或协议出售或租赁的货物或提供的服务的任何发票，根据该合同或协议，账户债务人支付此类发票的义务以贷款方完成合同或协议下的任何进一步履行为条件；

(e)

就该账户债务人而言，已发生下列任何一项或多项事件：个人账户债务人死亡或司法宣告无行为能力；账户债务人提交或针对账户债务人提交清算、重组、安排、调整债务的建议、程序、诉讼或请愿书；根据加拿大或美国、任何省、州的破产、破产、重组、重组、清算、清盘、公司或类似法律被判定为破产人、清盘或其他济助的情况；以及根据加拿大或美国的破产、破产、重组、清算、清盘、公司或类似法律，任何省、州或地区提交的请求、建议、诉讼或请愿书的提出、法律程序、诉讼或请愿书的提出、法律程序、诉讼或请愿书。账户债务人为债权人的利益进行任何一般转让；为账户债务人或账户债务人的任何资产指定接管人、受托人、监管人、托管人、清算人、管理人、临时接管人、监管人或受托人或其他官员，包括但不限于，“破产法”所界定的“托管人”或“破产保护法”下的“受托人”的任命或接管；账户债务人发起或针对账户债务人的任何其他类型的破产、清算、破产、清盘或重组程序(根据加拿大、美国或其他法律，包括适用的公司法规、BIA和CCAA)，或任何正式或非正式的程序，用于解散或清算账户债务人，解决针对账户债务人的债权或清盘事务；出售、转让或转让账户债务人的全部或任何重要部分资产；账户债务人一般在债务到期时不付款；或

(f)

如果账户债务人当时所欠未偿账款总额的50%(50%)或更多(50%)(为此，任何以外币支付的账款都被兑换成美元)被归类为上述(A)款所规定的不符合条件的账款，则属于该账户债务人所欠的账款的50%(50%)或更多；

(g)

由(I)位于加拿大或美利坚合众国或其领土或受保护地区以外的账户债务人所欠，但与(A)丸红株式会社所欠账户有关的账户除外，但该等账户(符合借款基础资格)的未付余额合计不得超过(I)合计贷款总额的10.0%，只要该等账户为投资级合资格账户，或(Ii)合计贷款总额的5.0%(如该账户不是投资级合资格账户)，则该等账户的未付余额合计不得超过(I)合计贷款总额的10.0%，或(Ii)合计合计贷款总额的5.0%(如该等账户不是合乎投资级别的合资格账户)。(B)根据贷款方向代理人可接受的出口保险人维持的保险单，合理行事，及其所有条款，包括风险和投保金额，以及所有此等保险单和根据该保险单应支付的任何收益，已按代理人可接受的条款有效地转让给代理人，或(C)有代理人合理满意的不可撤销信用证(关于形式、实质和开证行或国内保兑行)的支持，该信用证是为担保方的利益而转让给代理人的(该转让已得到代理人的承认)；或(C)有令代理人合理满意的不可撤销信用证的支持(关于形式、实质和开证行或国内保兑银行)，该信用证是为担保方的利益而转让给代理人的(该转让已得到代理人的承认如果代理人提出要求，该证明已交付给代理人，并可由代理人直接提取；或(Ii)任何国家或主权国家(除本定义第(L)款另有规定外，加拿大或美利坚合众国除外)的政府，或任何州、省、直辖市或其其他行政区的政府，或其任何部门、机构、公共公司或其其他机构的政府，除非代理人在其允许的酌情决定权中以其他方式根据其他因素确定该账户符合逐个账户的资格，则不在此限；或(Ii)任何国家或主权国家(除本定义第(L)款另有规定外，加拿大或美利坚合众国)或其任何州、省、市或其其他行政区的政府，或其任何部门、机构、公共公司或其其他机构的政府, 遵守法律的所有要求，以获得有效和可执行的转让或留置权(在第(Ii)款的情况下)；

(h)

由借款方的董事、高级职员或雇员、或贷款方的关联公司或公司间账户的账户债务人欠下的；

(i)

账户债务人的任何抵销、补偿、反索偿、抵销、贴现(包括与之相关的应计项目)、津贴、退款、应付回扣、抵销债权或任何其他稀释因素，但仅限于账户债务人以任何方式负债的程度，或仅限于账户债务人作出或主张的、或借款方以其他方式报告的任何抵销权、补偿、反索偿、抵销、贴现(包括与之相关的应计项目)、津贴、退款、应付回扣、反债权或任何其他稀释因素，除非账户债务人已订立代理人可接受的放弃所有这些权利的协议；或者，如果账户债务人对此有争议，则不在此限。但在每宗该等个案中，只限于该等负债、抵销、退款、反申索、抵销、补偿、折扣、津贴、回扣、争议、申索或任何其他稀释因素；或任何帐目，以任何先前未运用的贷方或贷方为限；

(j)

代表现金销售或货到付款销售；

(k)

代表重新开票(除非以前的帐户已被注销和更换，并且重新开票的日期为被替换帐户的日期以用于老化目的)或重新开具日期的帐户；

(l)

由美利坚合众国或加拿大政府、或其任何州、省、市或其他行政区、或任何部门、机构、公共或官方公司或其其他机构所欠的，除非，(I)加拿大政府或任何部门机构、公共或官方公司或其其他机构所欠的，以及《加拿大金融管理法》(加拿大)中有关转让的所有规定均已得到遵守，(Ii)美国政府或任何部门、机构、公共公司所欠的、(Ii)美国政府或任何部门、机构、公共公司所欠的(Iii)任何州、省、市或加拿大或美利坚合众国的其他行政区、或任何部门、机构、公共或政府机构或其其他机构所欠的债务，以及完善代理人在其中的留置权的所有必要步骤均已遵守，且代理人对该账户的合理满意程度已得到遵守；(Iii)任何州、省、市或美利坚合众国的任何州、省、直辖市或其他行政区、或任何部门、机构、公共或官方公司或其其他机构的债务，以及完善代理人在其中的留置权所需的所有步骤，均已得到遵守，使代理人对该账户感到合理满意；

(m)

指全部或部分以票据持有、保证销售、销售和退货、批准销售、寄售或其他回购或退货的方式进行的销售；

(n)

贷款方不是唯一的收款人和汇款方，对其具有唯一合法和绝对的所有权；

(o)

以加元、美元、日元或人民币以外的货币支付，但借款基础中任何时候允许的合格账户(以日元和人民币计价)的总金额不得超过总贷款的5.0%的等值金额；

(p)

该帐目(或该帐目债务人应付的任何其他帐目)由本票或其他票据或动产纸证明；

(q)

其由客户或附属客户群所欠，对涉及账户的贷款方负有义务，其总未付余额超过25%(25%)(在Central National Gottesman Inc.的情况下为75%(75%)。)当时所有其他符合资格的账户欠贷款方的未付余额合计，但仅限于超出的部分；

(r)

未装运和交付的货物，或不代表最终销售的货物，或代表未装运或不完整货物或服务的一个或多个预开帐单帐户，如果需要创建有效帐户，交付给帐户债务人的货物或导致该帐户的服务尚未由贷款方履行且(如果适用)由帐户债务人接受，或者帐户债务人撤销对该等货物或服务的接受，或该帐户因未完成的销售或服务而产生；

(s)

如果由此产生的销售不是在所有实质性方面都符合法律的所有要求的；

(t)

如果不代表应收贸易账款；

(u)

产生于可强制执行的合同或命令，而该合同或命令的条款禁止、限制或使贷款方向代理人授予对该账户的留置权无效或不可执行；

(v)

代表任何未使用的现金或信用；

(w)

如果代理人在行使其允许的酌处权时，认为该账户的收款前景受到损害，或认为该账户无法收回或有其他可疑之处，或认为该账户可能因账户债务人的财务能力无力支付而无法支付；

(x)

账户债务人所在的美国或加拿大任何州或省要求提交经营业务的商业活动报告或登记或许可通知书或类似的报告、登记或许可，以便允许贷款方在美国或加拿大的该州或加拿大省寻求司法强制执行对该账户的付款，除非适用的借款人已有资格在该州或该省经营业务，或已提交当年经营业务的商业活动报告或登记或许可通知书或同等的报告、登记或许可；

(y)

未向适用账户债务人发送形式和实质上与贷款当事人通常做法一致的发票的；以及

(z)

代理人在行使其允许的酌处权时确定为不合格。

(a)

包装材料和供应品；任何工厂仓库、操作和维护用品、备件或化学品，只要代理商在其许可范围内

酌情决定权可将化学品视为符合条件的库存，最高总金额在任何一次达到5,000,000美元；

(b)

移动缓慢、滞销/滞销(包括因损坏或状况不佳)或陈旧库存(陈旧库存是指购买/完工后一年内未售出的库存)；

(c)

除上述借款方以外的任何人应(I)对该库存拥有任何所有权、权益或所有权，或(Ii)在任何采购订单或发票上表明拥有或声称拥有该库存的权益的库存；

(d)

不在加拿大的库存，不在贷款方所有地点的库存，或位于贷款方租赁或签约的任何其他地点且在形式和实质上不受房东或类似豁免约束的库存，或代理商在其允许的酌情权下满意的或代理商已同意拨付准备金的库存；但本条(D)中的资格标准不适用于本条款(G)和(H)中任何一项所述的库存；

(e)

存货账面总价值低于100000美元的任何地点的存货；

(f)

贷款方客户退回或拒收的存货(在正常业务过程中未损坏和可转售的货物除外)，包括但不限于将退还给贷款方供应商的货物；

(g)

除(I)为代理商可接受的有效销售文件(包括商业发票、装箱单、提单等)的库存外，进出第三方的在途库存。且已由贷款方的账户债务人就该库存的销售发出和接受的，(Ii)正由一家共同承运人(不是任何贷款方的关联公司)发运(除代理人外，任何人无权改道发货、收回、停止交付或以其他方式主张对该等库存的留置权)，以便交付给该借款方的适用账户债务人(离岸交付)，所有权在交付时转移给该账户债务人。而在该情况下，该账户债务人须就该等存货到期应付合资格账目，而该等存货不再是借款基础下的合资格存货；但此类在途库存最多不得超过借款基数的15%(15%)；

(h)

仓库管理人、受托保管人或加工者拥有的库存，除非所有适用的仓库管理人、受托保管人、加工者或第三方已签署以代理人为受益人(以代理人满意的形式和实质内容)为受益人的免责声明和担保权益协议通知，或代理人已同意适当的备付金，并且代理人应以其他方式信纳代理人对该等存货拥有留置权和完善的担保权益，或

(i)

库存包括：(1)立木或未砍伐的木材；或(2)从森林收获但未运往借款方所在地的库存，除非此类库存构成非现场库存，但不得超过借用基地的20%(20%)的非现场库存；

(j)

(一)借款方寄售持有的存货，或(二)账户债务人寄售持有的借款方存货；

(k)

由特殊订单、货物或票据组成的库存，并保留(延期发货)和寄售；

(l)

不符合任何对此类商品、其使用或销售拥有监管权限的政府当局规定的所有标准的；

(m)

在制品库存；但代理人在其允许的酌处权下，可将在制品库存视为合格库存，但在任何一次最高合计金额不得超过1,000,000美元；或

(n)

代理基于其允许的酌情权认为必要的任何其他原因，不接受代理的库存。

(a)

贷款方没有良好的、有效的、适销对路的所有权的机械设备；

(b)

贷款方没有实际和独家占有的机器和设备(直接或通过贷款方的受托保管人或代理人)，包括借款方租赁的机器和设备；

(c)

不在贷款方所有的地点或在贷款方租赁或承包的任何其他地点，且在形式和实质上不受房东或类似豁免的约束，或代理人在其允许的酌情权下满意的，或代理人已同意预留的机器和设备；但在贷款方之间运输的机器和设备，如果在到达目的地时符合本款和本定义的其他条款，则可被视为合格的机器和设备；

(d)

受法律规定的任何所有权证书(或类似证书)约束的机械设备(除非代理人具有优先权，根据法律的要求享有完善的留置权，并且代理人拥有和保管该证书)；

(e)

不符合、未维修或持有维修不到30天的机械和设备，以便在每种情况下在所有重要方面满足法律对其预定用途或正在使用的所有适用的安全或监管要求；(B)机械和设备不符合、未维修或持有维修时间少于30天的机械和设备，在所有重要方面均符合法律对其预定用途或正在使用的所有适用的安全或监管要求；

(f)

在贷款方的正常业务过程中因损坏或无法操作而无法使用或使用的机械设备(但为此目的而维修或持有维修时间少于30天的机械设备除外)；

(g)

不符合、未维修或持有维修少于30天的机械和设备，以便在所有重要方面满足所有机动车辆法律或当时适用于该等机械和设备的任何政府当局制定的其他法规和法规的所有适用要求，或受任何许可或类似要求的约束；(B)不符合或未维修或持有维修少于30天的机械和设备，其目的是在所有实质性方面满足所有机动车辆法律或其他法规的所有适用要求，或受任何许可或类似要求的约束；

(h)

机器和设备的使用或操作需要专有软件，而该软件不能自由分配给代理商；

(i)

未完成评估的机械设备；以及

(j)

由于代理商认为必要的任何其他原因，代理商在其允许的酌情权范围内不能接受的机器和设备。

(a)

贷款方签订的或为贷款方利益而签订的任何租赁、许可、许可或其他协议，只要授予其中的担保权益；

(i)

违反或使该租赁、许可、许可或协议无效，或产生有利于任何其他当事人(借款方除外)的终止权，且该违反、无效或权利未被放弃。

(Ii)

要求该租赁、许可、许可或其他协议的任何其他一方(贷款方除外)的同意，而该同意尚未获得。

(Iii)

被适用法律的任何要求所禁止，或

(Iv)

导致触发对任何其他合营方的优先购买权，且只要第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何此类违反、无效或权利在实施PPSA的适用反转让条款或法律的其他要求后不被视为无效，则该权利未被放弃；以及在此范围内，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何此类违反、无效或权利在实施PPSA的适用的反转让条款或法律的其他要求后不被视为无效；

(b)

加拿大任何不动产租赁的最后一天(魁北克以外)；

(c)

受本协议允许的购房款留置权或资本租赁约束的贷款方拥有的财产，如果授予此类留置权的协议(或在规定此类资本租赁的文件中)将(X)禁止授予此类财产的担保权益，且该禁止未被放弃，或(Y)要求贷款方以外的任何人同意且未获得同意，只要本条(C)所述的任何此类禁止在适用情况生效后不被视为无效，且在此范围内，则受本协议允许的购置款留置权或资本租赁的约束的贷款方拥有的财产将(X)禁止授予担保权益，且该禁止未被放弃或(Y)要求贷款方以外的任何人同意且未获得同意但“除外资产”不包括除外资产的任何收益、产品、替代或替代(除非该等收益、产品、替代或替代以其他方式构成除外资产)；

(d)

消费品(如PPSA中定义的那样)；

(e)

任何贷款方在被排除实体和任何合资企业中的任何直接或间接股权(无论是以股本、有限合伙单位或其他所有权的方式拥有)；以及

(f)

任何被排除实体欠任何贷款方的任何贷款，前提是该等贷款或其他金额没有被贷款方违反或违反本协议条款而垫付给被排除实体。

(a)

保证欠某人的义务或由某人提出的申索的财产权益，不论该等权益是以普通法、成文法或合约为基础，并包括但不限于由按揭、信托契据、产权负担、质押、转让、存款安排、协议、保证协议、有条件出售或信托收据或为保证目的的租约、托付或托管而产生的抵押权益、抵押权、优先申索、押记、申索或留置权；

(b)

在(A)款未包括的范围内，(I)未获付款的供应商的任何收回权利或类似权利，(Ii)任何保留、例外、侵占、地役权、地役权、通行权、契诺、条件、限制、租赁或其他影响财产的所有权例外或产权负担，及(Iii)任何其他留置权、押记、特权、担保债权、所有权保留、扣押权利、当作信托、产权负担或其他影响财产的权利，不论是否具体化或固定，任何司法管辖区的普通法、衡平法或协议法的法律行为；和

(c)

提供上述任何条款的任何或有协议或其他协议。

(a)

(I)如法律规定，该项收购须已获属该项收购标的的人(或如该人并非法团，则为类似管治机构)的董事会批准，而该人不得宣布会反对该项收购(除非该项收购已被撤回)，亦不得展开任何指称该项收购会违反任何法律规定的诉讼；及

(i)

收购为股本收购的，贷款方应当直接或间接收购被收购人50.1%的股本；

(b)

在取得时不存在违约或违约事件，或在违约或违约事件生效后不会因违约或违约事件而导致违约或违约事件；

(c)

所有陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确，就好像在该收购完成后立即重述一样，但该等陈述和保证明确提及较早日期的范围除外，在这种情况下，它们应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确；

(d)

基本上所有这样的业务、资产和业务，或这样获得的人的业务、资产和业务，基本上都位于加拿大或美国，而且基本上所有这样的业务、资产和业务都位于加拿大或美国

如此收购的业务、资产和经营，或如此收购的人的业务，由与贷款当事人在紧接收购前从事的业务相关、附属或互补的业务组成；

(e)

应当满足支付条件；

(f)

对于收购价格超过25,000,000美元的任何收购，代理人已收到代理人在其允许的酌情权范围内可接受的关于收购的预计一(1)年，包括资产负债表、损益表、现金流量表和考虑收购因素的贷款方股东权益变动，反映在交付时对收购后贷款方在其中规定的期间内未来财务业绩的合理善意估计；

(g)

代理人已收到借款人的首席财务官或首席营运官或其他财务官(以该人身分)发出的证明书，证明已符合本文件所载将该项收购视为准许收购的所有适用条件；及

(h)

这种收购是按照法律的所有实质性要求完成的。除本协议规定的所有其他资格标准外，双方同意并理解，在任何情况下，除非满足本协议第7.21(B)节的规定，否则在任何情况下，与许可收购相关的任何帐目、库存或机械设备均不得被视为符合预付款条件。

(a)

收购用于任何贷款方业务的固定资产；

(b)

在正常业务过程中收购库存、供应、其他流动资产和支出或投资，这些资产和支出将作为费用入账，不需要根据GAAP进行资本化(对于经营租赁，前提是在2019年1月1日之前有效的GAAP)；

(c)

在正常业务过程中向各自员工发放的贷款和垫款，只要在任何时候未偿还的本金总额(不包括用于与业务有关的费用的员工信用卡)即可

在贷款方中，用于工资、差旅费和类似垫款的临时垫款(用于支付这些垫款时预计最终将被视为会计费用并在正常业务过程中支付的事项)不得超过200万美元；

(d)

对合资企业的投资，以该合资企业的股息或其他分配基本上同时全额偿还为限；

(e)

本协议允许的、在正常业务过程中签订的、非出于投机目的的套期保值协议；

(f)

现金和现金等价物投资；

(g)

任何贷款方在正常业务过程中预付的费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和其他类似保证金；

(h)

投资和/或以其他方式构成许可收购；

(i)

因按照第7.10节规定的转让收取非现金对价而进行的投资；

(j)

在本条例日期后成为附属公司的任何人所作的投资；但该等投资须在该人成为附属公司时已存在，且不是考虑该人成为附属公司或与该人成为附属公司有关而作出的；

(k)

在本合同生效之日存在并在附表7.11中确定的投资；

(l)

其他不属于收购的投资，包括对被排除实体的任何额外(生效日期后)投资，但前提是支付条件得到满足；

(m)

任何贷款方对其他任何贷款方的投资；

(n)

纯以现金或现金等价物向借款人出资所得的投资，或以发行或出售该借款人的股本(不合格股票除外)所得的现金净收益进行的投资，在每种情况下，均由该借款人在紧接该投资日期之前的12个月期间收受，且不得用于本协议规定的任何其他许可目的；

(o)

在正常业务过程中向存货销售商预付款项；

(p)

因偿还或替换本协议允许的债务(且仅限于支付、预付或再融资)或本协议允许的到期或欠贷款方的债权(根据本协议允许)而获得的股本或其他证券；

(q)

贷款方在正常业务过程中或因诉讼、仲裁或其他争议解决而为妥协或解决贸易债权人或客户的违约义务而收到的任何投资；

(r)

借款人在紧接投资日期前的12个月期间所进行的、从股东贷款中获得的、或用股东贷款所得进行的、且未用于本协议允许的任何其他目的的投资；

(s)

借款人(或任何贷款方)可以向个人(包括被排除实体和任何合资企业)提供额外的贷款和垫款，根据本条款发放的所有贷款和垫款总额不超过5,000,000美元；以及

(t)

借款人(或任何贷款方)在被排除实体中的额外投资不得超过：(I)2022财年25,000,000美元，(Ii)2023财年20,000,000美元，或(Iii)2024财年或其后任何财年15,000,000美元，用于正常课程维护和贷款方董事会批准的资本支出，前提是这些投资在提供给代理人的最新预测中有详细说明。

(a)

未拖欠的税、评税、收费或其他政府征费的留置权；未拖欠的税、评税、收费或其他政府征费的法定留置权；但根据本条(A)项应缴和应付的税款、评税、收费或其他政府征款的支付，必须以真诚和勤奋进行的适当程序提出异议，并已在适用贷款方的账簿和记录上建立了充足的财政储备，而该账簿和记录尚未启动执行行动或暂停执行任何此类留置权。

(b)

代理人的留置权；

(c)

留置权由在正常营业过程中作出的与法定义务(包括工伤补偿、失业保险、社会保障和其他类似法律)有关的质押和存款组成，或在公用事业公司与贷款方的运营有关时保证对公用事业公司的义务，或保证投标、投标或合同(包括偿还债务的除外)的履行，或为履行投标而保证赔偿、履约或其他类似的保证金，或保证履行投标的赔偿、履约或其他类似的保证金，或保证履行投标的赔偿、履约或其他类似的保证金，或保证履行投标的赔偿、履约或其他类似的保证金，或保证履行投标的投标、投标或合同(包括租赁)的履行。投标或合同(偿还债务除外)或保证法定义务(不包括(I)根据加拿大联邦或省级法规产生的与法律要求下的养老金计划或任何其他适用计划有关的留置权，或(Ii)环境留置权)或担保或上诉保证金，或保证赔偿、履约或其他类似保证金；

(d)

为物料工、机械师、运输商、仓库工人、房东、修理工和其他类似人员的索赔或要求提供担保的留置权，包括但不限于根据《林工留置法》(不列颠哥伦比亚省)、《林业工人工资留置法》(安大略省)、《伐木工留置法》(艾伯塔省)以及贷款方在每个司法管辖区的类似法律而设立的，贷款方在每种情况下都是在正常业务过程中发生且没有违约(除非贷款方真诚地提出异议)

(e)

构成保留、例外、分区限制、侵占、地役权、地役权、通行权、土地契约和影响任何房地产的其他类似所有权例外或产权负担性质的留置权，以及本协议允许的任何租约项下出租人或分租人的任何权益或所有权；

(f)

因与法院诉讼程序有关的判决和扣押而产生的留置权，但该等留置权的扣押或强制执行不会导致本合同项下的违约事件，且该等留置权正通过适当的程序真诚地争夺，已拨出充足的准备金，借款人或任何其他贷款方的物质资产或财产不受重大损失或没收的风险；

(g)

自附表7.14所述的生效日期起有效的留置权，以担保附表7.14所述的债务；

(h)

对固定资产(房地产除外)的留置权，保证资本租赁和购买货币债务，在每种情况下，都是7.14(D)节允许的；

(i)

在正常业务过程中与存款、证券或商品账户有关的法律上产生的留置权，如银行家和其他类似的法定留置权和其他抵销权；

(j)

与任何贷款方的业务或其财产和资产的所有权相关的其他留置权，该等留置权不是因借款或获得垫款或信贷而产生的，总体上不会实质性减损代理人或贷款人对任何贷款方的财产或资产的抵押品或价值的权利，也不会实质性地损害其在任何贷款方的业务运营中的使用，前提是此类留置权不会拖累借款基地的任何资产。或者，如果这种留置权确实拖累了借款基础中的资产，它们明确从属于代理人的留置权，并优先于代理人的留置权；

(k)

由回收权和类似的法定权利组成的留置权，只要此类留置权只保证货物的购买价格并且仅适用于出售的货物或其他财产，则该留置权是法律规定的有利于货物卖方向任何贷款方产生的类似法定权利；

(l)

法律规定的海关和税务机关享有留置权，以保证在正常业务过程中支付与货物进口有关的关税；

(m)

根据证明该合资企业的协议，与本协议条款明确允许的任何合资企业的股本有关的任何产权负担或限制(包括但不限于看跌期权协议)；

(n)

在正常业务过程中因有条件销售、所有权保留或类似的货物销售协议而产生并经本协议允许的留置权；

(o)

对保证保费融资的保险单及其收益的留置权；以及

(p)

与任何允许的收购相关的第三方托管保证金的留置权。

(a)

按公允估值计算，该人的资产超过其债务总额(包括或有负债)；及

(b)

其资产的当前公允可出售价值大于其现有债务的可能负债，因为该等债务变为绝对债务和到期债务；以及

(c)

然后，它有能力并期望有能力在债务到期时偿还债务(包括或有债务和其他承诺)；以及

(d)

它有足够的资本继续经营已开展和拟开展的业务。

1.2

构建和解释。

(a)

会计术语。除非本协议另有特别规定，否则本协议中使用的任何会计术语应具有通常根据GAAP给予的含义；除非本协议中另有特别规定，否则本协议中的所有财务计算应按照一贯适用的GAAP进行计算，并使用与编制财务报表时使用的相同的存货估值方法。

(b)

解释性条款。

(i)

定义的术语的含义同样适用于定义的术语的单数形式和复数形式。

(Ii)

“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似的词汇指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；除非另有规定，否则第(1)款、第(3)节、第(2)款、第(2)款、第(2)款、第(2)款和附件均指本协议。

(A)

“单据”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、契据、通知和其他文字，无论如何证明。

(B)

“包括”一词不是限制性的，意思是“包括但不限于”。

(C)

在计算从某一特定日期到较晚的指定日期的时间段时，“自”一词指“自并包括”，“至”及“至”各指“至”但不包括在内，而“直达”一词则指“至并包括”。

(Iv)

本协议中提及的任何“代理人”或“贷款人”应被解释为包括其继任者和允许的受让人。

(v)

除非另有说明，本协议中提及的任何时间均指加拿大安大略省多伦多的时间。

(Vi)

除非另有说明，本协定中提及的任何章节、条款、展品或附表均指本协定的章节和条款以及本协定的附件和附表(视情况而定)。每个附件和附表的规定应构成本协议的规定，如同在本协议中详细重复一样。

(七)

本协议中提及的任何“财政季度”，对于贷款方而言，是指每个财政年度的四(4)个连续期间中的一个，每个财政年度的期限为三(3)个月。

(八)

在本协议中，(A)单数包括复数，反之亦然；(B)“书面”或“书面”包括印刷、打字或任何能够在接收点可见复制的电子通信手段，包括电传、传真和电报；(C)标题、目录、条款和各节的插入仅为方便起见，在解释本协议时应忽略；(D)文件、通知、说明、汇票或其他票据如已由正本签名或传真签名或盖章签署，应视为已有效签署和签立；及(E)除非另有说明，否则凡提及金额，均须视为已有效签署及签立。

(Ix)

除非另有明确规定，本合同中提及的各方应包括每一方的继承人和允许的受让人。

(x)

为了确定是否遵守本协议中规定的约定和违约限制，以美元表示的金额应通过将以美元计价的适用项目与以美元或其他货币计价的此类项目以美元表示的等值金额相加来衡量。如果交易或陈述、担保或契诺的允许性取决于遵守或参照以美元表示的金额，则以另一种货币表示的任何金额应在根据本条款确定的适用时间转换为以美元表示的等值金额，根据第7条采取的行动的允许性不受随后汇率波动的影响，但第3.11节的条款不受本规定的约束。除非另有说明，本协议项下的所有计算、比较、测量或确定均应以美元计算。为计算、比较、测量或其他确定的目的，以其他货币计价的金额或收益应在计算、比较、测量或其他确定之日折算为等值的美元。特别地，但不限于，对于

在评估或计算时，以及在计算超额可获得性、借款基数、资格标准(包括合格账户、合格库存、合格机械设备等)时，如果提及美元以外的货币，则其他货币应兑换成等值的美元。

(Xi)

除非本协议另有明确规定，否则(A)对协议(包括本协议)和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修订和其他修改，但仅限于本协议条款不禁止此类修订和其他修改，以及(B)对任何法规或法规的提及应被解释为包括所有合并、修改、替换、补充或解释法规或法规的法定和监管条款。

(Xii)

此外，(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(PUB.L.111-203，H.R.4173)、与此相关的所有法律、对其的所有解释和适用，以及贷款人遵守与此相关的任何要求或指令的任何要求、规则、指导方针或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构各自根据巴塞尔III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，均应

(Xiii)

本协议及其他贷款文件的标题和标题仅供参考，不影响本协议的解释。

(Xiv)

本协议和其他贷款文件是代理人、贷款方和本协议其他方的律师协商的结果，并经过审查，是各方的产品。因此，不应仅仅因为代理人或代理人参与其准备工作而将其解释为对贷款人或代理人不利。

(Xv)

除非本协议另有明文规定，否则本协议中提及的利率或费用为“年利率”或使用类似表述时，该利息或费用将以完整日历年为基础计算，即365天或366天(视具体情况而定)。所有根据本协议支付的利息将在到期之前和之后以及在违约和/或判决(如果有)之前和之后支付，直到支付为止，逾期利息(如果有)将计入利息。

(Xvi)

如果本协议的条款与任何其他贷款文件发生冲突，双方的意图是将这些条款一起阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何实际的、不可调和的

如不能按上述方式解决冲突，则本协议的条款和规定应是最重要的，并在各方面进行控制和管辖。

(c)

所有循环贷款(基本利率循环贷款和SOFR循环贷款除外)应以加元发放并以美元计价，所有基本利率循环贷款和SOFR循环贷款应以美元发放并以美元计价。循环贷款(基本利率循环贷款和SOFR循环贷款除外)的利息均以加元支付。基础利率循环贷款和SOFR循环贷款的利息均以美元支付。但是，为了确定是否遵守契约和违约限制，本协议项下的所有费用和金额(贷款方明确以美元支付的义务除外)和本协议项下的所有计算，包括但不限于借款人的借款基数、未偿还债务总额、最高余额、信用证次级贷款和每个贷款人在任何日期的承诺，均应以美元计算和说明，为此，计算中包括的任何以美元计价的项目均应转换为美元。

(d)

一笔贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或者可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.9节(期限SOFR基准替换)和第2.10节(CDOR基准替换)提供了确定替代利率的机制。对于本协议中使用的任何利率(包括但不限于BA利率、基本利率、每日简单SOFR、经调整每日简单SOFR、SOFR、术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR或术语SOFR)或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率的继续管理、提交、计算、履行或与此相关的任何其他事项，代理商不担保或承担任何责任，也不对其定义中所指的任何组成定义或利率承担任何责任(包括但不限于，BA利率、基本利率、每日简单SOFR、调整后每日简单SOFR、SOFR、术语SOFR参考利率、调整后SOFR或术语SOFR)或其定义中提及的任何组成定义或利率，或与其定义中提及的任何替代或后续利率相关的任何其他事项或其替代率(包括任何基准替代)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与被替代的现有利率(或其任何组成部分)相似、或产生相同的价值或经济等价性、或具有相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率(或其任何组成部分)在停止或不可用之前的相同数量或流动性。代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率(或其组成部分)或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的交易, 以对借款人不利的方式。代理商可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或本协议定义中所指的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任。

包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

(e)

尽管本协议有任何相反规定，(I)如果遵守本协议的任何规定或其他贷款文件是通过参考任何发行股本或出资的收益来确定的，则该收益应被视为仅限于以前没有(也没有同时使用)用于确定本协议或贷款文件下的另一项交易的允许性的金额；(Ii)就确定就债务设立任何承诺的允许性而言，在该时间或之前确定的所有此类承诺应被视为其收益不应计入与其产生有关的任何“净债务”确定中的现金或现金等价物。

(f)

英语。

(g)

形式基础。

(i)

如果任何贷款方在计算该财务比率或测试的适用测试期内或测试结束后(但在计算该财务比率或测试的事件之前或同时)产生、承担、担保、赎回、偿还、回购、偿还或清偿任何债务(根据任何循环信贷安排发生或偿还的债务除外，除非该债务已永久偿还且未被更换)，则应计算该财务比率或测试，使该等产生、假设具有形式上的效力就好像在适用的测试期的第一天发生了同样的情况。

(Ii)

为了计算任何财务比率或测试，(I)任何贷款方在适用测试期内或测试期之后进行的指定交易和交易，

假设所有指定交易和交易(以及由此产生的EBITDA变化)已发生在适用测试期的第一天，并且(Ii)在“EBITDA”定义允许的范围内，在该等交易完成后18个月内已经或预期实现的“运行率”成本节约和协同效应应具有形式效果，则在进行该计算的事件之前或同时，应给予形式效果。(Ii)在“EBITDA”定义允许的范围内，在该等交易完成后的18个月内已经或预期实现的“运行率”成本节约和协同效应应具有形式效果。如果自任何该等测试期开始以来，任何后来成为借款方的人与任何其他借款方合并、合并或合并为任何其他借款方，且本应根据本节进行任何一项或多项特定交易，则任何适用的财务比率或测试均应在该期间内计算出形式上的效力，如同该等指定交易发生在适用测试期开始时一样。

(Iii)

当一笔或多笔特定交易被赋予形式效果时，借款人的首席财务官或首席运营官应真诚地进行形式计算(包括已经或预期实现的此类特定交易或交易产生的“运行率”成本节约和协同效应(“运行率”是指与所采取的任何行动相关的一段时间内的全部经常性收益(包括因消除公共目标符合上市公司要求的成本而预期产生的任何节约)，扣除下列金额后的成本节约)：/或/或(“运行率”/“运行率”)。但任何期间的该等备考调整须受“EBITDA”定义所载的适用限制所规限。

(Iv)

如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该等债务的利息应按适用计算的事件发生之日的有效利率计算(考虑到适用于该等债务的任何利息对冲协议)，该等债务的实际利率为整个期间的适用利率(考虑到适用于该等债务的任何利息对冲协议)，则该等债务的利息应按适用计算的事件发生日期的有效利率计算(考虑适用于该等债务的任何利息对冲协议)。根据最优惠利率或类似利率的系数或其他利率，可选择以利率确定的债务利息，应根据实际选择的利率确定，如果没有，则根据借款人指定的可选择的利率确定。在此情况下，债务利息应根据实际选择的利率确定，如果没有实际选择的利率，则根据借款人可能指定的可选择的利率确定。

1.3

总设备。

1.4

循环贷款。

(a)

金额。在满足第8条规定的前提条件的前提下，各贷款人各自(但不是共同)应借款人在生效日期至终止日期期间的任何营业日的不时要求，同意向借款人提供美元和美元循环贷款(“循环贷款”)，贷款金额不超过贷款人按比例分摊的超额可用金额。如果借款人的任何借款超出了可获得性，贷款人可以拒绝发放或以其他方式限制发放循环贷款，直到超出的部分被消除，但代理人有权根据第1.4(I)节的条款自行决定是否提供代理人预付款。

(b)

借款程序。

(i)

借款人的每一次借款均应在借款人以附件D的形式以借款通知(“借款通知”)的形式提交给代理人的不可撤销的书面通知(“借款通知”)的形式下进行，并成为本合同的一部分，代理人必须在(I)上午11点前收到该通知。(多伦多时间)，如果是根据第1.4(H)节的条款发放的最优惠利率循环贷款或基本利率循环贷款，但在这两种情况下，均须遵守第1.4(F)节的条款；但如果皇家银行根据第1.4(H)节拒绝提供任何此类Swingline贷款，则应提交一份新的借款通知，并将所要求的融资日期调整为下一个营业日，并根据下述第1.4(B)(I)(A)节规定的要求调整最低增量，即(Ii)下午1点。(多伦多时间)在申请融资日期(或代理人通知借款人的较短通知时间)前三(3)个工作日(如果是BA等值循环贷款)，(Iii)下午1：00。(多伦多时间)申请融资日期前一(1)个工作日，如果是最优惠利率循环贷款，(Iv)下午1：00(多伦多时间)对于SOFR循环贷款，在申请融资日期(或代理已通知借款人的较短通知时间)前三(3)个工作日和(V)下午1：00。(多伦多时间)在申请融资日期的前一(1)个工作日，如果是基本利率循环贷款，请指定：

(A)

借款金额：(1)最优惠利率循环贷款必须等于或超过50万加元，增量超过10万加元(但不包括必须等于或超过10万加元的Swingline贷款，以及超过该金额50,000加元的增量)；(Ii)如果是基本利率循环贷款，必须等于或超过50万美元，增量超过上述金额100,000美元(不包括Swingline贷款，超出该金额的增量为100,000美元)；(2)如果是最优惠利率循环贷款，借款金额必须等于或超过50万加元，增量必须超过10万加元(但不包括必须等于或超过10万加元的Swingline贷款，以及超过50,000加元的增量(不包括Swingline贷款)(Iii)在

英国航空公司等值循环贷款必须等于或超过1,000,000加元，增量超过500,000加元；(6)如果是SOFR循环贷款，必须等于或超过1,000,000美元(增量超过500,000美元)；

(B)

申请的资助日期，必须是营业日，并且不能是紧接声明的终止日期之前的营业日；

(C)

所申请的循环贷款是最优惠利率循环贷款、英航等值循环贷款、SOFR循环贷款还是基准利率循环贷款(如果未指明货币，则应被视为申请最优惠利率循环贷款(如果货币未指明或以加元指明)或基准利率循环贷款(如指明货币为美元))；以及

(D)

(I)BA等值循环贷款的BA等值利息期的期限(如果没有指明，应被视为请求BA等值利息期为一个月)和(Ii)SOFR循环贷款的SOFR利息期的期限(如果没有指明，应被视为请求SOFR利息期为一个月)；

(Ii)

在任何借款生效后，不得有超过十(10)个不同的BA等值利息期有效。

(Iii)

任何借款生效后，有效的SOFR利息期不得超过十(10)个。

(Iv)

借款人可以在以上规定的截止日期或之前向代理人发出电子通知，将该垫款请求发送到适用的指定账户，该通知应在同一天以书面形式确认，并向代理人交付借款确认通知。无论是否收到任何书面确认，代理人在任何时候都有权依靠电子通知进行此类循环贷款。

(v)

在违约事件发生并持续期间，借款人无权申请BA等值循环贷款或SOFR循环贷款。

(c)

对权威的依赖。在生效日期之前，每个借款人应向代理人递交一份通知，列明借款人在加拿大的两(2)个账户(每个账户均为“指定账户”)，代理人有权将借款人根据本协议申请的循环贷款的收益转移到该账户(一个指定账户用于转移BA等值循环贷款和最优惠利率循环贷款的收益，另一个指定账户用于转移SOFR循环贷款和基本利率循环贷款的收益)。这个

借款人可不时以书面通知代理人，以附件F所列格式，由适用借款人的一名人员正式签署，为其中一个指定账户指定一个替代账户。每个指定帐户必须令代理商合理满意。代理人有权最终依赖任何人代表借款人提出的循环贷款请求，只要其收益将转移到指定账户即可。代理人没有义务核实任何个人的身份，该个人自称是借款人授权的代表其提出循环贷款请求的人。

(d)

没有责任。代理人不会因按照第1.4(B)和1.4(C)条所指的通知行事而对任何借款人承担任何责任，而代理人真诚地相信该通知是由借款人正式授权代表其申请循环贷款的高级人员或其他人发出的。将循环贷款记入指定账户，最终确定借款人有义务偿还本协议规定的此类循环贷款。

(e)

通知不可撤销。根据第1.4(B)节发出的任何借款通知(或代替借款的电话通知或电子通知)均不可撤销。借款人应当依照该协议借入其中要求的资金。

(f)

特工选举。代理人在收到借款通知(或代之以电子通知)后，应立即选择将第1.4(G)节的条款或第1.4(H)节的条款适用于该申请的借款。如果皇家银行根据第1.4(H)节拒绝提供Swingline贷款，则第1.4(G)节的条款应适用于所请求的借款。

(g)

发放循环贷款。如果代理人选择将第1.4(G)节的条款适用于所请求的借款，则代理人应在收到借款通知或代替借款的电子通知后立即通过传真或电子邮件通知贷款人所请求的借款。每家贷款人应将其申请借款的按比例份额以立即可用的资金(如果申请借款是最优惠利率循环贷款或BA等值循环贷款，则以加元；如果请求借款是基本利率循环贷款或SOFR循环贷款，则以美元)转移到代理人不时指定的加拿大账户，不迟于下午1点。(多伦多时间)在适用的资助日期。代理人收到此类循环贷款的所有收益后，应在适用的融资日期通过将当天的资金转移到借款人指定的指定账户向借款人提供此类循环贷款的收益；但是，在任何日期向借款人发放的循环贷款金额不得超过该日期的超额可获得性。

(h)

发放Swingline贷款。

(i)

如果代理人选择将第1.4(H)节的条款适用于所请求的最优惠利率循环贷款或基本利率循环贷款(视情况而定)，则Swingline贷款人应向借款人提供该借款金额的循环贷款

在适用的筹资日期，通过将当天的资金转移到适用的指定账户。Swingline贷款人根据第1.4(H)条单独发放的每笔循环贷款在本文中称为“Swingline贷款”，此类循环贷款统称为“Swingline贷款”。每笔Swingline贷款应遵守适用于其他循环贷款的所有条款和条件，但其所有付款应仅为Swingline贷款人自己的账户支付给Swingline贷款人。Swingline在任何时候的未偿还贷款总额不得超过15,000,000美元(或等值的美元)。在下列情况下，代理不得要求Swingline贷款人提供任何Swingline贷款：(1)代理已收到任何贷款人的书面通知，表明第8条规定的一个或多个适用条件在申请借款的融资日期将无法得到满足，或(2)代理人已收到任何贷款人的书面通知，或以其他方式实际知道所请求的借款将超过该融资日的超额可获得性。

(Ii)

Swingline贷款应由代理人对抵押品的留置权担保，并应构成最优惠利率循环贷款或基础利率循环贷款(视情况而定)以及本协议项下的义务。

(Iii)

每笔Swingline贷款必须在每周的最后一个工作日全额偿还。

(i)

特工前进了。

(i)

在以下所列限制的约束下，如果这些限制不用于偿还银行产品，则代理由每个借款人和贷款人授权，在违约或违约事件已经发生并仍在继续的情况下，在任何时候代表贷款人向借款人发放未偿还的最优惠利率循环贷款，总额不得超过额度上限的10%(10%)，但不得超过会导致未偿还贷款总额超过最高收入上限的金额(不得超过未偿还贷款总额的百分之十(10%))，这一授权由代理自行决定。在违约或违约事件已经发生并仍在继续的情况下，代理可代表贷款人向借款人发放未偿还的最优惠利率循环贷款，总额不得超过额度上限的10%(10%)，但不得超过导致未偿还贷款总额超过最高收入上限的金额认为有必要或适宜(1)维持、保存或保护抵押品或其任何部分，或贷款人在任何贷款文件下的权利，(2)提高循环贷款和其他义务的偿还可能性或最大限度地提高偿还金额，或(3)支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他金额，包括第14.7条所述的有据可查和合理的成本、费用和开支(本文中任何此类垫款均称为“代理垫款”)；(3)向借款人支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他金额，包括第14.7节所述的有据可查的合理成本、费用和开支(本文中的任何此类垫款均称为“代理垫款”)；但条件是：(A)如果有三个贷款人，其中任何两个贷款人可以随时撤销代理人提供代理人垫款的授权；以及(B)如果有四个或更多贷款人，所需的贷款人可以随时撤销代理人提供代理人垫款的授权。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在代理人和皇家银行收到后生效。

(i)

代理人垫款应以代理人对抵押品的留置权作为担保，并应构成最优惠利率循环贷款或基础利率循环贷款(视情况而定)以及本合同项下的义务。

1.5

信用证。

(a)

同意发行或使发行。在符合本协议条款和条件的情况下，代理人同意由借款人直接向代理人开具信用证(“信用证融通”)、一份或多份备用或跟单信用证或保函(以上每一项均为“信用证”)，由信用证发放人代为开立信用证。

(b)

金额；过期日期之外。在下列情况下，信用证发行人没有义务开具或促使开立任何信用证，任何贷款人也没有义务参与：(I)所要求的信用证的最高可用金额大于当时未使用的信用证次融资；(Ii)所要求的信用证的最高可用金额以及借款人应支付的与开立信用证有关的所有佣金、手续费和手续费(只要这些佣金、手续费和手续费在开立之前或开立时不是以现金支付的话)；(Ii)所要求的信用证的最大可用金额以及借款人应支付的与开立信用证有关的所有佣金、手续费和手续费(只要这些佣金、手续费和手续费在开立之前或开立时不是以现金支付的话)。或(Iii)该信用证的到期日(包括任何承兑期限)在第五(5)日或之前)在声明的终止日期之前的营业日或自签发之日起超过12个月(对于跟单信用证，为180天)(或信用证签发人酌情可接受的较长期限)；为免生疑问，本规定不适用于任何“常青树”或自动续期条款；但是，此类自动续期不得超过第五天(5)在声明的终止日期之前的工作日。就任何包含任何“常青”或自动续期条款的信用证而言，各适用贷款人应被视为已同意任何该等延期或续期，除非任何该等贷款人至少在适用信用证发行人有权拒绝延长或续期该信用证的日期前三十(30)天向代理人发出书面通知，表示拒绝同意任何该等延期或续期。(B)任何适用的贷款人均应视为已同意任何该等延期或续期，除非任何该等贷款人至少在适用的信用证发行人有权拒绝延长或续期该信用证的日期前三十(30)天向代理人发出书面通知，表示拒绝同意任何该等延期或续期。如果满足本第1.5条的所有要求，并且没有违约或违约事件发生且仍在继续，则任何适用的贷款人均不得拒绝同意任何此类延期或续签。

(c)

其他条件。除第8条中包含的前提条件外，代理人开具或促使签发任何信用证的义务还受以下先决条件的约束，前提条件已以代理人合理满意的方式得到满足：

(i)

借款人应在信用证签发人规定的时间和方式，向信用证签发人提交一份形式和实质上令该信用证签发人合理满意，并使代理人合理满意的信用证开具申请书和其他合理的单据，借款人应按信用证开具人规定的时间和方式向信用证开具人递交一份格式和实质上令该信用证开具人合理满意的申请书以及其他合理的文件。

根据信用证条款要求开具的信用证，且拟议信用证的格式和条款应合理地令代理人和适用的信用证发行人满意；以及

(Ii)

自签发之日起，任何法院、仲裁员或政府当局的命令均不得以其条款禁止或限制货币中心银行一般开具与建议信用证相同的类型和金额的信用证，也没有适用于一般货币中心银行的法律、规则或条例，任何对货币中心银行有管辖权的政府当局的请求或指令(不论是否具有法律效力)一般均不得禁止或要求建议的信用证发行人不开立信用证或禁止开具信用证。

(d)

签发信用证。

(i)

申请发放。当借款人根据信用证通融要求开立信用证时，借款人必须至少在建议的开具日期前三(3)个营业日将所要求的信用证通知代理人。该通知应是不可撤销的，并且必须指明所要求的信用证的原始面额、所要求的信用证的开具营业日、该信用证是一次性付款还是分期付款、所要求的信用证到期的工作日、开具该信用证的目的以及所要求的信用证的受益人。借款人应在该通知上附上信用证的建议格式。

(Ii)

代理人的职责；签发。自信用证申请签发日期的前一个工作日起，代理人应确定适用的未使用信用证子融资的金额以及截至该日期的剩余可获得性。如果(A)所请求的信用证的面值小于未使用的信用证次融资，并且(B)所请求的信用证的金额以及借款人应支付的与开立信用证相关的所有佣金、手续费和手续费(只要这些佣金、手续费不是在开立信用证之前或开立时以现金支付的范围)不会超过适用的超额可获得性，则只要符合本协议的其他条件，代理人应促使适用的信用证签发人在所请求的开具日期开具所请求的信用证；(B)该信用证的金额以及借款人在开立信用证时应支付的所有佣金、手续费和手续费不会超过适用的超额可获得性。

(Iii)

不得延期或修改。除非符合第1.5节的要求，否则代理人没有义务促使适用的信用证签发人延长或修改根据本合同开具的任何信用证，就好像要求和签发新的信用证一样。

(e)

根据信用证付款。每个借款人同意在两(2)个工作日内向信用证开具人偿还为借款人开立的任何信用证项下的任何提款，并向信用证开具人付款。

在信用证到期时，立即支付给信用证发行人的所有其他费用和费用的金额，无论借款人在任何时候可能对信用证发行人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利。(B)在信用证到期时，应立即支付给信用证发行人的所有其他费用和费用，不论借款人在任何时候对信用证发行人或任何其他人可能拥有的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利。每一借款人在此不可撤销地授权皇家银行作为信用证发行方，借记借款人各自的加拿大、美国或任何其他银行账户(包括任何存款、支出或经营账户)，以支付借款人不时根据任何信用证提取的所有金额，包括根据该开具或修改而产生的所有费用。此外，每一借款人在此不可撤销地授权代理人根据其选择(I)从借款人的指定账户或任何其他银行账户(包括任何存款、支出或经营账户)借记，或(Ii)向贷款账户收取贷款，以支付借款人不时就任何信用证下的每笔提款应付给信用证发行人的所有金额，包括根据信用证的出具或修改而产生的所有费用和手续费。(I)从借款人的指定账户或任何其他银行账户(包括任何存款、支出或经营账户)中扣除贷款账户，或(Ii)从贷款账户中扣除借款人不时应付给信用证发行人的所有金额，包括根据信用证的出具或修改而产生的所有费用。任何以加元计价的信用证项下的每一张提款，应构成借款人向代理人申请借入该提款金额的最优惠利率循环贷款。任何以美元计价的信用证项下的每一张提款，应构成借款人向代理人申请借入该提款金额的基本利率循环贷款。在每种情况下，与该借款有关的资金日期应为该提款的日期。

(f)

赔偿；免责；委托书。

(i)

赔偿。除第1.5节其他规定的应付金额外，每个借款人同意保护、赔偿、支付信用证并使其不受任何索赔、要求、责任、损害、损失、费用、收费和开支(包括合理的律师费)的影响，除非发现这些索赔、要求、责任、损害、损失、费用、收费和开支(包括合理的律师费)是由借款人开立的任何信用证直接或间接造成的，除非发现了这些索赔、要求、责任、损害、损失、费用和费用(包括合理的律师费)，否则这些索赔、要求、责任、损害、损失、费用和开支(包括合理的律师费)都不会因开立信用证而直接或间接地由借款人承担。(视属何情况而定)严重疏忽、故意不当行为或严重违反任何贷款文件。每一借款人在第1.5节项下的义务应在所有其他义务付清后继续存在。

(Ii)

由借款人承担风险。与借款人、信用证发行人、贷款人和代理人一样，借款人承担该等信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用任何信用证的所有风险。为进一步但不限于上述规定，信用证发行人、贷款人和代理人不应对以下事项负责：(A)借款人的任何高级职员或授权签字人提交的与受益人申请、签发和提交任何据信良好的信用证的汇票相关的任何文件的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力：(A)借款人的任何高级职员或授权签字人提交的任何文件的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；以及(B)受益人申请、签发和提交任何据信良好的信用证的汇票时所提交的任何文件的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力。

(B)信用证转让或转让、或声称转让或转让任何信用证或其下的权利、利益或收益的任何票据的有效性或充分性，或代理人真诚地全部或部分相信信用证或信用证下的权利或利益或收益的有效性或充分性，以及信用证发行人应证明为有效、充分和正确的单据，而该单据可能被证明是无效的；(B)信用证由发行人和代理人真诚地认为是有效、充分和正确的单据，但可能被证明是无效的；(B)代理人善意地相信任何信用证或其下的权利或利益或其收益的有效性或充分性；以及信用证发行人应证明其为有效、充分和正确的单据，而该单据可能被证明是无效的。(C)任何信用证的受益人没有严格遵守开立该信用证所需的条件；。(D)在通过邮件、电报、电报、电传或其他方式传送或交付任何信息时的错误、遗漏、中断或延误，不论其是否以密码形式；。(E)技术术语的解释错误；。(F)为根据任何信用证或其收益开具任何单据所需的任何单据的传送或其他方面的任何遗失或延误；。(G)受益人误用该信用证下的任何支取款项；(H)因适用的贷款人或代理人无法控制的原因而产生的任何后果，包括法律上或事实上的政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的，或(I)出证人在任何方面未能严格遵守信用证条款的信用证开立人对开具的信用证的承兑情况；(G)受益人在任何方面均不能严格遵守信用证条款的任何情况下的任何后果，包括任何正当或不正当的作为或不作为，无论是法律上还是事实上的政府当局的作为或不作为，或(I)出证人在任何方面未能严格遵守信用证条款的信用证开具人对开具的信用证的兑付。上述任何条款均不得影响、损害或阻止授予任何信用证发行人、代理人或任何贷款人根据第1.5(F)条规定的任何权利或权力。

(Iii)

无罪释放。在不限制前述规定的情况下，信用证发行人、代理人或任何贷款人的任何行动或不作为不应导致信用证发行人、代理人或任何贷款人对任何借款人承担任何责任，或解除任何借款人根据或关于为任何借款人开立或提供的任何信用证而对任何该等人承担的任何义务。

(Iv)

帐户方。各借款人特此授权并指示信用证发行人将借款人列为信用证中的“账户方”，并将该信用证发行人根据为借款人开立或将开立的信用证而收到的所有票据、文件和其他文字及财产交付给代理人，并就与该信用证或其申请相关的所有事项接受并依赖代理人的指示和协议。

(g)

支持信用证；现金抵押品。如果尽管有第1.5(B)条和第10.1条的规定，任何信用证在本协议终止时仍未付清，则在本协议终止时，借款人应为代理人和贷款人的应课税额利益，向代理人存入(X)备用信用证(“支持性信用证”)，以支付借款人账户上开立的每份信用证。

其形式和实质均令代理人满意，由发行人开具并令代理人满意，金额相当于该信用证可开立的最高金额的105%，外加与该信用证相关的任何费用和开支。根据该信用证，代理人有权提取必要的金额，以偿还代理人和贷款人根据该信用证应支付的款项以及与该信用证或(Y)现金抵押品(受代理人可接受的留置权文件的限制)相关的任何费用和开支，金额相当于可开立该信用证的最高金额的105%加上与该信用证相关的任何费用和开支。该支持性信用证或现金抵押品应由代理人持有，以保证代理人和贷款人的应课税额，并为支付该等信用证或剩余未支取的总金额提供担保。

(h)

至高无上。如果此类申请项下的任何信用证申请或附属文件的任何规定与本协议的规定相抵触、不一致或无法结合本协议的规定进行解释，则本协议的规定应优先于此类申请和附属文件中包含的条款。

(i)

现有信用证。在生效日期及之后，每份现有信用证应被视为已由开具该现有信用证的贷款人开具，该贷款人应被视为根据本协议条款就该现有信用证开具的“信用证发放人”，就本协议和其他贷款文件而言，每份现有信用证应构成一份信用证。借款人同意，根据本节和本协议的其他规定，他们应对根据任何现有信用证开出的任何提款承担责任。现有信用证的每份签发人同意，在生效日期及之后，(I)适用于每份现有信用证的费用应为第2.6条中规定的费用，以及(Ii)就每份现有信用证有效的任何偿还协议应视为终止，且每份现有信用证应受本协议条款和条件的约束。

1.6

银行产品和对冲协议。

1.7

请求增加循环信贷承诺额。

2.1

利息。

(a)

利率。借款人的所有未偿债务(与银行产品或对冲协议有关的债务除外，应受相关文件的约束)应自作出或发生之日起对其未偿还本金金额(在法律允许的范围内，包括到期未支付的利息)计息，直至以参考最优惠利率、BA利率、基本利率或经调整期限SOFR加适用保证金确定的利率全额现金支付为止，但不得超过最高利率。如果在任何时候未偿还循环贷款的借款人没有向代理人递交一份通知，说明根据本协议确定适用于该循环贷款的利率的基准，则该等循环贷款应按照参考最优惠利率(如果该等循环贷款是以美元计价)和参考基准利率(如果该等循环贷款是以美元计价)确定的利率计息，直至按照本协议向代理人发出相反的通知并且该通知已经生效为止。(2)如果该等循环贷款是以美元计价的，则该等循环贷款应按参考最优惠利率确定的利率计息，如果该循环贷款是以美元计价的，则该等循环贷款应按基准利率计息，直至按照本协议向代理发出相反的通知并且该通知已生效为止。除本协议另有规定外，未偿债务(与银行产品有关的债务除外，由相关文件规定)应计入下列利息：

(i)

对于借款人的所有最优惠利率循环贷款和其他债务(SOFR循环贷款、BA等值循环贷款和基本利率循环贷款除外)，年利率浮动等于最优惠利率加适用保证金；

(Ii)

所有基础利率循环贷款，年利率浮动等于基础利率加适用保证金；

(Iii)

所有SOFR循环贷款，年利率等于调整后的SOFR期限加适用保证金；以及

(Iv)

对于所有英航等值循环贷款，年利率等于英航利率加适用保证金。

(b)

默认率。如依据第9.1(A)、9.1(B)、9.1(F)、9.1(G)、9.1(H)或9.1(I)条发生并持续发生任何失责事件，则在任何该等失责事件持续期间，所有债务须按适用于该等失责事件的违约率计息。

2.2

续选和改选。

(i)

借款人可以：

(A)

选择自任何营业日起向借款人提供最优惠利率循环贷款，以将任何该等最优惠利率循环贷款(或其任何部分的金额不少于1,000,000加元或超过500,000加元的整数倍)转换为BA等值循环贷款；

(B)

选择自适用的英航等值利息期的最后一天起，继续向借款人提供的任何英航等值循环贷款，其等值利息期在该日到期(或其任何部分的金额不少于1,000,000加元，或超过500,000加元的整数倍)；

(C)

在向借款人提供基本利率循环贷款的情况下，选择自任何营业日起，将任何该等基本利率循环贷款(或其任何部分的金额不少于1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍)转换为SOFR循环贷款；或

(D)

选择自适用SOFR利息期的最后一天起，继续向借款人提供SOFR利息期在该日到期的任何SOFR循环贷款(或其任何部分的金额不少于1,000,000美元或超出500,000美元的整数倍)；

(Ii)

借款人应在不迟于下午2点前以附件E的形式向代理人递交续建/改装通知(“续建/改装通知书”)，并作为本合同的一部分。(多伦多时间)如果借款人的循环贷款将转换为或继续作为BA等值循环贷款，则至少提前三(3)个工作日(或代理通知借款人的较短通知时间)；如果借款人的循环贷款将转换为或继续作为SOFR循环贷款，则至少提前三(3)个工作日(或代理通知借款人的较短通知时间)，并指定

(A)

建议的延续/转换日期；

(B)

借款人需要转换或者续贷的循环贷款总额和类型；

(C)

因拟议的转换或延续而产生的循环贷款的类型；以及

(D)

所要求的英航等值利息期或SOFR利息期的期限，但借款人不得选择在所述终止日期之后结束的英航等值利息期或SOFR利息期。

(Iii)

如果借款人的等值循环贷款所适用的等值利息期限届满后，借款人没有及时选择适用于该等值循环贷款的新的等值利率期限，或者如果任何违约事件存在且仍在继续，则借款人应被视为已选择将该等值循环贷款转换为自该等值利率期限届满之日起生效的最优惠利率循环贷款。

(Iv)

如果借款人的SOFR循环贷款适用的任何SOFR利息期到期时，借款人没有及时选择适用于该SOFR循环贷款的新的SOFR利息期，或者如果任何违约事件存在并仍在继续，则借款人应被视为已选择将该SOFR循环贷款转换为自该SOFR利息期到期之日起生效的基本利率循环贷款。

(v)

代理将在收到续订/转换通知后立即通知每家贷款人。应进行所有转换和延续

根据每家贷款人所持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例计算。

(Vi)

在本协议项下，任何时候都不能有超过十(10)个不同的英航等值利息期。

(七)

在本协议项下，任何时候都不能有超过十(10)个不同的SOFR利息期。

2.3

最高利率。

(a)

在任何情况下，本条款规定的任何利率均不得超过任何贷款人根据法律要求对该贷款人就其本条款规定的贷款类型收取的最高利率(“最高利率”)。如果在任何一个月，任何债务的利率在没有该限制的情况下会超过该债务的最高利率，则该月该债务的利率应为最高利率。

(b)

如果代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，超出的利息应用于循环贷款的本金，如果超过未付本金，应立即退还给借款人。在确定代理人或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在法律允许的范围内，(I)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(Ii)排除自愿预付款及其影响，以及(Iii)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、分摊、分配和摊销利息总额。

2.4

一定的费用。

2.5

未使用的线路费用。

2.6

信用证手续费。

2.7

利息法(加拿大)。

2.8

手风琴费用。

2.9

定期SOFR基准更换。

(a)

基准替换。(I)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设定之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期定义的(A)条确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款确定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要代理人未收到由所需贷款人组成的贷款人对基准更换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，即可向贷款人提供通知，并且(Ii)就本第2.9节而言，任何对冲协议均不应被视为“贷款文件”。(Ii)对于本条款第2.9节而言，任何对冲协议都不应被视为“贷款文件”；(Ii)就本条款第2.9节而言，套期保值协议不应被视为“贷款文件”。

(b)

基准替换符合更改。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。代理将立即通知借款人和贷款人与SOFR或SOFR条款的使用或管理相关的任何合规变更的有效性(视情况而定)。

(c)

通知；决定和决定的标准。代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。代理将根据第2.9(D)条及时通知借款人基准的任何期限已被移除或恢复。代理人或(如果适用)任何贷款人(或贷款人集团)根据第2.9条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下明确规定的除外。

(d)

基准的基调不可用。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或者(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOs)保持一致然后，代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该等不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有代表性或不符合或不符合的公告的约束，则代理可修改该基准期的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该基准点的不可用、不具有代表性、不符合或不符合的基准线然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(e)

基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续发放SOFR循环贷款、转换为SOFR循环贷款或继续发放SOFR循环贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

2.10

CDOR基准替换

(a)

如果代理人确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知代理人借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(i)

没有足够和合理的方法来确定BA费率，包括因为路透社“CDOR页面”(或任何替代显示)在适用期间不能在当前基础上提供或发布，这种情况不太可能是暂时的；

(Ii)

CDOR的管理人或有管辖权的政府当局发表了一份公开声明，指明了之后的具体日期

哪些CDOR将永久或无限期地停止提供或允许用于确定贷款利率；

(Iii)

对代理人有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明一个特定日期，在该日期之后，不再允许使用CDOR来确定贷款利率(上文第(Ii)款中的每个这样的具体日期和本款第(Iii)款中的“CDOR预定不可用日期”)；或

(Iv)

目前正在执行的银团贷款，或包括与本节中包含的语言类似的语言的银团贷款，正在执行或修改(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代CDOR，

(b)

如果未确定CDOR后续利率，且存在上述(A)(I)项下的情况，或已发生CDOR预定不可用日期(视情况而定)，代理人应立即通知借款人和各贷款人。此后，贷款人发放或维持BA等值循环贷款的义务应暂停(以受影响的BA等值循环贷款或适用期限为限)。在收到该通知后，借款人可撤销任何未决的英航等值循环贷款贷款请求、转换为英航等值循环贷款的请求或将其展期(在受影响的英航等值循环贷款或适用期间的范围内)，否则，将被视为已将该请求转换为其中指定金额的最优惠利率循环贷款请求。

(c)

尽管本协议另有规定，CDOR后继率的任何定义(不包括任何保证金)均应规定，就本协议而言，该CDOR后继率在任何情况下均不得低于零。此外，在最优惠利率的定义中不应包括或引用CDOR。

3.1

循环贷款。

3.2

终止或减少循环信贷承诺

(a)

借款人可在向代理人发出不可撤销的书面通知后，不时永久减少循环信贷承诺，但条件是：(I)代理人应在上午11时前收到任何该等通知。在终止或减少日期前五(5)个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，以及(Iii)如果在生效和本协议项下的任何同时预付款后，未偿还的循环信贷总额将超过循环信贷承诺总额，借款人不得终止或减少循环信贷承诺。代理人应立即通知循环贷款人本第3.2(A)条规定的循环信贷承诺的任何减少。在循环信贷承诺额减少时，每个贷款人的循环信贷承诺额应按该贷款人在该减少额中的比例减少。

(b)

借款人可在向代理人和贷款人发出至少三(3)个工作日的事先书面通知后终止本协议，条件是：(A)全额支付所有未偿还的循环贷款及其应计利息，并取消并退还所有未偿还的信用证(或在未如此取消和退还的范围内，按照第1.5(G)条的规定，将支持信用证的保证金或此类未偿还信用证的现金抵押品存放在代理人处)；(B)全额付款；(B)按照第1.5(G)条的要求，将所有未偿还信用证的支持信用证或现金抵押品全部付清。以及(C)对于任何SOFR循环贷款和英国航空公司等值的预付循环贷款，支付第4.4节规定的到期金额(如果有)。对于借款人允许的任何此类终止，代理人应提供惯常格式的还款信函，列出本合同项下应付代理人和贷款人的所有金额，其中应包括代理人终止代理人的留置权和解除所有抵押品，以及同意由借款人自费签署和交付合理必要的解除文件，以反映此类终止、解除和偿还。

(c)

任何终止通知可以说明该通知的条件是发生或不发生其中规定的任何事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以在建议的终止日期或之前(通过书面通知代理人)撤销该通知。

(d)

作为任何此类终止生效的条件，在任何情况下，在终止日期，贷款各方应质押并向代理人提供现金抵押品、其他抵押品或书面赔偿(来自代理人可接受的金融机构)，在每种情况下，代理人均可接受由银行产品供应商提供的银行产品，并为其设定银行产品金额。

3.3

循环贷款的强制性提前还款和可选提前还款。

(a)

在任何贷款方收到任何抵押品丢失、损坏或销毁的现金收益后五(5)个工作日内，借款人应按照第3.7节规定的方式，扣除(I)销售或回收费用，包括但不限于合理和有文件证明的律师、会计师、其他顾问和银行及投资银行费用、环境和偿付能力相关费用、所有法律、所有权和记录税费、佣金和其他已发生的费用和开支，预付循环贷款的所有金额，包括但不限于合理和有文件记录的律师、会计师、其他顾问和银行和投资银行费用、环境和偿付能力相关费用、所有法律、所有权和记录税费、佣金和其他费用和支出。由贷款方支付或合理估计应支付的州税、省级税、外国税和地方税，在每一种情况下，不是由其各自的成员支付的，而是(Ii)支付由资产担保的债务(循环贷款除外)的本金、保费和利息，该资产是处置或亏损的标的，并因该处置或亏损而根据资产条款要求偿还，以及已支付或应支付的递增所得税。(Iii)从借款人在出售或以其他方式处置资产后所保留的与在该项交易中处置的资产有关的任何负债中，扣除借款人按照公认会计原则须提供作为储备的适当款额，包括但不限于退休金及其他离职后福利负债及与环境事宜有关的负债或与该项交易有关的任何赔偿义务(但所建立的任何该等储备须予减少), (Iv)因该等处置或亏损而须向附属公司或合资企业的少数股东作出的所有分配及其他付款(“净收益”)；及(Iv)因该等处置或亏损而须向附属公司或合资企业的少数股权持有人作出的所有分配及其他付款(“净收益”)；但就任何遗失、损坏或毁坏而言，在每次符合付款条件的情况下，以及在计划的交易生效后按形式交付新的借款基础证书后，没有发生流动性事件，则在任何一种情况下，均不需要该等预付款。每一笔此类预付款均应根据第3.3(C)节进行应用，且不得减少承诺。

(b)

在流动性事件发生后和持续期间，被冻结账户中的所有存款金额应按照第7.29节的规定转移给代理人，并按照第3.3(D)节的规定作为循环贷款的预付款使用，且不得减少承诺额

(c)

借款人可以随时(I)如果是最优惠利率循环贷款或基础利率循环贷款，在至少一个(1)营业日(或代理人可以接受的较短期限)之前以附件I的形式发出书面通知，或(Ii)如果是BA等值循环贷款或SOFR循环贷款，在三(3)个工作日(或代理人可以接受的较短期限)之前以附件I的形式发出书面通知。

在此，借款人在每一种情况下向代理人预付循环贷款的全部或部分，金额大于或等于50万加元，超过10万加元的整数倍(最优惠利率循环贷款或相当于英国航空公司的循环贷款)，或大于或等于500,000美元，超过10万美元的整数倍(基本利率循环贷款或SOFR循环贷款)，每种情况下均不罚款或溢价，但不包括罚款或溢价(如果是基本利率循环贷款或SOFR循环贷款)，且不计罚款或溢价，但不包括罚款或溢价，但基本利率循环贷款或SOFR循环贷款的金额大于或等于500,000加元且超过100,000加元的整数倍(基本利率循环贷款或SOFR循环贷款)在每种情况下均不受罚款或溢价的影响循环贷款的可选部分预付款应按第3.3(D)款规定的方式使用，且不得减少承付款。不允许对低于500,000加元或500,000美元(视具体情况而定)的循环贷款进行可选的部分预付款，除非此类预付款代表循环贷款项下所有剩余的未偿还金额。本合同附件I形式的任何预付款通知可以说明，该通知以发生或不发生其中规定的任何事件为条件，在这种情况下，借款人可以撤销该通知(在指定的预付款日期或之前向代理商发出书面通知)。

(d)

根据第3.3(A)、3.3(C)和3.3(C)条规定的预付款，在借款人根据本协议条款借款能力的前提下，第一，用于循环贷款的应计利息，第二，用于支付循环贷款的本金，第三，用于将未偿还信用证进行现金抵押(只要当时没有违约事件继续发生，只有在为遵守第三方的要求而有必要进行这种现金抵押的情况下)。但是，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，根据上述第三条作为现金抵押品持有的任何和所有金额，以及代理人就任何此类交易收到的(或由贷款方收到并汇给代理人的)任何其他款项，应由代理人按照第0(Ii)条规定的顺序用于支付债务。(2)在违约事件持续期间，代理人应按照第0(Ii)条规定的顺序，将任何和所有金额作为现金抵押品，以及代理人就任何此类交易收到(或由贷款方收到并汇给代理人)的任何其他款项。此类提前还款不应减少承诺。

(e)

本第3.3节中包含的任何条款均不构成对本协议条款不允许的资产处置、股权出售或发行或债务发行的同意。

3.4

SOFR循环贷款和BA等值循环贷款提前还款。

(a)

对于任何预付款，如果任何SOFR循环贷款在适用的SOFR利息期到期日之前预付，借款人应向适用的贷款人支付第4.4节所述的金额。

(b)

就任何提前还款而言，如果任何英国航空公司等值循环贷款在适用的英国航空公司等值利息期满之前预付

为此，借款人应向贷款人支付第4.4节所述的金额。

3.5

由借款人支付。

(a)

借款人支付的所有款项不得抵销、退还或反索偿。除非本合同另有明确规定，否则借款人的所有付款应在代理人指定的帐户上以代理人的名义向代理人支付，并应在下午2点之前以美元或美元(视情况而定)和立即可用的资金支付。(多伦多时间)如果要求以美元支付，或中午(多伦多时间)要求以美元支付，则在本合同指定的日期。代理商在此时间之后收到的任何付款应被视为(仅为计算利息的目的)在下一个营业日收到，任何适用的利息将继续计入。

(b)

除“SOFR利息期”及“英航等值利息期”的定义所载条文另有规定外，凡任何款项于营业日以外的某一天到期，该等款项应于下一个营业日到期，而在此情况下，该期限的延长应计入利息或费用(视属何情况而定)的计算中。

3.6

作为循环贷款付款。

3.7

分摊、运用和冲销付款。

(i)

只要没有违约事件发生且仍在继续：第一，支付任何费用、赔偿或费用补偿(与银行产品相关的除外)，然后支付借款人欠代理商或其任何附属公司的任何费用；第二，支付借款人当时应支付给贷款人的任何费用或费用补偿(与银行产品相关的除外)；第三，支付所有循环贷款的到期利息，包括Swingline贷款和代理预付款；第四，在按比例和同等比例的基础上，(I)支付或预付循环贷款的本金，包括Swingline贷款和代理垫款，以及与信用证有关的未偿还义务，(Ii)向代理人支付相当于作为此类义务的现金抵押品的信用证的所有未偿义务(或有或有)的金额(但仅限于为遵守第3.1节第三句的要求而不实施任何要求)所需的现金抵押。向借款人提供银行产品的人)贷款各方当时欠任何担保方的与银行产品有关的任何债务，每个担保方的最高金额等于之前书面通知代理人的银行产品金额；第五，偿还贷款当事人当时到期的任何其他债务(银行产品除外)；第六，向借款人或任何其他贷款方支付(为更明确起见，在向贷款方提供银行产品的人之间按比例计算)当时应付给任何有担保一方的、不符合3.7(A)(I)项规定的义务的任何与银行产品有关的任何义务；第四，向借款方支付不符合第3.7(A)(I)条规定的义务的任何其他债务；以及第七，向借款人支付与银行产品有关的任何债务(为提高确定性，由向贷款方提供银行产品的人按比例分摊)。

(Ii)

违约事件发生时和持续期间：第一，支付借款人当时应付给代理的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行产品有关的任何金额除外)；第二，支付借款人当时应支付给贷款人的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行产品有关的金额除外)；第三，支付所有循环贷款的到期利息，包括Swingline贷款和代理垫款；第四，在按比例和同等比例的基础上，(I)支付或预付循环贷款的本金，包括Swingline贷款和代理垫款，以及信用证的未偿还债务，(Ii)向代理支付相当于作为该等债务的现金抵押品的信用证的所有未偿还债务(或有或有)的金额，以及(Iii)向代理支付(为提高确定性，向借款人提供银行产品的人)借款人当时欠任何担保方的与银行产品有关的任何债务的最高金额，相当于之前书面通知代理人的银行产品金额；第五，偿还当时到期的贷款方的任何其他债务(银行产品除外)；第六，借款人向任何上述贷款人或其任何关联公司支付当时未符合3.7(A)(Ii)条规定的义务的与银行产品有关的任何债务(为更明确起见，在向借款人提供银行产品的人之间按比例计算)。第四和第七，向借款人或有管辖权的法院另行指示。

3.8

对退还款项的赔偿。

3.9

代理人和贷款人的账簿和记录；月结单。

3.10

货币。

3.11

汇率变动导致的过剩。

4.1

税收。

(a)

除法律另有规定外，贷款人、贷款人、皇家银行或代理人根据本协议和任何其他贷款文件向信用证发行人、贷款人、皇家银行或代理人支付的任何和所有款项均应免税，不得扣除或扣缴任何税款。此外，贷款方应及时缴纳任何税款和所有其他税款。

(b)

如果法律要求贷款方从根据本合同或根据任何其他贷款文件支付给信用证发行人、贷款人、皇家银行或代理人的任何款项中扣除或扣缴任何补偿税或其他税款，则：

(i)

贷款人、皇家银行或代理人(视属何情况而定)在作出所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本第4.1节应支付的额外金额的扣除和扣缴)后，收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等；(B)贷款人、皇家银行或代理人(视属何情况而定)应根据需要增加贷款方应支付的金额；但是，如果适用的扣除或扣缴是由于信用证发行人、贷款人或代理人(视情况而定)未能遵守本合同第12.10条而导致的，则任何贷款方均不应根据本条款支付任何金额。

(Ii)

借款人应按法律规定进行扣除和扣缴；

(Iii)

借款人应当按照法律规定向有关税务机关或者其他机关支付全部扣除或者扣缴的款项；

(Iv)

贷款方还应在支付利息或费用时，将信用证发行人、贷款人或代理人(视属何情况而定)合理指定为保持信用证发行人、贷款人或代理人(视属何情况而定)假若缴纳此类补偿税时本应收到的实际税后收益所需的所有额外金额，支付给信用证发行人、贷款人或代理人(如果适用)为其账户支付的所有额外款项，并将其支付给信用证发行人、贷款人或代理人(视情况而定)，以支付信用证发行人、贷款人或代理人(如适用)在支付利息或费用时为其自己的账户支付信用证发行人、贷款人或代理人(视属何情况而定)的所有额外金额。但是，任何贷款方不得根据本条第(Iv)款向信用证发行人、贷款人或代理人支付任何金额，前提是该人未能遵守本条款第12.10条的规定而导致适用的扣减或扣缴。

(c)

贷款双方同意，共同和个别地赔偿信用证发行人、任何贷款人或代理人支付的全部补偿税或其他税款(包括任何司法管辖区对根据本节4.1应支付的金额征收的任何补偿税或其他税款)以及由此产生的或与之相关的任何责任(包括罚款、利息、税款附加费和合理费用)，并使其不受损害，无论该等补偿税或其他税款是否

(d)

根据第4.1(C)条规定的赔偿，付款应在信用证发行人、贷款人或代理人提出书面要求之日起二十(20)天内支付。该书面要求应合理详细地显示应付金额和用于确定该金额的计算方法，并应包括验证索赔的合理证明文件。

(e)

信用证发行人、贷款人、皇家银行和代理人均同意，只要该贷款人或代理人有权要求免除、退还或抵免根据本协议第4.1条规定必须支付、扣除或扣缴的全部或部分任何补偿税或其他税款，该信用证发行人、贷款人、皇家银行或代理人(视情况而定)应采取一切必要的商业合理行动，以获得本协议项下的所有或部分保证税或其他税款，并应根据具体情况采取一切必要的商业合理行动，以取得本协议项下的任何付款。(3)信用证发行人、贷款人、皇家银行或代理人均同意，只要该贷款人或代理人有权就本协议项下的任何付款要求支付、扣除或扣缴的全部或部分任何补偿税或其他税款获得任何豁免、退款或抵免退款或信用证，但前提是这样做不会对信用证发行人、贷款人或代理人(由该人决定)造成实质性不利，且仅由贷款方承担全部费用。

(f)

应代理人的书面要求，在贷款方支付任何赔偿税款或其他税款之日起十(10)天内，贷款方应向代理人提供证明已支付的收据或其他合理令代理人满意的付款证据的正本或经认证的副本。

(g)

如果代理人或任何贷款人收到可用于补偿任何贷款方在本合同项下支付的税款或其他税款的退款，则代理人或任何贷款人应立即向贷款方支付已分配的退款金额，扣除代理人或贷款人(视属何情况而定)在获得退款时发生的所有合理的、有据可查的自付费用，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的利息除外)，但该贷款方同意立即退还该退款(加上如果它收到代理人或适用贷款人的通知，要求该代理人或贷款人偿还这笔退款。此外，适用的贷款方应采取贷款方合理要求的步骤，收回或协助贷款方收回该借款方根据本第4.1节向该贷款方支付的任何赔付税款或其他税款，所有费用均由该借款方承担。上述规定不得解释为要求代理人或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其任何纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(h)

尽管本协议中有任何规定，对于贷款人任何索赔的任何部分(包括对任何贷款方在任何贷款文件或其他税收项下的任何义务或因任何贷款方支付的任何款项征收的补偿税)的任何赔偿，应仅受本第4.1节的管辖。

4.2

这是违法的。

(a)

如果由于法律要求的改变，或任何政府当局对法律要求的解释或管理，在生效日期后的任何情况下，任何中央银行或其他政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款机构提供SOFR循环贷款或相当于BA的循环贷款是非法的，则在该贷款人通过代理人迅速通知借款人后，贷款人发放SOFR循环贷款或BA等值循环贷款的任何义务应暂停，直到该贷款人通知代理人和借款人导致这种决定的情况不再存在(该贷款人同意立即这样做)。如果任何贷款人已决定根据本第4.2(A)节提供通知，则该贷款人应尽合理努力(符合法律和法规限制)改变其贷款办公室的管辖权，以消除该贷款方此后可能产生的此类通知的需要，前提是该贷款人善意判断的改变在其他方面对该贷款人没有实质性不利。

(b)

如果贷款人合理地确定(包括基于律师的书面意见)，由于法律要求的改变或政府当局对法律要求的解释或管理，在生效日期之后的任何情况下，维持任何SOFR循环贷款或BA等值贷款都是非法的，则被该贷款人提供SOFR循环贷款或BA等值贷款的借款人在收到该事实的通知并要求(复印件给代理人)后，应提前全额偿还SOFR循环贷款连同其应计利息和第4.4节规定的金额，在SOFR利息期或BA等值利息期(视情况而定)的最后一天，如果贷款人可以合法地继续维持该SOFR循环贷款或BA等值循环贷款到该日，或者如果该贷款人不能合法地继续维持该SOFR循环贷款，则立即维持该SOFR循环贷款。如果借款人被要求提前偿还任何SOFR循环贷款或BA等值循环贷款，则在提前还款的同时，借款人应向受影响的贷款人借款，偿还金额为SOFR循环贷款、基本利率循环贷款和加拿大最优惠利率贷款(如果是BA等值贷款)。

4.3

成本增加，回报减少。

(a)

如果由于引入或改变了由政府当局或该贷款人实施的任何法律或法规的解释，

在生效日期后的每一种情况下，借款人同意发放或发放、资助或维持任何SOFR循环贷款或BA等值贷款的成本(不包括第4.3(A)节的规定，不包括第4.3(A)节规定的因补偿税或其他税项而增加的任何此类成本)应实际增加，然后在该贷款人提出要求(并将该要求的副本发送给代理人)时，借款人应向代理人支付该等费用。本第4.3(A)条规定的付款应在书面要求之后进行，书面要求应合理详细地显示应付金额和用于确定该金额的计算方法，并应包括验证索赔的合理证明文件，该书面要求必须在此类费用增加之日起180天内提出。

(b)

如任何贷款人合理地决定(I)引入任何资本充足规例，(Ii)任何资本充足规例的任何改变，(Iii)任何中央银行或其他负责解释或管理任何资本充足规例的政府当局对该规例的解释或管理的任何改变，或(Iv)该贷款人或任何控制该贷款人的公司或其他实体遵守任何资本充足规例，影响或将影响该贷款人或控制该贷款人的任何公司或其他实体所要求或预期维持的资本额，并且(考虑到该贷款人或该公司或其他实体关于资本充足率或流动性的政策以及该贷款人期望的资本回报率)确定该等资本或流动资金的数额因其在本协议项下的循环信贷承诺、贷款、信贷或义务而增加，则借款人应不时按照该贷款人的规定向该贷款人付款但在本协议项下适用的利率中已考虑到此类增加的资本和流动性要求的情况除外。本第4.3(B)条规定的付款应在书面要求之后进行，书面要求应合理详细地显示应付金额和用于确定该金额的计算方法，并应包括验证索赔的合理证明文件。

4.4

资金损失。

(i)

借款人未能及时支付(Y)SOFR向借款人提供的任何循环贷款本金或(Z)任何英国航空公司等值循环贷款的本金；

(Ii)

借款人未能履行其在本协议项下的义务(原因除该贷款人未能提供循环贷款外)

在借款人发出借款通知或继续/转换通知后，提前偿还、借入、继续或转换借款人请求或向借款人提供的循环贷款；或

(Iii)

(Y)在非有关SOFR利息期的最后一天向借款人作出的任何SOFR循环贷款，或(Z)在不是有关的BA等值利息期的最后一天向借款人作出的任何BA等值循环贷款的预付款或其他付款(包括提速后)；

4.5

无法确定费率。

(a)

如果代理合理地确定(I)由于任何原因不存在足够和合理的方法来确定任何建议的SOFR循环贷款的调整期限SOFR，或者任何请求的建议的SOFR循环贷款的调整期限SOFR没有充分和公平地反映为此类SOFR循环贷款提供资金的适用贷款人的成本，代理将立即通知借款人和每一家适用的贷款人。此后，贷款人在本合同项下发放或维持SOFR循环贷款的义务将暂停，直到代理人以书面形式撤销该通知。借款人收到通知后，可以撤销其随后提交的关于SOFR循环贷款的任何借款通知或继续/转换通知。如果借款人不撤销通知，贷款人应按借款人提交的适用通知中规定的金额发放、转换或继续发放、转换或继续发放循环贷款，但此类循环贷款应为基础利率循环贷款，而不是SOFR循环贷款。

(b)

如果由于一般影响加拿大货币市场的情况，银行承兑没有市场，(I)借款人申请BA等值循环贷款的权利将被暂停，直到导致暂停的情况不再存在，以及(Ii)任何借款通知或请求BA等值循环贷款的继续/转换通知，如果尚未完成，应被视为请求最优惠利率循环贷款。(I)借款人申请BA等值循环贷款的权利应被暂停，直到导致暂停的情况不再存在；以及(Ii)任何借款通知或请求BA等值循环贷款的继续/转换通知如果尚未完成，应被视为请求最优惠利率循环贷款。代理人应及时通知借款人暂停借款人的

申请英国航空公司等值循环贷款的权利，以及终止任何暂停贷款的权利。

4.6

代理人证书。

4.7

生存。

5.1

书籍和唱片。

5.2

财经资讯。

(a)

应尽快提交，但无论如何不得迟于每个财政年度结束后120天(从2021年财政年度开始，条件是2021年财政年度不需要2020年经审计的比较报表)、该财政年度借款人合并的经审计资产负债表、合并损益表、现金流量表和股东权益变动表及其附注，每种情况下均以比较形式列出上一财政年度的数字，以及

母公司的惯常管理层讨论和分析，所有这些都是合理详细的，公平地展示了借款人在合并的基础上的财务状况和经营结果，以及当时结束的财政年度的财务状况和经营结果，并根据公认会计准则编制。此类报表应按照公认的审计准则进行审查，如果此类报表是在合并的基础上执行的，则应附有借款人选定的、代理人合理满意的独立特许会计师的无保留意见，没有“持续经营”或类似的资格或例外，或审计范围以外的资格(但如果此类限定或例外仅与(A)声明的终止日期或(B)任何潜在的无法满足任何财务维持契约有关，则该报告可能包含“持续经营”或类似的限定或例外。

(b)

在任何情况下不得迟于(I)每个会计月结束后三十(30)天(第一、第二和第三会计季度除外)和(Ii)第一、第二和第三会计季度结束后四十五(45)天，提供借款人截至该会计月末的综合未经审计的资产负债表，以及借款人该月和会计年度初至#年期间的未经审计的损益表和现金流量表(合并基础上的未经审计的损益表和现金流量表)；以及(Ii)在第一、第二和第三会计季度结束后四十五(45)天内，借款人截至该会计月末的未经审计的资产负债表，以及借款人的未经审计的损益表和现金流量表(合并基础上的未经审计的损益表和现金流量表)。在合并的基础上，借款人的财务状况和经营结果在合并的基础上公平地列报，并按照GAAP编制，并与第5.2(A)节要求提交的经审计财务报表一致。借款人应由借款人的一名负责人员签署的证书证明，尽其所知，所有该等报表均已按照公认会计准则编制，并在各重要方面公平地列报借款人及其合并子公司截至其日期的综合财务状况及其截至该日的经营业绩，但须符合正常的年终调整，且不含脚注。

(c)

[已保留]

(d)

对于根据上文第5.2(A)节和第5.2(B)节提交的每一份财务报表，借款人的负责人证书应以附件G的形式提供，其中应包括(I)截至该财务报表所涵盖期间最后一天的超额可获得性以及该财务报表所涵盖期间的平均超额可获得性的计算，以及(Ii)第7.23节所列的固定费用覆盖率(无论该财务契约是否按第7.23节所规定的适用期间进行测试

(e)

不迟于每个会计年度开始后六十(60)天，(I)贷款方在该会计年度末和每个月的年度业务计划(包括预测的合并资产负债表、损益表、现金流量表和资本支出)，以及(Ii)被排除实体的预测年度投资和资本支出。

(f)

根据代理人的书面要求，向PBGC、安大略省金融服务监管局、加拿大税务局、美国国税局或其他政府机构提交的关于任何贷款方每个计划的每一份年度报告或其他文件的副本。

(g)

借款人或任何其他贷款方收到借款人或任何其他贷款方的所有管理报告和管理函件后，应立即提交借款人或任何其他贷款方的任何独立特许会计师或独立注册会计师为借款人或任何其他贷款方准备的所有管理报告和管理信函的副本。

(h)

[保留。]

(i)

每月(不迟于20日(20日))上个月最后一天之后的一天(其上的信息为该月最后一天)，借款人的借款基础证书；条件是，如果流动性事件已经发生并且只要该事件还在继续，或者如果借款人选择只要借款人在紧随其后的60天期间保持相同的交付频率，借款人应每周交付借款基础证书；此外，如果借款人每周向代理人交付借款基础证书和证明信息，则借款人应每周交付一份借款基础证书和证明信息；此外，如果借款人每周向代理人交付借款基础证书和证明信息，则借款人应每周交付一份借款基础证书和证明信息；此外，如果借款人每周向代理人交付借款基础证书和证明信息，则借款人应每周交付一份借款基础证书和证明信息^发送)前一周最后一个营业日之后的营业日，其上的信息应截至该周的最后一个营业日。

(j)

借款人或任何其他贷款方收到借款人或任何其他贷款方根据适用法律规定必须准备的任何养老金计划的最终精算报告副本后，应立即向借款人或任何贷款方提交最终精算报告副本。

(k)

代理人和/或任何贷款人可能不时要求的关于借款人或任何其他贷款方的财务和商业事务的其他合理必要的信息。

5.3

给代理的通知。

(a)

贷款方负责人在获悉任何违约或违约事件后立即(但在任何情况下不得晚于一(1)个营业日)，该通知应具体说明违约或违约事件的性质、存续期以及借款人拟对其采取的行动；

(b)

贷款方负责人在得知针对借款人或任何贷款方的任何诉讼或政府程序的开始或任何实质性进展后，立即(但在任何情况下不得晚于一(1)个营业日)，而这些诉讼或政府诉讼有合理的预期会产生重大不利影响；

(c)

在借款人或任何其他贷款方的任何优先股或类似股权的持有人或借款人或任何其他贷款方的任何债务的持有人以书面形式断言借款人或任何其他贷款方的任何债务的面值超过5,000,000美元后，立即(但在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)，表明存在违约，或借款人或该贷款方不遵守条款，并因该断言的违约或违约而由该持有人启动任何执法行动或加速行动

(d)

在贷款方的负责人意识到任何合理预期会产生重大不利影响的事件或情况后，立即(但在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)；

(e)

在贷款方负责人收到贷款方违反任何环境法或根据任何环境法承担任何责任的任何书面通知后，立即(但在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)，或任何政府当局以书面形式断言借款人或任何其他借款方不遵守任何环境法，或正在调查借款人或该借款方遵守该法律的情况，在这两种情况下，合理地预计将产生5,000,000美元或更多的责任；

(f)

在贷款方负责人收到任何书面通知后立即(但在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)，通知称任何贷款方因任何污染物的释放或威胁释放而对任何人负有责任，或任何贷款方正在接受任何政府当局的调查，评估是否需要采取任何补救行动对任何污染物的释放或威胁释放做出反应，而在任何一种情况下，合理地预计该等行为将导致5,000,000美元或更多的责任；

(g)

贷款方负责人收到对借款人或任何其他贷款方的任何财产征收超过3,000,000美元的任何环境留置权的书面通知后，立即(但在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)；

(h)

贷款方的名称在其注册所在的省、州或其他司法管辖区或其他组织、省、州或其他司法管辖区注册或组织、实体类型、组织识别号、税务识别号(如果适用)、任何合格库存和合格机械设备的位置发生更改后立即(但在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)(借款方的抵押品除外，该抵押品已迁至代理人已采取一切必要步骤完善其对该抵押品的留置权的地点)；

(i)

及时发出通知，并附上适用的任何文件和通知的副本：(I)任何贷款方未能在该分期付款或付款的到期日或之前按照PBA或法律的其他要求支付所需的分期付款或任何其他所需付款；(Ii)养老金计划已经或将被终止；(Iii)养老金计划的管理人或计划发起人打算终止养老金计划，或任何可能导致终止事件的行动或不作为；(Iii)养老金计划的管理人或计划发起人打算终止养老金计划或任何可能导致终止事件的行动或不作为；(Iii)养老金计划的管理人或计划发起人打算终止养老金计划或任何可能导致终止事件的行动或不作为；(Iv)PBGC、退休金福利担保基金(安大略省)、安大略省金融服务监管局或其他政府当局已提起诉讼以终止退休金计划；或(V)收到任何政府当局就退休金计划不遵守规定的通知(并向代理人提供副本)，或任何其他可能导致终止事件的行动；及

(j)

在出售或收购账面价值超过50,000美元的机器和设备后，立即(但在任何情况下不得晚于五(5)个工作日)，出售或购买的机器和设备的详细信息，以及贷款方拥有的账面价值超过50,000美元的所有机器和设备的最新清单。

5.4

抵押品报告。

6.1

本协议和贷款文件的授权、有效性和可执行性。

6.2

担保物权的效力和优先权。

6.3

组织机构和资质。

6.4

公司名称；之前的交易。

6.5

子公司。

6.6

财务报表和预测。

(a)

所有该等财务报表均已根据公认会计原则编制，并在各重大方面准确而公平地列报借款人于其日期的财务状况及其截至该等期间的经营业绩，但中期财务报表须经正常的年终调整。

(b)

按本合同要求提交给代理人的最新预测，代表贷款当事人在交付时对贷款当事人在其中所述期间的未来财务表现的合理善意估计，并且是基于其中所载的假设编制的，借款人在提交给代理人时认为，鉴于当前和合理可预见的商业和市场状况，这些预测是合理的，贷款人认识到，其中包含的关于未来事件的预测不应被视为事实，任何该等预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能会被视为事实，该等预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可被认为是合理的，贷款人认识到，其中包含的关于未来事件的预测不应被视为事实，任何该等预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可被视为事实。

6.7

大写。

6.8

偿付能力。

6.9

不动产；租赁；抵押品和办公场所。

6.10

经纪人。

6.11

政府和第三方授权。

6.12

所有权。

6.13

银行账户。

6.14

诉讼。

6.15

劳资纠纷。

6.16

环境法。

(a)

贷款方已在所有实质性方面遵守所有适用的环境法，贷款方及其目前拥有或租赁的任何房地产或目前正在进行的任何业务，均不受任何政府当局或私人就(I)遵守任何环境法或(Ii)因排放或威胁排放污染物而产生的任何潜在责任和费用或补救行动的任何重大强制令或与任何政府当局或私人达成的重大责任协议的约束。

(b)

贷款方未收到任何重要的传票、投诉、命令或类似的书面通知，表明其目前不符合任何环境法，或任何政府当局正在调查其是否遵守任何环境法，或由于污染物的释放或威胁释放而对任何其他人负有或可能承担责任。

(c)

没有实质性的环境留置权影响房地产或任何贷款方的抵押品。

6.17

没有违法行为。

6.18

无默认值。

6.19

计划。

(a)

没有受ERISA约束的养老金计划。加拿大的每个计划都符合PBA和其他联邦或省级法律的适用条款，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。每一借款人和每一贷款方都已在到期时向任何计划作出了所有必要的贡献，并且没有就任何计划提出任何资金豁免或延长任何摊销期限的申请，除非在每种情况下，合理地预期这些情况不会产生实质性的不利影响。

(b)

对于已经产生或合理预期会产生实质性不利影响的任何计划，没有悬而未决的索赔、诉讼或诉讼或行动，据贷款方所知，也没有任何政府当局以书面威胁提出索赔、行动或诉讼或行动。对于任何已经导致或将合理预期会产生重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(c)

除附表6.19所载者外，于生效日期，(I)并无发生终止事件，或据贷款各方所知，合理预期将会发生；(Ii)就所有退休金计划而言，退休金计划(不包括现有DB计划)并无任何无资金来源的养老金负债；(Iii)现有DB计划根据于2019年12月31日进行及报告的精算估值厘定，无资金来源的养老金负债约为10,883,612美元。现有DB计划的每月定期缴款总额约为278000美元。特殊的月度/季度“迎头赶上”

现有DB计划的总金额约为95,000美元；(Iv)没有任何贷款方根据“所得税法”(加拿大)或适用的联邦、省或州法律就所有养老金计划承担任何债务，也没有合理预期会产生任何债务；(V)任何贷款方或其与任何计划相关的财产都没有产生留置权(尚未到期的缴款金额除外)；(Vi)除确定福利养老金计划外，没有任何贷款方维持、管理、贡献或承担任何关于固定福利养老金计划的责任。(V)任何贷款方或其财产均未因任何计划而产生留置权(尚未到期的供款除外)；(Iv)没有任何贷款方根据“所得税法”(加拿大)或适用的联邦、省或州法律就所有养老金计划承担任何责任；(V)除于生效日期，如任何退休金计划已部分或全部清盘，则应归因于该等清盘的所有资产(包括任何盈余)已根据法律的所有规定悉数分配，而因该等清盘而产生的任何无资金来源的负债亦已获得全额资助，以致任何贷款方均无就该等清盘或部分清盘的退休金计划承担任何未清偿负债。于生效日期，(I)并无任何退休金计划存在可合理预期会产生重大不利影响的持续不足或偿付能力不足，及(Ii)任何贷款方对非贷款方的任何退休金计划均无任何可合理预期会产生重大不利影响的重大责任。

6.20

税收。

6.21

无实质性不良影响。

6.22

全面披露。

6.23

材料协议。

6.24

财产所有权。

6.25

保险。

7.1

税收。

7.2

合法的存在和良好的地位。

7.3

遵守法律和协议；维护执照。

(a)

每一贷款方应遵守对其或其业务有管辖权的任何政府机构的所有法律要求(在适用的范围内，包括反恐怖主义和制裁法律)。借款方应获得并维护所有许可证、许可证、特许经营权和政府授权

有必要拥有其财产，并按照生效日期在所有实质性方面开展的业务开展业务。

(b)

借款方应在所有实质性方面遵守《伐木工留置法(艾伯塔省)》，包括但不限于对无薪劳动者或工人要求的任何扣缴款项，(Ii)贷款方应在收到任何此类索赔后三十(30)天内解除、处置或满足根据《伐木工留置法》(艾伯塔省)要求对借款方的任何资产享有留置权的人提出的任何索赔要求。(Ii)贷款方应在收到任何此类索赔后三十(30)天内解除、处置或满足根据《伐木工留置法(艾伯塔省)》要求对借款方的任何资产享有留置权的人提出的任何索赔。

(c)

每一贷款方将保持良好状态，不会实质性违反其任何森林许可证的任何条款或条件，并将在收到后立即向代理人交付森林、土地、自然资源运营和农村发展部或其他政府当局发出的取消、暂停或声称取消、暂停、减少或在任何实质性方面损害该借款方根据其任何森林许可证享有的权利的任何通知的副本。

7.4

财产维护；实地考试；评估。

(a)

借款方应保持其在经营过程中所有必要和有用的物质财产，处于良好的运行状况和维修状态，普通损耗和伤亡除外。

(b)

该贷款方应允许代理人的代表(包括独立承包商)访问和检查其任何财产和抵押品，检查其公司、财务和经营记录，并复制其相关副本或摘要，与其董事、高级职员和独立特许会计师讨论其事务、财务和帐目，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知该贷款方的情况下，尽快进行实地检查和审计；但在任何12个月内的访问应为每次一(1)次。此外，如果在该12个月内的连续五(5)个工作日内的任何时间，超额可获得性低于最大转换金额的12.5%(12.5%)，则在该12个月内将允许额外进行一(1)次现场考试，除非违约事件已经发生且仍在继续，在这种情况下，工程师可在任何一年的正常营业时间内随时多次进行上述操作，而无需事先通知。贷款方应负责所有此类访问、实地考试和审计的合理、有文件记录的成本和费用。此类访问应是为进行第7.4(C)节允许的评估而进行的访问之外的访问。

(c)

代理人应在每十二(12)个月期间(除代理人无法控制的任何合理延迟外)聘请评估师进行并交付一次贷款方存货的库存评估和贷款方机器设备的机器设备评估，但如果在任何时间超额可用时间少于十二(12)个月，则代理应(1)聘请评估师进行并交付贷款方库存的库存评估和贷款方机器设备的机械设备评估。

在该12个月期间内，连续五(5)个工作日的最高折旧额的0.5%(12.5%)，将允许在该12个月期间内进行一(1)项额外的库存评估和一(1)项额外的机械设备评估。每项此类库存评估和机械设备评估的形式和范围均应符合代理商的要求，并采用代理商要求的方法。尽管如上所述，只要发生违约事件，代理人可以聘请评估师对任何或所有抵押品进行和交付评估，只要代理人认为合理必要，每次评估的形式和范围都要令代理人满意，并使用代理人要求的方法。借款人同意按要求向代理人支付与根据本条款7.4(C)进行的每次评估相关的所有自付费用和费用。

7.5

保险。

(a)

该贷款方应向并非任何贷款方关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司，就其财产和业务投保从事相同或类似业务的人员通常承保的种类的损失、损害和危险保险，保险的类型和金额应与该等其他人在类似情况下通常承保的，并为代理人和所需贷款人合理接受的保险相同。代理人和所需贷款人承认，代理人和所需贷款人可以接受贷款方在生效日期提供的保险。

(b)

该贷款方应按照代理人合理接受的方式，为代理人和贷款人的应课税额利益，将代理人指定为担保人和贷款人的第一损失收款人(按其或他们的利益而定)和第一抵押权人，作为抵押品保险或责任保险和伞形保险的附加保险。每份此类保险单应包含一项条款或背书，要求保险人在因任何原因(不缴纳保险费，在这种情况下不少于十(10)天的提前书面通知即已足够)取消保险单的情况下，向代理人发出不少于三十(30)天的事先书面通知，以及一项条款或背书，说明代理人的利益不得因任何贷款方或任何房地产所有者的任何行为或疏忽而受到损害或使其无效，其目的比贷款方或任何房地产业主所允许的危险更大。该保险的所有保费应由该贷款方在到期时支付，保险证书和保险单复印件(如代理人或任何贷款人要求)应交付给代理人，每种情况下都应有足够数量的保险单由代理人分发给每个贷款人。

(c)

除非借款人向代理人提供第7.5条所要求的保险范围的证据，否则代理人可以购买意外伤害保险，并及时通知借款人，费用由贷款方承担。这种保险可以(但不需要)保护贷款方的利益。代理人购买的保险不得支付任何贷款方提出的任何索赔或针对任何贷款方提出的与上述保险相关的任何索赔。借款人以后可以取消代理人购买的任何保险，但只有在提供

代理人，证明贷款方已按第7.5条的要求购买保险。如果代理人购买了此类保险，贷款方将负责该保险的费用，直至保险取消或到期生效之日为止。保险费应当加到债务中。保险费可以高于借款当事人自行取得的保险费，但应当与之合理比较。

7.6

保险收益。

7.7

环境法。

7.8

遵守PBA等

(a)

维护受所得税法(加拿大)、PBA或其他联邦或省级法律管辖的每个计划在所有实质性方面都符合所得税法(加拿大)、PBA和其他联邦法律的适用条款

或省级法律，除非合理地预计不遵守规定会产生实质性的不利影响；

(b)

对于任何计划(包括将由其建立和管理的任何计划)，没有资金不足(无论是否放弃)或任何金额的无资金支持的福利负债，也没有任何金额的无资金支持的福利负债(包括将由其建立和管理的任何计划)，没有累积的资金不足(无论是否放弃)或任何金额的无资金支持的福利负债，除非，对于现有的DB计划，合理地预计这些不会产生实质性的不利影响；(对于现有的DB计划，没有资金支持、偿付能力或不足之处)或任何金额的无资金支持的福利负债(无论是否放弃)或未能满足任何计划的最低资金标准(无论是否放弃)；

(c)

到期支付任何养老金计划所需支付的所有金额；

(d)

不得导致或允许就任何计划对其任何财产产生或存在任何留置权；

(e)

在任何计划到期时做出所有必要的贡献；

(f)

不参与被禁止的交易或违反受托责任规则，涉及任何合理预期会导致重大责任的计划；

(g)

在本协议期限内，未经代理人事先书面同意，不得在其允许的酌情决定权下允许结束和/或终止任何养老金计划；以及

(h)

除现有的DB计划外，或经代理人事先同意，如果任何人发起、维持、管理、供款或承担任何固定收益养老金计划的偿付能力或清盘欠款总额超过1,000,000美元，则不得维持、管理、供款或对任何人承担任何责任，也不得收购任何人的权益(如果该递延福利养老金计划存在总计超过1,000,000美元的偿付能力或清盘缺口)。

7.9

[已保留]

7.10

合并、合并或销售。

(a)

任何贷款方不得进行任何合并、合并、重组或合并交易，或转让、出售、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列相关交易中)其全部或几乎所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)，或发行或以其他方式出售或转让(无论是在一次交易中还是在一系列相关交易中)其在该借款方的全部或基本上所有股权，或清盘、清算或解散，或同意进行上述任何一项，除非任何贷款方合并或合并为任何其他借款方，(B)以下(B)款允许的任何转让，(C)任何贷款方可以(在自愿清算或其他情况下)将其全部或几乎所有资产处置给另一方

(D)任何借款方均可进行合并、解散、清算、合并或合并，以实现根据第7.10(B)节允许的转让。

(b)

任何贷款方不得转让、出售、转让、租赁或以其他方式处置(包括以合并、合并或合并的方式)其全部或任何部分财产(包括但不限于借款方的任何股本)(包括但不限于一次或一系列交易)，但以下情况除外：

(i)

在正常业务过程中出售存货；

(Ii)

(A)在正常业务过程中的资产(账户、库存和机械设备除外)的销售或其他处置，这些资产(A)磨损、损坏或陈旧，(B)不再用于该人的业务，或(C)不再用于或不再需要用于该人的业务，或(B)在六十(60)天内被替换或已下达命令以替换资产在正常业务过程中更换，但该替代资产须受相同或类似担保权益的约束

(Iii)

向借款人或子公司转让财产；但条件是：(A)如果此类交易中的转让方是贷款方，则受让方必须是贷款方，或者在构成投资的范围内，此类投资必须是许可投资，以及(B)在构成贷款方向非贷款方子公司的转让的范围内，此类转让是以公允价值进行的，由此收到的任何本票或其他非现金对价都是对非贷款方子公司的许可投资；

(Iv)

作为许可投资的一部分进行的处置或由7.19节允许的给予留置权组成的处置；

(v)

作为第7.20节允许的销售和回租交易的一部分进行的处置；

(Vi)

其他公允市价处置(会计、存货和机械设备除外)，总金额不得超过任何会计年度总资产的3.5%(在一笔交易或一系列关联交易中)，只要违约事件没有继续发生或不会导致违约事件发生；

(七)

以公平市价进行的其他处置，其对价的不低于75%(75.0%)是以现金或现金等价物支付的，只要当时满足支付条件，并按照3.3节的规定使用其收益；

(八)

以出租人或转租人身份出租或转租该人的任何房地产，或将房地产转让给贷款方；

(Ix)

与应收账款的收取或妥协(融资交易除外)相关的应收账款处置(以不构成借款基础的部分为限)；

(x)

租赁、转租、非排他性许可或非排他性再许可(包括在开放源码许可下提供软件)，这些租赁、转租、非排他性许可或非排他性再许可都是在正常业务过程中进行的，总体上不会对贷款方的业务造成实质性干扰；

(Xi)

在收到追回事项的现金净收益后，转移属于追回事项的财产；

(Xii)

按合营安排和类似约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排，处置合营企业中的许可投资(包括股本)；

(Xiii)

以本协议不禁止的方式使用或转移货币或现金等价物；以及

(Xiv)

任何知识产权的失效或放弃，其程度在企业经济上是不可取的，或者不会造成实质性的不利影响。

(c)

任何贷款方都可以从事允许的收购。

7.11

分配。

(a)

各借款方可以向任何其他借款方进行分配；

(b)

每一贷款方可以宣布和支付股息或其他分派，只能以其本人的股本(不合格股除外)支付；

(c)

只要不存在违约事件，且该违约事件仍在持续或将会导致违约，借款人就贷款各方的现任或前任高级人员、经理、顾问、董事和雇员(或其各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分派)持有的股本(或就此发行的任何期权或认股权证或股票增值权)进行赎回、收购、退休、回购或和解，在任何财政年度的总额不超过100万美元；及

(d)

借款人以股息或其他形式支付任何股东贷款不时未偿还的利息和本金的分派，只要在每种情况下都满足支付条件。

7.12

限制性投资。

7.13

保证。

7.14

债务。

(a)

义务；

(b)

附表7.14所述债务及其允许的再融资债务；

(c)

[保留区];

(d)

(I)固定资产(房地产除外)的资本租赁和购买固定资产(房地产除外)所产生的货币担保债务；但条件是：(I)担保相同债务的留置权仅附加于因产生此类债务而获得的固定资产，以及(Ii)所有未偿还贷款方的此类债务(包括附表7.14所述的任何此类资本租赁和购买货币担保债务)的总额在任何时候都不超过(X)$20,000,000，以及(Y)对于第7.20节允许的交易产生的任何此类债务，该节规定的限额和(Ii)允许对其进行再融资的债务的总金额不超过(X)$20,000,000；

(e)

允许投资定义或第7.16节规定允许的贷款方之间的公司间债务；

(f)

次级债务(包括股东贷款项下的债务)及其允许的再融资债务；

(g)

第7.13节允许的担保；

(h)

信用证、银行承兑汇票、履约保函、担保保函、上诉保证金或赔偿保证金，或工人赔偿要求或其他法定义务项下的债务或偿付义务，以及为履行履约、担保、上诉或赔偿保证金而出具的信用证和银行承兑汇票；

(i)

在正常业务过程中因净额结算服务、透支保护、现金管理服务以及其他与存款、证券和商品账户有关的债务；

(j)

在正常业务过程中根据履约保证金、保证金、法定保证金或上诉保证金承担的债务；

(k)

对向任何贷款方提供财产、资产、负债或其他保险的任何人所欠的债务，只要该等债务(与该等保险有关)的金额不超过该等债务的未付成本，且只可为该年度未清偿该等债务的年度递延该等保险的成本而招致；

(l)

除借钱外，在正常经营过程中应计或发生的贸易应付账款和其他负债；

(m)

构成许可投资的债务(公司间债务除外)；

(n)

任何贷款方协议规定赔偿、根据营运资金和收益的变化调整购买价格(基于营运资本和收益的变化)或与第7.10(B)条允许的任何转让或任何允许的投资相关的类似义务而产生的债务；

(o)

对贷款方的雇员、顾问或独立承建商在正常业务过程中产生的递延补偿或基于股票的补偿的债务；以及

(p)

在一般情况下，信用卡、信用卡购买服务或商业卡方面的债务。

7.15

提前还款；债务的回购和赎回。

(a)

根据本协议条款承担的义务；

(b)

第7.14(D)、7.14(H)-7.14(L)、7.14(O)及7.14(P)条所准许的债项；

(c)

其他债务(包括次级债务(包括股东贷款和生效日后母公司初始贷款的任何剩余余额)的偿付或预付，但前提是支付条件得到满足；

(d)

在不限制前述(C)段的情况下，但除此之外，在满足生效日期母公司初始贷款偿还条件的情况下，还应包括母公司初始贷款偿还的生效日期；以及

(e)

根据本协议允许的、仅以借款人股本(不合格股票除外)支付或预付的股东贷款和/或母公司初始贷款。

7.16

与附属公司的交易。

(a)

附表7.16所列交易；

(b)

贷款方之间的交易；

(c)

根据本协议其他条款特别允许的交易，包括但不限于允许的投资；

(d)

在正常业务过程中，根据贷款方业务的合理要求，以公平合理的条款向贷款方提供不低于与非贷款方关联方的可比公平交易中获得的优惠；

(e)

以其他方式允许的股本发行；

(f)

经申请贷款方董事会批准，在正常经营过程中向贷款方的员工、高级职员和董事支付合理的补偿、遣散费或员工福利，并符合行业惯例；

(g)

为贷款方董事和高级职员的利益提供的赔偿，只要经贷款方董事会依法批准即可；

(h)

根据现有排除实体协议、根据现有排除实体协议或与现有排除实体协议相关而进行的交易。

7.17

收益的使用。

7.18

正在进行的业务。

7.19

留置权。

7.20

销售和回租交易。

7.21

新增子公司；新增担保；新增担保。

(a)

对于任何贷款方在生效日期后获得的任何财产(除(X)不动产的费用利息或(Y)下文第7.21(B)节所述的任何财产或(Z)其他构成除外资产的财产外)，而代理人为了担保文件的利益而对其没有完善的留置权，该贷款方应立即(I)签立并向代理人交付代理人合理要求的对担保文件或新的担保文件的修订，以便授予代理人以及(Ii)采取代理人合理要求的所有行动，为担保方的利益向代理人授予具有担保文件要求的优先权的完善担保权益，包括在担保文件或法律要求或代理人可能合理要求的司法管辖区提交PPSA融资报表。

(b)

对于任何贷款方(包括不再构成排除子公司的任何子公司)在生效日期后设立或收购的任何新子公司(被排除的子公司除外)，借款人同意迅速(I)签立并向代理人交付代理人合理地认为必要或适宜的对担保文件或新担保文件的修订，以便为担保方的利益向代理人授予该新子公司的完善的优先担保权益和股本留置权，该优先权和留置权由任何贷款方拥有；(Ii)向代理人交付；(Ii)向代理人交付；(Ii)向代理人交付担保文件或新的担保文件，以便为担保方的利益向代理人授予完善的第一优先担保权益和对该新子公司股本的留置权；(Ii)向代理人交付由有关贷款方的妥为授权人员签立及交付，。(Iii)安排该新的

子公司(A)(1)迅速成为本协议项下的担保人，并签署并向代理人交付联合协议(以附件H的形式)和(2)签署担保协议和代理人要求的任何其他适用的担保文件或贷款文件，并与代理人合作，以确保适用的证券、登记，包括PPSA(视情况而定)(B)采取代理人合理地认为必要或适宜的行动，以便(A)为担保方的利益，就具有证券文件所要求优先权的新附属公司，向代理人授予抵押品的完善担保权益，包括证券文件或法律规定或代理人可能合理要求的司法管辖区内的融资声明和PPSA登记；及(Iv)向代理人和贷款人交付与上述事项有关的习惯法律意见，意见应采用任何新子公司(将成为担保人，因此成为本合同项下的借款方)的抵押品不得包括在借款基地中，直到(Y)代理人收到并满意代理人就该新子公司编写的现场检查、库存评估和机械设备鉴定报告，报告的形式和实质令代理人满意，以及(Z)对于不是根据加拿大或其任何省或地区的法律组织的任何新子公司，代理人已提供同意将该抵押品纳入借款基地和任何必要的修订中；以及(Z)对于没有根据加拿大或其任何省或地区的法律组织的任何新子公司，代理人已提供同意将该抵押品纳入借款基地和任何必要的修订为免生疑问，除非代理人和所要求的贷款人另有约定, 任何担保人不得因贷款当事人转让全资子公司的部分股本而不再为全资子公司而解除担保人资格。

(c)

贷款各方同意，应代理人的合理要求，迅速(I)纠正在签立、确认、存档或记录任何贷款文件或其他与任何抵押品有关的文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记代理人可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、担保和其他文书，以便授予、保存、保护和完善由安全文档创建或打算创建的担保权益的有效性和优先权，包括必要时进行合作，使代理商能够在适当的情况下与加拿大知识产权局、美国版权局或美国专利商标局进行任何必要或合理的可取记录。

(d)

如果任何贷款人正在遵守有关美国财产抵押的内部政策，或合理地确定任何法律要求已使其违法，或任何政府当局声称该贷款人根据美国或其任何州的任何法律持有不动产留置权或从不动产留置权中获益是非法的，则该贷款人可通知代理人并否认该担保权益的任何利益，直至该贷款人获得其适用的担保权益为止。

内部政策批准；前提是该决定或免责声明不应使该留置权无效或不可强制执行，以使任何其他贷款人或担保方受益。

7.22

本财年。

7.23

固定费用覆盖率。

7.24

公司文件。

7.25

限制性协议。

7.26

[保留。]

7.27

[保留。]

7.28

关于账户、存货和其他抵押品的特别规定。

(a)

各借款方特此就该借款方的账户声明并保证：(I)每个现有账户代表并将在未来代表该借款方在其正常业务过程中真诚地出售或租赁和交付货物，或该借款方提供的服务；(I)每个现有账户代表该贷款方在其正常业务过程中真诚地出售或租赁和交付货物，或该借款方提供服务；(Ii)每个现有账户，以及未来的每个账户，都是账户债务人按交付给代理人的发票或其附表中所列条款支付的违约额，没有任何实质性的抵销、扣除、抗辩或反索赔，但借款方已知并就每个该账户涉及的金额大于(X)$100,000的抵销、扣除、抗辩或反索赔向代理人和贷款人披露的情况除外，只要借款基础凭证要求交付的频率高于(X)$100,000，则不在此限，且不存在任何实质性的抵销、扣除、抗辩或反索赔，除非借款人已知晓并披露给代理人和贷款人的抵销、扣除、抗辩或反索赔涉及的金额超过(X)$100,000。(Iii)将不会收到关于该借款方的任何账户的付款，也不会为该借款方的任何账户授予任何信贷、折扣、延期或协议，除非该借款方在根据本合同交付的借款基础凭证中报告或该借款方根据本合同条款向代理人报告的情况除外；(Iv)该借款方交付给代理人的每一份发票副本都将是发送给其中指定的账户债务人的发票正本的真实副本；(Iii)贷款方不会收到任何关于该借款方的任何账户的付款，也不会为该借款方的任何账户授予任何信贷、折扣、延期或协议；(V)代表货物销售的任何发票中描述的所有货物都将交付给账户债务人，并且每张发票中描述的贷款方的所有服务都将得到履行。

(b)

任何贷款方不得在超出其业务惯例的任何发票或销售或销售延期日期上重新注明日期，也不得延长或修改任何账户(在正常业务过程中进行的延期和修改除外)。如果在本合同规定借款基础凭证的交付频率高于每月的任何时候，贷款方了解到在任何实质性方面对其任何账户或账户债务人的可收款性产生不利影响的任何事项，涉及金额超过100,000美元，包括争议或索赔，或有关账户债务人信用的信息，该贷款方将立即通知代理人。

(c)

未经代理人事先书面同意，任何贷款方不得接受任何合资格账户在任何时候未偿还的总额超过100,000美元的任何票据或其他票据(即时付款的支票或其他票据除外)。如果代理商同意接受任何

该票据应被视为适用账户的证据，而不是付款，贷款方将以代理人在形式和实质上合理满意的方式迅速将该票据交付代理人，并由该借款方背书给代理人。

(d)

未经代理人事先书面同意，不得向任何账户债务人提供任何折扣、信用或津贴，但在适用贷款方的正常业务过程中提供或给予的折扣、信用和津贴除外。每一贷款方应向代理人发送一份超过(X)$500,000的每份信用备忘录副本，在本合同规定的借款基础凭证需要按月交付的任何时间，或(Y)$1,500,000，在发放时的任何其他时间，并且在适用的范围内，借款人应在其提交的借款基础凭证上迅速报告此类信用。

(e)

每一贷款方应及时向代理人报告任何涉及超过(X)$500,000的产成品库存退还，在本合同规定的借款基础凭证的交付频率高于月度或(Y)$2,000,000的任何其他时间交付的情况下，应立即向代理人报告任何涉及金额超过(X)$500,000的产成品库存退还情况。每份此类报告应说明退货的原因以及退货的地点和状况。如果任何账户债务人在违约事件存在且仍在继续时将成品库存退还给贷款方，该借款方应应代理人的书面要求：(I)以信托形式代代理人持有所有归还的存货；(Ii)将所有归还的存货与其所有其他财产分开；(Iii)仅根据代理人的书面指示处置归还的存货；以及(Iv)在未经代理人事先书面同意的情况下，不得就此发放任何信用或津贴。所有退回的成品库存应受代理商的留置权约束。凡退还存货，以账户债务人就该退还存货所欠金额为限，视为相关账户不符合条件。

(f)

每一贷款方向代理人和贷款人陈述并保证，并与代理人和贷款人达成一致，即该借款方拥有的所有库存都将在该借款方的正常业务过程中用于出售或租赁，或提供与提供服务相关的服务。每一贷款方应将其成品库存保持在良好和适销对路的状态，但在该贷款方的正常业务过程中出现的损坏或缺陷商品除外。未经代理人事先书面同意，每一贷款方不得以符合以往惯例的方式在正常业务过程以外的寄售或批准方式获取或接受任何库存，且在代理人提出合理要求后，该贷款方将向代理人提供任何此类安排的细节。每个贷款方将按照正常的行业惯例维护与其库存相关的周期盘点计划。每一贷款方将始终保持永续库存报告制度。未经代理人书面同意，每一贷款方不得以票据并持有、保证销售、销售和退货、批准销售、寄售或其他回购或退货以外的方式，按照过去的做法出售其任何库存，并在

如代理人提出合理要求，贷款方将向代理人提供任何此类安排的细节。

(g)

对于由信用证融资的贷款方的所有库存，该贷款方应在违约事件发生后和违约事件持续期间，应代理人的要求，指示代理人持有担保权益或留置权的所有供应商、承运人、货代、海关经纪人、仓库或其他接收或持有该借款方的现金、支票、存货、单据或票据的人将其交付给代理人和/或按照代理人的命令交付，如果这些货物归该贷款方所有，则将其交付。每一贷款方还应在违约事件发生后和违约事件持续期间，应代理人的要求，在该贷款方的所有提单和其他可转让和不可转让单据上指定代理人为收货人。

(h)

代理人可全权酌情决定，并应在被要求的贷款人的指示下，向任何贷款方支付本合同项下要求或代理人和/或贷款人要求的任何金额或行为，以保存、保护、维持或在发生违约事件时，执行义务、抵押品或代理人的留置权，并在发生违约事件时，执行义务、抵押品或代理人的留置权，包括但不限于，支付对贷款方不利的任何保险费、任何任何房东或加工商的债权，以及对抵押品或与抵押品有关的任何其他留置权。代理人和/或贷款人根据第7.28(H)条支付的所有款项，以及代理人和/或贷款人根据本条款采取的任何行动所支付或发生的所有自付成本和费用，应作为循环贷款计入借款人的贷款账户。代理人和/或贷款人根据本条款第7.28(H)条支付的任何款项或采取的任何其他行动，不应损害根据本条款主张违约事件并在此之后按照本条款规定继续进行的任何权利。

(i)

每一贷款方特此组成代理人，或代理人指定的任何人或代理人作为其事实上的受权人，费用和费用由借款人承担，以便在发生持续的违约事件时，行使下列所有权力，并加上利息，在对代理人和贷款人的所有债务已全部付清之前是不可撤销的：

(i)

以代理人或任何贷款方(视属何情况而定)的名义收取、收取、背书、签署、转让及交付与抵押品有关的任何及所有支票、票据、汇票及其他文件或票据，但代理人须时刻具有本款(I)所载的权力，不论是否有失责事件发生或持续；

(Ii)

尽管有上述规定，在任何时候(包括违约事件发生之前)，代理都可以自行决定以任何贷款方的名义，在任何时间以贷款方的名义向账户上负债的客户提出请求

由代理人指定或以代理人指定的名义指定的特许会计师，提供有关账户欠款的信息；

(Iii)

将代理人的利息通知给负债客户，并通知负债客户直接向代理人支付所需贷款方的款项；

(Iv)

以代理人或任何贷款方(视属何情况而定)的名义，采取或提起代理人认为必要或合宜的所有步骤、诉讼、诉讼或法律程序，以强制执行或收缴帐目；及

(v)

接收、拆开和处置所有寄往贷款方的邮件，并通知邮政当局有关地址的任何更改，以便将其投递到代理人指定的地址。

(j)

该借款方承担所有因使用、出售或以其他方式处置抵押品而产生或有关的责任和责任。代理人或任何贷款人未能采取任何措施完善代理人的留置权或收回抵押品或将抵押品变现不应影响这些义务，抵押品的损失或损坏也不会解除任何贷款方的任何义务。在违约事件发生并持续后，代理人可以(但不必要求)，在所要求的贷款人的指示下，在没有通知任何贷款方或没有得到任何贷款方同意的情况下，起诉或以其他方式收取、延长、修改或修改条款、妥协或结算现金、信用或其他条件，给予其他放任、延期、续订、债务偿还或解除，并就抵押品及其任何担保采取或不采取任何其他行动。或与上述任何事项直接或间接相关的任何人，而不解除或以其他方式影响任何贷款方对代理和/或任何贷款人与任何贷款方之间现在或今后存在的本协议或任何其他协议项下的义务或义务承担的责任。

(k)

该贷款方向代理人和贷款人陈述和担保，并与代理人和贷款人达成一致，即所有设备现在和将来都将用于或持有用于任何贷款方的业务，并且现在和将来都适合用于该等目的。各借款方应将设备保持在良好的运行状态和维修状态(正常损耗除外)，并进行所有必要的更换。

7.29

现金管理。

(a)

根据第7.31节的规定，每一贷款方应就附表6.13中列出的每个银行账户签订冻结账户协议，其中应包括用于收取账户的所有锁箱和相关锁箱账户。每一贷款方同意，任何贷款方就账户开具的所有发票和其他付款请求应包含一份书面声明，指示将此类账户的付款支付给以其名义签署的冻结账户协议。在代理人的要求下，贷款各方应提交银行对帐单和/或来自冻结账户协议的其他报告

不少于每月一次地交付给代理人，准确列出每个被冻结账户中的所有存款金额，以确保如上所述的资金正确转移。任何贷款方在账户上收到的所有汇款，连同任何其他抵押品的收益，应由作为代理人利益明示信托受托人的贷款方作为代理人的财产和担保当事人的利益持有，该贷款方应立即将其以实物形式存入冻结账户协议中。在违约事件发生后和违约持续期间，代理人始终有权通知账户债务人贷款方的账户已被分配给代理人，并直接以其本人的名义或代理人的名义收取该借款方的账户，并向贷款账户收取合理和书面的收取费用和费用，包括合理的律师费。

(b)

与被冻结账户有关的每个被冻结账户协议应要求，在发生流动性事件期间，在代理人的指示下(代理人同意不发出此类指示，除非在流动性事件期间)，结算银行每天或在代理人允许的较低频率(无论是否有任何未清偿义务)将所有现金收据和其他托收以ACH或电汇方式转账至代理人在皇家银行开设的集中账户(“集中账户”)。集中账户在任何时候都应由代理商独家管辖和控制。贷款双方特此确认并同意：(一)贷款方无权从集中账户提款；(二)集中账户中的存款资金在任何时候均为所有债务的抵押品；(三)集中账户中的存款资金应按下文第7.29(C)节的规定使用。尽管有本第7.29条的规定，但任何贷款方收到或以其他方式支配和控制上述任何收益或收款时，该等收益和收款应由该借款方以信托形式为代理人持有，不得与该借款方的任何其他资金混合或存入该借款方的任何账户，不得迟于收到后的营业日存入冻结账户，或在发生流动性事件时存入集中账户，或按该借款方指示的其他方式处理。

(c)

集中账户中收到的所有立即可用资金应按3.3(D)节的规定按日使用，或在代理人选举时作为债务的抵押品持有。在集中账户中收到的所有非立即可用资金(支票、汇票和类似支付形式)应被视为由代理人在收到代理人账户中的此类项目后的第一个营业日根据前述规定的义务(以该等项目的最终付款为准)而被视为已由代理人使用。如果这种资金运用的结果是贷款账户中存在贷方余额，则该贷方余额不得计入以借款人为受益人的利息，但只要当时不存在违约事件，应借款人的请求，应借款人的要求支付给借款人或按借款人的指示支付给借款人。在任何违约事件持续发生时和期间，

代理人可以选择将该贷方余额抵销任何一项债务，或持有该贷方余额作为该等债务的抵押品。

(d)

如果借款方出售库存或机器设备或提供服务以换取现金，该借款方应迅速(无论如何在五(5)个工作日内)将贷款方收到的现金交付给代理人或存入冻结账户。

(e)

与债务有关的所有付款，包括代理人在其指定的银行账户收到的即时可用资金，将是代理人的独有财产，用于担保当事人的利益，并将在允许一(1)个营业日收款后贷记贷款方的贷款账户(视最终收取情况而定)；但是，这些款项在收到后应被视为立即贷记到借款人的贷款账户，目的是(I)确定借款人的超额可获得性，(Ii)根据第2.5条计算未使用的额度费用，以及(Iii)仅为确定代理人将分配给担保当事人的利息金额(但不是贷款各方应付的利息金额)而计算其应计利息金额。

(f)

贷款当事人和代理人承认并同意：(I)冻结账户协议预期的行动和程序(包括由此预期的任何清偿)有助于本协议所要求的现金管理系统的运行；(Ii)根据冻结账户协议的规定采取的任何行动或程序(包括由此考虑的清偿)不应被视为对本协议项下的担保或付款要求的变现或强制执行，而是(除其他事项外)在发出激活通知后，借贷方同意赔偿代理人根据任何冻结账户协议的规定须向结算行支付的金额，但因代理人的严重疏忽或故意不当行为所致者除外，并同意代理人根据该协议支付的任何此类款项应构成义务的一部分，并同意赔偿代理人根据冻结账户协议支付的所有贷方余额，以及(Iii)贷款各方同意赔偿代理人根据任何冻结账户协议的规定须向清算行支付的金额，但因代理人的严重疏忽或故意不当行为而导致的除外，并同意代理人根据该协议支付的任何此类款项应构成义务的一部分

(g)

对于在加拿大帝国商业银行或代理人(视情况而定)维护的每个被封锁的账户和贷款方的每个密码箱，每个贷款方特此确认并同意如下内容：

(i)

在不限制代理人或担保方根据任何其他贷款文件或适用法律享有的任何权利的情况下，加拿大帝国商业银行或代理人(视情况而定)可以冲销和收取贷款方在加拿大帝国商业银行或代理人(视情况而定)开设的其他账户中因任何原因被退还或未收取的任何物品，并可以抵消和收取有关贷款方的该等其他账户的所有服务费、手续费和开支。在不限制代理人或担保方在任何其他贷款文件或适用法律下的任何权利的情况下，加拿大帝国商业银行或代理人(视情况而定)可以抵销和收取贷款方在加拿大帝国商业银行或代理人(视情况而定)开设的其他账户中因任何原因退还或未收取的任何物品。

以及通常可由该被冻结的账户或锁箱(视何者适用而定)收取费用的其他物品，包括但不限于存入该被冻结的账户或锁箱的物品的数额，而该等物品因任何理由而退回或以其他方式不获取回；及

(Ii)

每一贷款方同意支付贷款方与加拿大帝国商业银行或代理人(视情况而定)签订的任何其他协议中规定的与该被封锁的账户或密码箱有关的所有其他费用和费用。

7.30

进一步的保证。

7.31

邮寄结业承诺书。

7.32

埃里萨。

8.1

在生效之日发放循环贷款和签发信用证的先决条件。

(a)

本协议和其他贷款文件应在生效日期由借款人、代理人和贷款方签署，各贷款方应在生效日期之前或在生效日期履行并遵守本协议和其他贷款文件中要求其履行或遵守的所有契诺、协议和条件。特别是，应按照代理人的合理要求采取一切行动，以确保代理人对每份适用担保文件中所述类型和优先权的抵押品拥有完善的担保权益和留置权。

(b)

根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和担保，在所有重要方面均应真实无误，犹如在该日期作出的一样。

但在指定日期作出的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该指定日期的所有重要方面均属真实和正确。

(c)

在生效日将发放的循环贷款和将开具的任何信用证生效后，不会发生任何违约或违约事件，也不会继续发生违约或违约事件。

(d)

代理人和贷款人应收到代理人或任何贷款人要求的贷款方律师的惯常意见，每个意见的形式、范围和实质都应合理地令代理人及其律师满意。

(e)

代理应已收到：

(i)

证券文件或任何其他贷款文件所要求或代理人合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括但不限于任何PPSA或其他融资声明)，以便为了代理人和贷款人的利益，为代理人和贷款人创造一个完善的抵押品留置权，优先于任何其他人(允许的留置权除外)，并以适当的形式存档、登记或记录；

(Ii)

由适当的人授权提交的禁止反言文件、PPSA或终止或解除声明(以及法律其他要求下的类似终止声明、解除或解除)，以及为终止和满足对贷款当事人的资产和财产的所有留置权(允许留置权除外)所需的其他文书，其形式和实质应合理地令代理人满意；以及

(Iii)

对税收和其他留置权、判决和PPSA文件、加拿大知识产权局的文件和根据法律或法规的其他要求作出的文件进行搜索的结果，以完善或使抵押品或其任何部分上的担保权益或留置权在每个此类人所在的司法管辖区和/或任何抵押品所在的司法管辖区(PPSA文件或根据其他法律或法规要求作出的PPSA文件或文件)中完善或使抵押品上的留置权具有可抗性，并根据法律或法规的其他要求对抵押品或其任何部分的抵押品或其任何部分进行抵押品或留置权的抵押品或其任何部分的抵押品

(f)

自2021年9月30日起未发生实质性不良影响。

(g)

根据代理人的合理判断，任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序不得在任何法院或任何仲裁员或政府机构面前待决或受到威胁，而根据代理人的合理判断，这些诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序合理地预期会(I)产生重大不利影响或(Ii)对本协议或任何其他贷款文件或因此而拟进行的任何交易产生不利影响。

(h)

每一贷款方应就其在清算行合理接受的账户集合的存款账户建立冻结账户协议，并应根据第7.29节的条款将所有账户收益存入该账户，但如果冻结账户协议未在生效日期或之前交付，则此类项目可按照第7.29节交付。

(i)

每一贷款方应尽其合理的商业努力，在生效日期(就任何该等房产或加工点)抵押品所在的生效日期，从借款方租赁的每一处房产的房东和保管人、拥有抵押品的加工商以及在生效日其仓库所在仓库的公共仓库保管人那里获得并向代理人交付房东免责书、处理人和受托保管人的信件，在每种情况下，由代理人以合理满意的形式和实质妥为签立。但是，如果此类协议的交付不是本协议项下成交的条件，但对于未交付此类协议的每个此类地点，代理商可以为借款基地建立准备金，其数额等于(I)适用地点的合格库存和合格机械设备的适用超额可用金额；或(Ii)适用地点最多三(3)个月的租金和其他费用，在每种情况下，根据准备金定义(B)条款，这两项准备金均为适用地点的租金和其他费用，两者以较小的金额为准(I)适用地点的合格库存和合格机械设备的适用超额可用金额；或(Ii)适用地点最多三(3)个月的租金和其他费用。

(j)

贷款方应在该日期之前支付(I)代理人因任何贷款文件和拟进行的交易而发生的所有费用和开支(包括律师费)，以及(Ii)费用函中规定的所有费用和开支。

(k)

代理人应收到令代理人合理满意的形式、范围和实质证据，证明本协议要求的所有保险范围(包括但不限于第7.5条要求的保险证书和其他文件)。

(l)

借款人应按代理人满意的形式和范围向代理人提交借款基础证书(和证明信息)。

(m)

借款人和每个担保人应至少在该日期前三(3)个工作日向贷款人提供监管机构根据适用的“了解您的客户”规则和条例和政策(包括“爱国者法”、“犯罪得益法”和“反洗钱法”)所要求的文件和其他信息。

(n)

该等交易应已完成或与本协议同时完成，并应按照贷款文件的条款，并符合法律规定的所有重大适用要求，按代理人合理接受的条款正式完成。代理人应已收到(I)每份贷款文件及其附表的副本，以及(Ii)所有同意、备案

并已取得法律规定的批准。

(o)

代理人须已收到贷款方代表每一贷款方的一名负责人员的证明书，该证明书注明生效日期，但并非以任何个人身分及无须承担个人责任，并证明(A)附连的证明书或公司章程或其他组织或组织文件的副本(每一份均已修订)真实而完整，(B)附连的是该借款方的章程或有限责任公司协议(视属何情况而定)的真确而完整的副本，(B)附连的是该借款方的章程或有限责任公司协议(视属何情况而定)的真实而完整的副本，(B)附连的是该借款方的章程或有限责任公司协议(视属何情况而定)的真实而完整的副本，该证书自下述(C)项所述决议日期之前的日期起一直有效，(C)所附决议是该借款方董事会(或对于不是公司的贷款方，则为同等的管理机构)通过的授权签署、交付和履行本协议及其所属其他贷款文件的决议的真实完整副本，且该决议未被修改、撤销或修改，并且该决议具有充分的效力和效力。(C)(C)(C)项所附的决议是该借款方董事会(或对于不是公司的贷款方，则为同等管理机构)通过的授权签署、交付和履行本协议及其所属其他贷款文件的决议的真实完整副本，并且该决议是完全有效的。(D)该借款方的证书或公司章程或其他组成文件自上次修订之日起未被修改，该日期显示在上文提供的良好信誉证书上；及(E)关于签署本协议或与本协议相关或与之相关的任何其他贷款文件(视何者适用而定)的每名贷款方人员的在任情况和签字式样；(D)自上次修订之日起，该借款方的证书或公司章程或其他组成文件未被修改；以及该贷款方的另一名高级人员的证明书，说明签署该证明书的高级人员的任职情况及签署情况。

(p)

代理人应已收到每个贷款方的身份证明、良好信誉证明、存在证明或截至最近日期由该贷款方的省、州或其他司法管辖区的适当政府当局以及在该贷款方拥有或租赁其财产和开展业务所需的资格的其他司法管辖区认证的身份证明、良好信誉证明、存在证明或等价物。

(q)

代理人须已收到借款人的一名负责人员就第8.1(B)及(C)条所述事项发出的证明书，该证明书的日期为生效日期。

8.2

每笔循环贷款和信用证的先决条件。

(a)

下列陈述应属实，借款人接受任何信贷展期，应被视为具有第(I)和(Ii)款所述效力的声明，其效力与向代理人和适用的贷款人交付一份由借款人的一名负责人签署的、注明信贷展期日期的证书的效力相同：

(i)

本协议和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都是正确的(重要性限定不适用于已就其条款的重要性进行限定的陈述和担保)，就好像是在该日期并截至该日期所作的那样，但与指定的先前日期有关的任何该等陈述或担保除外(该陈述或担保在指定的先前日期应是正确的)，并且除非借款人已书面通知代理人任何陈述或担保是不正确的和所要求的。

(Ii)

没有发生和正在继续的事件，也没有事件将由构成违约或违约事件的这种信贷延期引起。

(b)

此类借款不得超过适用的超额可获得性。

9.1

违约事件。

(a)

本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何债务到期时未能向本金支付的，无论是应要求还是以其他方式；

(b)

未支付任何债务的利息或溢价，或本合同或任何其他贷款文件项下的任何费用、费用或其他金额到期时(无论是否应要求支付)；

(c)

任何贷款方在本协议中或在任何其他贷款文件或任何贷款方在任何时间向代理人或贷款人提供的任何证明中作出的任何陈述或担保，应证明在作出、被视为作出或提供之日在任何重要方面是不真实的；

(d)

(I)本协定第5.3(A)条、5.3(H)条、7.5条、7.10条至7.20条、7.23条和7.29条中任何一条所载的任何契诺或协议在遵守或履行时发生失责；(Ii)在遵守或履行第5.2(A)、5.2(B)、5.2(D)、5.2(E)、5.2(I)及5.4条所载的任何契诺或协议时出现失责，而失责持续五(5)个营业日或以上；(Iii)本协议任何其他部分(第9.1(A)、(B)条规定除外)所载的任何其他契诺或协议的遵守或履行过程中发生任何违约。(C)或(C)或(D)(I)或(Ii))或任何其他贷款文件或任何其他实质性协议在任何贷款方和代理或任何贷款人作为一方的任何时间订立的(包括就任何银行产品而言)，这种违约应在(A)任何贷款方的任何负责人首次知道该违约的日期或(B)代理向任何贷款方发出有关通知的日期(以较早者为准)之后十(10)天或更长时间内持续；

(e)

次级债务或借款的任何其他债务、提款信用证项下的未偿还债务、资本租赁的债务或由债券、债权证、票据或类似票据证明的债务(债务除外)，在每一种情况下都应发生违约，其中一个或多个贷款当事人的未偿还本金金额个别或合计超过800万美元(对于贷款各方而言)，或者根据任何协议或文书，任何此类债务可能已经发行、设立、承担或根据其发行、设立、承担。如其效力(不论是否发出通知或进一步延展，或两者兼而有之)是加速或容许任何该等债项的持有人加速任何该等债项的到期日，则须在该等债项中指明该等债项的效力(不论是否发出通知或进一步延展，或两者兼而有之)；或任何此类债务应在其规定的到期日之前宣布到期并应支付或被要求预付(定期安排的要求预付款除外)，或任何此类债务不得在其预定到期日全额偿付；但在根据第9.2节加速循环贷款之前，该违约或违约事件仍未得到补救或未根据其有效免除。

(f)

任何贷款方应(I)提交破产自愿请愿书，或提交自愿请愿书或答辩书，或提交任何提案或意向通知，以提交建议书，或以其他方式启动任何诉讼或程序，寻求重组、安排或调整其债务，或根据修订后的联邦破产法、BIA、CCAA或任何其他破产或资不抵债、清算、清盘或类似的法案或法律，州、省、联邦

(Ii)申请或默许委任接管人、受让人、清盘人、扣押人、保管人、监管人、管理人、受托人或类似的高级人员，以代为或代为其全部或部分财产；(Iii)为债权人的利益作出转让；或(Iv)一般没有能力偿还到期的债务，或须以书面承认无力偿还。

(g)

应提交非自愿请愿书，或提出诉讼或程序，寻求任何贷款方债务的重组、安排、合并或调整，或根据修订后的联邦破产法、BIA、CCAA或任何其他破产或资不抵债、清算、清盘或类似的法案或法律，现在或以后存在的州、省、联邦或外国法律，提出非自愿请愿书或诉讼或程序，且该请愿书或程序不得在提交或开始后六十(60)天内被驳回，或应就其登录救济令；

(h)

应为任何贷款方或其财产的全部或任何重要部分或抵押品的任何重要部分指定接管人、临时接管人、受让人、清盘人、扣押人、保管人、监管人、管理人、受托人或类似人员，或针对任何贷款方的全部或任何重要部分或抵押品的任何重要部分发出扣押、执行或类似程序，或对任何贷款方的全部或任何重要部分征收任何扣押或类似程序。

(i)

借款人应根据适用的州、省或联邦法律提交解散证书或类似程序，或被清算、解散或清盘，或开始或已经对其提起解散、清盘或清算的任何诉讼或法律程序，或为此而采取任何公司行动，或停止经营业务；

(j)

抵押品的全部或任何实质性部分或贷款方的全部或部分财产应被国有化、没收或谴责、扣押或以其他方式挪用，或该等财产或任何借款方的保管或控制应应任何政府当局的要求由任何政府当局或任何有管辖权的法院应任何政府当局的要求承担，但在暂缓执行有效的情况下，通过勤奋进行的正当程序真诚地提出异议的除外；

(k)

一项或多项判决、命令、法令或仲裁裁决是针对一个或多个涉及总计责任(以独立第三方保险承保的范围为限)的一个或多个贷款方作出的，涉及金额为5,000,000美元或以上(或以另一种货币计算的等值金额)的任何一个或多个单一或相关或不相关的一系列交易、事件或条件(或以另一种货币计算的等值金额)，这些判决、命令、法令或仲裁裁决应在其订立后三十(30)天内仍未得到满足、未腾出和未搁置上诉，除非另一方同意。