附件3.2

“香港法例”的附例

美世国际公司。

(修订至2020年5月15日)

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目录

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“香港法例”的附例

美世国际公司。

本章程(以下简称“章程”)是根据“华盛顿商业公司法”颁布的，该法案载于修订后的“华盛顿法典”第23B章。

第一条。

办公室

1.1总部。公司主要办事机构应当设在主要营业地点或者董事会指定的其他地点。

1.2注册办事处和注册代理。本公司的注册办事处应位于华盛顿州，由董事会在提交法律规定的通知时不时确定的地点，注册代理人应拥有与该注册办事处相同的营业办事处。注册代理人或注册办事处的任何变更，在向华盛顿州国务卿办公室提交该变更后生效。

1.3其他办公室。本公司亦应在董事会指定的地点设有办事处或主要营业地点，并可根据董事会不时决定或本公司的业务需要，在华盛顿州境内或以外的其他地方设有办事处。

第二条。

股东

2.1年会

(A)为选举董事及处理提交大会处理的其他事务而召开的公司股东周年大会，须每年于董事会指定的日期、时间及地点举行。

(B)只有按照第2.1(B)条规定的程序被提名的人才有资格当选为董事。公司董事会成员的提名可以在股东大会上由董事会或根据董事会的指示，或由公司任何有权投票选举董事的股东在符合第2.1条(B)项规定的通知程序的情况下进行。该等提名，除由董事会作出或在董事会指示下作出的提名外，应根据及时以书面通知公司秘书的规定作出。股东可以在年度会议上提出其他业务，只要按照本节的规定及时通知公司秘书，并进一步规定这些业务是根据《华盛顿商业公司法》股东应采取适当行动的事项。为及时起见，股东通知应在上一年度会议周年纪念日之前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)天送达或邮寄至公司的主要执行办公室；但是，如果(I)年会日期早于周年纪念日三十(30)天或早于周年纪念日后六十(60)天，且(Ii)向股东发出或事先公开披露会议日期不到六十(60)天，股东必须在不晚于十(10)日收盘前收到及时召开会议的通知。)会议日期通知邮寄或公开披露的次日。该股东通知须列明(A)该股东拟提名的每名人士

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对于董事选举或连任，(I)该人的姓名、年龄、营业地址和住址，(Ii)该人的主要职业或就业，(Iii)该人实益拥有的公司股份的类别和数量，以及(Iv)根据1934年《证券交易法》第14A条的规定在征求董事选举委托书时必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的任何其他信息(包括但不限于，该人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书)；(B)该贮存商拟在会议上提出的任何其他业务，该等业务的简要描述、在会议上处理该等业务的理由，以及该贮存商及代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大利害关系；及(C)发出通知的股东及代表其提出建议的实益拥有人(如有)(I)该股东在本公司账簿上的姓名或名称及地址，以及该实益拥有人的姓名或名称及地址；及(Ii)由该股东及该实益拥有人登记拥有的本公司股份的类别及数目。应董事会的要求，董事会提名的董事候选人应向公司秘书提供股东提名通知中规定的与被提名人有关的信息。除非按照第2.1(B)节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。如果事实需要，会议主席应, 裁定并向大会声明某项提名并非按照附例所订明的程序作出，如他或她应如此裁定，则须向大会作出如此声明，而该项有欠妥之处的提名须不予理会。

尽管有第2.1(B)节的前述规定，股东也应遵守1934年证券交易法及其下的规则和条例中关于第2.1(B)节规定事项的所有适用要求。

2.2特别会议。为任何目的而召开的股东特别大会，可随时由过半数董事会成员或董事会主席(如当选)或由行政总裁或一名或多名持有股份的股东随时召开，该股东大会有权在该会议上投不少于20%的票，而该股东大会可于任何时候由董事会过半数成员或董事会主席(如获选)或由行政总裁或一名或多名持有股份的股东在该会议上投不少于20%的票的情况下召开。董事会可以指定任何地点作为董事长、首席执行官、董事会或股东根据本第2.2节的规定召开的任何特别会议的地点。

如任何股东或股东团体召开特别大会，该要求须以书面提出，列明该会议的时间及拟处理的事务的一般性质，并须面交或以第一等邮递方式送交公司秘书。除该通知所指明的事项外，不得在该特别会议上处理任何事务。在收到该通知后，秘书应根据第2.3节的规定向股东发出通知，通知股东将在召开股东特别大会的一名或多名股东要求的时间召开会议。该通知应在收到请求后不少于35天但不超过60天发出。本第2.2节本段内容不得解释为限制、确定或影响由董事会、董事长或首席执行官采取行动召开股东大会的时间。

2.3会议记录。除下文第2.3(B)及2.3(C)节另有规定外，本公司秘书、助理秘书或任何转让代理人须于股东大会日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天，以亲身或邮寄、私人承运人、电报或电传、电话、有线或无线设备向每名有权在股东大会上投票的股东递交书面通知，说明会议的地点、日期和时间。如果该通知是在美国邮寄的，则该通知在寄往美国时应被视为已送达，邮资已付头等邮资，收件人为股东，地址与公司地址相同。

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股东记录。如果邮寄到美国境外，该通知应被视为在邮寄后五(5)天送达，并附有头等航空邮资、要求的回执、按公司股东记录上显示的股东地址寄给股东。

(A)特别会议通知。如果是特别会议，书面通知还应合理清楚地说明召开会议的目的和寻求在会议上批准的行动。除通知规定的事项外，特别会议不得办理其他事项。

(B)建议的修订或解散章程细则。如果在任何会议上进行的事务包括对公司章程的任何拟议修订或拟议的公司自愿解散，则书面通知应在会议日期前不少于二十(20)天也不超过六十(60)天发出，并应说明目的或目的之一是考虑这样做的可取性，如果是拟议的修订，则应附上修订的副本。

(C)建议的合并、合并、交换、出售、租赁或处置。如拟在任何会议上进行的业务包括任何拟议的合并或换股计划，或在公司通常或定期业务运作以外的任何出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或实质所有财产，则书面通知须述明目的或目的之一是考虑拟议的合并或换股、出售、租赁或处置(视属何情况而定)，并须合理清楚地描述拟采取的行动，如法律规定，则须附有其副本或详细摘要；每名股东(不论是否有权在该会议上投票)须在会议前不少于二十(20)天至不超过六十(60)天，以上文第2.3节规定的方式发出书面通知。

(D)邮寄声明。由秘书、助理秘书或发出通知的公司的任何转让代理人签立的发出任何股东大会通知的邮寄或其他方式的声明，即为发出该通知的表面证据。

(E)免除通知。任何股东可以在任何时候，无论是在股东大会之前或之后，以书面形式放弃任何股东大会的通知。除以下规定外，弃权必须由有权获得通知的股东签署，并送交本公司，以纳入会议纪要或提交公司记录。除非股东在会议开始时反对召开会议或在会议上处理事务，否则股东出席会议不会因没有通知或通知有瑕疵而提出异议。

2.4法定人数。在任何股东大会上，如果有三分之一的有权投票的股份是亲自或委托代表出席的，则法定人数应达到法定人数。有权作为单独投票组投票的股份只有在就某一事项存在法定人数的情况下，才能在会议上就该事项采取行动。出席正式组织的大会的股东可以继续在该大会和该会议的任何续会上处理事务(除非已经或必须为延会设定一个新的创纪录日期)，即使有足够的股东退出这两个会议中的任何一个会议，使其不足法定人数，也可以继续处理该会议和该会议的任何续会上的事务(除非已经或必须为该延期会议设定一个新的创纪录日期)。一旦股份被代表出席会议而非纯粹反对在会议上举行会议或处理事务，该股份即被视为出席会议余下时间及该会议任何续会的法定人数，除非或必须为延会设定新的记录日期。

2.5股份表决权。除公司章程或本附例另有规定外，每名登记在册的股东均有权在每次股东大会上就其名下在本公司账簿上的每股股份投一票。如果法定人数存在，对除董事选举以外的事项采取行动，

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如果投票组内赞成该行动的票数超过反对该行动的投票组内的票数，则由投票组批准，除非公司章程或华盛顿商业公司法要求更多的票数。

2.6休会。出席会议的半数股份，即使不足法定人数，亦可不时休会，无须另行通知。当会议延期至另一时间或地点时，如在举行延期的会议上宣布该延期会议的时间及地点，则无须就该延期会议发出通知。然而，如果根据《华盛顿商业公司法》确定或必须确定延期会议的新记录日期，则必须向截至新记录日期的股东发出延期会议通知。在任何延会上，公司可处理在原会议上本可处理的任何事务。

2.7记录日期。为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知或表决或有权收取任何股息的股东，董事会可预先为任何该等股东厘定一个记录日期，该日期不得超过七十(70)天，如属股东大会，则不少于要求股东作出该等厘定的大会或行动前十(10)天。如果没有确定有权收到通知或在股东大会上投票的股东或有权收取股息的股东的记录日期，则会议通知邮寄日期或董事会宣布股息决议通过的日期(视情况而定)的前一天为股东确定的记录日期。如本条规定对有权在任何股东大会上表决的股东作出决定，该决定应适用于任何延期，除非董事会确定了一个新的记录日期，如果会议在原会议确定的日期后延期超过一百二十(120)天，董事会就必须确定一个新的记录日期，否则该决定将适用于任何股东大会的任何延会，除非董事会确定了一个新的记录日期，如果会议延期超过原会议日期一百二十(120)天，则董事会必须确定一个新的记录日期。

2.8有权投票的股东的记录。在确定股东大会记录日期后，公司应按字母顺序编制一份记录日期内有权获得股东大会通知的所有股东的名单。名单应按投票组排列，并在每个投票组内按股份类别或系列排列，并注明各股东所持股份的地址和数量。股东、股东代理人或股东代表可以在股东大会召开前十天至整个会议期间，在公司的主要办事处或股东大会通知中规定的在正常营业时间内召开会议的城市的地点查阅股东名单，费用由股东承担。股东名单应在股东大会或任何休会期间公开供查阅。不遵守本节要求不应影响在该会议上采取的任何行动的有效性。

2.9虚拟会议。股东可透过电话会议或其他电子方式或远程通讯(包括但不限于互联网)参与会议，借此所有参与会议的股东或委托书持有人均有合理机会就提交予股东的事项投票，包括有机会在实质上与该等议事程序同时阅读或聆听会议程序，而以该等方式参与应构成亲自出席会议。

2.10代理。在所有股东大会上，股东可以委托股东或其正式授权的代理人以书面方式表决。该委托书应在会议之前或会议时提交给公司秘书。除委托书另有规定外，委托书自签署之日起十一(11)个月后无效。

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2.11Organization

(A)在每次股东大会上，董事会主席或(如主席未获委任或缺席)行政总裁或(如行政总裁缺席)由有权投票的股东(亲自出席或委派代表出席)以多数票选出的会议主席担任主席。秘书须担任会议秘书，如秘书缺席，则由行政总裁指示一名助理秘书担任会议秘书。

(B)本公司董事会有权就股东大会的召开订立其认为必要、适当或方便的规则或规例。在该等董事会规则及规例(如有的话)的规限下，会议主席有权及有权订明该等规则、规例及程序，以及作出其判断为为会议的正常进行所必需、适当或方便的一切行动，包括但不限于订立会议议程或议事程序、维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序、对本公司记录在案的股东及其妥为授权及组成的委托书参与该等会议的限制等。限制在确定的会议开始时间之后进入会议，限制分配给与会者提问或评论的时间，并规定对将以投票方式表决的事项进行投票的开始和结束时间。除非董事会或会议主席决定召开股东大会，否则股东大会不需要按照议会议事规则召开。

第三条。

董事会

3.1管理责任。除公司章程或华盛顿商业公司法另有规定外，公司的所有权力应由董事会行使或在董事会的授权下行使，公司的业务和事务应在董事会的指导下管理。

3.2董事人数、资格。本公司的法定董事人数不得少于三(3)人，也不得超过董事会决议确定的具体人数十三(13)人。董事不必是股东。在董事任期届满前，董事会授权人数的减少不会产生罢免董事的效果。

3.3选举。

(A)除第3.3(B)节、第3.4节和第3.5节以及公司章程另有规定外，董事应在每次年度股东大会上选举产生，任期至下一次年度会议。如董事因任何原因未能在周年大会上选出，则他们可在按照本附例为此目的而召开的股东特别大会上选出。在符合第3.3(B)节的规定下，尽管董事的任期已经届满，董事仍应继续任职，直至选出董事的继任者并取得资格或董事人数减少为止。

(B)除本第3.3(B)节另有规定外，如果董事的被提名人的当选票数超过反对该被提名人当选的票数，则应当选该被提名人。下列各项不得为表决结果：(I)以弃权方式表决的股份；(Ii)以其他方式出席会议但有弃权票的股份；及(Iii)以其他方式出席会议的股份。

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股东没有授权或指示的会议。尽管有上述规定，董事应在任何股东大会上以“竞选票”的多数票选举产生。在非竞争性选举中获提名为董事的人，如未获得选举所需的选票，但在选举时是董事人，则应继续担任董事，任期至以下日期中最早的日期终止：(A)自选举投票结果证明之日起九十(90)天；(B)董事会选出个人填补该董事所担任的职位之日(该选择应被视为构成填补该董事的空缺的日期，以较早的日期为准)；以及(B)董事会选出的个人填补该董事所担任的职位的日期(该选择应被视为构成填补该董事的席位的日期，以较早的日期为准)为终止日期：(A)自选举的投票结果经核证之日起九十(90)天；(B)董事会选出个人填补该董事的空缺之日或(C)董事辞职日期。“有争议的选举”是指：(I)在根据第2.1(B)节递交通知的最后一天，已按照第2.1(B)节的规定就一名或多名被提名人提名某人参选董事的股东，并已遵守第2.1(B)节的规定；(Ii)进行了真正的选举竞争，表现为董事会对此作出了肯定的决定(董事会没有做出任何表明此等决定的肯定决定)。本附例旨在执行华盛顿商业公司法的RCW 23B.10.205。为清楚起见并解决RCW 23B.10.205项下的任何含糊之处，假设为了确定董事被提名人的数量，在第2.1(B)节规定的通知交付的最后一天, 董事的每个职位都有董事会提名的候选人在会上投票表决。本附例并无旨在限制董事会决定不存在真正的选举竞争的权力，在此情况下，董事会应在会议通知中披露适用的投票制度，或如果该决定是在该通知发出后作出的，则应发送一份新的通知，其中应包括披露适用的投票制度。在此情况下，董事会应在会议通知中披露适用的投票制度，如果该决定是在该通知发出后作出的，则董事会应发送新的通知，其中应包括披露适用的投票制度。

3.4个空位。董事会中出现的任何空缺(无论是因辞职、死亡、增加董事人数或其他原因造成的)，可以由董事会填补，如果不是由董事会填补的，可以由股东填补。在任董事如不足董事会法定人数，可由在任董事以全体董事过半数的赞成票填补空缺。当选填补任何空缺的董事将任职至选举董事的下一次股东大会。

3.5辞职。任何董事都可以随时向秘书递交书面辞呈，说明辞职是在某一特定时间、在秘书收到之后生效，还是在董事会满意的情况下生效。如果没有做出这样的规定，则视为有效，由董事会决定。当一名或多名董事辞任董事会职务(于未来日期生效)时，当时在任董事(包括已辞任董事)的过半数董事有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞任生效时生效，而如此选出的每名董事的任期应为董事任期的剩余部分，而该职位须予卸任，直至其继任者妥为选出并符合资格为止。

3.6移除。一名或多名董事会成员(包括整个董事会)可以在有理由的情况下在明确为此目的召开的股东大会上被免职。只有在支持删除董事的票数超过不支持删除董事的票数的情况下，才可以删除董事。董事会和任何个人董事都不得无故罢免。

3.7年度会议。每一新选出的董事会的第一次会议称为董事会年会，并应在紧接年度股东大会或选举董事会的任何特别股东大会之后召开，无需事先通知。股东大会应当在同一地点召开，但董事会决议另有规定的除外。

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3.8例会。董事会或董事会指定的任何委员会的定期会议可在董事会或委员会决议不时确定的地点和日期及时间举行，除下文第3.10节规定的交付该决议外，无需其他通知。

3.9特别会议。董事会或董事会指定的任何委员会的特别会议可由首席执行官或董事会主席(如当选)或任何董事或委员会成员召开，会议地点及日期和时间由召集会议的一名或多名人士指定。

3.10会议通知。董事会或董事会指定的任何委员会的所有特别会议的日期、时间和地点的通知应由秘书或召集会议的人通过邮寄、私人承运人、电报、传真或电话或其他方式进行个人通信或其他方式发出，前提是该通知至少在会议召开日期的一(1)天之前收到。(C)董事会或董事会指定的任何委员会的所有特别会议的日期、时间和地点的通知应由秘书或召开会议的人通过邮寄、私人承运人、电报、传真或电话或其他方式发出，但该通知至少应在会议举行日期的前一(1)天收到。

如任何例会的时间及地点已由董事会或董事会指定的任何委员会决议厘定，且该决议案的副本已以邮寄、私人邮递、电报或传真方式送交每名董事或委员会成员，并于据此举行的首次会议至少一(1)日前收到，则无须发出任何例会通知。

任何董事会会议或董事会指定的任何委员会的通知，如果由有权获得通知的董事签署的书面通知放弃，则无论是在该会议举行之前或之后，董事都无需向任何董事或委员会成员发出该通知。

董事出席或参与会议将免除向董事发出有关会议的任何必要通知，除非董事在会议开始时或董事到达后立即反对在会议上举行会议或在会议上处理事务，此后不投票赞成或同意在会议上采取的行动。除非公司章程细则或本附例有所规定，否则董事会或董事会指定的任何委员会的任何例会或特别会议处理的事务或其目的均无须在该等会议的通知或豁免通知中列明。

任何董事会会议或董事会指定的任何委员会会议，如所有董事或委员会成员均已收到有效通知、出席而无异议，或放弃以董事签署并送交公司列入会议记录或备案公司记录的书面通知，则该会议应为法律会议而无需发出任何通知，或其任何组合。

3.11董事法定人数。由本附例订定或以本附例规定的方式厘定的董事人数，过半数即构成处理事务的法定人数。如果进行表决时法定人数达到法定人数，除非公司章程或本章程要求董事获得更多董事的投票，否则大多数出席董事的赞成票是董事会的行为。

出席董事的过半数，不论是否构成法定人数，均可将任何会议延期至另一时间及地点。如果会议延期超过四十八(48)小时，则应按照本章程第3.10节规定的方式，在休会前向休会时未出席的董事发出休会时间和地点的通知。

3.12P恢复批准。任何董事出席就公司事项采取行动的任何董事会会议，应推定已同意采取该行动，除非(A)董事在会议开始时或董事到达后立即反对召开会议或在会议上处理事务；(B)董事对所采取行动的异议或弃权已载入会议纪要；或(C)董事向会议主持人递交了书面异议或弃权通知。

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在其休会前的会议，或在休会后的合理时间内向公司报告。任何对此行动投赞成票的董事都不能享有持不同意见或弃权的权利。

3.13董事在没有开会的情况下采取行动。法律规定须采取或可在董事会或其委员会会议上采取的任何行动，如一名或多名列明所采取行动的书面同意，须在采取行动并交付予公司以载入会议纪录或向公司纪录存档之前或之后，由全体董事或全体委员会成员(视属何情况而定)签署，则可无须召开会议而采取。该同意书应与在上次签署之日在适当通知下正式举行的会议上的一致表决具有同等效力，除非该同意书规定了较晚的生效日期。

3.14电话会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过电话会议或类似的通信设备参加董事会会议或委员会会议，所有参会者都可以在会议期间听到对方的声音。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。

3.15赔偿。经董事会决议，董事及委员会成员可获支付出席每次董事会会议或有关委员会会议的费用(如有)，或作为董事或委员会成员的固定金额或指定薪金。任何此类付款均不得阻止任何董事或委员会成员以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。

3.16委员会。董事会全体成员以过半数通过决议，可不时从其成员中指定一个或多个委员会，每个委员会必须有两(2)名或两(2)名以上成员，并在该决议规定的范围内拥有并可以行使董事会的所有权力，但该等委员会无权：

(A)除根据董事会规定的一般公式或方法外，不得授权或批准分销；

(B)批准或建议股东采取“华盛顿商业公司法”规定须经股东批准的行动；

(C)填补董事局或其任何委员会的空缺；

(D)通过对公司章程细则的任何修订；

(E)采纳、修订或废除本附例；

(F)批准合并计划；或

(G)授权或批准股票的发行或出售或出售合同，或决定某一类别或系列股票的指定和相对权利、优惠和限制，但董事会可授权委员会或公司的高级管理人员在董事会明确规定的范围内这样做。(G)授权或批准发行或出售股票，或决定某一类别或系列股票的指定和相对权利、优惠和限制，但董事会可授权委员会或公司高级管理人员在董事会明确规定的范围内这样做。

这些委员会的会议应遵循与董事会会议相同的程序。所有如此委任的委员会均须定期备存会议纪录，并须安排将会议记录在公司办事处为此目的而备存的簿册内。

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第四条。

高级船员

4.1任命。公司高管由董事会在股东年会后召开的年度会议上每年任命。如高级人员的委任没有在该等会议上举行，则该等委任须在方便的情况下尽快举行董事会会议。除去世、辞职或免职的情况外，每名高级职员的任期由董事会决定，直至下一次董事会年会及其继任者获委任及符合资格为止。

4.2资格认定。除下列规定外，本公司的所有高级人员均不需要是董事。

任何两个或两个以上的公司办公室可以由同一人担任。

4.3指定人员。如果董事会指定，公司的高级职员应包括一名首席执行官、一名总裁、一名或多名副总裁(其人数由董事会决定)、一名秘书、一名首席财务官和一名财务主管。董事会还可以根据需要任命其他高级职员和助理职员。

董事会可酌情任命一名董事会主席；如已任命主席，则董事长出席董事会和股东的所有会议时，应主持董事会和股东的所有会议，并具有董事会规定的通常与其职位相关的其他权力。

(A)行政总裁。行政总裁是法团的行政总裁，并在董事会的指示和控制下，监督和控制法团的所有资产、业务和事务。除非董事会决议另有规定，否则首席执行官应投票表决公司在其他公司(无论是国内公司还是外国公司)拥有的股份。一般而言，行政总裁须履行行政总裁一职的所有附带职责及董事会不时订明的其他职责。

除非董事会主席已获委任并出席，否则行政总裁应主持所有股东会议及董事会会议。

(B)主席。主席应向首席执行官报告。在行政总裁缺席或不能行事的情况下，总裁(如有)须履行行政总裁的所有职责，并在执行职务时拥有行政总裁的所有权力，并受行政总裁的所有限制所规限；但除非该总裁是董事会成员，否则该总裁不得担任董事会会议主席。一般而言，会长须履行与会长职位有关的一切职责，以及理事会不时订明的其他职责。

(C)副会长。在总裁缺席或不能行事的情况下，副总裁(如有)按董事会确定的级别排列，或(如未排名)由董事会指定的副总裁应履行总裁的所有职责，且在履行职责时应拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制；但除非该副总裁是董事会成员，否则该副总裁不得担任董事会会议主席。副会长拥有董事会、本附例或会长可能不时分别为其规定的其他权力和职责。

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(D)秘书。秘书应出席所有股东会议和董事会会议，并应将其所有行为和议事程序记录在公司的会议纪录簿上。秘书须依照本附例发出通知，通知所有股东会议及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议。秘书须执行本附例赋予他的所有其他职责，以及其职位经常附带的其他职责，并须执行董事局不时指定的其他职责和具有董事会不时指定的其他权力。校长可指示任何助理秘书在秘书缺席或无行为能力的情况下承担和执行秘书的职责，而每名助理秘书须履行其他通常与其职位有关的职责，并须履行董事局或会长不时指定的其他职责和拥有理事会或会长不时指定的其他权力。

(E)首席财务官。首席财务官须备存或安排备存公司账簿，并须按董事会或总裁规定的格式及频密程度提交公司财务报表。首席财务官在符合董事会命令的情况下，托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行其职位通常附带的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。校长可指示财务总监或任何助理财务总监，或财务总监或任何助理财务总监在财务总监不在或无行为能力的情况下承担及履行财务总监的职责，而每名财务总监及助理财务总监及每名财务总监及助理财务总监均须履行其职位通常附带的其他职责，并须履行董事会或校长不时指定的其他职责及拥有该等其他权力。

(F)司库。在董事会的指示和控制下，司库负责管理和保管公司的所有资金和证券；在任期届满时，他须将公司的所有财产移交给他的继任人。

在司库不在的情况下，助理司库可以履行司库的职责。

4.4授权，如本公司任何高级人员及本协议授权代其行事的任何人士缺席或不能行事，董事会可不时将该高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员、董事或董事会可能选择的其他人士。

4.5辞职。任何高级人员均可随时向地铁公司递交书面通知而辞职。除非通知指定了较后的日期，否则辞职应在通知送达时生效。除非通知中另有规定，否则公司不需要接受该辞职即可使其生效。任何辞职不得损害地铁公司根据该高级人员是立约一方的任何合约所享有的权利(如有的话)。

4.6删除。董事会选举或任命的任何高级职员或代理人，董事会可随时免职或免职。官员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。

4.7个空缺。因死亡、辞职、免职、取消资格、设立新职位或任何其他原因而出现的职位空缺，可由董事会在任期的剩余部分或董事会确定的新任期内填补。

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4.8补偿。公司高级职员、其他代理人和雇员的薪酬(如有)应由董事会决定，或由首席执行官决定，但以董事会可能授予他的权力为限。任何高级人员不得因其亦是地铁公司的董事而不能以上述身分收取薪酬。

第五条。

公司文书的签立及表决

由该公司拥有的证券

5.1公司文书的签立。除法律或本附例另有规定外，董事会可酌情决定签署方法，并指定签署人代表公司签立任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称，或代表公司订立合约，但法律或本附例另有规定者除外，该等签立或签署对公司具有约束力，且该等签立或签署对公司具有约束力，但法律或本附例另有规定者除外，董事会可酌情决定方法及指定签署人代表公司签立任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称，或代表公司订立合约，但法律或本附例另有规定者除外。

所有由银行或其他寄存人开出、记入公司贷方或公司特别账户的支票及汇票，均须由董事局授权的一名或多名人士签署。

除非得到董事会的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押公司的信用，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。

5.2对公司拥有的证券进行表决。公司本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券，均应由董事会决议授权的人投票表决，并签署所有委托书，或在没有授权的情况下，由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁投票。

第六条

股票

6.1证书的格式和签立。公司股票的形式应当符合公司章程和适用法律。公司的每名股票持有人均有权获得由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁以及由司库或助理司库或秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，证明其持有公司股份的数量。(2)本公司的所有股票持有人均有权获得由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁以及由司库或助理司库或秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，证明其持有公司股份的数量。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署或已在证书上加盖传真签名的高级人员、移交代理人或司法常务官，在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可予发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记员在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。每张股票的正面或背面须全面或概括地载明授权发行股份的所有权力、指定、优先及权利，或除法律另有要求外，应在正面或背面载明本公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利的每名股东提供一份声明，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。在无证股票发行或转让后的合理时间内, 公司应向其登记车主发送书面通知，其中载有根据本节或法律规定或与本节有关的规定在证书上列出或述明的信息，公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对参与权、可选权利或其他特别权利的每一股东提供一份声明，以及该等优惠的限制、限制或限制。

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和/或权利。除法律另有明文规定外，同类别、同系列股票持有者的权利义务相同。

6.2丢失证书。在声称股票遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，须发出新的一张或多於一张证书，以取代公司在此之前所发出的被指称已遗失、被盗或销毁的一张或多於一张证书。法团可规定该遗失、被盗或损毁的一张或多於一张证书的拥有人或其法律代表，同意按法团规定的方式弥偿法团，或向法团提供一份按法团指示的形式及款额的保证保证金，作为就任何就指称已遗失、被盗或销毁的证书而向法团提出的申索的弥偿，作为发出一张或多於一张新证书的先决条件。

6.3Transfers

(A)本公司股额股份纪录的转让，只可由其持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上作出，并在交回一张或多张相同数目股份的妥为批注的一张或多张证书后作出。

(B)法团有权与公司任何一个或多个类别股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别的公司股票以法令不受禁止的任何方式转让。

6.4注册股东。除华盛顿法律另有规定外，法团有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的独有权利，而无须承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。

6.5其他证券的执行。公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票(第6.1节所述)外，均可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，并在其上加盖公司印章或加盖该印章的复印件，并由秘书或助理秘书、首席财务官或财务主管或助理司库签字证明；(2)公司的所有债券、债权证和其他公司证券(股票除外)均可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，并盖上公司印章或该印章的复印件，并由秘书或助理秘书、首席财务官或财务主管或助理司库签字证明；但如任何该等债券、债权证或其他公司证券须由根据契据发行该债券、债权证或其他公司证券的契据下的受托人以人手签署或可容许的传真签署认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署和核签公司印章的人的签署，可以是该等人签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须出现在该债券、债权证或其他公司证券上或任何该等利息券上，而在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付之前，该高级人员已不再是该高级人员，则该债券, 尽管如此，公司仍可采用债权证或其他公司证券，并予以发行和交付，犹如签署该债权证或在其上使用传真签署的人并未停止是该公司的高级人员一样。

除本附例另有特别规定外，在尚未交出的股票证交还公司前，不得转让公司簿册上的任何股额股份。所有交回公司转让的股票均须注销，在交回并注销相同数量的旧股票前，不得发行新股票，但如属下列情况，则不在此限。？

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遗失、毁损、毁损的证书，可以按照董事会规定的条件(包括对公司的赔偿)重新开具。

第七条

书籍和记录

7.1账簿、会议记录和股份登记簿。公司应当永久保存股东和董事会会议记录、股东或董事会未开会采取的所有行动的记录以及代表公司行使董事会职权的董事会委员会采取的所有行动的记录。公司应保存适当的会计记录。公司或其代理人应保存一份股东记录，其形式应允许编制一份所有股东的姓名和地址的名单，按股份类别按字母顺序排列，显示每个股东所持股份的数量和类别。公司应当在其主要办公地点保存下列记录：现行有效的公司章程或重新制定的章程及其所有修订；现行有效的章程或重新修订的章程及其所有修订；近三年来所有股东大会的会议记录以及股东在没有开会的情况下采取的所有行动的记录；财务报表应包括公司过去三年的财务报表，包括详细显示公司截至每个财政年度结束时的财务状况的资产负债表，以及显示公司于每个财政年度的经营结果的损益表，该损益表是根据公认会计原则编制的，如果不是，则应按照损益表中所解释的基准编制；过去三年内给股东的所有书面通讯；现任董事和高级管理人员的姓名和营业地址清单；以及提交给华盛顿州国务卿的最新年度报告。

7.2决议副本。任何与公司打交道的人，经首席执行官、总裁或秘书认证后，可依赖董事会或股东的任何议事程序、决议或投票记录的副本。

第八条

财年

公司的会计年度由董事会决议决定。

第九条

企业印章

董事会可以采用公司印章，印章上应刻有公司的名称、注册成立的年份和状态以及“公司印章”的字样。

第十条

赔偿

10.1.要求赔偿的权利。每名曾经或曾经是董事或公司高级人员，或在担任董事或公司高级人员时，现正或曾经是董事或公司高级人员，或在担任董事或公司高级人员时，现正或正在应公司要求而参与(包括但不限于作为证人)任何实际或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查，亦不论是正式或非正式的)的每名个人(以下称为“受弥偿保障者”)，均属或被威胁成为或以其他方式参与(包括但不限于作为证人)参与任何实际或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序(以下称为“法律程序”)另一家外国或国内公司或外国或国内合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的雇员或代理人，无论诉讼的依据是据称是以董事、高级职员、雇员、合伙人、受托人或代理人的正式身份或以任何其他身份担任董事的雇员或代理人，公司应在公司允许的最大范围内予以赔偿和使其不受损害。

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就该受弥偿人因此而招致或蒙受的一切开支、法律责任及损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款及为达成和解而须支付的款额)，而对于已不再是董事的高级职员、雇员、合伙人、受托人或代理人的受弥偿人，该等弥偿将继续进行，并须以受弥偿人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益为限；但是，如果《华盛顿商业公司法》或当时有效的其他适用法律禁止公司支付该等赔偿，则不得向任何该等受赔人提供赔偿；此外，除非本条第10.2节关于寻求强制执行赔偿权利的诉讼有规定，否则只有在该程序(或其部分)获得授权或批准的情况下，公司才应就该受赔人提起的程序(或其部分)对任何该等受赔人进行赔偿，否则公司不得就该程序(或其部分)向任何该等受赔人提供任何赔偿；此外，除非本条第10.2节关于寻求行使赔偿权利的诉讼的规定，否则公司应仅在该程序(或其部分)获得授权或批准的情况下才对任何该等受赔人进行赔偿。第10.1节所赋予的获得赔偿的权利应是一项合同权利，应包括由公司支付在最终处置之前为任何诉讼辩护所产生的费用(以下称为“预支费用”)的权利。费用的任何垫付只能在上述受赔人或其代表向公司交付书面承诺(下称“承诺”)后才能进行。, 如果最终司法裁决最终裁定该受赔方无权根据第10.1节获得此类费用的赔偿，并在其善意相信该受赔方已达到本公司根据本条进行赔偿所需的行为标准的书面确认(以下简称“确认”)后，偿还所有垫付的金额，则应退还所有预付的款项，但不得对该判决提出上诉，否则不得退还预付的所有款项，因为最终司法裁决没有进一步上诉的权利，裁定该受赔方无权根据第10.1节获得此类费用的赔偿，并在其向本公司递交书面确认书(以下简称“确认书”)后，确认该受赔方已达到本公司根据本条进行赔偿所需的行为标准。

10.2弥偿人有权提起诉讼。如果根据本条第10.1条提出的书面赔偿要求，公司在收到后九十(90)天内仍未全额支付，但预支费用要求除外，在这种情况下，适用期限为二十(20)天，此后，被赔偿人可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在地铁公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中全部或部分胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的开支。获弥偿保障人一经呈交书面申索(如为强制执行垫付开支申索而提起的诉讼中，规定的承诺及非宗教式誓词已向公司作出)，即推定为有权根据本条获得弥偿，而其后公司须负举证责任，以推翻该获弥偿保障人有权获弥偿的推定。公司(包括董事会、独立法律顾问或股东)在诉讼开始前未能确定在当时情况下对被赔偿人的赔偿是适当的，或公司(包括董事会、独立法律顾问或股东)实际决定被赔偿人无权获得赔偿，都不能作为诉讼的抗辩理由，也不能建立被赔偿人无权获得赔偿的推定。在诉讼开始前，公司(包括董事会、独立法律顾问或股东)不能作为诉讼的抗辩理由，也不能推定被赔偿人在当时的情况下是适当的，也不能作为公司(包括董事会、独立法律顾问或股东)没有资格获得赔偿的实际决定，也不能作为对诉讼的抗辩或建立被赔偿人无权获得赔偿的推定。

10.3权利的非排他性。本条第X条赋予的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何人根据任何法规、公司章程或公司章程的规定、董事会的一般或具体行动、合同或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

10.4保险、合同和资金。法团可自费维持保险，以保障本身及任何现时或曾经是公司董事、高级人员、雇员或代理人的个人，或在担任董事期间，应公司要求而以另一外国或本地法团、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的代理人的身分，向该名个人或因其董事、高级人员、雇员或代理人身分而申索或招致的任何开支、法律责任或损失，不论该名个人是否为董事的高级人员、雇员或代理人。华盛顿商业公司法规定的责任或损失。为执行本条的规定，法团可与公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人订立合约，并可设立信托基金、授予担保权益或使用其他方式(包括但不限于信用证)，以确保支付本条规定的赔偿所需的金额。

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10.5公司雇员和代理人的赔偿。公司可通过董事会的行动，向公司的雇员和代理人授予赔偿和垫付费用的权利，其范围和效力与本条关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员的费用的规定相同，或根据华盛顿商业公司法授予的权利或由华盛顿商业公司法规定的权利或其他权利。

10.6为其他单位服务的人员。任何现在或曾经是公司董事、公司高级人员或雇员的个人，而在担任公司董事、高级人员或雇员期间，正在或曾经担任(A)董事或另一家外国或国内公司的高级人员，而该另一家外国或国内公司的大多数有权在选举董事中投票的股份由公司持有，(B)作为雇员福利计划的受托人，而董事或高级人员对公司的职责也对以下人员施加职责，或以其他方式涉及由以下人员提供的服务：(A)作为董事或另一家有权在选举董事中投票的外国或国内公司的高级人员；(B)作为雇员福利计划的受托人，以及董事或高级人员对公司的职责，(C)董事或本公司全资附属公司为普通合伙人或拥有本公司多数股权或权益的外国或国内合伙企业、合营企业、信托或其他企业的行政人员或管理人员，应被视为应本公司的要求提供服务，并根据本条有权获得弥偿和垫付开支。

第十一条

附例的修订

11.1此等附例可予修改、修订或废除，而董事会可采纳新附例，惟董事会不得废除或修订股东在修订或废除该等附例时明确规定的任何附例，董事会不得修订或废除该等附例。股东也可以修改、修改、废止本章程或者采用新的章程。董事会制定的所有章程均可由股东修改、废除、更改或修改。

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通过和修订

SE 2115362 v2

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