根据规则424(B)(5) 提交的​

 Registration Nos. 333-262791​

招股说明书附录
(截至2022年2月16日的招股说明书)

$750,000,000

Common Stock

我们已分别与罗伯特·W·贝尔德公司、美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、美国国际集团、花旗全球市场公司、Evercore Group L.L.C.、杰富瑞有限责任公司、摩根士丹利公司、Raymond James&Associates，Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Regions Securities LLC、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities，Inc.和富国银行证券公司签订了单独的股权分配协议以销售代理(定义见下文)或远期卖方(定义见下文)的身份行事，在某些情况下，以远期购买者(定义见下文)的身份，与发售和出售总发行价高达750,000,000美元的普通股有关。根据单独的股权分配协议，我们之前通过日期为2019年2月14日的招股说明书补充文件(“优先发售”)发售了总发行价高达600,000,000美元的普通股股票。之前的发售已经终止，我们的普通股总发行价约为707032.53亿美元，尚未售出。

我们将这些实体以销售代理的身份、单独作为“销售代理”和统称为“销售代理”称为“销售代理”。我们称这些实体为远期买方代理，单独称为“远期卖方”，统称为“远期卖方”。根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，本公司普通股(如果有的话)的销售可能以协商交易的形式进行，其中可能包括大宗交易，或根据1933年证券法(“证券法”)第415条的定义被视为“在市场上”发行的交易，包括直接在纽约证券交易所(NYSE)进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

股权分配协议规定，除了我们通过销售代理发行和出售我们普通股的股份外，我们还可以根据我们与远期卖家或其关联公司之间的单独总远期销售协议和相关补充确认订立远期销售协议。在以这种身份行事时，我们将这些实体单独称为“远期购买者”，并统称为“远期购买者”。就每项特定远期销售协议而言，相关远期买方(或其联属公司)将向第三方借款，并通过相关远期卖方出售相当于特定远期销售协议相关普通股数量的我们普通股。

我们最初不会从远期卖家出售借入的普通股中获得任何收益。吾等预期于吾等于该特定远期销售协议到期日或该日期之前指定的一个或多个日期，与相关远期买方全面结清每项特定远期销售协议，在此情况下，吾等预期于结算时收到相当于该特定远期销售协议相关普通股股份数目乘以相关远期销售价格的现金收益净额合计。然而，我们也可以选择现金结算或股票净额结算特定的远期销售协议，在这种情况下，我们可能不会从发行我们普通股的股票中获得任何收益，而我们将收取或支付现金(在现金结算的情况下)，或者接收或交付我们的普通股股票(在股票净结算的情况下)。

每个销售代理将从我们那里获得佣金，佣金不会超过但可能低于根据适用股权分配协议通过其作为销售代理出售的所有普通股的销售总价的2.0%。就每次远期销售而言，吾等将根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以减少初始远期销售价格的形式向有关远期卖方支付佣金，佣金按双方商定的比率支付，该比率不超过但可能低于其作为远期卖方出售的所有借入普通股的销售总价的2.0%。每名销售代理、远期卖方及/或远期买方可被视为证券法所指的“承销商”，而根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式向销售代理或远期卖方支付的补偿可被视为承销折扣或佣金。

我们也可以在出售时商定的价格将部分或全部普通股出售给销售代理，作为其自有账户的委托人。

为协助我们取得美国联邦所得税房地产投资信托基金(“REIT”)的资格，除其他原因外，股东一般不得持有超过9.8%的普通股流通股或股本流通股总和的9.8%以上的股份(以限制性较强者为准)。我们的宪章对我们普通股的所有权和转让有额外的限制。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“STAG”。2022年2月16日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股39.78美元。

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读和考虑我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最新10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中的信息，这些信息在我们随后根据1934年证券交易法(修订后的“交易法”)提交给美国证券交易委员会的文件中以及本招股说明书补充说明书的S-4页上进行了更新。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

BairdBofA证券BMO资本市场BTIG花旗集团

RBC Capital MarketsRegions Securities LLCTD Securities Truist Securities Wells Fargo Securities

本招股说明书补充日期为2022年2月17日

 

目录

招股说明书副刊

Prospectus

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息、随附的招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书或我们向您推荐的信息。我们、销售代理、远期卖家、远期买家以及我们或他们各自的任何关联公司都没有授权任何其他人向您提供不同或更多的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。我们、销售代理、远期卖方、远期购买者及其各自的联属公司不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区内提出出售或征求购买这些证券的要约。您应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、吾等准备的任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入随附的招股说明书的文件中包含的信息仅在该等文件各自的日期或在该等文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能会发生变化。

 

S-i

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

RISK FACTORS

投资我们的普通股涉及风险。在投资我们的普通股之前，除了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入招股说明书的文件中包含的其他信息外，您还应该仔细阅读和考虑以下描述的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中的信息，这些信息在我们随后根据“交易法”提交给美国证券交易委员会的文件中进行了更新。我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及随附的招股说明书中引用的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能会对我们产生重大影响的风险和不确定性。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景产生实质性的不利影响。

与远期销售协议相关的风险

远期销售协议中包含的和解条款可能导致我们的每股收益、股本回报率和每股股息大幅稀释，或导致大量现金支付义务。

如果我们签订了一个或多个远期销售协议，相关远期买方将有权加速该特定远期销售协议，并要求我们在以下情况下在相关远期买方指定的日期结算：

•

相关远期买方不能或将产生大幅增加的成本，以建立、维持或解除与该特定远期销售协议有关的对冲头寸；

​

•

相关远期买方确定，在使用了商业上合理的努力后，它无法继续借入相当于该特定远期销售协议所涉及的普通股数量的普通股，或者在借用该特定远期销售协议中规定的普通股数量时，将产生高于该特定远期销售协议中规定的股票借用成本的成本；

​

•

每月宣布现金价值超过规定金额的普通股的股利或分配，或该现金股利的除股息日早于预期除息日的普通股股利或分配；

​

•

发生非常事件(该术语在该特定远期销售协议中定义，包括某些合并或收购要约或我们普通股的退市)，或者有一项事件或交易的公开公告，如果完成，将构成此类非常事件；或者

​

•

发生某些其他违约事件、终止事件或其他特定事件，包括(但不限于)我们就订立该特定远期销售协议、我们的破产或法律变更(该等条款在该特定远期销售协议中定义)所作的任何重大失实陈述。

​

无论我们是否需要资金，远期买方将决定在上述事件发生后行使其权利加速结算特定远期销售协议。在该等情况下，吾等可能被要求根据该特定远期销售协议的实物结算条款发行及交付普通股，或如吾等如此选择而远期买方允许吾等选择，则不论吾等的资本需要如何，吾等均须发行及交付该特定远期销售协议的股份结算净额条款，这将导致吾等每股盈利、股本回报率及每股股息摊薄。

我们预计任何远期销售协议的结算一般不晚于特定远期销售协议中指定的日期，即不早于该远期销售协议交易日期的三个月，也不迟于该远期销售协议的交易日期的两年。然而，根据我们的选择，任何远期销售协议可以在该特定远期销售协议中规定的最新潜在结算日期之前全部或部分结算。我们预计每个远期销售协议都将通过交割普通股的方式进行实物结算，除非我们选择现金结算或净股票结算

 

S-4

 

远期销售协议。于实物结算或(如吾等如此选择)特定远期销售协议的股份净结算时，交付与该等实物结算相关的普通股股份，或在吾等有责任交付普通股股份的范围内，交付股份净结算，将导致我们的每股盈利、股本回报率及每股股息摊薄。若吾等就特定远期销售协议所涉及的全部或部分普通股选择现金结算或股份净结算，吾等预期有关远期买方(或其联属公司)将购买若干普通股，以履行其或其联属公司因出售与该远期销售协议有关的普通股而从第三方借入的普通股的责任，而在股份净结算的情况下，根据远期销售协议可向吾等交付或向吾等交付的任何股份作出调整，故预期有关远期买主(或其联营公司)将购买若干普通股，以履行其或其联属公司就该远期销售协议出售本公司普通股而从第三方借入的普通股股份的责任。此外，购买与相关远期买方或其关联公司解除其对冲头寸相关的我们普通股的股票可能会导致我们普通股的价格在这段时间内上升(或阻止在这段时间内下降)。从而在相关远期销售协议现金结算时增加吾等欠相关远期买家的现金金额(或减少相关远期买家欠吾等的现金金额)，或在相关远期销售协议的股份净结算时增加吾等将向相关远期买家交付的普通股数量(或减少相关远期买家将交付给吾等的普通股数量)，从而增加吾等在相关远期销售协议现金结算时将欠相关远期买家的现金金额(或减少相关远期买家欠吾等的现金金额)，或增加吾等将在相关远期销售协议的股份净结算时向相关远期买家交付的普通股数量。

我们预计在特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据相当于指定每日利率减去利差的浮动利率系数进行每日调整，并将根据特定远期销售协议有效期内我们普通股的预期股息相关金额进行下调。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利率因素将导致适用的远期销售价格每天都会下降。如果根据相关远期销售协议的条款确定的我们普通股的市值在特定远期销售协议下的相关估值期内高于适用的远期销售价格，在现金结算的情况下，吾等将向该特定远期销售协议下的相关远期买方支付相当于差额的现金金额，或者如果是股份净额结算，我们将向相关远期买方交付一定数量的普通股，其价值根据相关远期销售协议的条款确定，等于差额。在此情况下，我们将向该特定远期销售协议下的相关远期买方支付相当于差额的现金金额，或在股份净额结算的情况下，我们将向相关远期买方交付一定数量的普通股，其价值根据相关远期销售协议的条款确定，等于差额。因此，在现金结算特定远期销售协议的情况下，我们可能负责一笔潜在的巨额现金支付。有关远期销售协议的信息，请参阅“分销计划”。

如果我们破产或资不抵债，任何远期销售协议都将自动终止，我们将不会收到任何普通股远期销售的预期收益。

如果我们或对我们机构有管辖权的监管机构提起诉讼，或者我们同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提交清盘或清算请愿书，并且我们同意此类请愿书，则当时有效的任何远期销售协议将自动终止。若任何该等远期销售协议在此等情况下终止，吾等将无责任向相关远期买家交付任何先前未交付的普通股，而相关远期买家将被解除就任何先前未根据适用远期销售协议结算的普通股支付适用远期销售每股价格的责任。因此，如果我们的普通股中有任何股票在任何该等破产或破产程序开始时尚未达成任何远期销售协议，我们将不会收到该等普通股的相关每股远期销售价格。

我们从远期销售协议的现金结算中可能获得的现金的美国联邦所得税待遇尚不清楚，可能会危及我们满足REIT资格要求的能力。

如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，并且结算价格低于适用的远期销售价格，我们将有权从相关远期买方获得现金付款。根据“守则”第1032条，一般来说，公司在交易自己的股票时，包括根据“守则”参照“交易法”定义的“证券期货合同”，不承认任何损益。尽管我们认为，我们收到的任何金额都将用于交换我们的

 

S-5

 

根据守则第1032条，股票将有资格获得豁免，因为远期销售协议是否符合“证券期货合约”的资格尚不完全清楚，我们收到的任何现金结算付款的美国联邦所得税待遇也是不确定的。如果我们确认远期销售协议的现金结算获得重大收益，或国税局以其他方式重新描述远期销售协议的税务处理方式，导致我们确认收入，我们可能无法满足守则中适用于REITs的毛收入要求。在这种情况下，我们或许可以依赖守则下的救济条款，以避免失去我们的房地产投资信托基金(REIT)地位。即使适用减免条款，我们也将对以下两项中的较大者征收100%的税：(I)超过我们总收入的75%(不包括来自被禁止交易的毛收入)超过符合75%标准的来源所得的金额，或(Ii)超过我们总收入的95%(不包括来自被禁止交易的毛收入)超过符合95%标准的来源的毛收入金额，如随附的招股说明书中“重大联邦所得税考虑因素 - 公司税收”中所讨论的那样，我们将被征收100%的税，其中包括：(I)超过符合75%标准的来源的收入的75%，或(Ii)超过符合95%标准的来源的收入的95%，如所附招股说明书中“本公司的重大联邦所得税考虑事项和税收”所述。如果这些减免条款不可用，我们可能会失去根据该守则的房地产投资信托基金地位。

 

S-6

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，均包含《1995年私人证券诉讼改革法案》(见《证券法》第27A节和《交易法》第21E节)所规定的免除此类声明民事责任的避风港意义上的“前瞻性声明”。您可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“寻求”、“应该”、“将会”等词语以及此类词语或类似表达的变体来识别前瞻性陈述。本招股说明书副刊及随附的招股说明书中的前瞻性陈述(包括通过引用并入其中的文件)包括但不限于有关我们未来的财务状况、经营业绩、未来收购的资本化率、我们的业务战略和目标(包括收购战略、入住率和租赁率及趋势)以及预期的流动资金需求和来源(包括资本支出和获得融资或筹集资本的能力)的陈述。我们的前瞻性陈述反映了我们目前对我们的计划、意图、预期、战略和前景的看法，这些看法是基于我们目前掌握的信息和我们所做的假设。尽管我们相信前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图、预期、战略和前景是合理的，但我们不能保证我们的计划、意图、期望、战略或前景一定会实现或实现，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。更有甚者, 实际结果可能与前瞻性陈述中描述的大不相同，可能会受到各种风险和因素的影响，包括但不限于：

•

我们提交给美国证券交易委员会的最新Form 10-K年度报告中包含的因素，以及我们随后根据交易法提交给美国证券交易委员会的文件中更新的因素，包括标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分中的信息；

​

•

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行或未来任何传染病大流行、流行或爆发对公司及其租户、房地产市场以及全球经济和金融市场的财务状况、经营业绩、现金流和业绩的持续不利影响；

​

•

我们以有吸引力的条款筹集股本的能力；

​

•

我们所处的竞争环境；

​

•

房地产风险，包括房地产价值的波动、当地市场的总体经济气候和此类市场对租户的竞争，以及将零售物业重新用途或重新开发为工业物业(全部或部分)；

​

•

租金降低或空置率上升；

​

•

租户可能违约(包括破产或资不抵债)或不续签租约；

​

•

收购风险，包括我们识别和完成增值收购的能力和/或此类收购未能按照预测执行；

​

•

收购和处置的时机；

​

•

技术发展，特别是影响供应链和物流的技术发展；

​

•

潜在的自然灾害、流行病、流行病和其他潜在的灾难性事件，如战争和/或恐怖主义行为；

​

•

国际、国家、地区和地方经济状况；

​

•

利率和货币的总体水平；

​

•

法律或政府法规的潜在变化以及对这些法律法规的解释，包括房地产和区划法或房地产投资信托基金(REIT)或企业所得税法的变化，以及房地产税率的潜在上调；

​

•

融资风险，包括我们的运营现金流可能不足以支付所需的本金和利息，以及我们可能无法在到期时为现有债务进行再融资，或者无法以有吸引力的条款或根本无法获得新的融资；

​

 

S-7

 

•

利率互换交易对手不履行、循环债务和无资金支持债务的信用风险；

​

•

待售远期股权如何结算，何时结算；

​

•

保险金额不足或不足；

​

•

我们保持房地产投资信托基金资格的能力；

​

•

我们留住关键人员的能力；

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•

诉讼，包括与起诉或辩护索赔相关的费用以及任何不利结果；以及

​

•

可能的环境责任，包括因对我们目前拥有或以前拥有的物业进行必要的污染补救而可能产生的成本、罚款或罚款。

​

任何前瞻性陈述都只表示截止日期。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。此外，你应该将其中许多风险解读为由于新冠肺炎大流行持续且众多的不利影响而加剧。除非法律另有要求，否则我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时应谨慎行事，这些前瞻性陈述是基于当时的结果和趋势来预测未来的结果或趋势的。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节以及通过引用纳入的招股说明书，这些招股说明书在我们随后根据“交易法”提交给美国证券交易委员会的文件中进行了更新。

 

S-8

 

收益使用情况

我们将通过销售代理出售我们普通股的净收益，扣除佣金和要约费用，以及我们在任何远期销售协议达成后收到的任何收益，捐给运营合伙企业，以换取运营合伙企业中的共同单位。经营合伙企业拟将所得款项净额用于收购、偿还债务(包括在我们的信贷安排下的未偿还金额)，用于营运资金和其他一般企业用途，或上述各项的组合。

截至2021年12月31日，我们信贷工具下的借款利息为伦敦银行同业拆借利率加0.775%(基于我们的债务评级和杠杆率)，总额约为2.96亿美元。我们的信贷安排下的借款收益用于物业收购、营运资金要求和其他一般企业用途。我们的信贷安排将于2025年10月24日到期，根据两个六个月的延期选择权，在事先书面通知并满足某些条件后，我们可以酌情行使这两个选择权。

在现金收益运用之前，我们打算将净收益暂时投资于符合我们房地产投资信托基金资格的计息、短期投资级证券、货币市场账户或支票账户。例如，这类投资可以包括政府和政府机构凭证、存单、计息银行存款和抵押贷款参与。这些初始投资预计提供的净回报将低于我们寻求从我们的物业投资中获得的净回报。

某些销售代理、远期卖家和远期买家的附属公司是我们信贷安排下的贷款人。只要我们使用本次发售的任何净收益或在任何远期销售协议结算时收到的净收益(如果有)来偿还我们信贷安排下的未偿还借款，这些各方将获得用本次发售的净收益偿还的我们信贷安排中的任何金额的比例份额。请参阅《 - Other Relationship的分销计划》。

 

S-9

 

配送计划

我们已分别与罗伯特·W·贝尔德公司、美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、美国国际集团、花旗全球市场公司、Evercore Group L.L.C.、杰富瑞有限责任公司、摩根士丹利有限公司、Raymond James&Associates，Inc.、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、地区证券有限责任公司、道明证券(美国)有限责任公司、Truist公司签订了单独的股权分配协议，日期为2022年2月17日。以销售代理或远期卖方(在某些情况下，远期购买者)的身份行事，与发售和出售总发行价高达750,000,000美元的普通股有关。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的股票(如果有的话)可能通过谈判交易进行，其中可能包括大宗交易，或者根据证券法第415条规则的定义被视为“在市场上”发行的交易，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

股权分派协议规定，除吾等透过销售代理发行及出售本公司普通股股份外，吾等可根据吾等与远期买方之间的单独总远期销售协议及相关补充确认书订立远期销售协议。就每项特定远期销售协议而言，相关远期买方(或其联属公司)将向第三方借款，并通过相关远期卖方出售相当于特定远期销售协议相关普通股数量的我们普通股。

我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过销售代理和/或远期卖方(作为代理)出售的普通股数量、任何远期销售协议(如有)结算时发行的普通股数量、支付给我们的净收益以及我们向作为代理的销售代理和/或远期卖方支付的与普通股销售相关的补偿。

在出售本公司普通股时，每一名销售代理、远期卖方和/或远期买方可能被视为证券法意义上的“承销商”，根据与相关远期买方签订的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式向销售代理或远期卖方支付的补偿可能被视为承销折扣或佣金。我们同意赔偿每一位销售代理、远期卖方和远期买方的特定责任，包括证券法下的责任，或支付销售代理、远期卖方或远期买方可能因这些责任而需要支付的款项。

相关销售代理或远期卖方(视情况而定)将不迟于根据适用股权分配协议出售我们普通股的交易日的下一个交易日，向我们提供书面确认，如果是远期卖方，则向远期买方提供书面确认。对于销售代理出售的普通股，每次确认将包括当日售出的普通股数量、我们获得的净收益以及我们向销售代理支付的与销售相关的补偿。就远期卖方售出的本公司普通股股份而言，每份确认书将包括当日售出的本公司普通股股数、吾等根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议以降低初步远期销售价格的形式应付予远期卖方的补偿，以及该远期买方应付的初步远期销售价格。

根据任何股权分派协议发售吾等普通股将于(I)出售总发行价为750,000,000美元的吾等普通股股份及(Ii)吾等、各自的销售代理、各自的远期卖方或各自的远期买方终止该等股权分派协议时(以较早者为准)终止。

我们估计，根据股权分派协议的条款，不包括支付给销售代理和/或远期卖方(视情况而定)的补偿，此次发售的总费用约为200,000美元。如果我们在股权分配协议两周年前尚未出售至少2500万美元的普通股，我们已同意向销售代理或远期卖方和远期购买者偿还合理的自掏腰包费用，

 

S-10

 

包括向该等销售代理或远期卖方和远期买家(视情况而定)支付法律顾问的合理费用和支出，总额最高可达100,000美元。

通过销售代理销售

在接受本公司的配售通知后，各销售代理(如作为代理)将按照适用的股权分配协议和该配售通知中规定的条款和条件，采取符合其正常销售和交易惯例的商业合理努力出售我们的普通股。我们发出的配售通知将列明将发行的普通股的最高数量、将出售的普通股的最高销售总价、要求出售的时间段、对任何一天可以出售的普通股数量的任何限制、不得低于的任何最低价格或确定最低价格的公式。我们根据股权分配协议出售的普通股在任何一天都只能通过其中一家销售代理出售。我们或任何销售代理可以在适当通知的情况下暂停出售我们普通股的股票，并受其他条件的限制。

我们将向每位销售代理支付其作为普通股销售代理和/或委托人的服务佣金。根据适用的股权分配协议，每个销售代理将有权获得不超过但可能低于根据适用的股权分配协议不时通过其作为销售代理出售的所有普通股的销售总价2.0%的补偿。

我们也可以在出售时商定的价格将部分或全部普通股出售给销售代理，作为其自有账户的委托人。

我们通常希望按照当时生效的标准结算周期结算，除非我们和适用的销售代理就特定交易约定了其他日期，以换取向我们支付净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

通过远期销售商销售

在股权分派协议期限内，吾等可不时向任何远期卖方及相关远期买方递交与远期销售协议有关的配售通知，并受协议及相关远期销售协议所载条款及条件的规限下，吾等可不时向任何远期卖方及相关远期买方发出与远期销售协议有关的配售通知。于吾等接纳吾等要求远期卖方就远期销售协议执行借入普通股股份销售的配售通知后，并受相关股权分派协议及远期销售协议的条款及条件规限，有关远期买方将采取商业上合理的努力借入，而有关远期卖方将采用符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，按该等条款出售吾等普通股的相关股份，以对冲相关远期买方在该特定远期销售协议下的风险。吾等或有关远期卖方在适当通知对方后，可随时立即暂停发售本公司普通股。

我们预计，相关远期买方和远期卖方之间出售我们普通股借入股票的结算，以及相关远期卖方和市场上该等我们普通股的买方之间的结算，一般将在当时有效的标准结算周期内进行。根据相关股权分派协议，相关远期卖方执行出售我们普通股的义务受若干条件约束，各远期卖方保留全权放弃这些条件的权利。

对于每份远期销售协议，吾等将根据与相关远期买方签订的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式向相关远期卖方支付佣金，佣金不得超过但可能低于其作为远期卖方出售的所有借入普通股的销售总价的2.0%。我们把这个佣金率称为远期销售佣金。借入股份将于吾等全权酌情决定及相关配售通告所指定的1至20个连续交易日期间出售(在某些情况下，该期间可提前终止)。

 

S-11

 

每份远期销售协议下的每股远期销售价格最初将等于(I)金额减去适用的远期销售佣金与(Ii)相关远期卖方根据特定股权分配协议出售借入普通股的每股成交量加权平均价的乘积，调整如下所述。

远期销售协议的最短期限不得少于三个月，最长期限不得超过两年。远期销售协议将规定，远期销售价格以及用于计算初始远期销售价格的销售价格将根据特定的每日费率减去价差，并根据特定远期销售协议期限内普通股的预期股息减少金额。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利率因素将导致远期销售价格每天下降。

在结算特定远期销售协议之前，我们预计在该特定远期销售协议结算时我们可发行的普通股股票将反映在我们使用库存股方法计算的稀释每股收益、股本回报率和每股股息中。根据这一方法，用于计算稀释后每股收益、股本回报率和每股股息的普通股股数被视为超过(如果有的话)在该特定远期销售协议全部实物结算后将发行的普通股股数，超过我们可以使用全额实物结算时的应收收益(根据相关报告期末的调整后远期销售价格)在市场上购买的普通股股数(根据相关期间的平均市场价格)。因此，在特定远期销售协议的实物或净股票结算之前，根据某些事件的发生，我们预计不会对我们的每股收益产生稀释影响，除非我们普通股的平均市场价格高于适用的远期销售价格。

除以下所述的有限情况外，我们有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算。虽然我们预计将完全通过交付与完全实物结算相关的普通股来结算任何远期销售协议，但如果我们得出结论认为这样做符合我们的利益，则在某些条件下，我们可以选择现金结算或股票净额结算，以履行特定远期销售协议下的全部或部分义务。例如，我们可能会得出结论，如果我们当时无法使用实物结算时收到的全部或部分净收益，那么现金结算或净股份结算特定的远期销售协议符合我们的利益。此外，在符合某些条件的情况下，我们可以选择加快结算特定远期销售协议所涉及的我们普通股的全部或部分股票数量。

如果我们选择通过发行和交付我们普通股的股票来实际结算任何远期销售协议，我们将从相关远期买家那里获得相当于该特定远期销售协议下每股远期销售价格与特定远期销售协议所涉及的我们普通股股份数量的乘积的现金。倘吾等选择现金结算，结算金额一般为(I)(A)特定远期销售协议下相关估值期间每个交易所营业日我们普通股的成交量加权平均价减去(B)适用远期销售价格；乘以(Ii)以现金结算的特定远期销售协议相关的普通股股份数目。倘吾等选择股份结算净额，结算金额一般为(I)(A)有关远期买方或其联属公司在该特定远期销售协议下有关结算的相关估值期内购买本公司普通股股份的加权平均价减去(B)适用的远期销售价格；乘以(Ii)该特定远期销售协议所涉及的本公司普通股股份数目(以该股份净结算价为准)。如该结算金额为负数，有关远期买方将向吾等支付该金额的绝对值(如属现金结算)或向吾等交付若干普通股，其价值根据有关远期销售协议的条款厘定，相等于该金额的绝对值(如属股份净结算)。如果此结算金额为正数, 吾等将向有关远期买方支付该金额(如属现金结算)或向有关远期买方交付若干普通股，其价值根据有关远期销售协议的条款厘定，相等于该金额(如属股份净额结算)。对于任何现金结算或股票净结算，我们预计相关远期合约

 

S-12

 

买方或其关联公司在二级市场交易中购买我们普通股的股票，以交付给第三方股票贷款人，以便平仓远期买方关于该特定远期销售协议的对冲头寸，并在适用的情况下，根据股票净额结算向我们交付。购买与相关远期买方或其关联公司解除远期买方对冲头寸相关的普通股股票可能会导致我们普通股的价格随着时间的推移而上涨(或阻止随着时间的推移而下跌)。从而在现金结算时增加吾等欠相关远期买方的现金金额(或减少相关远期买方欠吾等的现金金额)，或在特定远期销售协议的股份净结算时增加吾等有义务交付予相关远期买方的普通股股份数目(或减少有关远期买方有义务交付予吾等的普通股股份数目)，从而增加吾等在现金结算时欠有关远期买方的现金金额(或减少有关远期买方欠吾等的现金金额)，或增加吾等有责任向有关远期买方交付的普通股股份数目(或减少有关远期买方有责任向吾等交付的普通股股份数目)。请参阅风险因素和远期销售协议相关的风险。  - Risks to Forward Sale Agreement。

在以下情况下，远期买方将有权加速特定远期销售协议，并要求吾等在相关远期买方指定的日期进行实物结算：(I)相关远期买方无法建立、维持或解除其关于特定远期销售协议的对冲头寸，或将招致大幅增加的成本；(Ii)有关远期买方确定，在使用商业上合理的努力后，它无法继续借入相当于特定远期销售协议所涉及的我们普通股数量的普通股，或就借用该数量的我们普通股而言，将产生高于特定远期销售协议中规定的股票借用成本的成本，但须事先通知要求；(Ii)有关远期买方经商业合理努力后，无法继续借入相当于特定远期销售协议所涉及的普通股数量的普通股，或在符合事先通知要求的情况下，借入该数量的普通股将产生的成本高于该特定远期销售协议规定的股票借入成本；(Iii)每月宣布现金价值超过规定数额的普通股的股息或分派，或宣布现金股息的除股息日之前的除股息日；(Iv)发生非常事件(该术语在特定远期销售协议中定义，包括某些合并或收购要约或我们普通股的退市)，或公开宣布一项事件或交易，如果完成，将构成此类非常事件；或(V)发生某些其他违约事件、终止事件或其他指定事件，包括(其中包括)吾等就订立该特定远期销售协议而作出的任何重大失实陈述。, 我们的破产或法律变更(这些条款在特定的远期销售协议中有定义)。无论吾等是否需要资金，有关远期买方将会决定行使其权利加速结算该特别远期买卖协议。在该等情况下，吾等可能被要求根据特定远期销售协议之实物结算条款发行及交付普通股，或如吾等如此选择且相关远期买方允许吾等选择，则不论吾等是否有资本需要，均须发行及交付该特定远期销售协议之股份结算净额条款，而不论吾等之资本需要如何，该等条款将导致吾等每股盈利、股本回报率及每股股息摊薄。此外，在发生与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件时，特定的远期销售协议将终止，任何一方都不承担进一步的责任。在任何此类终止后，我们将不会发行任何普通股，也不会根据特定的远期销售协议获得任何收益。请参阅风险因素和远期销售协议相关的风险。  - Risks to Forward Sale Agreement。

远期买方(或其关联公司)将获得与相关股权分配协议和任何远期销售协议相关的任何出售我们普通股借入股票的净收益。因此，美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、花旗全球市场公司、杰富瑞公司、摩根士丹利公司、Raymond James&Associates公司、加拿大皇家银行资本市场公司、道明证券(美国)有限公司、TRUIST证券公司和富国银行证券公司或其附属公司或任何其他可能与我们签订远期销售协议的销售代理或其附属公司可能从出售此类股票中获得净收益(不包括佣金)。

其他关系

某些销售代理、远期卖家和远期买家的附属公司是我们信贷安排下的贷款人。截至2021年12月31日，我们的信贷安排下的未偿还借款约为2.96亿美元。就参与我们的信贷安排而言，该等联属公司会收取惯常费用，而只要我们使用本次发售的任何净收益或任何远期销售协议结算时收到的净收益(如有)来偿还根据我们的信贷安排而未偿还的借款，此等联属公司将获得我们信贷安排中任何金额的按比例份额，而该等款项是以本次发售的净收益偿还的。

 

S-13

 

此外，某些销售代理、远期卖方和远期买家的附属公司还参与了我们于2023年1月到期的1.5亿美元无担保定期贷款、2024年1月到期的1.75亿美元无担保定期贷款、2025年1月到期的2亿美元无担保定期贷款、2026年2月到期的3亿美元无担保定期贷款以及2027年3月到期的1.5亿美元无担保定期贷款。就参与吾等无担保定期贷款而言，此等人士将收取惯常费用，而只要吾等使用本次发售所得款项净额或于结算任何远期销售协议时收到的任何款项净额(如有)来偿还吾等无担保定期贷款项下尚未偿还的借款，此等人士将按比例收取以本次发售所得款项净额偿还的任何金额的无担保定期贷款。

每一位销售代理、每一位远期卖方、每一位远期买方和/或他们各自的关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常业务活动中，销售代理、远期卖方、远期买方及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。销售代理、远期卖方、远期买方及其各自的联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐收购该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

法律事务

某些法律事务将由DLA Piper LLP(美国)转交给我们，而某些美国联邦所得税事务将由Hunton Andrews Kurth LLP转交给我们。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP已就总远期销售协议向我们提供咨询。纽约盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)将担任销售代理、远期卖方和远期买家的法律顾问。

EXPERTS

本招股说明书参考截至2021年12月31日年度的Form 10-K年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书。

 

S-14

PROSPECTUS

STAG Industrial，Inc.

Common Stock
优先股
债务证券
Guarantees
存托股份
Warrants
Rights
Units

STAG工业运营伙伴关系，L.P.

债务证券

我们或任何出售股票的股东可以不时以一次或多次发售的方式一起或分开发售、发行和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书描述了适用于这些证券的一些一般条款。我们将在本招股说明书的补充文件中提供我们或任何出售股东可能提供的任何证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。我们还可能授权向您提供一份或多份与此次发行相关的免费书面招股说明书。适用的招股说明书副刊和任何适用的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。

我们或任何出售股票的股东可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。适用于每一次证券发行的招股说明书副刊将描述该发行的分销计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。适用的招股说明书副刊还将向公众公布证券的价格，以及我们预计从出售该等证券中获得的净收益。我们不会从任何出售股票的股东出售证券中获得任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“STAG”。2022年2月15日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股39.89美元。

我们对我们股本的所有权和转让有一定的限制。您应该阅读本招股说明书中标题为“股本说明-所有权和转让限制”部分的信息，以了解有关这些限制的说明。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读和考虑我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的最新10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中的信息，这些信息在我们随后根据1934年“证券交易法”(经修订的“证券交易法”)提交给美国证券交易委员会的文件中进行了更新，并在本招股说明书第4页和适用的招股说明书附录中进行了更新。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年2月16日

 

目录

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录或我们准备的任何适用的自由写作招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们或我们的任何附属公司均未授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区提出出售或征求购买证券的要约。您应假设，本招股说明书、适用的招股说明书附录以及由吾等准备的任何适用的自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息仅在该等文件各自的日期或该等文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。只有在附带招股说明书附录的情况下，我们才能使用本招股说明书出售证券。

 

i

 

1

 

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，除了本招股说明书、适用的招股说明书附录中包含的其他信息以及通过引用并入本招股说明书中的文件外，您还应仔细阅读和考虑我们提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中的信息，这些信息在我们随后根据“交易法”提交给美国证券交易委员会的文件中进行了更新。我们在本招股说明书和本招股说明书中引用的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们产生重大影响的风险和不确定性。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景产生实质性的不利影响。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。

 

2

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和适用的招股说明书附录，包括本文引用的文件，均包含“前瞻性陈述”，其含义符合1995年“私人证券诉讼改革法”(见修订后的“1933年证券法”第27A节(“证券法”)和“交易法”第21E节)对此类陈述规定的民事责任避风港的含义。您可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“寻求”、“应该”、“将会”等词语以及此类词语或类似表达的变体来识别前瞻性陈述。本招股说明书和适用的招股说明书附录中的前瞻性陈述，包括通过引用并入本文的文件，包括但不限于有关我们未来的财务状况、经营业绩、未来收购的资本化率、我们的业务战略和目标，包括我们的收购战略、入住率和租赁率和趋势，以及预期的流动性需求和来源(包括资本支出和获得融资或筹集资本的能力)的陈述。我们的前瞻性陈述反映了我们目前对我们的计划、意图、预期、战略和前景的看法，这些看法是基于我们目前掌握的信息和我们所做的假设。尽管我们相信前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图、预期、战略和前景是合理的，但我们不能保证我们的计划、意图、期望、战略或前景一定会实现或实现，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。更有甚者, 实际结果可能与前瞻性陈述中描述的大不相同，可能会受到各种风险和因素的影响，包括但不限于：

•

我们提交给美国证券交易委员会的最新Form 10-K年度报告中包含的因素，以及我们随后根据交易法提交给美国证券交易委员会的文件中更新的因素，包括标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分中的信息；

​

•

新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行或未来任何传染病大流行、流行或爆发对公司及其租户、房地产市场以及全球经济和金融市场的财务状况、经营业绩、现金流和业绩的持续不利影响；

​

•

我们以有吸引力的条款筹集股本的能力；

​

•

我们所处的竞争环境；

​

•

房地产风险，包括房地产价值的波动、当地市场的总体经济气候和此类市场对租户的竞争，以及将零售物业重新用途或重新开发为工业物业(全部或部分)；

​

•

租金降低或空置率上升；

​

•

租户可能违约(包括破产或资不抵债)或不续签租约；

​

•

收购风险，包括我们识别和完成增值收购的能力和/或此类收购未能按照预测执行；

​

•

收购和处置的时机；

​

•

技术发展，特别是影响供应链和物流的技术发展；

​

•

潜在的自然灾害、流行病、流行病和其他潜在的灾难性事件，如战争和/或恐怖主义行为；

​

•

国际、国家、地区和地方经济状况；

​

•

利率和货币的总体水平；

​

•

法律或政府法规的潜在变化以及对这些法律法规的解释，包括房地产和区划法或房地产投资信托基金(REIT)或企业所得税法的变化，以及房地产税率的潜在上调；

​

•

融资风险，包括我们的运营现金流可能不足以支付所需的本金和利息，以及我们可能无法在到期时为现有债务进行再融资，或者无法以有吸引力的条款或根本无法获得新的融资；

​

 

3

 

•

利率互换交易对手不履行、循环债务和无资金支持债务的信用风险；

​

•

待售远期股权如何结算，何时结算；

​

•

保险金额不足或不足；

​

•

我们保持房地产投资信托基金资格的能力；

​

•

我们留住关键人员的能力；

​

•

诉讼，包括与起诉或辩护索赔相关的费用以及任何不利结果；以及

​

•

可能的环境责任，包括因对我们目前拥有或以前拥有的物业进行必要的污染补救而可能产生的成本、罚款或罚款。

​

任何前瞻性陈述都只表示截止日期。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。此外，你应该将其中许多风险解读为由于新冠肺炎大流行持续且众多的不利影响而加剧。除非法律另有要求，否则我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时应谨慎行事，这些前瞻性陈述是基于当时的结果和趋势来预测未来的结果或趋势的。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的最新10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节以及通过引用纳入本招股说明书中的风险，这些报告在我们随后根据“交易法”提交给美国证券交易委员会的文件中进行了更新。

 

4

 

担保人披露

STAG Industrial，Inc.可以为经营合伙企业的债务证券提供担保，如“债务证券说明”一节所述。STAG工业公司的任何此类担保都将是对每一系列此类未偿还担保债务证券的持有者提供的全额、不可撤销、无条件和绝对的连带担保。STAG工业公司拥有其几乎所有的资产，并通过经营伙伴关系开展其几乎所有的业务，经营伙伴关系并入其财务报表。

我们已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书，其中登记了经营合伙企业的债务证券，这些证券将由STAG实业公司全面无条件担保。根据S-X规则3-10，母公司担保义务的子公司发行人无需提供单独的财务报表，只要子公司债务人并入母公司的合并财务报表，母公司担保是“全面和无条件的”，并且除以下规定的某些例外情况外，规则13-01要求的替代披露它包括叙述性披露和汇总财务信息。因此，没有单独列报经营伙伴关系的合并财务报表。

此外，在S-X法规第13-01(A)(4)(Vi)条允许的情况下，我们排除了经营合伙企业的汇总财务信息，因为经营合伙企业的资产、负债和经营结果与STAG Industrial，Inc.通过引用并入本文的合并财务报表中的相应金额没有实质性差异，管理层认为此类汇总财务信息将是重复的，不会为投资者提供增量价值。

 

5

 

收益使用情况

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将出售发售证券的净收益用于一般公司目的，包括为我们的投资活动、偿还或再融资未偿债务、营运资金和其他一般目的提供资金。发售证券的净收益的任何具体分配将在发售时确定，并将在适用的招股说明书附录中说明。

我们不会收到任何销售股东出售本招股说明书所涵盖证券的任何收益。

 

6

 

股本说明

以下对我们股本的描述并不完整，完全受马里兰州法律以及我们的章程和章程的约束和约束，其副本作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

General

我们的章程规定，我们可以发行3亿股普通股，每股面值0.01美元，以及2000万股优先股，每股面值0.01美元。我们的董事会可以在没有股东采取任何行动的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们普通股的总股数或任何类别或系列的我们股票的股数。截至2021年12月31日，我们的普通股发行和发行数量为177,769,342股，运营伙伴中的普通股发行和发行数量为1,570,640股，运营伙伴中的LTIP发行和发行数量为1,949,124股。截至2021年12月31日，我们的优先股没有流通股。

Common Stock

我们普通股的持有者有权获得股息或其他分配，如果得到我们董事会的授权，并由我们宣布从合法可用于支付股息或其他分配的资产中支付。他们还有权在我们清盘、解散或清盘的情况下按比例分享我们合法可用的资产，在我们为所有已知的债务和债务支付或提供足够的准备金后，将这些资产分配给我们的股东。这些权利受本公司任何其他类别或系列股票的优先权利以及本公司章程中关于限制本公司股票转让和所有权的规定的约束。

在本公司章程限制本公司股票转让和所有权的条款以及任何类别或系列股票的条款另有规定的情况下，每股已发行普通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上一票的权利，并且，除与本公司股票的任何其他类别或系列股票有关的规定外，本公司普通股的持有人拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票，这意味着普通股大多数流通股的持有者可以作为一个类别投票，可以选举当时参选的所有董事。

我们普通股的持有者一般没有评估、优先、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们任何证券的权利。根据本章程对股本转让的限制，所有普通股享有同等的股息、清算和其他权利。

根据我们的章程，我们不能在正常业务过程之外解散、修改我们的章程、合并、出售我们的全部或几乎所有资产、从事换股或从事类似的交易，除非我们的董事会宣布是可取的，并得到持有至少有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准。

马里兰州法律允许在未经股东批准的情况下将拥有90%或以上股权的子公司与母公司合并或并入母公司，条件是除了在某些次要方面外，不得修改继承人的章程，以改变其名称、名称或其他名称或其任何类别或系列的股票的面值，或其股票的总面值和在合并中发行的继承人的任何股票的合同权，以换取另一家公司的股票，与被交换的股票的合同权相同。此外，由于马里兰州法律可能不要求母公司的股东批准合并或出售子公司的全部或几乎所有资产，我们的子公司可能能够在没有股东投票的情况下合并或出售其全部或基本上所有资产。

优先股

我们的董事会可以授权发行一个或多个系列的优先股，并可以就任何此类系列确定该系列优先股的权利、优惠、特权和限制，包括：

 

7

 

•

发行权；

​

•

转换权；

​

•

voting rights;

​

•

赎回权和赎回条款；以及

​

•

清算优惠。

​

根据本招股说明书，我们可能不时提供的优先股在发行时将获得正式授权、全额支付和不可评估，优先股持有人将没有任何优先购买权。

优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易。此外，我们发行的任何优先股在支付分配方面可能优先于我们的普通股，在这种情况下，我们不能支付普通股的任何分配，直到就这些优先股支付了全部分配。

每个系列优先股的权利、优先、特权和限制将由与该系列相关的补充条款确定。我们将在招股说明书附录中描述与该系列相关的特定优先股系列的具体条款，这些条款将包括：

•

优先股的名称和面值；

​

•

优先股的投票权(如果有)；

​

•

发行的优先股数量、每股优先股的清算优先权和优先股的发行价；

​

•

优先股适用的分派率、期限和支付日期或计算方法；

​

•

分配是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的分配开始累计的日期；

​

•

优先股的任何拍卖和再营销程序(如果适用)；

​

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

​

•

优先股的规定和赎回限制(如果适用)；

​

•

优先股回购的规定和任何限制(如果适用)；

​

•

优先股转换为普通股的条款和条款(如有)，包括转换价格(或方式或计算)和转换期限；

​

•

优先股权利可以修改的条款(如果适用)；

​

•

在清算、解散或清盘时优先股在分配权和权利方面的相对排名和偏好；

​

•

对发行任何其他系列优先股的任何限制，包括优先股系列在分配权和本公司事务清算、解散或结束时的分配权方面高于该系列优先股或与该系列优先股平价的任何系列优先股；

​

•

优先股在任何证券交易所上市；

​

•

如果适用，讨论适用于优先股的任何其他重大联邦所得税考虑事项；

​

•

有关入账程序的信息(如果适用)；

​

•

除下述限制外，对优先股所有权和转让的任何其他限制；以及

​

•

优先股的任何其他权利、优惠、特权或限制。

​

 

8

 

对我们股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票重新分类为任何类别或系列的股票(包括优先股)，将任何未发行的普通股或优先股分类，或将董事会先前授权的任何系列优先股的任何先前分类的未发行股票重新分类。在发行每类或每系列优先股的股票之前，根据马里兰州法律和我们的章程，我们的董事会必须根据我们的宪章对转让和所有权的限制，确定每类或每系列优先股的条款、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行有条款和条件的普通股，或优先于我们现有普通股的优先股，涉及清算时的分配和权利，或其他条款和条件，这些条款和条件可能会延迟、推迟或阻止公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权可能涉及溢价或其他方面符合我们股东的最佳利益。

增发普通股和优先股的权力

我们相信，董事会有权修改我们的章程，增加我们授权股票的总股数或任何类别或系列的股票数量，发行额外的普通股或优先股，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后发行分类或重新分类的股票，这为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。在优先股的任何流通股持有人有权批准高级类别或系列股本股票的分类或发行的情况下，额外类别或系列以及我们的普通股可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求股东采取行动。

所有权和转让限制

我们的章程规定，我们的董事会可以决定根据守则维持我们作为房地产投资信托基金的地位是否符合公司的最佳利益。根据守则，我们的股票必须在12个月的课税年度或较短课税年度的相应部分内至少有335天由100人或以上的人实益拥有，才有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。此外，在任何课税年度的后半年度，本公司股本流通股价值的50%不得由五名或五名以下个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体)。

为了帮助我们获得房地产投资信托基金的资格，除某些例外情况外，我们的章程对个人可能拥有的股本股票的数量和比例价值进行了限制。我们的章程规定，一般而言，任何人不得拥有或被视为拥有本公司已发行股本总额的9.8%以上的价值或股份数量(以限制性较大者为准)，或持有或被视为拥有本公司已发行普通股总数的9.8%以上(以限制性较大者为准)，或超过9.8%的价值或股份数量(以限制性较大者为准)。本守则下的实益所有权和/或推定所有权规则非常复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的我们股本的股份由一个个人或实体推定拥有。

我们的宪章还禁止任何人：

•

以实益方式或建设性方式拥有我们股本的股份，这将导致我们根据守则第856(H)条“少数人持股”；

​

•

以实益或建设性方式拥有我们股本的股份，如果这种所有权会导致我们被视为守则第856(H)(3)(D)条下的“养老金持有的房地产投资信托基金”；

​

•

转让我们股本的股份，如果这种转让会导致我们的股本实益拥有者少于100人；

​

•

实益地或建设性地拥有我们股本的股份，如果这种所有权会导致我们建设性地拥有本公司租户10%或更多的所有权权益，或者会导致任何独立承包商根据守则第856(D)(3)条不被视为如此，或

​

 

9

 

•

以实益或建设性方式持有我们股本的股份，否则此类实益或建设性所有权将导致我们无法成为房地产投资信托基金(REIT)。

​

任何人如果获得、试图或打算获得我们股本股份的实益或推定所有权，而该股份将违反或可能违反上述任何有关转让和所有权的限制，以及任何本应拥有我们股本股份并导致将股份转让给慈善信托(如下所述)的人，将被要求立即向我们发出书面通知，或在提议或试图进行交易的情况下，至少提前15天向我们发出书面通知。并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的影响。如果我们的董事会认为继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

我们的董事会可自行决定豁免任何人不受上述所有权限制和上述某些限制的限制。然而，我们的董事会不得给予任何人豁免，除非我们的董事会获得董事会认为适当的陈述、契诺和承诺，以确定给予豁免不会导致我们失去房地产投资信托基金(REIT)的地位。作为授予豁免的一项条件，我们的董事会可能要求美国国税局(“IRS”)做出裁决或律师的意见，在任何一种情况下，其形式和实质都能让我们的董事会自行决定，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位。

我们的董事会可以提高或降低所有权限制，只要变更不会导致五个或更少的人实益拥有我们已发行股本价值超过49.9%。任何人士的股本拥有权百分比如超过降低后的拥有权限额，则在该人士的股本拥有权百分率等于或低于降低后的拥有权限额之前，所有权限额的任何下调均不适用。

然而，如果发生任何我们的股票转让或其他事件，一旦生效，将导致任何人实益地或建设性地拥有超过或违反上述所有权或转让限制的我们股本的股份，称为被禁止所有者，那么我们股本中的该数量的股票(否则将导致该人违反转让或所有权限制(四舍五入为最接近的全部股份))将自动转移到慈善信托，以使慈善受益人独占利益。而被禁止的所有人将不会获得该等股份的任何权利。这一自动转账将被视为自违规转账前一个工作日的营业结束起生效。如果向慈善信托的转让因任何原因而不能有效，以防止违反上述转让或所有权限制，则转让本公司股本中该数量的股份，否则会导致任何人违反上述限制，则从一开始就无效，并且意向受让人将不会获得本公司股本的任何权利。慈善信托持有的我们股本的股份将继续构成我们股本的已发行和流通股。被禁止的拥有人不会从拥有慈善信托中持有的任何股本股份中获得经济利益。, 将没有获得股息或其他分派的权利，也不会拥有任何投票权或可归因于慈善信托中持有的股本股份的其他权利。慈善信托的受托人将由我们指定，必须与我们或任何被禁止的所有者无关，并将拥有与慈善信托中持有的股本股份有关的所有投票权和股息或其他分配权，这些权利将为信托的慈善受益人的独有利益而行使。在我们发现股本股份已转让给受托人之前支付的任何股息或其他分派将由该股息或分派的接受者应要求支付给受托人，任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给受托人时支付。如此支付给受托人的任何股息或分派都将以信托形式为信托的慈善受益人持有。被禁止的所有者将对慈善信托中持有的股本股份没有投票权，并且在符合马里兰州法律的情况下，自该股本股份转让给受托人之日起生效，受托人将有权自行决定：

•

在我们发现这些股份已转让给受托人之前，被禁止的所有者所投的任何票无效；以及

​

•

按照信托受益人的利益行事的受托人的意愿重新投票。

​

 

10

 

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重新投票。

在接到我们通知股本已转让给慈善信托的20天内，除非我们按以下说明先购买股份，否则受托人将把慈善信托中持有的股本股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反我们章程中的所有权限制。(br}在接到通知后20天内，除非我们按下述方式购买股份，否则受托人将把慈善信托中持有的股本股份出售给受托人指定的人，该人的股份所有权不会违反我们章程中的所有权限制。一旦出售，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将出售股份的净收益分配给被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有者将收到以下各项中的较小者：

•

被禁止拥有人为股份支付的价格，或者，如果被禁止拥有人没有就导致股份以慈善信托形式持有的事件提供股份的价值(例如，就礼物或设计而言)，则为导致股份以慈善信托形式持有的事件发生当天股份的市场价格；以及 (*-)

​

•

受托人出售或以其他方式处置在慈善信托中持有的股份(减去出售的任何佣金和其他费用)所收到的每股价格。

​

受托人可以从付给被禁止拥有人的、被禁止拥有人欠受托人的股息和分配额中扣除应付给被禁止拥有人的金额。任何超过应支付给被禁止拥有人的金额的净销售收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现股本股份已经转移到慈善信托基金之前，被禁止的所有者出售了这些股份，那么：

•

此类股份将被视为已代表慈善信托出售；以及

​

•

如果被禁止的所有者收到的此类股份的金额超过上述被禁止的所有者有权获得的金额，则超出的部分必须应要求支付给受托人。

​

此外，慈善信托中持有的股本股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于以下两者中的较小者：

•

导致转移至慈善信托的交易中的每股价格(如属礼物或设计，则为捐赠或设计时的市场价格)；以及

​

•

我们或我们的指定人员接受此类报价之日的市场价格。

​

我们可以将支付给被禁止拥有人的金额减去支付给被禁止拥有人的股息和分配额，以及被禁止拥有人欠受托人的金额。为了慈善受益人的利益，我们将把减少的金额支付给受托人。在受托人出售慈善信托中持有的股本股份之前，我们将有权接受要约。在向吾等出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将把出售股份的净收益分配给被禁止的所有者，而受托人持有的任何股息或其他分派将支付给慈善受益人。

所有代表我们股本的证书都将带有一个图例，说明上述限制。

在每个课税年度结束后30天内，凡持有本公司股本流通股价值超过5%(或守则或其下颁布的法规所要求的较低百分比)的所有人，必须向吾等发出书面通知，说明该拥有人的姓名和地址、该拥有人实益拥有的本公司股本的每一类别和系列股份的数量，以及对该等股份的持有方式的描述。(Br)每名股东必须在每个课税年度结束后30天内向我们发出书面通知，说明该所有者的姓名和地址、该所有者实益拥有的本公司股本的每一类别和系列股份的数量以及持有该等股份的方式的描述。每个此类所有者还必须向我们提供我们可能要求的附加信息，以便确定所有者的实益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守我们的所有权限制。此外，我们的每一位股东，无论是否拥有我们5%或更多的股本，都必须应我们的要求，真诚地向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定此类遵守情况，并确保我们遵守我们章程中的所有权限制。

 

11

 

我们章程中的所有权和转让限制可能会延迟、推迟或阻止我们的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们股本持有人的溢价，或者可能符合我们股东的最佳利益。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“STAG”。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

 

12

 

债务证券说明

除文意另有所指外，仅在本节中使用的“我们”、“我们”和“我们”是指STAG Industrial，Inc.或STAG Industrial Operating Partnership，L.P.(视具体情况而定)，作为适用系列债务证券的发行商，而不是任何子公司。以下描述，连同我们在适用的招股说明书附录或任何适用的免费撰写的招股说明书中包含的附加信息，阐述了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款，包括任何相关担保的条款。我们还将在招股说明书附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分一个或多个系列发行。通过本招股说明书提供的任何债务证券将根据吾等与吾等可能指定的受托人(定义见下文)之间不时修订或补充的契约(“契约”)发行。本招股说明书是注册说明书的一部分，作为注册说明书的一部分，已提交了一份契约表格，可在受托人的公司信托办公室查阅，或如下文“您可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”一节中所述。

本契约现在和将来都受修订后的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)的约束和管辖。下面所述的对假牙的描述假设我们已经签订了假牙。当我们发行债务证券时，我们将签署并交付契约。本招股说明书所载有关本公司及将根据本公司发行的债务证券的陈述，是该公司及该等债务证券的若干条文的摘要。摘要并不声称是完整的，并受契约及该等债务证券的所有条文所规限，并受其全部条文所规限，并受该等债务证券的所有条文所规限，并受该等债务证券的所有条文所规限。

General

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据董事会决议确定(关于STAG Industrial，Inc.的债务证券)或我们的董事会代表STAG Industrial，Inc.作为STAG Industrial Operating Partnership，L.P.(关于STAG Industrial Operating Partnership，L.P.的债务证券)的唯一普通合伙人的唯一成员，并以该决议、高级人员证书或补充契约规定的方式陈述或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

《契约》规定，契约项下可以有一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列(每个受托人为一个“受托人”)。本公司任何受托人均可就我们的一个或多个债务证券系列辞职或被免职，吾等将委任一名继任受托人就该系列债券行事。

我们可以根据契约发行无限量的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。如果适用，我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与发行的任何系列债务证券有关的本金总额和以下条款：

•

债务证券的发行人是STAG Industrial，Inc.还是STAG Industrial Operating Partnership，L.P.；

​

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

​

 

13

 

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

​

•

债务证券本金总额的任何限制；

​

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

​

•

用以厘定该等债务证券将会产生利息的一项或多於一项年利率(可以是固定的或可变的)或厘定该等利率(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、一项或多於一项利息的产生日期、一项或多於一项的开始及支付利息的日期、在任何付息日期应付利息的任何定期纪录日期，以及在以下情况下计算利息的基准：

​

•

债务证券的本金、任何溢价和利息(如有的话)将在哪里支付(以及支付方式)，该系列证券可以在哪里交出以进行转让或交换登记，以及关于债务证券的通知和要求可以在哪里交付给我们；

​

•

我们可以选择全部或部分赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

​

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

​

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期(如果有)以及价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

​

•

发行债务证券的面值，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值；

​

•

债务证券是以有凭证的债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；但前提是任何无证书的债务证券都将按照守则第163(F)节的规定以注册形式发行；

​

•

申报提早到期日应付的债务证券本金部分，本金以外的部分；

​

•

债务证券的计价货币，可以是美元或任何外币，如果该计价货币是复合货币，则负责监管该复合货币的机构或组织(如果有)；

​

•

指定用于支付债务证券本金以及任何溢价和利息(如有)的货币、货币或货币单位；

​

•

如果债务证券的本金或任何溢价或利息(如果有)将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定这些付款的汇率；

​

•

债务证券的本金支付金额或任何溢价或利息(如有)的确定方式，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

​

•

与为债务证券提供的任何担保或任何担保有关的任何规定(如有)；

​

•

本招股说明书或契约中关于债务证券的违约事件(定义如下)的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中关于债务证券的加速条款的任何变更；

​

•

关于债务证券的本招股说明书或契约中描述的契诺的任何增加、删除或更改；

​

 

14

 

•

讨论适用于债务证券投资的任何其他重要的美国联邦所得税考虑事项；

​

•

与债务证券有关的任何存托机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

​

•

与该系列债务证券的转换或交换有关的条款(如有)，包括转换或交换价格和期限(如果适用)、关于转换或交换是否由其持有人选择或由我们选择强制转换或交换的条款、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

​

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除适用于该系列的本契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的任何条款；

​

•

债务证券是否有权享受任何担保人的担保利益，以及任何此类担保是优先担保还是从属担保，如果适用，还应说明此类担保的从属条款；

​

•

债务证券可上市的证券交易所(如有)；

​

•

受托人的权利或必要持有人申报到期和应付债务证券本金的权利的任何变化。

​

我们可以发行债务证券，规定金额低于其声明的本金，在根据契约条款宣布其加速到期日时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关发行该债务证券的限制、选举、一般税务考虑事项、特定条款和其他信息。

转账调换

每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司(“存托”)或托管人的名义注册的全球证券(我们将把由全球债务证券表示的任何债务证券称为“簿记债务证券”)，或以最终注册形式发行的证书(我们将以认证证券表示的任何债务证券称为“经认证的债务证券”)代表，如适用的招股说明书附录所述。为了允许转让和交换的登记，受托人将根据契约的条款和条件认证债务证券。除以下规定外，记账式债务证券不能以凭证形式发行。

全球债务证券记账系统

代表记账债务证券的每一种全球债务证券将存放在托管机构或代表托管机构，并以托管机构或托管机构的代名人的名义登记。有关一系列债务证券的存托安排的具体条款将在与该系列相关的适用招股说明书附录中说明。

凭证式债务证券

您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证债务证券。任何凭证债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或类似政府费用的金额。

 

15

 

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券本金和任何溢价及利息的权利。

Covenants

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时，债务证券将不会包含任何可能为债务证券持有人提供证券保护的条款。

资产合并、合并、出售

在符合适用招股说明书附录中规定的任何条款或条件的情况下，我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

•

我们是幸存实体或继承人(如果不是STAG Industrial，Inc.或STAG Industrial Operating Partnership，L.P.)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们在债务证券和契约项下的义务；以及

​

•

交易生效后，不应立即发生违约(定义见下文)或违约事件，且该违约事件仍在继续。

​

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。

Guarantees

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则STAG Industrial Operating Partnership，L.P.发行的债务证券将由STAG Industrial，Inc.提供全面和无条件的担保。如果一系列债务证券得到如此担保，则该契约或其补充契约将由担保人签署。担保人在担保下的义务将在必要时受到限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。担保条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

默认事件

“违约事件”是指发生下列事件之一，除非STAG实业公司董事会决议、补充契约或高级职员证书另有规定：

•

该系列的任何债务担保到期应付时未能支付利息，且违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

​

•

该系列任何债务证券到期时本金违约；

​

•

我们在该系列或本契约的债务担保中违约或违反任何契约或担保(根据本款第一项或第二项规定的违约，或根据仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而纳入本契约的契约或担保除外)，该违约在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到书面通知后60天内仍未治愈。

​

 

16

 

持有本契约规定的该系列未偿债务证券本金不低于25%的持有人；

•

我们或任何担保人的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；或

​

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

​

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下发生的任何事件。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。在本公司或本公司附属公司不时未清偿的某些债务下，发生某些违约事件或契约加速可能会构成违约事件。

如在未清偿时就任何系列的债务证券发生并持续违约事件，则受托人或持有该系列未清偿债务证券本金不少於25%的持有人，可宣布该系列的所有债务证券的本金(或如该系列的任何证券属贴现证券，则本金中在该等债务证券的条款中指明的部分)，以及该系列的所有债务证券的应计及未付利息(如有的话)立即到期并须予支付，以书面通知吾等(如持有人发出，则亦通知受托人)，而该本金(或指明款额)及应累算及未付利息(如有)将即时到期并须予支付。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该指明数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有的话)将在受托人或任何未偿还债务证券持有人作出任何声明或其他行动的情况下，事实上成为并立即到期和支付。在就任何系列的债务证券作出加速声明后及在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人，可藉书面通知吾等及受托人撤销及废止该声明及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约，但如该系列债务证券的所有违约事件(如有本金及利息未获支付，则除外)。, 该系列债务证券中仅因该加速声明而到期的债务证券，已按照本契约的规定得到治愈或豁免。我们请您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券(折价证券)的特别条款，该条款涉及在违约事件发生时加速该等折价证券本金的一部分。

《契约》规定，受托人将没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何损失、费用、申索、开支或债务获得令其满意的弥偿。除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，均有权指示就该系列的债务证券而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或根据该契约进行任何补救，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

未偿还债务证券本金不低于25%的持有人已书面请求受托人以受托人身份就该违约事件提起诉讼；

​

 

17

 

•

该等持有人已向受托人提出令受托人合理满意的弥偿或保证，以支付受托人因遵从该要求而可能招致的讼费、申索、开支及法律责任；

​

•

受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内，未提起任何此类诉讼；以及

​

•

未偿还债务证券的多数本金持有人在该60天期间没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

​

尽管契约中有任何其他规定，任何债务抵押的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务抵押所表明的到期日或之后收取该债务抵押的本金、任何溢价和利息，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。如任何系列的证券发生并持续失责或失责事件，而受托人的负责人员实际上知悉该失责或失责事件，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内，将有关失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名持有人。契约规定，如果受托人真诚地认定，扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)，如果受托人真诚地确定扣发通知符合该等债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(支付该系列债务证券的任何债务证券的付款除外)。

修改和豁免

我们和受托人可以在没有任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致；

​

•

遵守题为“-合并、合并和出售资产”一节中描述的契约中的契约；

​

•

根据守则第163(F)条的规定，规定除所提供的有证明证券之外或取代所提供的有证明证券，该等无证明证券是以登记形式发行的；

​

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

​

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加违约契诺或违约事件；

​

•

遵守适用托管机构的适用程序；

​

•

做出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

​

•

规定发行本公司允许的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，并确立该等债务证券的形式及条款和条件；

​

•

就任何系列的债务证券提供证据和就接受继任受托人的委任作出规定，并对契约的任何条文作出增补或更改，以规定或便利多於一名受托人管理信托；

​

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据信托契约法生效或保持契约的资格；

​

•

反映根据契约条款解除债务证券担保人的情况；或

​

•

为任何或所有债务证券增加担保人，或为任何或所有债务证券或担保提供担保。

​

我们还可以在征得受修改影响的每个系列未偿还债务证券的持有人至少多数本金同意的情况下修改和修改本契约，或者

 

18

 

修改。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修改将：

•

降低持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的本金金额；

​

•

降低或延长债务担保利息(含违约利息)支付期限；

​

•

降低任何债务证券的本金、溢价或改变其固定到期日，或减少或推迟任何系列债务证券的任何偿债基金或类似债务的支付日期；

​

•

降低到期加速应付贴现证券本金；

​

•

免除任何债务证券本金的违约或违约事件，或任何债务证券的任何溢价或利息(但持有任何系列当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人撤销加速该系列的债务证券，以及免除因加速而导致的付款违约除外)；

​

•

使任何债务证券的本金或其任何溢价或利息以债务证券中所述货币以外的任何货币支付；

​

•

对本契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人有权收取该债务证券的本金或其任何溢价或利息，并有权提起诉讼强制执行任何此类付款以及豁免或修订；

​

•

免除任何债务担保的赎回付款，前提是此类赎回是根据我们的选择进行的；或者

​

•

如果该系列的债务证券有权享受担保的好处，则免除该系列的任何担保人，而不是按照契约的规定，或以任何对债务证券持有人不利的方式修改担保。

​

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对该系列的契约或债务证券条款的遵守。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除过去根据契约就该系列及其后果而作出的任何违约，但该系列的任何债务证券的本金或任何溢价或利息的违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

关于受托人

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自身事务时使用与审慎人士在该情况下行使或使用的相同程度的谨慎和技能。受托人只有在该等持有人提出要约，并在受托人提出令受托人满意的弥偿后，才有义务应任何持有该契约所规定百分率的持有人的要求，行使其在该契约下的任何权力。

如果受托人成为我们的债权人之一，其获得债权付款或将因任何此类债权(如担保或其他)而获得的某些财产变现的权利将受到限制。受托人被允许与我们进行其他交易。然而，如果它获得了任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

失败和契约失败

法律败诉

本契约规定，除非适用的债务证券系列条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何义务

 

19

 

(受某些例外情况限制)。当我们以信托形式向受托人存入发行或导致发行该货币的货币和/或美国政府债务(或如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券)时，我们将被解除债务，以便通过按照其条款支付利息和本金，提供国家认可的独立会计师事务所或投资银行认为足够的资金，以支付和清偿任何溢价的每一期本金。在这种情况下，我们将以信托形式向受托人缴存资金和/或美国政府债务，或者如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则我们将被解除发行或导致发行该货币的政府货币和/或外国政府债务(定义见下文)。以及按照契约及该等债务证券的条款，在该等付款的述明到期日就该系列的债务证券作出的任何强制性偿债基金付款。“外国政府债务”是指以美元以外的货币计价的任何系列债务证券，指发行或促使发行这种货币的政府的直接债务或由其担保的债务，其全部信用和信用被质押，发行人不能选择赎回或赎回这些债务。“外国政府债务”指的是以美元以外的货币计价的任何系列债务证券，或由发行或促使发行该货币的政府担保的债务，这些债务以其全部信用和信用为质押，不能由发行人选择赎回或赎回。

只有在我们向受托人提交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布裁决，或自契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有者将不会确认该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款的原因，该系列债务证券的持有者将不会确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，这种情况下才可能发生这种清偿。如果存款、失败和解聘没有发生，则应缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生存款、解约和解聘的情况相同，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生存款、失败和解聘的情况相同。

某些公约失效

本契约规定，除非适用的债务证券系列条款另有规定，否则在遵守特定条件时：

•

我们可能会遗漏遵守“-资产合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能陈述的任何附加契约，以及

​

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件，也不构成公约失效。

​

条件包括：

•

将货币和/或美国政府债务存入受托人，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存入发行或导致发行此类货币的政府的货币和/或外国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金、任何溢价和利息的资金，以及就该系列债务证券按照契约条款规定的到期日进行的任何强制性偿债基金支付，以及该等债务证券的强制性偿债基金支付，以及

​

•

向受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因为存款和相关契约的失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按照存款和相关契约失效的情况，以相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，其方式和时间与存款和相关契约的失效没有发生的情况相同。(br}如果没有发生存款和相关的契约失效，该系列债务证券的持有者将不会确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

​

公约失效和违约事件

如果我们对任何一系列债务证券行使违约选择权，并且该系列债务证券因任何违约事件的发生而宣布到期和应付，则存放在受托人的资金和/或美国政府债务或货币和/或外国政府债务将足以支付债务证券的到期金额

 

20

 

该系列在声明到期日到期，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。在这种情况下，我们仍有责任支付这些款项。

满意与解脱

在下列情况下，本契约将被解除，并将停止对所有未偿还债务证券具有进一步效力(本契约明确规定的存续权或债务证券的转让或交换登记除外)：

•

either:

​

•

目前已认证交付的所有债务证券(已更换或支付的遗失、被盗或销毁的债务证券除外)均已交付受托人注销；或

​

•

所有尚未交付受托人注销的债务证券已在一年内到期应付或到期应付，已被要求赎回或将在一年内被要求赎回，或根据契约的法律无效条款被视为已支付和解除，并且我们已不可撤销地以信托现金或不可撤销的美国政府债务的形式向受托人存入或导致存入足以支付和清偿全部债务的信托基金或不可撤销的美国政府债务。本金及利息至上述存款日期(如属已到期并须支付的债务证券)或至到期日或赎回日(视属何情况而定)；

​

•

我们已支付或促使支付本公司根据本契约应支付的所有其他款项；以及

​

•

我们已经向受托人递交了一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份都说明契约中规定的与契约的清偿和解除有关的所有先决条件都已得到遵守。

​

董事、高级管理人员、员工或股东不承担个人责任

董事、高级管理人员、员工或股东不会对我们在债务证券、契约、任何担保下的任何义务或基于、关于或由于这些义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每个债务证券的持有者通过接受票据来免除和解除所有此类责任。

豁免和免除是发行债务证券的部分对价。这一豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

治国理政

本契约、债务证券和任何担保将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

 

21

 

存托股份说明

General

我们可以发行存托股份，每一股都代表特定系列优先股的零头权益。我们将根据我们、优先股托管人和存托股份持有人之间的一份单独的存托协议，存入以存托股份为代表的优先股股份。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每个所有者将按该存托股份所代表的优先股的零碎权益比例，拥有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。

存托凭证将证明根据存托协议发行的存托股份。在我们发行优先股并将其交付给优先股托管人之后，优先股托管人将立即发行存托凭证。

股息和其他分配

存托机构将优先股的所有现金股息分配给存托股份的记录持有人。存托股份的持有者一般必须提交证明、证书和其他信息，并支付存托人与分配有关的费用和费用。

如果优先股的分配不是现金，并且存托人可以将其收到的财产进行分配，则存托人将该财产分配给存托股份的记录持有人。如果这样的分配是不可行的，并且我们批准，存托机构可以出售财产，并将出售所得净收益分配给存托股份的持有者。

退货

除非我们先前已要求赎回标的优先股或存托股份持有人已转换该等股份，否则存托股份持有人可向存托机构的公司信托办事处交出股份，以换取标的优先股的全部或零碎股份，以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。持有人交换存托股份后，不得再存入优先股，不得再次领取存托股份。如果出示的转换为优先股的存托凭证所代表的优先股数量多于拟提取的数量，则该存托凭证将为超出的存托股份出具新的存托凭证。

存托股份赎回

每当我们赎回存托机构持有的优先股时，存托机构将赎回相应金额的存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格的适用部分和与优先股有关的任何其他应付金额。如吾等拟赎回少于全部相关优先股，本公司及托管人将在可行的情况下尽可能按接近比例选择赎回存托股份，而不会设立零碎存托股份或透过吾等决定的任何其他公平方法以保留吾等的房地产投资信托基金地位。

赎回日期：

•

与要求赎回的优先股相关的所有股息将停止产生；

​

•

本公司和存托机构将不再将要求赎回的存托股份视为流通股；以及

​

•

被要求赎回的存托股份持有人的所有权利将终止，但领取赎回时应支付的任何款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

​

优先股投票

当存托机构收到有关标的优先股持有人有权投票的会议的通知时，它将把该信息邮寄给存托股份持有人。每条记录

 

22

 

登记日的存托股份持有人可以指示存托机构对其存托股份所代表的优先股金额行使表决权。保管人将按照这些指示投票。如果没有收到存托股份持有人的具体指示，存托机构将投弃权票。只要任何行动或不采取行动是善意的，并且不是由保管人的疏忽或故意不当行为造成的，则保管人将不对任何未能执行任何表决指示或任何表决的方式或效果负责。

清算优先权

在我们进行清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将获得由存托股份代表的每股基础优先股所享有的清算优先股的一小部分。

优先股转换

存托股份本身不能转换为我们的普通股或公司的任何其他证券或财产。然而，如果标的优先股是可转换的，存托股份的持有者可以在书面指示下将其存托股份所代表的优先股转换为普通股的全部股份、我们的其他优先股或其他股票(视情况而定)。在收到这些指示和任何与转换相关的应付金额后，我们将使用与交付优先股相同的程序转换优先股。如果存托股份持有人仅转换其部分存托股份，该存托机构将为任何未转换的存托股份开具新的存托凭证。我们不会在转换时发行普通股的零碎股份。如果转换将导致发行零碎股份，我们将根据转换前最后一个营业日普通股的收盘价，支付相当于零碎权益价值的现金。

存款协议的修改和终止

本公司和存托机构可以修改任何形式的存托凭证，证明存托股份和存托协议的任何规定。但是，除非持有当时已发行的至少三分之二的适用存托股份的现有持有人批准了该修订，否则我们不能进行以下任何修订：

•

会对存托股份持有人的权利产生实质性的不利影响；或

​

•

与授予相关优先股持有人的权利存在实质性和不利的不一致。

​

除存款协议中的例外情况以及为遵守法律的情况外，任何修订不得损害任何存托股份持有人交出其存托股份的权利，并指示交付基础优先股以及存托股份所代表的所有金钱和其他财产。(br}除为遵守法律规定外，任何修订不得损害任何存托股份持有人交出其存托股份及其所代表的所有金钱和其他财产的权利。在任何修订生效时，每名继续持有存托股份的已发行存托股份持有人将被视为同意并同意修订，并受修订后的存款协议约束。

如果符合以下条件，我们可以提前不少于30天书面通知托管人终止存款协议：

•

终止对于保持我们的REIT状态是必要的；或者

​

•

受终止影响的每个优先股系列中的大多数同意终止。

​

存托协议终止时，存托股份持有人可以退还其存托股份，换取全部或零碎数量的优先股以及存托股份所代表的任何其他财产。如果我们终止存款协议以保持我们作为房地产投资信托基金的地位，那么我们将尽最大努力将相关存托股份交出后发行的优先股在国家证券交易所上市。

此外，如果满足以下条件，存款协议将自动终止：

 

23

 

•

我们已根据协议赎回所有基础优先股；

​

•

与清算、解散或清盘相关的标的优先股的最终分配已经发生，且托管机构已将分配分配给存托股份持有人；或

​

•

每股相关优先股已转换为本公司其他非存托股份的股本。

​

优先股托管费用

我们将支付与存款协议相关的所有转账和其他税费以及政府费用。此外，我们一般会支付保管人在履行职责方面的费用和开支。然而，存托股份持有人将为存托协议没有明确要求存托履行的任何职责支付存托人的手续费和开支。

托管人辞职和撤职

存托机构可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职。我们也可以随时移除托管机构。任何辞职或免职将在指定继任托管人后生效。我们将在递交辞职或免职通知后60天内指定一名继任托管人。继任者必须是主要办事处设在美国的银行或信托公司，总资本和盈余至少为5000万美元。

其他

存托股份持有人将向存托股份持有人转发我们关于标的优先股的任何报告和通信。

如果任何法律或任何超出其控制范围的情况阻止或延误其履行存款协议项下的义务，则托管人和本公司均不承担责任。根据存款协议，本公司和存托机构的义务将仅限于真诚履行职责，不得有疏忽(在以存托股份为代表的优先股投票中的任何行动或不作为的情况下)、严重疏忽或故意不当行为。除非存托股份或相关优先股获得令人满意的赔偿，否则公司和托管机构均不得起诉或抗辩任何有关存托股份或优先股的法律程序。

本公司及任何存托机构可依赖律师或会计师的书面意见，或由提交优先股供存入的人士、存托股份持有人或其他他们真诚认为称职的人士提供的资料，以及他们真诚地相信是真实并由适当人士签署的文件。

如果存托机构收到本公司和任何存托股份持有人提出的相互冲突的债权、请求或指示，该存托机构将有权对从我们收到的债权、请求或指示采取行动。

Depositary

招股说明书副刊将确定存托股份的存托机构。

存托股份上市

招股说明书副刊将明确存托股份是否在证券交易所上市。

 

24

 

认股权证说明

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，这些证券由任何招股说明书附录提供，并可与本招股说明书提供的证券附加或分开发行。每一系列认股权证将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。该认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。本节中有关认股权证的陈述仅为摘要。这些摘要并不完整。当我们发行认股权证时，我们将在招股说明书附录中提供认股权证的具体条款。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的认股权证条款，包括(如果适用)以下内容：

(1)

认股权证的标题；

​

(2)

权证总数；

​

(3)

权证的发行价；

​

(4)

认股权证行使时可购买证券的名称、数量和条款；

​

(5)

本招股说明书发行认股权证的其他证券的名称和条款，以及与本招股说明书发行的每种证券一起发行的权证数量；

​

(6)

权证和相关证券可以单独转让的日期(如果有)；

​

(7)

认股权证行使时可购买的证券的价格；

​

(8)

认股权证的行使权利将开始的日期和该权利的到期日期；

​

(9)

任何时候可以行使的权证的最低或最高金额；

​

(10)

有关入账程序的信息(如果有)；

​

(11)

联邦所得税考虑事项的讨论；以及

​

(12)

权证的任何其他重要条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

 

25

 

权限说明

我们可能会向我们的股东发行购买普通股或其他证券的权利。每一系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。本节中有关权利的陈述仅为摘要。这些摘要并不完整。当我们发行权利时，我们将在招股说明书附录中提供权利的具体条款和适用的权利协议。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。有关更多详细信息，我们建议您参考适用的权利协议本身，我们将把该协议作为证物提交给注册声明，或通过引用将其并入注册声明中。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付相关的权利条款，包括(如果适用)以下条款：

•

确定有权分权的股东的日期；

​

•

行使权利后可购买的普通股或其他证券的股份总数；

​

•

行权价；

​

•

已发行权利的总数；

​

•

权利可单独转让的日期(如果有)；

​

•

权利行使开始之日、权利失效之日；

​

•

联邦所得税考虑事项的讨论；以及

​

•

权利的任何其他实质性条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

权利行使

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买本公司普通股或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

持有人可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使权利。于收到付款及在供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快转发行使权利后可购买的普通股或其他证券的股份。如果在任何供股中发行的权利没有全部行使，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合来提供任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排。

 

26

 

单位说明

我们可以发行由两个或两个以上其他组成证券组成的单位。这些单位可以是可发行的，并且在规定的时间内可以作为单一证券转让，而不是作为组成这些单位的单独的组成证券。本节中有关单位的陈述仅为摘要。这些摘要并不完整。当我们发行单位时，我们会在招股说明书副刊中提供单位的具体条款。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要说明不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书所涉及的单位的条款，包括(如果适用)以下内容：

•

任何系列单位的名称；

​

•

组成单位的独立成分证券的标识和描述；

​

•

单位发行价格；

​

•

组成这些单位的成分证券可以单独转让的日期(如果有)；

​

•

有关任何入账程序的信息；

​

•

权利行使开始之日、权利失效之日；

​

•

联邦所得税考虑事项的讨论；以及

​

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

​

 

27

 

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

以下马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款摘要并不声称是完整的，而是受马里兰州法律以及我们的宪章和章程的整体约束和限制，这些条款的副本可根据要求从我们处获得。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，组成我们全体董事会的董事人数不得少于马里兰州法律要求的最低人数，我们的章程规定，组成我们全体董事会的董事人数不得超过15人，并且只能通过董事的多数投票来增加或减少董事人数。根据我们的章程，我们的每一位董事会成员都是由我们的股东选举产生的，任职至下一次年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。我们普通股的持有者在选举这些董事时没有累积投票权。因此，在每次年度股东大会上，持有我们普通股多数股份的股东将能够选举所有这些董事。董事由所投选票的过半数选举产生；但条件是，在任何竞争性选举中，每一董事将在正式召开的董事选举的股东大会上以超过法定人数的票数选出。此外，根据我们的董事辞职政策，任何现任董事提名人如果未能获得过半数选票，必须立即提交辞去董事会职务的书面要约。提名和公司治理委员会将向我们的董事会提出接受或拒绝辞职的建议。考虑到提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会将在投票结果认证后90天内决定接受或拒绝任何此类辞职，我们将在提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中报告这一决定。

根据马里兰州一般公司法(“MgCl”)第3章第8小标题，我们的章程规定，除非我们的董事会在制定任何类别或系列股票的条款时另有规定，否则我们董事会的任何和所有空缺都必须由其余董事的多数赞成票才能填补，即使其余董事构成的法定人数不足法定人数也是如此。我公司的章程规定，除非我们的董事会在设定任何类别或系列股票的条款时另有规定，否则我们董事会的任何空缺和所有空缺都必须由其余董事的多数赞成票来填补，即使其余董事的人数不足法定人数也是如此。任何当选填补空缺的董事都将在空缺发生的董事职位的剩余任期内任职，直到选出继任者并符合资格为止。我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，董事只有在有权在董事选举中投下多数票的情况下才能被罢免。然而，由于我们的董事会拥有填补空缺董事职位的独家权力，股东将被禁止用他们自己的被提名人填补因任何罢免而产生的空缺，但受一个或多个类别或系列优先股的持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的限制。

宪章和章程修正案

一般来说，我们的章程只有在我们的董事会宣布修改是可取的，并获得有权就此事投赞成票的多数票通过的情况下，才能修改我们的章程。根据MgCl的许可，我们的章程包含一项条款，允许我们的董事在没有股东采取任何行动的情况下修改章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票的总数。此外，我们的章程规定，我们的董事会在制定任何类别或系列股票的条款时，可以就一项章程修正案授予该类别或系列股票的持有者独家投票权，该修正案将仅改变章程中明确规定的该特定类别或系列股票的合同权利。

我们的章程可以修改、修订或废除，或者新的章程可以(I)由我们的董事会通过，或者(Ii)以普通股流通股持有人有权投下的所有投票权的多数赞成票通过。此外，下列附例规定须经普通股流通股持有人以过半数赞成票通过方可修改：

•

选择退出控制权股份收购法规的条款；以及

​

 

28

 

•

禁止本公司董事会在未经本公司普通股流通股持有人有权投票的多数票批准的情况下，撤销、更改或修改任何决议，或采用与本公司董事会以前通过的任何决议不一致的任何决议，使我们与任何其他个人或实体之间的任何业务合并不受MgCl的业务合并条款的约束。

​

此外，任何有关修订上述附例条文的条文的修订，均须获得本公司普通股流通股持有人有权投下的过半数投票权的批准。

无股权计划

我们没有股东权益计划。我们不打算通过股东权利计划，除非我们的股东事先批准通过一项计划，或者，如果我们的董事会通过了一项计划，我们将在通过后12个月内将股东权利计划提交给我们的股东进行批准投票，否则该计划将终止。

Dissolution

我们的解散必须得到我们整个董事会的多数同意，以及有权就此事投下所有投票权的大多数人的赞成票。

业务组合

马里兰州法律禁止我们与感兴趣的股东或其关联公司之间的“业务合并”，自感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期起五年内。这些业务合并包括合并、合并、换股，或者在法规规定的情况下，资产转让或股权证券的发行或转让，清算计划或股权证券的重新分类。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

•

任何实益拥有我们股票10%或以上投票权的个人或实体；或

​

•

我们的关联公司或联营公司，在相关日期之前的两年内的任何时间，都是我们当时已发行有表决权股票10%或更多投票权的实益所有者。

​

如果我们的董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是一个有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，我们的董事会可以规定，它的批准必须在批准时或之后遵守我们董事会决定的任何条款和条件。

在五年禁令后，我们与感兴趣的股东或其关联公司之间的任何业务合并一般都必须由我们的董事会推荐，并由至少： 的赞成票批准：

•

我们当时已发行的有表决权股票的持有者有权投80%的票；以及

​

•

我们的有表决权股票的持有人有权投三分之二的票，但由将与其达成业务合并或由该利益股东的关联公司或联营公司持有的股票的相关股东持有的股票除外。

​

如果我们的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。

法规允许各种豁免条款，包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由我们的董事会批准或豁免的企业合并。

 

29

 

我们的董事会通过了一项决议，决定退出企业合并条款。我们的章程规定，本决议或本公司董事会的任何其他决议，豁免任何企业合并不受MgCl的业务合并条款的约束，只能被撤销、修改或修改，我们的董事会只能通过与任何此类决议不一致的任何决议，并由我们普通股的流通股持有人就此事投下多数赞成票。如果这项决议被废除，法规可能会阻止其他人试图控制我们，并增加完成任何要约的难度。

控股权收购

马里兰州法律规定，通过“控制权股份收购”获得的马里兰公司的“控制权股份”没有投票权，除非获得有权就此事投票的三分之二票数的批准。收购方或作为我们雇员的高级管理人员或董事拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份之外。“控制股”是有表决权的股票，如果与收购人目前拥有的所有其他股票合在一起，或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

​

•

三分之一或以上但不到多数；或

​

•

所有投票权的多数或更多。

​

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。已经或打算进行控制权收购的人可以迫使我们的董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有人要求开会，我们可以在任何股东大会上提出这个问题。

如果股东大会没有批准投票权，或者如果收购人没有提交马里兰州法律要求的声明，那么，在某些条件和限制的限制下，我们可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已经批准投票权的股份除外。公允价值乃于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑并未批准股份投票权之股东大会日期厘定，而不考虑控制权股份之投票权。如果股东大会批准了控制权，收购人有权对有表决权的股份投过半数的票，其他所有股东都可以行使评价权。就这些评估权而言，股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。如果我们是交易的一方，控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或换股中收购的股份，也不适用于经我们的章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人对我们股票的任何和所有收购，而且我们的章程的这一条款在我们普通股的流通股持有人就此事投下多数赞成票的情况下，不得对其进行修改。(Br)我们的章程包含一项条款，豁免任何人收购我们的股票，除非我们的普通股持有人就此事投下过半数赞成票。

马里兰州主动收购法案

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部条款，即使章程或章程中有任何相反的规定：

•

分类版面；

​

 

30

 

•

移除董事需要三分之二的票数；

​

•

要求董事人数只能由董事投票决定；

​

•

要求我们董事会的空缺只能由其余董事的多数赞成票以及空缺所在的整个董事任期的剩余任期来填补；以及

​

•

召开股东特别会议的多数要求。

​

在我们的章程中，我们选择，除非我们的董事会在制定任何类别或系列股票的条款时另有规定，否则我们董事会的空缺只能由其余董事的多数赞成票填补，即使其余董事不构成法定人数，而且在空缺发生的整个董事任期的剩余时间内也是如此。通过我们章程和章程中与副标题8无关的条款，我们：

•

将确定董事职位数量的独家权力授予我们的董事会；以及

​

•

规定，除非我们的董事会主席、我们的总裁、我们的首席执行官或我们的董事会召集，否则我们的秘书只能在有权在会议上投下不少于多数票的股东的书面要求下才能召开股东特别会议。(br}规定，除非由我们的董事会主席、我们的总裁、我们的首席执行官或我们的董事会召集，否则我们的秘书只能在有权在会议上投不少于多数票的股东的书面要求下召开股东特别会议。

​

责任限制和赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因下列原因而产生的责任除外：

•

实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润；或

​

•

由最终判决建立的主动和故意的不诚实行为，这对诉讼的起因是重要的。

​

我们的宪章包含这样一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除董事和高级管理人员的责任。我们的章程还授权我们，在马里兰州法律允许的最大范围内，有义务赔偿任何现任或前任董事或高管或任何个人，在担任董事或公司高管期间，应公司要求，作为董事、高管、合伙人、成员、经理或受托人，为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务，对该名个人可能成为其主体的任何申索或法律责任，或该名个人因以任何该等身分服务而招致的任何申索或法律责任，并在法律程序最终处置前支付或偿还其合理开支。

我们的章程有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员或任何个人，在担任董事或公司高级管理人员期间，应本公司的要求，以董事、高级管理人员、合伙人或受托人的身份为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务，并因其担任董事一职而被定为或可能被定为诉讼一方，对该名个人可能成为其主体的任何申索或法律责任，或该名个人因以任何该等身分服务而招致的任何申索或法律责任，并在法律程序最终处置前支付或偿还其合理开支。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为本公司前任服务的任何个人以及本公司的任何员工或代理人或本公司的前任提供赔偿和垫付费用。

马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对董事或高级职员因其担任该职位而被提起或威胁被提起的任何诉讼中成功抗辩的行为进行赔偿。(br}马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章中没有规定)对在任何诉讼中成功抗辩的他或她因担任该职位而被提起或威胁被提起的诉讼的一方进行赔偿。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员的判决、罚金、罚款、和解以及他们在任何诉讼中因担任这些或其他身份而可能或可能被威胁向一方当事人实际招致的合理费用，除非确定：

 

31

 

•

董事或官员的行为或不作为对引发诉讼的事件具有重大意义，并且(I)是恶意行为，或者(Ii)是主动故意不诚实的结果；

​

•

董事或者官员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

​

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

​

然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而做出的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到以下信息后向董事或高级职员垫付合理费用：

•

董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

​

•

他或她代表他或她的书面承诺，如果最终确定不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的金额。

​

我们与董事和高管签订了赔偿协议，有义务在马里兰州法律允许的最大程度上赔偿他们。

赔偿协议规定，如果董事或高管是任何诉讼的一方，或由于该董事或高管作为董事、本公司高管或员工的身份而受到威胁，我们必须赔偿该董事或高管实际和合理地由其或代表其承担的所有费用和责任，除非已确定：

•

董事或高管的行为或不作为对引发诉讼的事件具有重大意义，并且是出于恶意或主动故意不诚实的结果；

​

•

董事或高管在金钱、财产或其他服务方面实际收受不正当的个人利益；或者

​

•

对于任何刑事诉讼或诉讼，董事或高管有合理理由相信其行为是非法的。

​

赔偿协议还规定，董事或公司高管向具有相应管辖权的法院提出申请后，符合以下条件的法院可以下令对该董事或高管进行赔偿：

•

法院裁定董事或高管有权根据《氯化镁条例》的适用部分获得赔偿，在这种情况下，董事或高管有权向我们追回获得此类赔偿的费用；或

​

•

法院裁定，鉴于所有相关情况，该董事或高管有公平合理的权利获得赔偿，无论该董事或高管是否符合《董事》适用部分规定的行为标准，或者是否已被判定根据《董事》适用部分接受不当利益负有责任；然而，我们对该董事或高管的赔偿义务将仅限于他或她代表本公司实际和合理地发生的与由本公司提起或根据本公司的权利提起的任何诉讼有关的费用，或在该诉讼中，该高管或董事将被判定根据《公司利益条例》适用条款接受不当个人利益而负有责任。

​

尽管有但不限于赔偿协议的任何其他规定，如果董事或高管是任何诉讼的一方，或由于该董事或高管作为董事、本公司高管或员工的身份而受到威胁，而该董事或高管无论是否是胜诉，对于该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项，我们必须就所有 向该董事或高管进行赔偿。 ，如果该董事或高管在该诉讼中是任何一方或被威胁成为任何诉讼的一方，而该董事或高管在是非曲直或其他方面就该诉讼中的一个或多个但少于所有索赔、问题或事项取得成功，我们必须对该董事或该高管的所有索赔、问题或事项作出赔偿

 

32

 

他或她代表他或她实际和合理地发生的与每一项成功解决的索赔、问题或事项有关的费用，包括因驳回而终止的诉讼中的任何索赔、争议或事项，不论是否损害。

此外，赔偿协议要求我们在收到被赔付人要求垫付款项的声明后20天内垫付被赔付人发生的合理费用，条件是该对账单证明费用并附有：

•

被保险人善意相信其已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

​

•

由受偿人或其代表作出的书面承诺，如果最终确定行为标准不符合，将偿还垫付给受偿人的与诉讼中的索赔、问题或事项有关的费用部分。

​

赔偿协议还规定了确定获得赔偿的权利的程序，包括要求在我们的控制权变更后由独立律师作出此类决定。

经营合伙企业的有限合伙协议还规定，作为普通合伙人的唯一成员，我们将在协议规定的范围内获得赔偿。有限合伙协议进一步规定，我们的董事、高级管理人员和指定人在协议规定的范围内得到赔偿。

此外，在法律允许的最大范围内，修订后的STAG Industrial，Inc.2011股权激励计划为我们的董事会成员提供有限责任，使他们能够善意地采取与该计划有关的行动或决定，并对他们在该计划下的活动进行赔偿。

只要上述条款允许对董事、高管或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

股东大会

在符合本公司章程明确规定的一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的情况下，股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁召开，如果股东要求召开特别会议，则在有权在该会议上投不少于多数票的普通股持有人的书面要求下，由我们的秘书召开特别会议。只有特别会议通知中列明的事项才可在该会议上审议和采取行动。

董事提名和新业务提前通知

我们的章程规定，对于年度股东大会，只能提名个人进入我们的董事会，并提出供股东审议的业务建议：

•

根据我们的会议通知；

​

•

我们的董事会；或者

​

•

有权在会议上投票并已遵守章程预先通知程序的股东。

​

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。在特别会议上选举我们董事会成员的个人提名只能在以下情况下进行：

•

根据我们的会议通知；以及

​

•

我们的董事会；或者

​

 

33

 

•

如果我们的董事会已经决定，董事将由一名有权在会议上投票并遵守章程提前通知规定的股东在会议上选举产生。

​

根据我们的章程，一般情况下，股东要求提名董事或将其他业务提交到我们的年度股东大会之前，必须不迟于美国东部时间第120天下午5点之前，也不早于上一年股东周年大会通知寄送之日一周年前的150天之前，向我司秘书递交通知。对于寻求提名我们董事会候选人的股东，通知必须说明与被提名人有关的各种事项，包括姓名、地址、职业和所持股份数量，以及其他具体事项。股东拟提出其他业务的，必须在公告中说明拟开展的业务、提出的理由以及其他具体事项。

 

34

 

重要的联邦所得税考虑因素

本节汇总了作为证券持有人的您可能认为与我们证券的收购、所有权和处置相关的重要联邦所得税考虑事项。Hunton Andrews Kurth LLP担任我们的律师，审阅了本摘要，并认为本文中包含的讨论在所有重要方面都是准确的。由于本部分是摘要，因此它不涉及可能与特定证券持有人的个人投资或纳税情况相关的所有方面的税收，也不涉及根据联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的证券持有人，例如：

•

保险公司；

​

•

免税组织(以下“-免税股东征税”讨论的范围有限的除外)；

​

•

金融机构或经纪自营商；

​

•

非美国个人、外国合伙企业和外国公司(以下“-非美国股东征税”中讨论的有限范围除外)；

​

•

U.S. expatriates;

​

•

将我们的证券按市价计价的人员；

​

•

子章S公司；

​

•

本位币不是美元的美国股东(定义见下文)；

​

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

​

•

信托和遗产；

​

•

通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿获得我们证券的持有者；

​

•

作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有我们证券的人；

​

•

受《守则》备选最低税额规定约束的人员；以及

​

•

通过合伙企业或类似的传递实体持有我们证券的人员。

​

本摘要假设证券持有人出于联邦所得税的目的将我们的证券作为资本资产持有，这通常指的是为投资而持有的财产。

本节中的陈述不是也不应该被解释为税务建议。本节中的陈述基于守则、现行的、临时的和拟议的财政部条例、守则的立法历史、美国国税局当前的行政解释和做法以及法院判决。提到国税局的解释和做法包括在私人信函裁决中认可的国税局做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对接受裁决的纳税人除外。在每一种情况下，这些来源都是在本讨论日期存在时所依赖的。未来的立法、财政部条例、行政解释和法院判决可能会改变现行法律，或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变化都可以追溯适用。我们还没有收到美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证以下讨论中所作的陈述不会受到美国国税局或法院的质疑，或在受到质疑时得到法院的支持，这些陈述不受美国国税局或法院的约束。

我们恳请您咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和出售我们的证券以及我们选择作为房地产投资信托基金征税给您带来的具体税收后果。具体地说，您应就此类购买、所有权、销售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您的税务顾问。

 

35

 

公司税收

我们选择从截至2011年12月31日的纳税年度开始，以REIT的形式对联邦所得税征税。我们相信，自该课税年度开始，我们的组织及运作方式已符合根据守则作为房地产投资信托基金的税务资格，我们亦打算继续以这种方式运作，但不能保证我们的运作方式会符合或保持作为房地产投资信托基金的资格。本节讨论管理房地产投资信托基金及其股东的联邦所得税待遇的法律。这些法律是高度技术性和复杂性的。

在Hunton Andrews Kurth LLP看来，我们有资格在截至2018年12月31日至2021年12月31日的纳税年度作为房地产投资信托基金纳税，我们目前和建议的运营方法将使我们能够在截至2022年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度继续满足联邦所得税法对作为房地产投资信托基金的资格和征税要求。投资者应该知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于惯例的假设，将以我们对事实问题的某些陈述(包括关于我们资产性质和业务行为的陈述)为条件，对美国国税局或任何法院没有约束力，并截至发布日期发表讲话。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的观点将基于管理REIT资格的现有联邦所得税法，这一法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收将取决于我们是否有能力通过实际的年度和季度经营业绩，持续满足联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比，我们属于特定类别的资产的百分比，我们资本股权的多样性，以及我们分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否符合这些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的观点并不排除我们可能不得不使用下面描述的一个或多个REIT储蓄条款的可能性, 这将要求我们支付消费税或惩罚性税(可能是实质性的)，以保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参阅“-未能获得资格”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们分配给股东的应税收入通常不需要缴纳联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它避免了通常因持有公司股票而导致的“双重征税”，即公司和股东层面的税收。但是，在以下情况下，我们将缴纳联邦税：

•

我们将为任何应税收入(包括未分配的净资本收益)缴纳联邦所得税，这些收入在赚取收入的日历年内或之后的特定时间段内未分配给股东。

​

•

我们将在以下日期按最高公司税率缴纳所得税：

​

•

出售或以其他方式处置我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的通过止赎获得的财产(“止赎财产”)的净收入，以及

​

•

丧失抵押品赎回权财产的其他不符合条件的收入。

​

•

我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入缴纳100%的税。

​

•

如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项，如下文“-毛收入测试”中所述，但由于我们满足其他要求而继续符合REIT资格，则我们将支付100%的税：

​

•

未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大者的毛收入乘以

​

•

一小部分旨在反映我们的盈利能力。

​

•

如果我们没有在一个日历年度内分配至少(I)当年REIT普通收入的85%，(Ii)本年度REIT资本利得净收入的95%，以及(Iii)任何

​

 

36

 

如果未分配的应税收入需要从早期分配，我们将就超过(A)我们实际分配的金额加上(B)我们缴纳的公司级税的留存金额之和支付4%的不可抵扣消费税。

•

我们可以选择保留长期资本收益净额并缴纳所得税。在这种情况下，股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(只要我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得抵免或退款，以偿还我们支付的税款比例份额。

​

•

我们将对与STAG Industrial TRS，LLC(“STAG TRS”)或任何其他应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)进行的交易征收100%消费税，这些交易不是按公平原则进行的。

​

•

如果我们未能通过任何资产测试，而不是5%资产测试、10%投票测试或10%价值测试的最低限度失败，如下所述，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们就向美国国税局提交导致该失败的每项资产的描述，并且我们在我们确定该失败的季度的最后一天之后的6个月内处置导致失败的资产或以其他方式符合资产测试的要求。在我们未能通过资产测试期间，我们将为不符合条件的资产的净收入缴纳相当于50,000美元或当时适用于美国公司的最高联邦所得税税率的税。

​

•

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，并且是由于合理原因而不是故意疏忽，我们将被要求为每一项失败支付5万美元的罚款。

​

•

如果我们在并购或其他交易中从C公司或一般要缴纳全额公司税的公司收购任何资产，在该交易中我们收购的资产的基准是参照C公司在该资产或其他资产中的基准确定的，如果我们在收购资产后的五年期间确认出售或处置资产的收益，如果我们没有选择按当前基础征税，我们将按适用的最高常规公司税率纳税。(注：C公司或一般应缴纳全额公司税的公司在合并或其他交易中获得的任何资产的基准是参照C公司的资产基准或其他资产确定的)，如果我们在收购资产后的五年期间确认出售或处置资产的收益，我们将按适用的最高常规公司税率纳税，前提是我们没有选择按当前基础纳税。我们将纳税的收益金额为：

​

•

我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

​

•

如果我们在收购时出售了资产，我们将确认的收益金额。

​

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与REIT股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述-记录保存要求。

​

•

属于C子章公司的较低级别实体(包括STAG TR和我们未来形成的任何其他TR)的收益将缴纳联邦企业所得税。

​

此外，尽管我们具有REIT资格，但我们可能还需要缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区都以联邦所得税的方式对待REIT。此外，正如下面进一步描述的那样，STAG TR和我们未来形成的任何其他TR将对其应税收入征收联邦、州和地方企业所得税。

资质要求

房地产投资信托基金是指符合以下各项要求的公司、信托或协会：

1.

它由一个或多个受托人或董事管理。

​

2.

其实益所有权以可转让股份或可转让实益凭证为证明。

​

3.

如果没有联邦所得税法的REIT条款，它作为国内公司是要纳税的。

​

4.

它既不是金融机构，也不是受联邦所得税法特别规定约束的保险公司。

​

 

37

 

5.

至少有100人是其股票或所有权证书的实益所有人。

​

6.

在任何课税年度的后半年，其流通股或所有权证书的价值不超过50%由五名或五名以下个人直接或间接拥有，该准则定义为包括某些实体。

​

7.

它选择成为房地产投资信托基金，或者已经在上一个纳税年度选择了房地产投资信托基金，并满足了美国国税局为选择和保持房地产投资信托基金地位所必须满足的所有相关备案和其他管理要求。

​

8.

关于其收入和资产的性质以及分配给股东的金额，该公司还通过了以下所述的某些其他资格测试。

​

9.

它使用日历年缴纳联邦所得税，并符合联邦所得税法的记录保存要求。

​

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4、7、8和9，并且必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足要求5。从2012纳税年度开始，要求5和6适用于我们。如果我们遵守了在一个纳税年度确定流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足了该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。

我们的章程对我们股本的股份转让和所有权作出了限制。参见“股本 - 所有权和转让限制说明”。我们相信，我们已经发行了足够的股票，拥有足够的多样性，使我们能够满足上述要求5和6。我们章程中的限制旨在(除其他事项外)帮助我们继续满足上述要求5和6。然而，这些限制并不能确保我们在任何情况下都能满足这些股份拥有权的要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。为了达到要求9的目的，我们将12月31日定为年终，从而满足了这一要求。

符合条件的REIT子公司。属“合资格房地产投资信托基金附属公司”的公司，不会被视为独立于其母公司房地产投资信托基金的公司。“合格房地产投资信托基金子公司”的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目，均视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。“合资格房地产投资信托基金附属公司”是指除TRS外，其所有股份均由房地产投资信托基金拥有的公司。因此，在适用本文所述要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。非法人国内实体，如出于联邦所得税目的而只有一个所有者的有限责任公司，通常不会被视为独立于其所有者的实体，以达到联邦所得税的目的。就联邦所得税而言，拥有两个或更多业主的非法人国内实体通常被视为合伙企业。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为赚取其在合伙企业总收入中的可分配份额。因此，我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额，在联邦所得税方面被视为合伙企业，我们直接或间接在其中获得股权的，就适用各种REIT资格要求而言，我们的资产和总收入被视为我们的资产和总收入。就10%价值测试(见“-资产测试”)而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。

 

38

 

我们控制着运营合伙企业，并打算控制任何附属合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。我们可能会不时成为一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在此类实体中的权益。此外，合伙或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能无法及时意识到此类行动，从而无法及时处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股份。TRS是一家全额应税公司，它可能获得的收入如果直接由母公司REIT赚取，就不是合格的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有已发行证券投票权或价值超过35%的公司(REIT除外)将自动被视为TRS。我们不会被视为持有TRS的资产，也不会被视为获得TRS所赚取的任何收入。相反，TRS发行给我们的股票是我们手中的资产，我们将TRS支付给我们的分配(如果有的话)视为股息收入，以TRS当前和累积的收益和利润为限。这种待遇可能会影响我们对毛收入和资产测试的遵从性。由于我们在决定遵守REIT要求时不包括TRS的资产和收入，我们可能会利用该等实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。一般情况下，TRS不得直接或间接经营或管理任何医疗设施或住宿设施，也不得提供经营任何医疗设施或住宿设施的任何品牌名称的权利。

TRS按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外，TRS规则限制TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。此外，对企业扣除净利息支出的总体限制可以适用于任何TRS。此外，规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%消费税，这些交易不是以独立的方式进行的，例如任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入。一般来说，重新确定的租金是指由于我们的TRS向我们的任何租户提供的任何服务而被夸大的不动产租金，重新确定的扣除和超额利息是指我们的TRS向我们支付的金额超过基于公平协商而扣除的金额的任何金额，而重新确定的TRS服务收入是由于向我们或代表我们提供服务而被低估的TRS的收入，而重新确定的TRS服务收入是指由于向我们或代表我们提供服务而被低估的TRS的收入，而重新确定的TRS服务收入是指我们的TRS向我们或代表我们提供的服务所扣除的金额以外的任何金额，而重新确定的TRS服务收入是指由于向我们或代表我们提供服务而被低估的TRS的收入。如果我们收到的租金符合守则中某些避风港的规定，则不会构成重新厘定的租金。从TRS支付给我们的股息，如果有的话，将被视为从公司获得的股息收入。上述对TRS的处理可能会降低我们和我们的子公司产生的现金流总额以及我们向股东进行分配的能力，并可能影响我们对毛收入测试和资产测试的合规性。

我们从TRS获得的租金将符合“房地产租金”的条件，只要(I)该物业中至少90%的租赁空间租给TRS和关联方租户以外的其他人，以及(Ii)TRS为租赁该物业的空间而支付的金额与该物业的其他租户为可比空间支付的租金基本相当，如下文“-毛收入测试和房地产租金”(Gross Income Tests - Rents From Real Property)中更详细地描述的那样，我们从TRS获得的租金将符合“房地产租金”的条件。如果我们日后把地方租给租户，我们会设法符合这些规定。我们选择将雄鹿TRS视为TRS。STAG TRS的应税收入要缴纳企业所得税。我们未来可能会选择将其他实体视为TRS。

毛收入测试

我们每年必须通过两次毛收入测试，才能保持房地产投资信托基金(REIT)的资格。首先，每个纳税年度至少75%的总收入必须由我们直接获得的规定类型的收入构成。

 

39

 

与不动产有关的投资或不动产抵押贷款或合格的临时投资收入(“75%毛收入测试”)。75%毛收入测试的合格收入通常包括：

•

房地产租金；

​

•

不动产抵押债务的利息，或者不动产的利息，以及不动产和动产抵押的债务利息，如果该动产的公允市值不超过全部不动产公允市值的15%；

​

•

出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

​

•

房地产出售收益；

​

•

丧失抵押品赎回权财产的收入和收益；以及

​

•

因发行股票或公开发行到期日至少五年的债务而临时投资新资本所得的收入，该收入是在我们收到新资本之日起的一年内获得的。

​

虽然就资产测试而言，由“公开发售房地产投资信托基金”(​)(即根据“交易法”规定必须向美国证券交易委员会提交年报和定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具被视为“房地产资产”，但除非该债务工具以不动产或不动产权益为抵押，否则出售该债务工具的收益和该债务工具的利息均不被视为符合75%毛收入标准的合格收入。

第二，一般来说，我们每个纳税年度的总收入中至少有95%必须包括符合75%毛收入测试标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任何组合(“95%毛收入测试”)。在两个毛收入测试中，我们出售我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的任何物业的毛收入都不包括分子和分母。此外，我们为对冲因收购或持有房地产资产而招致或将招致的债务而订立的“对冲交易”​(定义见“对冲交易”)的收入及收益，在75%及95%的毛收入测试中，将不包括在分子及分母之内。此外，在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。见“-外币收益”。最后，在两项毛收入测试中，可归因于取消负债收入的毛收入将从分子和分母中剔除。下面几段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

房地产租金。只有在满足以下条件的情况下，我们因使用不动产而获得的租金才符合条件，即符合75%和95%毛收入标准的合格收入：

•

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础，而可以以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础。

​

•

第二，我们和持有10%或更多股份的直接或间接所有人都不能实际或建设性地拥有我们向其收取租金的租户10%或更多的股份，但TRS除外。

​

•

第三，如果与不动产租赁相关的个人财产租金为租赁租金总额的15%或更少，则不动产租金将符合不动产租金的条件。然而，如果超过15%的门槛，个人财产的租金将不符合房地产租金的资格。

​

•

第四，我们通常不能经营或管理我们的房地产，也不能向我们的租户提供或提供服务，除非通过一个获得足够补偿且我们没有收入的“独立承包商”。此外，我们可能拥有高达100%的TRS存量，该TRS可以为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们相关物业的租金收入。但是，我们不需要通过“独立承包商”或TRS提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务，前提是服务“通常或习惯地”与租用空间相关

​

 

40

 

仅限使用，并不被认为是为了方便租户而提供的。此外，我们可以通过独立承包商或TRS以外的方式向物业的租户提供最低限度的“非惯例”服务，只要我们的服务收入(价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%。

运营合伙企业及其子公司通常以三重净租赁、毛租或修改毛租的形式租赁我们的物业。为了使我们的租约支付的租金构成“不动产租金”，租约必须被视为真正的租约，以缴纳联邦所得税，而不是被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。我们的租约是否是真正的租约，取决于对周围所有事实和情况的分析。我们相信，我们已经并打算签订租约，这些租约将被视为真正的租约。如果我们的租赁被描述为服务合同或合伙协议，而不是真正的租赁，则运营合伙企业及其子公司从我们的租赁中获得的部分或全部付款可能不被视为租金，或者可能不符合符合“不动产租金”的各种要求。在这种情况下，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，因此，除非我们有资格获得减免，否则我们将失去REIT地位，如下所述-未能满足毛收入测试。

如上所述，为了使我们收到的租金构成“不动产租金”，还必须满足其他几个要求。首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，如果百分比租金基于收入或销售额的百分比和百分比： ，则该百分比将符合“不动产租金”的要求。

•

在签订租约时是固定的；

​

•

在租赁期内不得以具有以收入或利润为基础的租金的方式进行重新谈判；以及

​

•

符合正常业务惯例。

​

更广泛地说，如果考虑到租约和周围所有情况，这种安排不符合正常的商业惯例，而实际上是作为一种以收入或利润为基础的租金手段，那么租金就不符合“不动产租金”的标准。我们打算厘定和接受符合上述“物业租金”规则的租金，包括不得参照任何人士的入息或利润厘定该等租金的规定。

其次，如果我们在纳税年度内的任何时候，实际或建设性地拥有公司承租人10%或更多的股票(以投票权或公平市值衡量)，或任何非公司承租人(每个人都是“关联方承租人”)资产或净利润的10%或更多，而不是TRS，我们在该年度从承租人那里获得的任何收入都将是75%和95%毛收入测试中不符合条件的收入。推定所有权规则一般规定，如果我们的股票价值10%或以上是由任何人或为任何人直接或间接拥有的，我们被视为拥有由该人或为该人直接或间接拥有的股票。我们相信，我们所有的物业现在和将来都会出租给不构成关联方租户的第三方。此外，我们的章程禁止转让我们的股票，这将导致我们实际或建设性地拥有任何非TRS承租人10%或更多的所有权权益。基于上述，我们不应该拥有任何租户以外的承租人10%或更多的股份，无论是实际的还是建设性的。然而，由于推定所有权规则是宽泛的，而且不可能持续监测我们股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们在未来某个日期建设性地拥有承租人(或转租人，在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格)10%或更多的股份。

如上所述，我们最多可以拥有一个或多个TRS的100%股份。根据前段所述的关联方租户规则的例外情况，我们从租户登记处获得的租金将符合“房地产租金”的资格，只要(I)物业内至少90%的租赁空间租给TRS和关联方租户以外的其他人，以及(Ii)租户为租用该物业的空间而支付的金额与该物业的其他租户就类似空间支付的租金实质上相当。在签订租约时，必须满足“实质上可比”的要求，当租约是

 

41

 

延长租约，修改租约时，如果修改增加了TRS支付的租金。如果在订立、续期或修改租约时，符合有关物业中至少90%的租赁空间租给无关租户的规定，只要租给任何租户或关联方租户的租赁空间没有增加，该等要求将继续得到满足。任何可归因于我们直接或间接拥有股票投票权或价值超过50%的TRS的租约修改而增加的租金(“受控TRS”)将不会被视为“房地产租金”。如果将来我们收到租户的租金，我们将寻求遵守这一例外。

第三，与物业租赁相关的租赁个人财产的租金不得超过根据租约获得的总租金的15%。物业所含动产应占租金与该课税年度租金总额的比率，与该动产在该课税年度开始及结束时的公平市价平均值与该物业在该课税年度开始及结束时的不动产及动产的公平市价总和的平均值(“动产比率”)所占比率相同的款额，即为该物业应占租金与该课税年度的租金总额的比率相同的款额，即该个人财产在该课税年度开始及结束时的公平市价平均值与该物业所含不动产及非土地财产的公平市价总和的比率的平均值(“个人财产比率”)。就我们的每份租约而言，我们相信个人财产比率低于15%，或任何可归因于超额个人财产的租金，连同我们所有其他不符合资格的收入，不会损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格。然而，不能保证美国国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，也不能保证法院不会支持这样的断言。如果这样的挑战被成功断言，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，从而可能失去我们的REIT地位。

第四，除下文所述外，我们不能向我们物业的租户提供或提供非常规服务，或管理或运营我们的物业，除非通过获得充分补偿且我们不从中获得任何收入的独立承包商。不过，我们不需要透过“独立承办商”提供服务，而是可以直接向租户提供服务，前提是有关服务“通常或习惯上”是与租用空间有关，而不是为了租户方便而提供的，则我们不需要透过“独立承办商”提供服务，而是可以直接向租户提供服务。此外，我们可以向物业的租户提供少量的“非惯例”服务，但不能通过独立承包商提供，只要我们的服务收入(价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%。最后，我们可能拥有一个或多个TRS高达100%的股份，这些TRS可以为我们的租户提供非常规服务，而不会影响我们相关物业的租金。我们相信，除了通过独立承包商或TRS提供的服务外，我们不会为我们的承租人提供任何常规服务以外的任何服务。

如果我们从物业获得的租金的一部分不符合“不动产租金”的资格，因为个人财产租金超过纳税年度总租金的15%，那么对于75%或95%的毛收入测试而言，属于个人财产的租金部分将不是符合资格的收入。因此，如果可归因于个人财产的租金，加上在95%毛收入测试中不符合资格的任何其他收入，在一个纳税年度内超过我们该年度毛收入的5%，我们将失去房地产投资信托基金(REIT)资格。然而，如果某一物业的租金不符合“不动产租金”的资格，因为(I)租金是根据有关承租人的收入或利润来考虑的，(Ii)承租人是关联方承租人，或未能符合关联方承租人规则的例外规定，以符合TRSS的资格，或(Iii)我们向该物业的承租人提供超过最低限度的非常规服务，或管理或营运该物业，而不是透过合资格的独立承建商或租户服务，则以下任何一项均不适用于该物业的租金：(I)该租金是根据有关承租人的收入或利润而厘定的；(Ii)承租人是关联方承租人或未能符合关联方承租人规则的例外情况而符合资格的TRSS；或在这种情况下，我们可能会失去房地产投资信托基金的资格，因为我们将无法满足75%或95%的总收入测试。除租金外，承租人还须支付一定的额外费用。此类附加费用代表(I)我们有义务向第三方支付的金额的补偿，例如承租人在物业运营或资本费用中的比例份额，或(Ii)不支付或逾期支付此类金额的罚款, 这类收费通常被称为“不动产租金”。如果这样的附加费用是对不支付或逾期支付此类金额的惩罚，那么这种费用应该被称为“不动产租金”。然而，如果滞纳金不符合“不动产租金”的标准，那么它们将被视为符合95%总收入标准的利息。我们相信，我们的租赁结构将使我们能够继续满足REIT毛收入测试。

 

42

 

利息。就75%及95%总收入测试而言，“利息”一词一般不包括直接或间接收取或累算的任何款额，而该等款额的厘定完全或部分视乎任何人的收入或利润而定。不过，利息一般包括以下内容：

•

基于收入或销售额的一个或多个固定百分比的金额；以及

​

•

以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入来自保证债务不会租赁其在该财产的几乎所有权益的房地产，并且只有在债务人收到的金额如果由房地产投资信托基金直接收到的情况下才符合“房地产租金”的条件。(Br)根据债务人的收入或利润计算的金额，只要债务人的几乎所有收入都来自保证其几乎所有财产权益的房地产，并且只有在债务人直接收到房地产信托基金的情况下，债务人收到的金额才符合“房地产租金”的资格。

​

房地产抵押债务或房地产利息的利息，包括折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和不属于服务补偿的滞纳金，通常是75%毛收入测试的合格收入。然而，除以下所述的程度外，如果一笔贷款是以不动产和其他财产作抵押，并且在某个课税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了我们同意发起或获得贷款之日或我们修改贷款之日(如果修改被视为“重大”的联邦所得税目的)，则该贷款的一部分利息收入将不是75%毛收入标准下的合格收入，而将是95%标准下的合格收入。这类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入标准的合格收入，而将是95%标准下的合格收入，但如果贷款是以房地产和其他财产作抵押的，则该贷款的最高本金金额超过了我们同意发起或获得贷款之日或我们修改贷款之日的房地产的公平市场价值。就同时以不动产和非土地财产作抵押的贷款而言，如果该等非土地财产的公平市价不超过以该笔贷款作抵押的所有该等财产的总公平市值的15%，则为该笔贷款作抵押的非土地财产将被视为不动产，以决定该笔贷款的利息是否符合75%总入息审查的资格。利息收入中不符合75%毛收入标准的部分将等于贷款本金中未由Real Property - 担保的部分，即, 贷款超出作为贷款担保的房地产价值的金额。美国国税局指引规定，我们无须就借款人违约所引起的贷款修改，或在我们合理地相信贷款修改会大幅降低原有贷款违约风险的情况下，重新厘定担保贷款的房地产的公平市价。

如果一笔贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益，或在特定日期的房产增值的一定百分比，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的房产的收益，假设贷款是为投资而持有的，在两种毛收入测试中，这通常都是符合资格的收入。

分红。我们从拥有股权的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息(如果有的话)将是两种毛收入测试的合格收入。

手续费收入。我们可能会收到各种费用。就75%和95%毛收入测试而言，费用收入一般不会被视为合格收入。TRS赚取的任何费用不包括在毛收入测试中。我们可能会收到(实际收到或视为收到)来自某些关联实体的金额，以换取此类实体使用知识产权，包括使用STAG名称。我们预计这些金额不会很大，而且无论如何都会对我们遵守REIT毛收入测试产生负面影响。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入(包括外币收益)征收100%的税，而该财产是房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的。就75%毛收入测试和95%毛收入测试而言，从这类被禁止交易中获得的净收入不包括在毛收入中。我们相信，我们持有的任何资产都不主要是为了向客户销售，出售我们的任何资产都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，房地产投资信托基金是否持有资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于不时发生的事实和情况，包括与特定

 

43

 

资产。如果满足以下要求，房地产投资信托基金将出售财产定性为禁止交易的避风港，并可征收100%禁止交易税：

•

房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

​

•

房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售之日前两年内可按物业计入的支出总额不超过物业售价的30%；

​

•

(I)在有关年度内，除丧失抵押品赎回权的物业或守则第1031或1033条适用的销售外，房地产投资信托基金出售的财产未超过7宗；(Ii)房地产投资信托基金年内出售的所有该等财产的调整基数合计不超过年初房地产投资信托基金全部资产的合计基数的10%，(Ii)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的调整基数合计不超过年初房地产投资信托基金全部资产的合计基数的10%，(Iii)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公平市值总额不超过年初房地产投资信托基金所有资产的公平市值总额的10%，(Iv)(A)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的经调整基准总额不超过年初房地产投资信托基金所有物业的经调整基准总额的20%；及(B)计及本年度及之前两个年度，房地产投资信托基金售出物业占所有物业(以经调整基准计算)的三年平均百分比不超过10%。或(V)(X)房地产投资信托基金年内售出的所有该等物业的公平市值总额不超过年初房地产投资信托基金所有物业公平市值总额的20%，及(Y)计及本年度及之前两个年度，房地产投资信托基金售出的物业占房地产投资信托基金所有物业(以公平市价计算)的三年平均百分比不超过10%；或(V)(X)房地产投资信托基金年内售出的所有该等物业的公平市值总额不超过年初房地产投资信托基金所有物业公平市值总额的20%；及

​

•

如果不是通过丧失抵押品赎回权或终止租赁而获得的财产，房地产投资信托基金持有该财产至少两年，用于产生租金收入；以及

​

•

如果房地产投资信托基金在该纳税年度内出售了七笔以上的非止赎房产，则与该房产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过房地产投资信托基金没有收入或TRS的独立承包商完成的。

​

我们将尝试遵守联邦所得税法中避风港条款的条款，该条款规定资产出售何时不会被视为被禁止的交易。然而，我们不能向您保证，我们可以遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为我们持有的财产，这些财产可能被描述为“主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户”。100%的税将不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将按正常的公司所得税税率向公司征税。

止赎财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税，其中包括某些外币收益和相关扣除，但不包括符合75%毛收入测试条件的收入，减去与产生该收入直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权的房产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试标准。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及该不动产附带的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产的租赁或担保债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权而获得的；

​

•

房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下获得的相关贷款；以及

​

•

房地产投资信托基金作出适当选择，将该财产视为止赎财产。

​

如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制房产，除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失，房地产投资信托基金不会被视为丧失抵押品赎回权。财产通常在以下纳税年度之后的第三个纳税年度(对于符合条件的医疗保健财产，第二个纳税年度)结束时不再是止赎财产

 

44

 

房地产投资信托基金(REIT)收购了这处房产，如果财政部长批准延期，则收购时间更长。但是，此宽限期终止，止赎财产在第一天即不再是止赎财产：

•

就该物业订立租约，而根据租约条款，该物业会产生不符合75%总入息审查资格的收入，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租约所产生的收入不符合75%总入息审查的规定；

​

•

在该物业上进行任何施工(建筑物竣工或任何其他改善工程除外)，且在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的施工；或

​

•

自房地产投资信托基金收购物业之日起90天以上，且该物业用于房地产投资信托基金经营的行业或业务，但通过房地产投资信托基金本身并未从中获得或收取任何收入或TRS的独立承建商除外。

​

对冲交易。我们不时会就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。在75%和95%的毛收入测试中，如果我们满足下面讨论的识别要求，“套期保值交易”的收入和收益将不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(I)在我们的交易或业务的正常过程中进行的任何交易，其主要目的是管理利率、价格变化或货币波动的风险，而这些风险与收购或携带房地产资产的借款有关，或发生或将要发生的普通债务有关；(Ii)任何交易主要是为了管理任何收入或收益项目的货币波动风险，而这些收入或收益项目在75%或95%的毛收入测试下是符合资格的收入(或产生此类收入或收益的任何财产)，(Ii)任何交易是指：(I)在我们的交易或业务的正常过程中进行的任何交易，其主要目的是管理与收购或携带房地产资产有关的利率、价格变化或货币波动风险，或发生或将要发生的普通债务；或(Iii)为“抵销”第(I)或(Ii)项所述的交易而订立的任何交易，而该等对冲债务的一部分已被清偿或有关财产已被处置。我们必须在任何此类套期保值交易被收购、发起或签订之日结束前明确识别该交易，并满足其他识别要求。我们相信，我们以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的方式安排了任何对冲交易。

外币收益。在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”将不包括在毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为义务下的债务人)以不动产或不动产权益为抵押的义务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金某些“合资格业务单位”的某些外币收益。在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，还包括可归因于符合95%毛收入标准的收入或收益的任何项目的外币收益，以及可归因于取得或拥有(或成为或成为义务下的债务人)义务的外币收益。房地产外汇收益和被动外汇收益不适用于从证券交易或从事实质性、经常性交易中获得的任何一定的外币收益。(三)房地产外汇收益和被动外汇收益不适用于从事证券交易或从事实质性、经常性交易而获得的任何一定的外币收益。在75%和95%的毛收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。

未能满足总收入测试。我们的毛收入可能不能构成一项或两项毛收入测试的合格收入。然而，考虑到我们预期的非合格收入来源，我们预计我们的毛收入总额将使我们能够继续满足适用于REITs的75%和95%毛收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据联邦所得税法的某些条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。这些救济条款在以下情况下可用：

•

我们未能通过这些测试是由于合理原因，而不是故意疏忽；以及

​

 

45

 

•

在任何纳税年度出现此类失败后，我们将按照美国财政部长规定的规定提交收入来源明细表。

​

然而，我们不能预测我们是否在所有情况下都有资格获得救济条款。此外，正如上文在“公司的税收”中所讨论的那样，即使适用减免条款，我们也将对未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中的较大部分乘以旨在反映我们盈利能力的部分，对毛收入征收100%的税。

Asset Tests

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收账款，在某些情况下还包括外币；

​

•

美国政府证券；

​

•

不动产的权益，包括租赁权、取得不动产和租赁权的选择权，以及与不动产相关的租赁的动产，属于该动产的租金被视为“不动产租金”；

​

•

以不动产或不动产和动产为抵押的抵押贷款的利息，但该动产的公允市值不超过全部该等财产公允市值总额的15%；

​

•

“公开发行的REITs”发行的其他REITs和债务工具的存量；和

​

•

在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资，我们通过股票发行或公开发行债券筹集资金，期限至少为五年。

​

其次，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一个发行人的证券(TRS除外)中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%(“5%资产测试”)。

第三，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们不能拥有任何一家发行人的未偿还证券超过10%的投票权或任何一家发行人的未偿还证券价值的10%(分别为“10%投票权测试”或“10%价值测试”)。

第四，我们总资产的价值不得超过20%由一个或多个TRS的证券组成。

第五，我们总资产的价值可能不超过25%，包括TRS的证券和其他非TRS证券，这些证券不符合75%资产测试(“25%证券测试”)的要求。

第六，我们的总资产价值不超过25%可能由“公开发售的REITs”发行的债务工具组成，但不以不动产或不动产权益为担保。

就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括另一个房地产投资信托基金的股份、“公开发售的房地产投资信托基金”的债务、符合条件的房地产投资信托基金子公司或TR的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。但是，“证券”一词一般包括合伙企业或其他房地产投资信托基金(“公开发行的房地产投资信托基金”除外)发行的债务证券，但就10%的价值测试而言，“证券”一词不包括：

•

“直接债务”证券，定义为在(I)债务不能直接或间接转换为股权，(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素的情况下，按要求或在指定日期以确定的货币支付一笔确定金额的书面无条件承诺。“直接债务”证券不包括由我们或任何受控TRS(即，我们 在其中的TRS)所在的合伙企业或公司发行的任何证券

​

 

46

 

直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值)持有总价值超过发行人已发行证券1%的非直接债务证券。但是，“直接债务”证券包括受以下或有事项影响的债务：

•

与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(I)债务的实际收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或者(Ii)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且债务债务的未应计利息不超过12个月，可以要求预付；和

​

•

与债务违约或提前偿付时的付款时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例。

​

•

向个人或房地产提供的任何贷款；

​

•

除与关联方租户签订的协议外的任何“467条款租赁协议”；

​

•

任何支付“不动产租金”的义务；

​

•

政府机构发行的某些证券；

​

•

房地产投资信托基金发行的任何证券；

​

•

被视为合伙企业的实体为联邦所得税目的发行的任何债务票据，而我们是该合伙企业的合伙人，但以我们在该合伙企业的股权和债务证券中的比例权益为限；以及

​

•

如果合伙企业至少75%的毛收入(不包括来自被禁止交易的收入)符合上述“-总收入测试”中所述的75%毛收入测试的条件，则被视为合伙企业的实体发行的任何债务工具的联邦所得税目的均未在上述项目符号中说明。

​

出于10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上面最后两个项目符号中描述的证券。

一般来说，根据适用的财政部条例，如果一笔贷款是以不动产和其他财产作担保的，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保这笔贷款的不动产的公平市场价值(I)我们同意收购或发起这笔贷款的日期，或者(Ii)如果以下所述的美国国税局收入程序没有涵盖的重大修改，也就是我们修改这笔贷款的日期，那么对于75%的目的而言，此类贷款的一部分利息收入将不是符合条件的收入。但对于95%的总收入测试而言，这将是符合条件的收入。尽管法律并不完全明确，但在75%的资产测试中，贷款的一部分也可能是不符合条件的资产。这类贷款中不符合条件的部分将受到10%的投票权或价值测试等要求的影响。2014-51年度美国国税局收入程序提供了一个避风港，在这种情况下，美国国税局表示，它不会质疑房地产投资信托基金对贷款的处理，因为这在一定程度上, 就75%资产测试而言，如房地产投资信托基金视贷款为合资格房地产资产，其金额等于(I)贷款于相关季度资产测试日期的公平市值或(Ii)担保贷款的房地产在相关季度资产测试日期的公平市值或(B)担保贷款的房地产于承诺发起或获取贷款当日的公平市场价值两者中较大者，两者以较小者为准。尚不清楚2014-51年度收入避风港程序如何受随后有关处理以不动产及动产作抵押的贷款的法例修订的影响，当中动产的公平市价不超过担保贷款的不动产及动产的公平市价总和的15%。我们打算投资于抵押贷款(如果有的话)，其方式将使我们能够继续满足资产和毛收入测试要求。

为了各种资产测试的目的，我们将监控我们资产的状态，并将管理我们的投资组合，以便始终遵守此类测试。但是，不能保证我们不会

 

47

 

无意中未遵守此类测试。如果我们在日历季度末未能通过资产测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：

•

我们在上一日历季度末通过了资产测试；以及

​

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市值的变化，并不完全或部分是由收购一项或多项不符合条件的资产引起的。

​

如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们违反了上述5%的资产测试、10%的投票权测试或10%的价值测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：(I)失败是极小的(最高不超过我们资产的1%或1000万美元)，(Ii)我们在我们发现此类失败的季度最后一天后的六个月内处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试。如果我们未能通过任何资产测试(前述最低限度的失败除外)，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，如果我们(I)在我们发现失败的季度的最后一天后6个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，(Ii)向美国国税局(IRS)提交导致失败的每项资产的描述，我们就不会失去REIT资格。及(Iii)缴交税款，相等於50,000元或最高公司税率乘以在我们未能通过资产测试期间引致该等资产不合格的净收益，两者以较大者为准。

我们的一些资产包括商誉，包括与我们前任管理公司在我们首次公开募股(IPO)中的贡献相关的商誉。我们不相信任何该等商誉的价值已经或将会显著，以致对我们遵守房地产投资信托基金的资产测试产生负面影响。

我们相信，我们持有的资产以及将来将获得的资产将使我们能够满足上述资产测试要求。然而，我们通常不会获得独立的评估来支持我们关于资产价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证美国国税局不会争辩说，我们对某些资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

回租交易

我们的部分投资预计将以回租交易的形式进行。出于联邦所得税的目的，我们打算将这些交易视为真正的租赁。然而，根据任何具体交易的条款，美国国税局可能会采取这样的立场，即交易不是真正的租赁，而是以其他方式更恰当地对待。如果这种重新定性成功，我们将无权要求物业所有者可获得的折旧扣减。此外，对其中一笔或多笔交易的重新定性可能会导致我们无法满足上述资产测试或收入测试，这种失败可能导致我们无法获得REIT的资格。或者，收入计入的金额或时间，或重新定性导致的折旧扣除损失，可能会导致我们在一个或多个纳税年度内无法满足下文所述的分配要求，因为没有可用的不足股息程序，或者可能导致我们的股息中的更大部分被视为股东的普通收入。

分销要求

每个纳税年度，我们必须向我们的股东分配除资本利得股息和留存资本利得的等值分配以外的股息，总额至少等于：

•

the sum of

​

•

我们“房地产投资信托基金应纳税所得额”的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本损益，以及

​

•

我们90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产减去

​

 

48

 

•

某些项目的非现金收入之和超过我们房地产投资信托基金应纳税所得额的5%(“90%分配要求”)。

​

如果(I)我们在及时提交当年的联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)我们在纳税年度的10月、11月或12月申报分配，并在任何此类月份的特定日期向登记在册的股东支付，则我们必须在相关纳税年度或下一个纳税年度的下一个纳税年度支付分配，并且我们实际上在下一年1月底之前支付股息。(I)我们在及时提交该年度的联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或者(Ii)我们在纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，并在下一个月的特定日期之前实际支付股息。第(I)款规定的分配应在支付年度向股东纳税，第(Ii)款规定的分配视为在上一纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，就90%的分配要求而言，这些分配与我们上一个课税年度的收益和利润有关。

如果我们不再是“公开发行的房地产投资信托基金”，那么为了使我们的分配被视为符合房地产投资信托基金的年度分配要求，并为我们提供房地产投资信托基金级别的税收减免，这样的分配不能是“优惠股息”。股息不属于优先股息，前提是(I)按比例分配特定类别股票内的所有流通股，以及(Ii)符合我们章程规定的不同类别股票之间的优先选择。

我们将为未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年内分发，或者如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月，则不能在该日历年的次年1月底之前分发，则至少应为：

•

该年度我们REIT普通收入的85%，

​

•

该年度我们REIT资本利得收入的95%，以及

​

•

任何前期未分配的应税收入，

​

超过我们实际分发金额的部分，我们将收取4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择对我们在应税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的不可抵扣消费税。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。例如，我们可能不会从我们的“REIT应纳税所得额”中扣除已确认的资本损失。此外，我们可能会不时获分配出售折旧物业所得的净资本收益，而该等净资本收益可能超过我们在出售折旧物业时可分配的现金份额。如上所述，我们的现金可能比分配应税收入所需的现金少，足以避免企业所得税和对某些未分配收入征收消费税，甚至达到90%的分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者在可能的情况下，支付股本或债务证券的应税股息。

我们可以通过对我们的股票或债务证券进行应税分配来满足REIT的年度分配要求。美国国税局(IRS)发布了一项收入程序，授权公开发行的REITs将部分以现金和部分股票支付的某些分配视为股息，以满足REIT的年度分配要求，并有资格获得联邦所得税方面的股息支付扣除。根据美国国税局收入程序2017-45年度，作为公开发售的房地产投资信托基金，只要总股息的至少20%以现金形式可用，并且满足某些其他要求，国税局将把股票分配视为股息(在适用的规则范围内，将此类分配视为从我们的收益和利润中进行)。我们目前不打算支付以现金和股票支付的应税股息。

在某些情况下，如果一年内未能满足分配要求，我们可能会在以后的一年向股东支付“亏空股息”。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可能可以避免收入

 

49

 

对于作为亏空股利分配的金额，我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

为避免罚款，我们必须每年向我们的股东索取旨在披露我们流通股实际所有权的信息。我们已经遵守并打算继续遵守这些要求。根据财政部规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份声明，并附上纳税申报单，披露我们股票的实际所有权和其他信息。

资格不合格

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，《准则》还规定了未通过总收入测试和资产测试的救济条款，如“-总收入测试”和“-资产测试”中所述。

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，并且没有适用任何减免条款，我们将按正常的公司税率缴纳应税收入的联邦所得税。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，在那一年，我们不会被要求向股东派发任何金额。在这种情况下，就我们目前和累积的收益和利润而言，分配给股东一般将作为普通股息收入征税，无论是否可归因于资本利得。在联邦所得税法的某些限制下，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息的降低联邦所得税税率。除非我们有资格根据特定的法定条文获得宽免，否则我们亦会被取消在终止资格为房地产投资信托基金的下一个课税年度的四个课税年度内作为房地产投资信托基金征税的资格。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得这类法定济助。

应税美国股东征税

这里使用的术语“美国股东”指的是我们股本的实益所有人，就美国联邦所得税而言是：

•

美国公民或居民；

​

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(包括为征收联邦所得税而被视为公司的实体)；

​

•

其收入应缴纳联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

任何信托如果(I)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(Ii)该信托具有被视为美国人的有效选举。

​

如果出于联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有我们的股本，则合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解合伙企业持有和处置我们的股本的后果。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，美国应税股东通常必须将从我们当前或累积的收益和利润中获得的普通收入分配视为普通收入分配，而不是指定为资本利得股息或留存的长期资本利得。为了确定是否从我们当前或累积的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。我们的股息将没有资格享受公司通常可以获得的股息扣除。

 

50

 

在2026年1月1日之前的纳税年度，个人、信托基金和遗产可以扣除某些传递收入的一部分，包括普通房地产投资信托基金的股息，这些股息不是“资本利得股息”或“合格股息收入”，但受一定的限制(“传递扣除”)。合格股息收入通常包括国内C公司和某些合格外国公司支付给美国股东的股息，这些股息按个别税率征税。由于我们一般不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳联邦所得税(参见上文“-公司的税收”)，我们的股息一般不符合合格股息收入的优惠税率。因此，我们的普通REIT股息一般将按适用于普通收入的较高税率征税。然而，合格股息收入的优惠税率将适用于我们的普通REIT股息(I)应归因于我们在纳税年度内从非REIT公司收到的股息，如TRS，以及(Ii)应归因于我们缴纳企业所得税的收入(例如，我们分配的应纳税所得额低于100%)。一般来说，要获得合格股利收入的降低税率，股东必须在121天内持有我们的股本超过60天，即我们的股本不含股息的日期之前60天。

美国股东通常会将我们指定为资本利得股息的任何分配视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的时间。我们通常会指定我们的资本利得股息为20%或25%的比率分配。见“-资本损益”。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的至多20%视为普通收入。

我们可以选择对我们在应税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知这些股东时指定这样的金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将因其在我们缴纳的税款中的比例份额而获得抵免。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去我们缴纳的税款份额来增加其股票基数。

如果分配不超过美国股东在支付分配的股本股份中的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配将不会招致美国股东的税收。(br}如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则该分配不会超过美国股东在支付分配所依据的股本股份中的调整基数。)相反，分配将降低此类股票的调整后基数。假设股票是美国股东手中的资本资产，美国股东将确认超过我们当前和累计收益和利润以及美国股东在其股票中的调整基数的分配为长期资本收益，如果股票持有一年或更短时间，则为短期资本收益。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何一年的10月、11月或12月向登记在册的美国股东支付任何此类月份的特定日期的分配，只要我们在下一个历年的1月实际支付分配，该分配将被视为由我们支付并在该年的12月31日由美国股东收到。

美国股东可能不会在他们的个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们的应税分配和出售我们股本的收益将不会被视为被动活动收入，因此，美国股东一般不能将任何“被动活动损失”(例如美国股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失)用于此类收入。此外，出于投资利息限制的目的，我们的应税分配和处置我们股本的收益一般将被视为投资收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知美国股东关于该年度可归因于普通收入、资本返还和资本利得的分配部分。

美国股东对股本处置的征税

如果美国股东持有我们的股票超过一年，则非证券交易商的美国股东通常必须将出售我们股票时实现的任何损益视为长期资本损益，否则视为短期资本损益。一般而言，美国股东将实现损益，其金额等于任何 的公允市值之和

 

51

 

财产和在这种处置中收到的现金金额，以及美国股东调整后的税基。股东调整后的税基通常等于美国股东的购置成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述)减去为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。然而，美国股东必须将其持有的股票出售或交换满六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失，以资本利得股息和该美国股东视为长期资本收益的我们的任何其他实际或视为分配为限。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买其他股票，则美国股东在应税处置我们的股票时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

美国股东转换优先股的税收

除以下规定外，(I)美国股东一般不会确认优先股转换为我们普通股时的损益，(Ii)转换时收到的我们普通股的美国股东基准和持有期通常与转换后的优先股相同(但该基准将减去分配给任何零碎股票兑换现金的调整税基部分)。我们在转换过程中收到的普通股中任何可归因于转换后优先股拖欠的应计和未支付股息的普通股将被视为可能作为股息征税的分配。换股时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为该零碎股份在应税交换中的支付，收益或亏损将在收到现金时确认，金额相当于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的调整税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促美国股东与他们的税务顾问就任何交易的联邦所得税后果进行咨询，这些交易是将优先股转换为现金或其他财产时收到的我们普通股的股票。

美国股东赎回优先股的税收

根据守则第302节，优先股的赎回将被视为应作为股息收入征税的分配(以我们当前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)，处理方式与上文“-美国股东对股本处置征税”中所述的出售相同。如果(I)与美国股东在我们股票中的权益“大大不成比例”，(Ii)导致美国股东在我们所有股票类别中的权益“完全终止”，或(Iii)对股东而言“基本上不等同于股息”，所有这些都符合守则第302(B)节的含义，则赎回将符合上述标准。在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于守则中规定的某些推定所有权规则而被视为由持有人拥有的股票，以及实际拥有的股票。由于关于上述准则第302(B)节的三种替代测试中的任何一种是否能满足任何特定的美国优先股股东的判断取决于必须作出决定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定这种税收待遇。如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，赎回收益将作为股息征税，如上文“-​应税美国股东征税”一文所述。如果是那样的话, 美国股东在赎回优先股中的调整税基将转移到该美国股东在美国的剩余股份中。如果美国股东没有保留我们的任何股票，这种基准可能会转让给持有我们股票的相关人士，否则可能会丢失。

资本损益

纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失，这通常使纳税人有权享受此类收益的优惠税率。出售或交换“第1250条财产”或可折旧不动产的收益税率为25%，适用于第1250条财产收益总额或累计折旧中的较小者。

 

52

 

对于我们指定为资本利得股息和我们被视为分配的任何留存资本收益的分配，我们通常可以指定此类分配是否应向美国股东征税，按目前20%或25%的个别税率征税。因此，对于这些纳税人来说，资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的抵扣。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵销的资本损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通企业税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，未使用的损失可结转三年和结转五年。

附加医疗保险税

某些美国股东和美国股东(定义如下)，包括个人、遗产和信托公司，将被征收附加税，对个人而言，适用于(I)“净投资收益”或(Ii)超出特定门槛金额的“修正调整后总收入”两者中较小的一个。“净投资收入”通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除项目。投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本利得等被动收入。

免税股东征税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征联邦所得税。不过，他们须就与其无关的业务应课税收入(“UBTI”)缴税。尽管许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局(IRS)已经发布了一项裁决，即从REIT向豁免的员工养老金信托基金分配股息不构成UBTI。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其收购股本融资(或被视为融资)，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，根据联邦所得税法特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业福利信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。最后，在某些情况下，拥有我们10%以上股本的合格员工养老金或利润分享信托必须将从我们那里获得的一定比例的股息视为UBTI。这一百分比等于我们从一项无关的贸易或业务中获得的毛收入，就像我们是一只养老金信托基金一样，除以我们支付股息当年的毛收入。该规则仅在以下情况下适用于持有我们股本10%以上的养老金信托：

•

免税信托必须将我们的股息视为UBTI的百分比至少为5%；

​

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求我们的股本不超过50%由五个或更少的个人拥有，这允许养老金信托的受益人被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的股本；以及

​

•

either:

​

•

一个养老金信托拥有我们股本价值的25%以上；或

​

•

一组养老金信托单独持有我们股本价值的10%以上，合计拥有我们股本价值的50%以上。

​

非美国股东征税

如本文所用，术语“非美国股东”是指非美国股东、合伙企业(或出于联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)或免税股东的本公司股本的受益所有人。管理非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的联邦所得税规则很复杂。此部分仅为

 

53

 

此类规则摘要。我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们股本的购买、所有权和出售的影响，包括任何报告要求。

分发。如果非美国股东收到的分配不能归因于以下定义的“美国不动产权益”​(“美国不动产权益”)的销售或交换收益，并且我们没有将股息或留存资本利得指定为资本利得，则我们将确认普通收入，前提是我们从当前或累积的收益和利润中支付此类分配。通常情况下，相当于分配总额30%的预扣税将适用于此类分配，除非适用的税收条约降低或取消了该税。但是，如果分配被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳联邦所得税，与美国股东就此类分配征税的方式相同，而作为公司的非美国股东也可能就该分配缴纳30%的分支机构利润税。我们计划对支付给非美国股东的任何此类分配的总金额预扣美国所得税，税率为30%，除非：

•

适用较低的条约费率，并且非美国股东向我们提交IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何适用的后续表格)，证明有资格享受该降低的费率；

​

•

非美国股东向我们提交了IRS表格W-8ECI(或任何适用的后续表格)，声称分配是有效关联的收入；或

​

•

该分销被视为可归因于根据FIRPTA出售USRPI(如下所述)。

​

如果超过我们当前和累计收益和利润的分配部分不超过非美国股东在支付分配的股本股份中的调整基数，则该分配不会产生税收。相反，这种分配的过剩部分将降低此类股票的调整基础。如果非美国股东从出售或处置其股本中获得的收益将被征税，则超过我们当前和累计收益和利润及其调整后的股本基础的分配将被征税，如下所述。由于我们通常不能在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，因此我们通常会按照预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。然而，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可以要求退还我们预扣的金额。此外，由于我们通常不能确定非美国股东是否需要对出售或处置我们股本的收益征税，因此我们打算按照1980年外国投资不动产税法(FIRPTA)规定的适用预扣税率预扣超过我们当前和累积收益和利润的任何分配，如下所述。因此，尽管我们打算按分销总金额的30%扣缴，但如果我们不这样做，我们将按适用的FIRPTA费率扣缴不受30%扣缴限制的分销的任何部分。

对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年度，非美国股东可能会因我们根据FIRPTA出售或交换USRPI而获得的收益而产生税收。USRPI包括至少50%的资产由USRPI组成的公司在不动产和股票上的某些权益。根据FIRPTA，除以下讨论的例外情况外，非美国股东应就销售USRPI的收益分配征税，就像这些收益实际上与非美国股东的美国业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对此类分配征税，但须遵守适用的替代最低税，如果是非居民外国人，则需缴纳特别替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。

只要(I)(A)该类别的股本被视为在既定证券上“定期交易”，我们出售USRPI可归因于该类别股本的持有者的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益。

 

54

 

(B)非美国股东在分派前一年的任何时间持有此类股本的比例均不超过10%，或(Ii)非美国股东被视为“合格股东”或“合格外国养老基金”，如下所述。因此，拥有10%或更少适用类别股本的非美国股东通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。我们相信，我们的普通股定期在美国成熟的证券市场交易。如果我们的一类股本没有在美国的成熟证券市场定期交易，或者在分配前一年期间的任何时候，非美国股东拥有我们适用类别股本的10%以上，则可归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据FIRPTA纳税，如上所述。在这种情况下，我们必须扣留任何我们可以指定为资本利得股息的分配，按适用的FIRPTA比率计算。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵扣其纳税义务的抵免。此外，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，而一名非美国股东在股息支付前30天内处置了我们的股本，而该非美国股东(或与该非美国股东有关的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购该股本的合同或期权，如果不是这种处置，该股息支付的任何部分都将, 如果该非美国股东被视为应缴纳FIRPTA，则该非美国股东将被视为拥有应缴纳FIRPTA的收入，如果不是进行了处置，该金额将被视为应缴纳FIRPTA的收入。

虽然法律对此并不明确，但似乎我们将美国股东持有的股本指定为留存资本利得的金额一般应与我们实际分配资本利得股息一样对待非美国股东。根据这种方法，如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额而产生的联邦所得税债务，并从美国国税局获得退款，退款范围为非美国股东在我们支付的此类税款中的比例份额超过其实际联邦所得税债务的程度。在此基础上，非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额而产生的联邦所得税责任，并从美国国税局获得退款，只要该非美国股东及时向美国国税局提供所需的信息。

处置。如果我们是一家美国房地产控股公司，在指定的测试期内，根据FIRPTA，非美国股东可能会因出售我们的股本而获得的收益而缴纳税款。如果房地产投资信托基金的资产中至少有50%是美国房地产投资信托基金，那么房地产投资信托基金将是一家美国房地产控股公司。我们相信，根据我们的投资战略，我们现在是，也将继续是一家美国房地产控股公司。然而，尽管我们是一家美国房地产控股公司，但如果我们是一家“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售我们的股本收益而纳税。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金(REIT)，在指定的测试期内，非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50%。我们不能向您保证会通过这项测试。如果我们的一类股本定期在成熟的证券市场交易，FIRPTA规定的税收将针对该类别的股本提供额外的豁免，即使我们在非美国股东出售该类别股本的股票时不符合国内控制的合格投资实体的资格。在此例外情况下，如果符合以下条件，则此类非美国股东从此类出售中获得的收益将不会根据FIRPTA纳税：

•

根据适用的财政部法规，我们的这类股本被视为在成熟的证券市场上定期交易；以及

​

•

在指定的测试期内，非美国股东实际和建设性地始终拥有该类别股本的10%或更少。

​

如上所述，我们相信我们的普通股定期在成熟的证券市场交易。

如果出售我们股本的收益根据FIRPTA征税，则非美国股东将以与美国股东相同的方式对该收益征税，适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税。此外，如果符合以下条件，非美国股东通常将对不受FIRPTA约束的收益征税：

 

55

 

•

收益与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东同等的待遇；或

​

•

非美国股东是指在纳税年度内在美国居留183天或更长时间，并在美国有“纳税之家”的非美国股东，在这种情况下，该非美国股东的资本利得税将被征收30%的税。( 非美国股东是指在纳税年度内在美国居住183天或以上，并在美国有“纳税之家”的非美国股东，他或她的资本利得要缴纳30%的税。

​

合格股东。除以下讨论的例外情况外，对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的“合格股东”的任何分配，作为与美国贸易或业务有效相关的收入，将不需缴纳美国税，因此不受FIRPTA项下特别预扣规则的约束。虽然“合资格股东”不会被FIRPTA扣留房地产投资信托基金的分派，但“合资格股东”​的某些投资者(即持有“合资格股东”权益(仅作为债权人的权益除外)，并直接或间接持有该REIT适用类别股票超过10%(不论是否因投资者持有“合资格股东”的所有权)的非美国人士，可被FIRPTA扣留部分房地产投资信托基金分派的款项，而“合资格股东”的分派则可由FIRPTA扣缴，而“合资格股东”的某些投资者(即持有该“合资格股东”权益的非美国人士)直接或间接持有该等房地产投资信托基金适用类别股票的10%以上(不论是否因投资者持有该“合资格股东”)。免除FIRPTA预扣的“合格股东”收到的REIT分配可能仍需缴纳常规的美国预扣税。

此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股本股票的“合格股东”出售股票一般不需要缴纳联邦所得税。与分配一样，“合格股东”​的某些投资者(即在“合格股东”中持有权益(仅作为债权人的权益除外)，并且直接或间接持有该REIT适用类别股票超过10%(无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权)的非美国人士)的已实现金额部分可能需要缴纳联邦所得税，并在出售我们的股票时被FIRPTA扣留。

“合格股东”是指：(I)有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的利益，并且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易的外国人(如该综合所得税条约中所定义的)，(I)有资格享受该综合所得税条约的利益，且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如该综合所得税条约所界定的)，或根据外国法律在某司法管辖区以有限合伙形式设立或组织的外国合伙企业，而该司法管辖区有与美国交换税务资料的协议，并有一类有限合伙单位，代表所有定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易的合伙单位价值的50%以上；(Ii)是合资格的集体投资工具(定义见下文)；及(Iii)备存有关在该外国人的课税年度内任何时间的每个人的身分记录，是上述(I)项所述类别权益或单位(如适用)的5%或以上的直接拥有人。

合格的集体投资工具是指符合以下条件的外国人：(I)根据上述综合所得税条约，即使该实体持有此类REIT超过10%的股份，也有资格享受降低的预扣税率，(Ii)上市交易，根据守则被视为合伙企业，是扣缴的外国合伙企业，如果是国内公司，将被视为“美国房地产控股公司”。或(Iii)由财政部长指定，并且(A)在财务上透明，符合守则第894条的含义，或(B)要求将股息计入总收入，但有权扣除分配给投资者的股息，或(Iii)由财政部长指定，且(A)按守则第894条的定义在财务上透明，或(B)要求将股息计入总收入，但有权扣除分配给投资者的股息。

合格的外国养老基金。对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有​股票的“合格境外养老基金”(或其所有权益由“合格境外养老基金”持有的实体)的任何分销，作为与美国贸易或业务有效相关的收入不需缴纳美国税，因此不受FIRPTA下特别预扣规则的约束。免除FIRPTA预扣的“合格外国养老基金”收到的房地产投资信托基金(REIT)分配仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一家或多家合伙企业)持有我们股本的“合格外国养老基金”出售我们股本的股票将不需要缴纳联邦所得税。

合格的外国养老基金是指(I)根据美国以外的国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排，(Ii)

 

56

 

由该国家或雇主设立，以向参与者或受益人提供退休或养老金福利，该参与者或受益人是一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由该雇员指定的人)，作为对所提供服务的补偿；(Iii)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%；(Iv)受政府监管，并向其设立或经营所在国家的相关税务机关提供或以其他方式获得关于其受益人的年度信息；以及(V)根据该组织或安排设立或运作所在国家的法律，(A)对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或可从该实体的总收入中扣除或免除，或(B)推迟对该组织或安排的任何投资收入征税，或按降低税率征税。

FATCA预扣。根据外国账户税收合规法(FATCA)，如果不符合与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对支付给非美国股东的股息征收30%的美国预扣税。如果需要支付预扣税，否则有资格免除或减少与此类股息有关的美国预扣税的非美国股东将被要求向美国国税局申请退款，以获得好处或此类豁免或减少。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

优先股转换。如果我们的优先股构成USRPI，那么将我们的优先股转换为普通股对非美国股东来说可能是一种应税交换。即使我们的优先股构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国股东通常不会确认优先股转换为我们普通股时的损益。然而，如果我们的优先股构成了USRPI，而这些要求没有得到满足，转换将被视为我们普通股的优先股的应税交换。根据FIRPTA，这种被视为应税的交易所将按适用于同一类型的美国股东(例如，公司或非公司股东，视情况而定)的税率(包括任何适用的资本利得税)按该非美国股东在其优先股的调整基础上收到的该非美国股东普通股的公平市场价值(如果有的话)的超额部分(如果有的话)征税。这种税的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为普通股价值的15%。

在转换过程中收到的任何普通股股票，如可归因于转换后优先股的累计和未支付股息，将被视为可能应作为股息征税的分配，如上文“应税美国股东的税收 - 美国股东转换优先股的税收”中所述。转换时收到的代替普通股零碎部分的现金通常将被视为在应税交换中支付上述“应税美国股东的税收 - 美国股东转换优先股的税收”中所述的零碎股票的款项。

敦促非美国股东就将优先股转换为现金或其他财产所获得的普通股股票进行的任何交易的联邦所得税后果咨询其税务顾问。

优先股赎回。有关优先股赎回处理的讨论，请参阅“-美国股东对优先股赎回的征税”。

美国债券持有人的税收

以下摘要介绍了购买、拥有和处置由我们或运营合伙企业发行的债务证券时需要考虑的重大联邦所得税事项。本讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，债务证券的发行将低于法定的原始发行折扣最低金额。此外，这项讨论仅限于以“守则”第1273条所指的原始“发行价”(即大量债务证券向公众出售以换取现金的第一价格)的原始“发行价”以现金购买债务证券的人。

这里使用的术语“美国持有人”指的是我们债务证券的实益所有人，就美国联邦所得税而言是：

•

美国公民或居民；

​

 

57

 

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(包括为征收联邦所得税而被视为公司的实体)；

​

•

其收入应缴纳联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

任何信托如果(I)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(Ii)该信托具有被视为美国人的有效选举。

​

如果出于联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有经营合伙企业的债务证券，则合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们的债务证券的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解合伙企业拥有和处置我们的债务证券的后果。

利息支付。根据美国持有者在美国联邦所得税方面的会计方法，债务证券的利息一般将在收到或应计该利息时作为普通收入向该美国持有者征税。

销售或者其他应税处置。美国持有者将确认出售、交换、赎回、退休或其他应税处置债务证券的收益或损失。此类收益或损失的金额通常等于以公平市场价值计算的现金或其他财产债务证券收到的金额(减去任何应计但未付利息的金额，在以前未包括在收入中的范围内应作为利息征税)与美国持有人在债务证券中的调整税基之间的差额。美国持有者在债务证券中调整后的税基通常等于美国持有者为债务证券支付的金额。任何收益或损失通常都将是资本收益或损失，如果美国持有者在出售或其他应税处置时持有债务证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这样的收益或损失将是短期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者承认的长期资本利得通常将以较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

对我们债务证券的非美国持有者征税

如本文所用，术语“非美国持有人”是指我们的债务证券的受益所有人，而不是美国持有人、合伙企业(或在联邦所得税方面被视为合伙企业的实体)或免税持有人。管理非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的联邦所得税规则很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们股本的购买、所有权和销售的影响，包括任何报告要求。

利息支付。支付给非美国持有人的债务担保利息，如果与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有有效联系，一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•

非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们资本或利润的10%或更多；

​

•

非美国股东不是与我们有实际或推定股权关系的受控外国公司；以及

​

•

以下任一项：(1)非美国持有者在提供给适用扣缴义务人的声明中证明其不是美国人，并提供其姓名和地址；(2)证券结算组织、银行或其他金融机构在其正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有债务证券的，向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下从该非美国持有人那里收到了该持有人不是美国人的声明，并向适用的扣缴义务人提供了该声明的复印件；或(3)非美国持有者直接通过“合格中介”​(在适用的财政部法规范围内)持有其债务证券，并且满足某些条件。

​

 

58

 

如果非美国持有者不满足上述要求，该非美国持有者将被征收30%的预扣税，但会因适用的税收条约而减少或免除此类利息的预扣。要申请此类权利，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，要求根据美国与非美国持有者居住或设立的国家之间的所得税条约减少或免除预扣税。

如果支付给非美国持有者的利息与该非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该非美国持有者在美国设有永久机构，该利息属于该机构)，则该非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供有效的美国国税局表格W-8ECI，证明为债务证券支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有关。

任何此类有效关联的利息通常将按常规累进税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对这种有效关联的权益征收分行利得税，根据某些项目进行调整。

在支付利息之前，必须向适用的扣缴义务人提供上述证明，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但根据适用的所得税条约有资格享受减税税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

销售或者其他应税处置。非美国持有者在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置债务证券时获得的任何收益，将不需要缴纳美国联邦所得税(该金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这些利息通常将被视为利息，并可能受上述规则的约束)，除非： “-Taxation of U.S.Holders of Our Debt Securities - Non-U.S.Holders - Payments of Interest”(债务证券的美国持有者和非美国持有者的税收及利息支付)：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，该收益可归因于该机构)；或

​

•

非美国持有者是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间且符合某些其他要求的非居民外国人。

​

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常的累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，按某些项目调整后的有效关联收益征税。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失可能会抵消这一税率。(br}第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告要求和扣缴

我们将向我们的证券持有人和美国国税局报告我们在每个日历年向每个此类证券持有人支付的金额，以及预扣的税款(如果有)。根据备用预扣规则，证券持有人可能需要就此类付款进行备用预扣，除非证券持有人：

 

59

 

•

是公司或符合某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

​

•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

​

未向我们提供正确的纳税人识别码的证券持有人也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣证券持有人的所得税义务。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。

备份预扣一般不适用于我们或我们的付款代理人以其身份向非美国股东或非美国股东支付的付款，前提是这些非美国股东或非美国股东向我们或我们的付款代理人提供其非美国身份所需的证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(或任何适用的后续表格)，或满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。非美国股东或非美国股东在美国境外处置或赎回的收益由经纪人的外国办事处支付或通过外国办事处支付，一般不受信息报告或后备扣留的约束。然而，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(但不是备份预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益所有者是非美国股东或非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。除非非美国股东或非美国股东在伪证处罚下证明其不是美国人并满足某些其他要求，否则由或通过经纪商的美国办事处支付非美国股东或非美国股东的处置收益通常受到信息报告和后备扣缴的约束，或以其他方式确立信息报告和后备扣留的豁免权。

备份预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必需的信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以从证券持有人的联邦所得税责任中退还或贷记。证券持有人应咨询他们的税务顾问关于对他们的备用预扣的申请，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

根据FATCA，将对(I)美国股东收到的股息或(Ii)美国股东就我们收到的债务证券支付的款项征收30%的美国预扣税，如果不符合与美国账户或所有权相关的某些披露要求，美国持有人均通过外国账户或外国中介拥有此类证券。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

其他税收后果

我们在经营合伙企业和子公司合伙企业中投资的税收问题

以下讨论总结了适用于我们在经营合伙企业以及我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司(每个单独称为“合伙企业”，统称为“合伙企业”)的直接或间接投资的某些联邦所得税考虑事项。讨论不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

归类为合作伙伴关系。只有在合伙企业出于联邦所得税目的被归类为合伙企业(或在联邦所得税方面该实体被视为只有一个所有者的实体)而不是公司或协会应纳税的情况下，我们才有权在我们的收入中计入每个合伙企业的收入中我们分配的份额，并扣除我们在每个合伙企业的亏损中的分配份额。至少有两个所有者或成员的非法人实体在以下情况下将被归类为合伙企业，而不是公司，以便缴纳联邦所得税：

 

60

 

•

根据与实体分类相关的财政部规定(“勾选规定”)被视为合伙企业；以及

​

•

不是“公开交易的合伙企业”。

​

根据复选规则，至少有两个所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。如果这样的实体未能进行选择，它通常将被视为合伙企业(或在联邦所得税方面，如果该实体被视为只有一个所有者，则在联邦所得税方面被忽略的实体)，用于联邦所得税目的。出于联邦所得税的目的，运营合伙企业打算被归类为合伙企业，不会选择被视为根据勾选规则应作为公司征税的协会。

公开交易的合伙企业是指其权益在成熟的证券市场上交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。然而，如果在1987年12月31日之后的每个课税年度内，上市合伙企业被归类为上市合伙企业，该合伙企业在该年度的总收入中有90%或更多是某些被动型收入，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益、利息和股息，则该合伙企业在任何纳税年度都不会被视为公司(“90%被动收入例外”)。财政部条例(“PTP条例”)提供了有限的避风港，使其不被定义为公开交易的合伙企业。根据其中一个避风港(“私募豁免”)，如果(I)合伙企业中的所有权益都是在一笔或多笔根据证券法不需要注册的交易中发行的，并且(Ii)合伙企业在纳税年度内的任何时候都没有超过100名合伙人，合伙企业的权益将不会被视为随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易。在确定合伙企业中合伙人的数量时，在合伙企业中拥有权益的人称为授予人信托。, 在合伙企业中拥有权益的或S公司只有在以下情况下才被视为此类合伙企业的合伙人：(I)所有者在该实体中的权益的几乎所有价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接权益，以及(Ii)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。我们相信，运营合伙公司已经有资格，并将继续有资格获得私募排除。我们预计，我们未来成立的任何其他合伙企业都将有资格获得私募排除。经营合伙企业的合伙协议包含条款，使其普通合伙人能够采取必要或适当的步骤，防止发行和转让经营合伙企业的权益导致经营合伙企业被视为PTP法规下的公开交易合伙企业。

我们没有也不打算请求美国国税局做出裁决，将经营伙伴关系归类为合伙企业，以缴纳联邦所得税。如果出于任何原因，运营合伙企业作为公司而不是合伙企业应纳税，以缴纳联邦所得税，除非我们有资格获得某些减免条款，否则我们很可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。请参阅“-总收入测试”和“-资产测试”。此外，出于税收目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。请参阅“-分配要求”。此外，这种合伙企业的收入和扣除项目不会转嫁给其合作伙伴，其合作伙伴在税收方面将被视为股东。因此，这种合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，向其合伙人的分配将构成股息，在计算该合伙企业的应纳税所得额时不能扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

纳税的是合作伙伴，而不是合作伙伴。合伙企业不是联邦所得税的应税实体。相反，我们必须考虑每个合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵免在我们的纳税年度内或之后结束的任何纳税年度中的可分配份额，而不考虑我们是否已经或将从该合伙企业获得任何分配。尽管如上所述，在某些情况下，如果没有相反的选择，合伙企业因美国国税局审计而调整其纳税申报表的税收责任将强加于合伙企业本身。

 

61

 

合作伙伴分配。虽然合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合管理合伙分配的联邦所得税法的规定，则出于税收目的将不予考虑。如果分配不符合联邦所得税的目的，受分配影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配，这将通过考虑与合伙人关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配旨在符合管理合伙企业分配的联邦所得税法的要求。

与合伙企业物业相关的税收分配。向合伙企业出资以换取合伙企业权益的可归因于增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除的分配方式，必须使出资合伙人在出资时分别计入与该财产相关的未实现收益或未实现亏损，或从该未实现收益或未实现亏损中受益。在财产出资的情况下，未实现收益或未实现亏损(“内含收益”或“内含亏损”)的金额一般等于出资时该财产的公平市值与该财产在出资时的调整计税基础之间的差额(“账面税差”)。任何最初以现金购买的房产都将有一个等于其公平市场价值的调整后的税基，因此没有账面税额差异。在我们的首次公开募股(IPO)中，我们收购了我们投资组合的很大一部分，以换取运营合伙企业的权益，这导致了账面税额差异。此外，运营合伙企业可能会在未来接纳合作伙伴，以换取财产的贡献，这将导致账面税差异。

有关账面税差的分配仅用于联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。美国财政部发布规定，要求合伙企业使用“合理的方法”来分配账面-税额差异的项目，并概述了几种合理的分配方法.根据某些可用的方法，经营合伙企业向我们提供的物业的结转基准将导致我们在税收方面获得的折旧扣除金额低于我们所有物业的税基等于其出资时的公平市值的情况下分配给我们的折旧扣除额。我们打算使用“传统”方法来计算首次公开募股(IPO)时，我们的初始投资组合对运营合伙企业(Operating Partnership)的贡献所造成的账面税差。“传统”方法通常是给我们带来最不有利的税收结果的方法。我们还没有决定用什么方法来核算经营合伙企业未来接纳合伙人以换取财产贡献所造成的账面税额差异。

出售合伙企业财产

一般来说，合伙企业出售持有超过一年的财产所实现的任何收益都将是长期资本收益，但被视为折旧或收回成本的部分除外。根据《守则》第704条，合伙企业在处置出资财产时确认的任何损益，将首先分配给合伙企业的合伙人，这些合伙人出于联邦所得税的目的，按照其在这些财产上的固有损益分配此类财产。合伙人在这些出资财产上的内在损益将等于合伙人在这些财产账面价值中的比例份额与出资时可分配给这些财产的合伙人税基之间的差额，该差额因“账面税差”的任何减少而减少。参见“-合伙企业及其合伙人的所得税 - 关于合伙企业物业的税收分配”。合伙企业在处置出资财产时确认的剩余损益，以及在处置其他财产时确认的损益，将按照合伙人在合伙企业中各自的百分比权益进行分配。

合伙企业出售合伙企业持有的任何财产作为库存或主要用于在合伙企业的正常交易或业务过程中出售给客户的其他财产而实现的任何收益份额，将被视为被禁止交易的收入，并应缴纳100%的惩罚性税。这类被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT地位的收入测试的能力产生不利影响。参见“-总收入测试”。我们目前不打算收购、持有或允许

 

62

 

任何合伙企业收购或持有在我们或该合伙企业的正常贸易或业务过程中主要为向客户销售而持有的库存或其他财产的任何财产。

影响REITs的立法或其他行动

REITs目前的联邦所得税待遇可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并可能具有追溯力。参与立法过程的人士以及美国国税局(IRS)和美国财政部(US Treasury Department)都在不断审查REIT规则，这可能会导致法律上的变化，以及对法规和解释的修订。此外，已经提出了几项提案，这些提案将对联邦所得税法进行总体上的实质性修改。我们无法预测这些提议中的任何变化是否会成为法律。我们无法预测未来任何法律修改对REITs及其证券持有人的长期影响。我们敦促潜在的证券持有人就联邦税法的潜在变化对我们证券投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

州税和地方税

我们和/或您可能会被各个州和地区征税，包括我们或证券持有人交易业务、拥有财产或居住的州和地区。州和地方税待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解州和地方税法对我们证券投资的影响。

 

63

 

出售股东

有关出售STAG实业公司股东的信息(如果适用)将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们提交给美国证券交易委员会的文件中列出，并通过引用并入本招股说明书。

 

64

 

配送计划

我们或任何出售股票的股东可以在一次或多次交易中不时出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

•

向或通过承销商或经销商；

​

•

直接发给一个或多个采购商；

​

•

配股；

​

•

在证券法第415(A)(4)条所指的“市场”发行中，向做市商或通过做市商或以其他方式进入交易所或其他现有交易市场；

​

•

通过代理；

​

•

in block trades;

​

•

通过任何这些方法的组合；或

​

•

通过适用法律允许并在招股说明书附录中描述的任何其他方法。

​

此外，我们还可以将这些证券作为股息或分配给现有股东或其他证券持有人。

有关任何证券发行的招股说明书补充资料将包括以下信息：

•

发售条款；

​

•

任何承销商或代理人的姓名；

​

•

任何一家或多家管理承销商的名称；

​

•

证券的收购价或首次公开发行价格；

​

•

出售证券的净收益；

​

•

任何延迟交货安排；

​

•

构成承销商赔偿的承保折扣、佣金等项目；

​

•

任何允许、转卖或支付给经销商的折扣或优惠；

​

•

支付给代理商的任何佣金；以及

​

•

证券可能上市的任何证券交易所。

​

允许或回售或支付给经销商的任何首次公开募股(IPO)价格、折扣或优惠可能会不时更改。发售证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

•

一个或多个固定价格，可更改；

​

•

按销售时的市价计算；

​

•

与现行市场价格相关的价格；或

​

•

以协商价格。

​

通过承销商或经销商销售

如果有承销商参与销售，承销商可以通过一笔或多笔交易(包括协议交易)，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，承销商将

 

65

 

如果他们购买其中任何一种证券，则有义务购买所有提供的证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

我们将在与证券相关的招股说明书附录中说明任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及证券的购买价格。

承销商在出售证券时，可以折扣、优惠或佣金的形式，从我们或证券购买者那里获得补偿(他们可以作为代理)。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金，这一补偿预计不会超过所涉及交易类型的惯例。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何承销商或代理人，并将描述他们从我们那里获得的任何赔偿。

承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为“在市场上”发行的销售、直接在纽约证券交易所进行的销售、我们普通股的现有交易市场，或向交易所以外的做市商进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们证券的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额及其接受我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书附录中说明。

除非招股说明书附录另有规定，否则除我们目前在纽约证券交易所上市的普通股外，每个系列证券都将是新发行的，没有建立交易市场。我们目前打算根据本招股说明书出售的任何普通股在纽约证券交易所上市。我们可以选择在交易所上市任何一系列优先股，但没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能保证任何一种证券的交易市场的流动性。

根据我们可能签订的协议，我们可以赔偿参与证券分销的承销商、交易商和代理人承担某些责任，包括证券法下的责任，或者支付承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。

为便利证券发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在此情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有的话)，以回补该等超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，若他们出售的证券是与稳定交易有关而回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

在正常业务过程中，我们可能会不时与这些承销商、经销商和代理商进行交易。承销商过去曾不时向我们提供投资银行服务，将来亦可能不时向我们提供投资银行服务，而他们过去曾收取，将来亦可能收取惯常费用。

直销和代理销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理人销售证券。在适用的招股说明书中

 

66

 

补充，我们将指明参与发售或销售所提供证券的任何代理商的名称，并说明支付给该代理商的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的任何证券销售承销商的人。我们将在适用的招股说明书附录中说明出售这些证券的任何条款。

再营销安排

证券也可以由一家或多家再营销公司作为其账户的委托人或我们的代理，在购买证券时根据其条款进行赎回或偿还，或在其他情况下与购买时的再营销相关地提供和出售(如果适用的招股说明书附录中有这样的说明)。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有的话)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果吾等在适用的招股说明书补充文件中注明，吾等可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价向吾等购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受适用的招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书副刊将说明招揽这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能与承销商、经销商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，或支付承销商、经销商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项。承销商、经销商、代理商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

 

67

 

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会档案可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是http://www.sec.gov.我们也可以通过访问我们的网站www.stagIndustrial al.com获取我们的美国证券交易委员会申报文件；但是，我们网站上的信息或从我们网站获取的信息不是、也不应被视为本招股说明书、适用的招股说明书附录或任何适用的免费写作招股说明书的一部分，或者合并到我们提交给美国证券交易委员会的任何其他申报文件中。

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，均参考该合同或其他文件的副本作为登记声明的证物，每个此类陈述在各方面都受该引用及其证物和附表的限制。如欲进一步了解本公司及本招股说明书所提供的证券，请参阅注册说明书及前段所述的证物及时间表。

通过引用合并某些文档

以下列出的文件已由我们根据交易法向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本招股说明书(不包括任何被视为已向美国证券交易委员会提交且未向美国证券交易委员会提交的信息)：

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公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，于2022年2月16日提交给美国证券交易委员会；

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从公司于2021年3月24日提交给美国证券交易委员会的附表14A最终委托书中以引用方式具体并入公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的信息；

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公司目前提交给美国证券交易委员会的8-K报表，于2022年1月12日提交；以及

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2011年4月8日提交给美国证券交易委员会的公司8-A表格注册说明书中对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告。

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在本招股说明书日期或之后以及在终止发售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的任何证券之前，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)将被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

这意味着有关我们的重要信息将出现在或将出现在这些文档中，并将被视为出现在本招股说明书中。在稍后提交的文件中出现的信息与之前的信息不一致的情况下，后面的陈述将起控制作用，之前的信息，除非经过修改或取代，将不再是本招股说明书的一部分。

应书面或口头请求，本招股说明书和适用的招股说明书附录中引用的所有文件的副本(不包括此类信息的证物，除非该等证物特别通过引用并入)将免费提供给每个人，包括本招股说明书或适用的招股说明书附录所提供证券的任何实益拥有人。请直接联系我们的公司秘书，地址是波士顿联邦大街一号23楼，邮编：马萨诸塞州02110(电话号码：(6175744777))。您也可以通过访问我们的网站www.stagIndustrial al.com免费获取这些文件的副本；但是，位于我们网站上或可以从我们的网站访问的信息不是也不应该被视为本招股说明书、适用的招股说明书附录或任何适用的免费书面招股说明书的一部分，或者并入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。

法律事务

通过本招股说明书提供的证券的有效性已由DLA Piper LLP(美国)为我们传递。亨顿·安德鲁斯·库尔特有限责任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)为我们传递了某些美国联邦所得税事宜。

 

68

 

EXPERTS

本招股说明书参考截至2021年12月31日年度的Form 10-K年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书。

 

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$750,000,000

Common Stock

招股说明书副刊

Baird

美国银行证券

蒙特利尔银行资本市场

BTIG

Citigroup

Evercore ISI

Jefferies

摩根士丹利

雷蒙德·詹姆斯

RBC资本市场

Regions Securities LLC

道明证券

Truist Securities

富国银行证券

February 17, 2022

 

Exhibit 107.1​

备案费表计算

424(b)(5)

(Form Type)

STAG Industrial，Inc.

(注册人的确切名称见其章程)

表1：新登记结转证券

表2：费用抵销索赔和来源

(1)

根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第456(B)和457(R)条，STAG Industrial，Inc.最初推迟支付2022年2月16日提交的S-3表格注册表(注册号333-262791)的所有注册费。

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(2)

根据2019年2月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的S-3表格注册声明(注册号333-229661)，STAG Industrial，Inc.之前曾登记过总发行价高达600,000,000美元的普通股，通过日期为2019年2月14日的424(B)(5)招股说明书补充版(“之前招股说明书补充版”)进行发售。关于提交以前的招股说明书补编，STAG工业公司同期支付了60367美元的费用。截至本招股说明书增刊之日，总发行价高达70,703,253美元的普通股尚未根据先前招股说明书增刊出售。根据证券法第457(P)条的规定，已经支付的8569美元的注册费将抵销本次发行到期的69525美元的注册费，这些注册费涉及之前根据先前招股说明书附录注册的证券，并且没有根据该补充条款出售。(注：根据“证券法”第457(P)条)，已经支付的8569美元的注册费将与本次发行到期的69525美元的注册费相抵销。注册费的剩余余额60956美元已经支付了与此次发行相关的费用。注册人已终止将未售出证券包括在预先注册声明中的发售。

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