附件1.2

期初交易

女士们、先生们：

本通信 (本“主确认”)的目的是阐明从时间 到 之间要进行的交易的条款和条件[*](“交易商”)和STAG实业公司(“交易对手”)根据交易商之间于2022年2月17日签署的股权分配协议的 条款，[[*][(“代理人”)],]STAG 工业经营合伙公司(“经营合伙企业”)和交易对手(“股权分配 协议”)在本协议规定的交易日期(统称为“交易”和各自为“交易”)。 [交易商在每笔交易中担任委托人，代理商及其附属公司仅根据交易法规则15a-6(定义见下文) 担任每笔交易的代理。]此通信构成以下指定的协议 中所指的“确认”。每笔交易将主要以本合同附件A的形式由补充确认书(每个“补充确认书”， 和每个此类补充确认书，以及此主确认书和下面规定的 协议的“确认书”)证明。

1. 每份确认均受国际掉期和衍生工具协会(“ISDA”)发布的2002 ISDA股权衍生工具定义(以下简称“股权定义”) 的约束，并将其纳入。 每一份确认均受国际掉期和衍生工具协会(“ISDA”)发布的2002 ISDA股权衍生工具定义(以下简称“股权定义”)的约束。就股权定义而言， 每笔交易将被视为股票远期交易。

每份确认书应 补充、构成ISDA发布的ISDA 2002主协议(“ISDA表”)形式的协议(“协议”)，并受该协议(“协议”)的约束。好像交易商和交易对手已在本合同日期 签署了ISDA表格(但没有任何日程安排，但以下情况除外)：(I)选择纽约州法律(不考虑纽约州的法律选择原则，但不考虑纽约州的法律选择原则，但不考虑纽约州的法律选择原则，但不考虑纽约州的法律选择原则，而不考虑《纽约一般义务法》(General )第5条第14条以外的法律选择原则)和美元作为终止货币，以及 (Ii)选择第5(A)条的“交叉违约”条款作为管辖法律。 (Ii)根据第5(A)条的“交叉违约”条款向 交易商和交易对手支付交易商3%的“门槛金额” [股东的][委员的]的股权[经销商][*]对于符合 追索权债务的交易对手 (A)4000万美元(包括其以另一种货币等值)的“门槛金额”，由作为借款人、交易对手作为担保人的 经营合伙企业作为借款人、交易对手作为担保人、作为行政 代理的富国银行全国协会和经修订的其他各方之间的 有追索权债务(定义见截至2020年4月17日的修订和重新签署的定期贷款协议)，以及由 经营合伙企业作为借款人、交易对手作为担保人的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank)、作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank)和经修订的其他各方((B)对于符合无追索权债务资格的特定债务， 美元 (包括其等值的另一种货币) ，(C)对于所有其他特定债务，或者如果信贷协议在确定时没有区分追索权债务和无追索权债务，则为4,000万美元；提供 (X)应从第(1) 款中删除“或在申报时变得有能力”一词，(Y)“指定负债”一词具有本协议第14节规定的含义，但 该词不应包括与交易商银行业务正常过程中收到的存款有关的义务 和(Z)在该第5(A)(Vi)节末尾应增加以下措辞：“尽管有前述规定，但在第(1)款 (X)项中，应删除第(1)款 (X)项中的”，“(Y)”特定负债“一词具有本协议第14节规定的含义，但该术语不应包括交易商在银行业务的正常过程中收到的存款的义务在以下情况下，第(2)款规定的违约不应构成违约事件：(X)违约完全是由错误 或行政或操作性质的疏忽引起的；(Y)有资金使当事人能够在到期时付款； 和(Z)付款是在当事人收到未能 付款的书面通知后两个当地营业日内支付的；“。

除以下明确修改的情况外， 本协议中包含的所有条款均合并到每份确认中，并适用于每份确认。每一份确认证明 交易商和交易对手之间关于相关交易条款的完整且具有约束力的协议，并取代双方之前就本协议标的达成的任何 协议。

本协议项下的交易 应为本协议项下的独家交易。如果交易商或其任何关联公司与交易对手之间存在任何ISDA主协议，或交易商或其任何关联公司与交易对手之间存在任何确认或其他协议，根据该协议，交易商或其任何关联公司与交易对手之间被视为存在 ISDA主协议，则即使 与该ISDA主协议、该确认或协议或交易商或该等其他关联公司与交易对手为当事人的任何其他协议有任何相反规定，如果本协议、本主确认书、任何补充确认书 和股权定义之间存在任何不一致，则以下内容将按指定的优先顺序为准：(I)此类补充确认书； (Ii)本主确认书；(Iii)股权定义；以及(Iv)本协议。

2. 与本主确认相关的特定交易的条款如下：

3.实效性。

每个 补充确认和相关交易在该补充确认生效日期的有效性应取决于 满足(或经销商放弃)以下条件：

(A)股权分配协议 中包含的交易对手和经营合伙企业的陈述和担保以及交易对手或经营合伙企业依据股权分配协议交付的任何证书在生效日期 应真实无误，如同自该生效日期起作出的一样；

(B)交易对手 应已在该 生效日期或之前履行股权分配协议要求其履行的所有义务；

(C)已满足股权分配协议第9节规定的所有条件；

(D)接受配售通知的生效日期(“配售日期”)应已按照 股权分配协议的规定发生；

(E)本协议和本协议项下交易对手的所有 陈述和保证在生效日期 应真实无误，如同在该生效日期作出的一样；

(F)交易对手 应已在生效日期 当日或之前履行本协议和本协议要求其履行的所有义务，包括但不限于其在本协议第6条下的义务；以及

(G)如果交易商在远期套期保值卖期开始前提出要求，交易对手 应已就协议第3(A)(I)-(Iv) 条规定的事项向交易商提交马里兰州 律师就协议第3(A)(I)-(Iv) 条规定的事项提出的合理满意的形式和实质意见，并确认根据该交易最初可发行的最大股票数量已获得正式授权，并将在根据该交易条款发行时有效发行。

尽管有前述规定或本主确认书或任何补充确认书的任何其他条款 ，如果在纽约市时间 上午9：00或之前的任何交易(X)，在任何结算日期(如股权分配协议中所定义)，与交易商就此类交易建立交易商的 商业合理对冲头寸有关，交易商在使用 商业合理努力后，在该结算日或(Y)交易商的唯一判断中，根据股权分配协议借入并交付将根据股权分配协议借入和出售的全部或全部股票 的全部或任何部分的股票贷款成本将超过等于该交易的最高股票贷款利率的 以上的 。 相关补充确认和该交易的有效性应限于交易商能够借入的股票数量，以便 能够以不超过 等于该交易的最高股票贷款利率(为免生疑问，可以为零)的利率为成本，借入该交易的商业合理对冲头寸。

4.附加 相互陈述和担保。除协议中的陈述和保证外，双方代表 并向另一方保证其是《美国商品交易所法案》(经修订)所界定的“合格合同参与者”，以及《1933年证券法》(经修订)(《证券法》)第2(A)(15)(Ii)节所界定的“经认可投资者”，并以本金身份进行本协议项下的每项交易，而不是为了任何一方的利益

5.交易对手和经营伙伴的其他 陈述和担保。自本协议之日起，交易对手 和经营合作伙伴在股权分配协议第5节中所作的陈述和保证均真实无误。 每个配售日期、任何交易的每个交易日期和每个“远期对冲结算日期”(如股权分配协议中所定义)，在此视为已重复给交易商，如同此处所述。除股权分配协议第5节、本协议以及本协议其他部分中的陈述和 担保外，交易对手代表 并向交易商担保，并与交易商达成一致：

(A)在不限制股权定义第13.1条一般性的情况下，它承认交易商不会就任何交易的处理(包括但不限于ASC主题260)作出任何陈述或担保。每股收益， ASC主题815，衍生工具与套期保值，ASC主题480，区分负债与股权, ASC 815-40, 衍生品 和套期保值-实体自有权益的合同(或任何后续出具的报表)或根据财务会计准则 董事会的负债和股权项目；

(B)交易对手 不得采取任何行动，将授权和未发行股份的数量减少或减少到(I)本协议项下所有交易的股份总数 之和以下加(Ii) 其作为一方的任何其他交易或协议在结算时(无论是通过股票净结算还是以其他方式)可发行的股票总数；

(C)交易对手 将不会回购任何股份，条件是紧接回购后，根据本协议进行的所有交易的股份总数将等于或大于当时已发行股票数量的4.5%，交易对手 将在宣布 或完成任何股份回购时立即通知交易商，回购金额与自 上次通知之日起的所有回购金额合计超过当时已发行股票数量的0.5%(或，在第一个此类通知的情况下，将导致本协议项下所有交易的总股数等于或大于当时已发行股数的3.5%(br}所有交易的总股数等于或大于当时已发行股数的3.5%)；

(D)订立本总确认书或任何补充确认书的目的，并非在股份(或任何可转换为或可交换为股份的证券)中创造实际或表面的交易活动，或提高、压低或以其他方式操纵股份(或可转换为或可交换为股份的任何证券)的价格 ，以诱使他人购买或出售该等股份 (或任何可转换为或可交换为股份的证券)；

(E)它不知道有关其自身或股票的任何重大非公开信息；它正在签订本主确认 和每份补充确认，并将真诚地提供任何和解通知，而不是作为逃避遵守规则10b-5或联邦证券法任何其他条款的计划或计划的一部分；它没有与任何交易相对应或抵消的与股票有关的任何套期保值交易 订立或变更；(E)它不知道有关该股票的任何重大非公开信息， 并将真诚地提供任何和解通知，而不是作为逃避遵守规则10b-5或联邦证券法任何其他条款的计划或计划的一部分；并已就根据《交易所法案》(“规则10b5-1”)根据规则10b5-1(“规则10b5-1”)采纳和实施本主确认和每份补充确认的法律方面 与其自己的顾问进行了磋商；

(F)截至本协议日期和每笔交易的交易日期，任何适用于股票的州或地方(包括非美国司法管辖区)法律、规则、法规 或监管命令都不会因交易商或其关联公司拥有或持有 (无论如何定义)股票而导致任何报告、同意、注册或其他要求(包括但不限于必须事先获得任何个人或实体的批准)；提供该交易对手不会就 一般适用于交易商股权证券所有权的任何要求作出上述陈述或担保；

(G)截至本协议日期、每笔交易的交易日期以及交易对手或交易商根据 任何交易支付或交付的日期，它不是也不会是“资不抵债”(根据“破产法”第101(32)条的定义)；

(H) 截至本协议日期，在每笔交易的交易日期和在实施本协议所设想的交易之后， 和每份补充确认书将不需要按照经修订的1940年《投资公司法》中该术语的定义注册为“投资公司” ；

(I)作为本协议日期和每笔交易的交易日期的 ，它：(I)是FINRA 规则4512(C)和(Ii)所定义的“机构账户”，能够评估涉及一个或多个证券的投资策略，并将在评估交易商或其关联人的任何建议时作出 独立判断；以及

(J)IT 了解，截至本协议日期和每笔交易的交易日期，每笔交易都面临复杂的风险，这些风险可能会在没有警告的情况下发生，有时可能是不稳定的，损失可能会迅速发生，损失幅度可能超出预期，并愿意 接受此类条款和条件，并承担此类风险(财务和其他方面)。

6.交易对手的附加契约 。

(A)交易对手 确认并同意，在任何 交易的任何结算日期或股票净结算日，交易对手交付给交易商的任何股票将：(I)新发行，(Ii)批准在交易所上市或报价，受 发行的正式通知制约，(Iii)根据交易法登记，并且，当交易商(或交易商的关联公司)交付给交易商(或交易商的关联公司)的证券贷款人时， 交易商(或交易商的关联公司)将从交易商(或交易商的关联公司)向证券贷款人 交付在这些证券贷款人手中可自由 出售，不再根据证券法进行进一步注册或其他限制，无论 任何此类股票贷款是由交易商还是交易商的关联公司进行的。因此，交易对手同意，如此交付的任何股票 将不带有限制性图例，并将存放在 结算系统中，其交付将通过 结算系统的设施实现。此外，交易对手表示并同意，在该等股份交付后，任何该等股份将获得正式及有效的 授权、发行及未偿还、已缴足款项及不可评估，且无任何留置权、收费、索偿或其他产权负担。

(B)交易对手 同意，交易对手不得与任何交易相对应或抵消 任何交易而与股份相关的任何套期保值交易。在不限制本《主确认书》第二节中与“平仓活动”标题相对的条款的一般性的情况下，交易对手承认其无权控制 或不会试图控制或影响交易商作出任何“购买或销售”(规则10b5-1(C)(1)(I)(B)(3)的含义内)的决定。 根据《交易法》或与任何交易(包括但不限于交易商)有关的任何交易中，交易对手承认其无权控制或影响交易商的任何“购买或销售”的决定，并同意其不会寻求控制或影响交易商的任何“购买或销售”的决定(规则10b5-1(C)(1)(I)(B)(3)) 。

(C)交易对手 确认并同意，对本主确认或任何补充确认的任何修改、修改或放弃必须 按照 规则10b5-1(C)中定义的修改或终止“计划”的要求进行。在不限制前述一般性的情况下，任何该等修订、修改或豁免应本着 善意作出，且不得作为规避规则10b-5的禁止的计划或计划的一部分，且不得在交易对手知悉有关交易对手或 股份的任何重大非公开信息的任何时间作出该等修订、修改或放弃。

(D)交易对手 应(I)在发生任何将构成违约事件或 作为违约方或受影响方(视具体情况而定)的终止事件时，以及(Ii)在 宣布任何如果完成将构成非常事件或潜在调整事件的事件时，立即向交易商发出通知。

(E)交易对手或其任何“关联买家”(见交易法规则10b-18的定义 (“规则10b-18”))均不得采取任何行动，导致交易商或其任何关联公司 就任何交易的任何现金结算或股票净结算而购买的股票不符合规则10b-18提供的避风港的要求(如果此类购买是由交易对手进行的)。 如果该等购买是由交易对手进行的，则该交易对手或其任何“关联买家”均不得采取任何行动导致交易商或其任何关联公司 就任何交易的任何现金结算或股票净结算而购买的股票不符合规则10b-18所规定的避风港的要求。在不限制前述一般性的原则下，在任何交易的平仓期 内，除非事先获得交易商的书面同意，否则交易对手将不会也不会导致其关联购买者 (如规则10b-18所界定)直接或间接(包括但不限于通过衍生工具)购买、提出购买、发出任何可能导致购买或宣布或开始与 任何股票(或)有关的任何投标要约的 购买、任何出价或限价订单， 不会、也不会导致其关联购买人 直接或间接(包括但不限于通过衍生工具)购买、发出任何出价或限价订单，或宣布或开始与 任何股份(或包括信托、有限合伙或存托股份的实益权益单位)或 可转换为股份或可交换为股份的任何证券。

(F)在任何交易的平仓期内，交易对手 将不受任何“限制期”(该词在根据交易法 颁布的法规M(“法规M”)下颁布的法规M)的约束)，对于任何交易的“参考证券” (该术语在法规M中定义)的股份或任何证券而言，交易对手 将不受任何“限制期”(该术语在根据交易法 (“法规M”)颁布的法规M中的定义)的约束。

(G)交易对手 不得：(I)在任何平仓期内，且将尽其商业上合理的努力，不允许在其控制范围内进行任何合并交易的任何公开公告(如证券法第165(F)条所界定) ，除非该公告是在 交易所正常交易时段开盘前或收盘后作出的；(Ii)在任何该等公告作出后，迅速(但无论如何须在联交所下一个正常交易时段开市前)通知交易商该公告已作出；(Iii)迅速(但无论如何不得在联交所下一个正常交易时段开始前)向交易商发出书面通知，指明(A)交易对手在紧接合并交易公告日期之前的三个完整历月内的每日平均买入额(见第10b-18条的定义) 不是通过交易商或其联属公司完成的，以及(B)根据第10b-18条的但书购买的 股的数量该书面通知应视为交易方向交易商证明 此类信息真实无误。此外，交易对手方应及时将交易完成和目标股东投票完成的情况通知交易商(以较早发生者为准)。 交易完成和目标股东投票完成后，交易对手应及时通知交易商。交易对手承认，任何此类通知 可能导致监管中断、交易状况，或者，如果此类通知与也是ISDA事件的事件有关，则可能导致 提前估值，或者可能影响任何正在进行的平仓期的长度。相应地，, 对手方承认其交付的 此类通知必须符合上述第6(C)节规定的标准。“合并交易”是指根据交易法规则10b-18(A)(13)(Iv)所设想的涉及资本重组的任何 合并、收购或类似交易。为免生疑问，合并交易或其公告不得使任何一方有权 为任何交易指定提前估值日期和/或加速或阻止交易对手选择任何交易的实物结算 ，除非该合并交易或其公告也是ISDA 事件。

(H)交易方将迅速执行交易商交付给交易方的每一份填写妥当的补充确认。

(I)交易对手 向交易商陈述该交易商，仅以“远期买方”或“远期卖方”(各自在股权分配协议中定义为 )的身份，仅就其订立和完成本总确认书和股权分配协议(包括其下的任何“远期合同”)所预期的交易而言，(X) 不会与替代分配协议(定义见 股权分配协议)项下的其他远期买方或远期卖方共同成为“人”(定义见 股权分配协议)由于是该等远期买方或远期卖方或两者的“集团”成员(如“宪章”中 人的定义所指)而经 修订(“宪章”)；或(Y)可在完成本总确认书及股权分派协议(包括其项下的任何“远期合约” )所拟进行的交易所必需的范围内，凭借订立章程第6.2.6节所述的交易 而“实益拥有”及“建设性拥有”超过“合计股本持有量 限额”及“普通股持股限额”(两者均定义见章程)的股份 。

(J)交易对手 就任何交易向交易商表示，将保留至少等于上限数量(定义如下)的股份 供交易对手董事会发行。

7.破产时终止 。双方同意，尽管本协议或股权定义中有任何相反规定， 每笔交易均构成根据《破产法》第365(C)(2)条的规定发行交易对手担保的合同 交易以及交易对手和交易商的义务和权利(因违反上文第4条或第5条规定的交易对手提供的任何陈述或担保而产生的任何责任除外)应立即终止， 没有必要。 在此基础上，本协议双方同意： 每笔交易均构成根据《破产法》第365(C)(2)条的规定发行交易对手担保的合同 ，交易对手和交易商的义务和权利(因违反上文第4条或第5条规定的任何陈述或担保而产生的任何责任除外)应立即终止 在此类交易的最终结算日、现金结算日或股票净结算日(视具体情况而定)或之前 根据破产法对交易对手提出破产申请或启动任何其他程序(“破产 终止事件”)。

8.额外的 条规定。

(A)交易商承认并同意交易对手的义务不以任何抵押品作为担保 ，本主确认书和任何补充确认书都不打算向交易商传达与本协议拟进行的 交易和任何补充确认书有关的权利，这些权利优先于交易对手的任何美国破产程序中普通股股东的债权 ；提供本协议的任何内容不得限制也不得视为限制交易商在交易对手违反其关于主确认、任何补充确认或协议的义务和协议的情况下寻求补救的权利；如果进一步提供本协议的任何内容不得限制或视为限制交易商对除交易以外的任何交易的权利 。

(b) [已保留]. [交易商和交易对手中的每一方均向本合同的另一方、向代理商以及与代理商确认并同意：(I)代理商 根据交易方的指示在每笔交易中担任经销商的代理，(Ii)代理商不是任何交易的委托人或当事人 ，并且可以转让其与交易有关的权利和义务，(Iii)代理商不承担任何责任、义务或责任，其方式为签发、担保、任何一方在交易中的表现(包括因交易商或交易对手未能支付或履行每笔交易项下的任何义务而引起)，以及(Iv)各方同意仅针对另一方，而不是代理人，以收取或追回与每笔交易相关的任何款项或证券，而不是针对代理人进行背书或以任何方式背书或以其他方式支付或履行每笔交易项下的任何义务(包括因交易商或交易对手未能支付或履行每笔交易项下的任何义务而引起)。交易对手承认代理商是经销商的附属公司。经销商 将就本主确认和本协议项下计划进行的交易自行承担责任。][交易对手 声明并保证其已收到、阅读并理解交易商的《场外衍生品风险披露声明 》，并承认其中的条款，就像其已签署其中包含的风险披露声明验证一样，作为本协议日期的 。][交易商已指定其间接全资子公司The Agent为其代理，以代表交易商开展期权和其他衍生品的私下协商交易业务。特此通知您， 交易商(此类交易的委托人和声明交易对手)已正式授权代理商营销、组织、协商、记录、 价格、执行和对冲场外衍生产品交易。代理商拥有代表经销商进行此类活动的完全、完整和无条件的授权 。代理人仅以代理人身份行事，对任何一方在每笔交易中的表现不承担任何义务，包括签发、背书、 担保或其他方式。代理商不为任何交易提供保险或担保 。]

(C)本合同的 各方意在：

(I)每笔 交易均为破产法第741(7)条所界定的“证券合同”，且双方当事人 有权享有破产法第362(B)(6)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(J)、555 和561条等条款提供的保护；

(Ii)《破产法》第555条和第362(B)(6)条中使用的根据上文第2节中的“提前估值”给予交易商的权利，构成“合同权利” ，以促使“证券合同”清算，并抵销与“证券合同”相关的相互债务和债权；(B)“破产法”第555条和第362(B)(6)条所使用的权利；

(Iii) 任何现金、证券或其他财产，作为交易的履约保证、信贷支持或抵押品 构成《破产法》所界定的“证券合同”下的“保证金支付”和“转让” ；

(Iv) 根据“破产法”定义的“证券合同”，就所有股份支付和股份转让支付的、根据或与交易相关的所有付款构成 “和解付款”和“转让”的所有款项； 和

(V) 任何一方对本主确认书、任何补充确认书或协议 负有的任何或所有义务，即构成该方持有或应付的财产，构成另一方在本协议(包括交易)或该等各方之间的任何其他协议项下的 交易的保证金、担保或清偿义务。

(D)尽管 本协议、本主确认书或任何补充确认书有任何其他规定，在任何情况下，在任何情况下，交易对手将不会被 要求就任何交易所欠金额的所有结算日期、股份净结算日或其他交割日期合计交付超过该等交易交易日 股份数目两倍的股份数目(“上限数目”)。上限数量应 仅因(X)股权定义第11.2(E)(I)至(Vi)节或(2)股权定义第11.2(E)(Vii)节中规定的(X)潜在调整事件和(Y)需要Issuer采取公司行动的合并 事件在发行人控制范围内而进行调整 对手方向交易商表示并向交易商保证(交易方的陈述和担保应被视为在任何交易未完成的每一天对所有 交易重复)，本协议项下所有交易的合计上限数量等于或小于在确定该合计上限数量之日与股票(交易除外)的 交易相关的未预留供未来发行的授权但未发行的股票数量。在 事件中，由于 本第8(D)条(该交易产生的亏损，即“亏空股份”)，交易对手在任何交易中不应交付全部可交付的股份，因此，交易对手应继续负有交付股份的 义务, 在根据 本款规定交付全部亏损股之前，在本协议项下的所有交易中，当(A)股在本协议日期后由交易对手或其任何子公司 回购、收购或以其他方式收到(无论是否以现金、公允价值或任何其他对价交换)时，并在一定程度上(无论是否以现金、公允价值或任何其他对价交换)，应不时进行，直到根据 款交付了全部亏空股为止，如果交易对手或其任何子公司在此日期后 回购、收购或以其他方式收到A股，(B)为相关日期之前的其他交易(在相关日期之前不再保留)预留供发行的授权和未发行股份，或(C)交易对手 额外授权任何未预留用于交易以外的交易的未发行股份(如上文(A)、(B)和(C)条款中规定的事件，统称为“股票发行事件”)。交易对手应 及时通知交易商发生任何股票发行事件(包括受 (A)、(B)或(C)条款约束的股票数量以及每笔交易相应的股票数量)，并在 合理可行的情况下尽快交付该等股票。在交易对手在 交易项下的义务全部履行之前，交易对手不得使用因任何 股票发行事件而可能交付给交易商的任何股票，用于结算或清偿交易以外的任何交易或义务，或保留任何 此类股票用于未来发行，但履行交易对手在 交易项下对交易商的义务除外。

(E) 双方打算将本主确认和每份补充确认视为一份“合同”，如2003年10月6日高盛公司代表高盛公司提交给证券交易委员会(以下简称“工作人员”)的保拉·杜伯利(Paula Dubberly)的2003年10月6日信函中所述，员工在2003年10月9日的一封解释性信函中对此做出了回应。 这份主确认和每份补充确认将构成一份“合同”，如2003年10月6日高盛公司代表高盛公司提交给证券和交易委员会(以下简称“工作人员”)的2003年10月6日信函中所述 。

(F) 双方打算对每笔交易(考虑到与任何交易的现金结算或净股份结算相关的股份购买)遵守《交易法》规则10b5-1(C)(1)(I)(A)的要求，并为此 主确认书和每份补充确认书构成具有约束力的合同或指示，以满足 10b5-1(C)的要求，并应解释为符合规则10b5的要求-

(G) 交易对手承认：

(I) 在交易期间，交易商及其关联公司可以买卖股票或其他证券，或买卖期权 或期货合约，或签订掉期或其他衍生证券，以建立、调整或解除与交易有关的对冲头寸 ；

(Ii) 交易商及其关联公司也可以活跃于与股票挂钩的股票和衍生品市场，但与交易有关的套期保值活动 除外，包括作为代理或委托人，并为其自身账户或代表客户 ；

(Iii) 交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对交易对手的 证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲其与每笔交易的远期价格和结算价格有关的价格和市场风险；

(Iv) 交易商及其关联公司关于股票的任何市场活动都可能影响 股票的市场价格和波动性，以及每笔交易的远期价格和结算价，每笔交易都可能对交易对手不利； 和

(V) 每笔交易都是衍生品交易；交易商可以自有账户买卖股票，平均价格 可能高于或低于交易对手根据相关交易条款收到的价格。

(H)交易对手 和交易商同意并确认：(A)本主确认书和本协议的每一补充确认书将于 签订，以形成 对手方和交易商之间的单一协议，交易商不会以其他方式签订此类交易；(B)本主确认书连同本主确认书和每份补充确认书是一份“合格财务合同”，如 中对该术语的定义所定义的那样；(B)本主确认书以及本主确认书和本主确认书中的每一份补充确认书都是 本主确认书和本协议的每一份补充确认书中定义的一份“合格财务合同”(见 )。(C)本合同的每份补充确认书，无论 是以电子方式还是以其他方式传输，均构成《一般义务法》第5-701(B)(3)(B)节所述的“足以表明双方之间已订立合同的书面确认书”；和 (D)本主确认书和本补充确认书构成先前的“书面合同”，如一般义务法第5-701(B)(1)(B)节所述，本主确认书和该补充确认书的每一方都打算并同意受 本主确认书和该补充确认书的约束。

(I) 对手方和交易商同意，在与远期相关的任何已接受配售通知生效后(如股权分配协议中所定义)，对于该已接受配售通知所涉及的交易，本主确认书和该交易的补充确认书中的每一项 陈述、担保、契诺、协议和其他条款 (包括但不限于，交易商有权根据第2节“提前估值”相对标题指定此类交易的提前估值日期 ，并在第7节所述的破产终止事件后终止此类交易 应管辖并适用于此类交易的远期套期保值卖出期的第一个交易日 ，如同此类交易的交易日期就是此类第一个交易日 一样。

(j) Tax Matters.

(I) 付款人税务申述。就本协议第3(E)节而言，交易商和交易对手作出以下陈述：

任何相关司法管辖区的任何适用法律(经任何相关政府税务机关的做法修改)均不要求 从其根据本协议向另一方支付的任何款项(协议第9(H)条规定的利息或根据本协议应支付的可被视为美国联邦所得税目的利息)中 扣除或扣缴任何税款。 本协议项下的任何付款(本协议第9(H)条规定的利息或本协议项下应支付的金额可能被视为美国联邦所得税的利息除外)。在作出此陈述时，它可能依赖于(I)另一方根据本协议第3(F)条作出的任何陈述的准确性，(Ii)对协议第4(A)(I)或4(A)(Iii)节所载协议的满意程度，以及另一方根据协议第4(A)(I)或4(A)(Iii)节提供的任何文件的准确性和有效性，以及(Iii)另一方对协议第4(D)节所载协议的满意程度。但如果依赖于上述第(Ii)款，且另一方因其法律或商业地位受到重大损害而未根据第4(A)(Iii)款提交表格或文件，则不会违反本声明。

(Ii) 收款人纳税申述。就本协议第3(F)节而言，交易商和交易对手作出以下陈述：

(Iii) 交付文件的协议。[就本协议第4(A)(I)和4(A)(Ii)条而言，交易商和交易对手均同意在适用的情况下：(I)对于交易商，提交完整准确的美国国税局表格W-9 或适用的表格W-8ECI(或其后继者)；(Ii)对于交易对手，交付完整而准确的美国国税局表格W-9(或其后继者) (Y)在对方提出合理要求时立即提交，以及(Z)在得知之前提供的任何表格已过时或不正确后立即提交。][就本协议第4(A)(I)和4(A)(Ii)条而言，交易商和交易对手均同意：(br}在适用的情况下，(I)在交易商的情况下，提交一份完整、准确的美国国税局W-8ECI 表格(或其继任者)，并在表格第4行勾选“公司”框；(Ii)在交易对手的情况下，(Ii)在交易商的情况下，提交一份完整、准确的美国国税局表格W-8ECI (或其继任者)，并在表格第4行勾选“公司”框。完整、准确的美国国税局W-9表格(或其后续表格)，并在表格第3行勾选“公司”框 ；(Iii)如果是交易商和交易对手，则是另一方可能需要的任何其他表格或文件 ，以允许对方根据本主确认书付款，包括任何信用支持文件，而不扣除任何税款或因任何税收而扣缴，或在没有任何扣除额或扣除额的情况下进行扣缴 ，或在没有任何扣除额或扣除额的情况下进行任何扣缴或扣除额 ，以使对方能够根据本主确认书进行付款，包括任何信用支持单据，而不会因任何税收或因任何税收而扣缴或通过此类扣除额或扣除额在每种情况下，此类表格或文件 均应以另一方合理接受的方式填写，并应(X)在上述(I)和(Ii)情况下， 在签署本《主确认书》后立即提交，(Y)在另一方提出合理要求后立即提交，以及(Z)在得知之前提供的任何表格变得不准确或不正确后立即 交付。][就本协议第4(A)(I)和4(A)(Ii)条而言，(A)交易对手应向经销商提供有效的美国国税局表格W-9或其任何后继者，或 适用的美国国税局表格W-8或其任何后继者，(A)交易对手应向经销商提供有效的美国国税局表格W-9或其任何后继者，或 适用的美国国税局表格W-8或其任何后继者。视情况而定，(B)交易商应向交易对手 提供一份美国国税局表格W-8ECI《外国人关于收入与 在美国进行贸易或商业活动有效相关的证明》(I)在本主确认书签署之日或之前，(Ii) 在得知其先前提供的任何此类纳税表格已过时或不正确时立即提供，以及(Iii)在另一方提出合理的 请求后立即提供。此外，每一方应应另一方的要求，及时提供另一方可能要求或合理要求的其他纳税表格和 文件。]

(Iv) 账户变更。现对本协议第2(B)节进行修订，在其第四行的“更改” 一词之后加入以下内容：“；但如果一方的任何新帐户与原来的 帐户不在同一税收管辖范围内，则另一方没有义务因税务原因而支付更多的金额，也没有义务接受由于该更改而产生的任何比未发生更改时的金额更少的 金额。”(注：本协议第2(B)节的修订内容如下：“；如果一方的任何新帐户与原来的 帐户不在同一税收管辖区内，则另一方没有义务支付更多的税额，也没有义务接受该更改所带来的任何较少的 金额)。”

(V)“税” 和“应赔付税”，均在本协议第14节中定义，不包括(A)根据本守则第1471至1474条、任何现行或未来的法规或其官方解释征收或征收的任何税收， 根据本守则第1471(B)条订立的任何协议，或任何财政或监管立法， 任何根据本守则第1471(B)条订立的协议，或任何财政或监管立法， 根据本守则第1471(B)条订立的任何协议，或任何财政或监管立法，根据任何政府间协议采纳的规则或做法 (a“FATCA预扣税”)和(B)根据“守则”第871(M)节或现行或未来的任何法规或官方解释征收的任何税项(a“第871(M)节预扣税”)。 根据与执行守则这些章节相关的任何政府间协议而采用的规则或做法 (a“FATCA预扣税”)和(B)根据守则第871(M)节(a“第871(M)节预扣税”)征收或征收的任何税收。为免生疑问，FATCA预扣税和第871(M)条预扣税均为适用法律为本协议第2(D)节所要求的扣除或预扣 税。

(Vi) 扣减或扣缴税款。现修改本协议第2(D)(I)、2(D)(I)(4)和2(D)(Ii)(1)条以及 本协议中“税”的定义，将“支付”、“支付”、“支付”或“支付” 分别替换为“支付或交付”、“支付或交付”、“支付或交付”或“支付或 交付”。

(vii) [双方同意ISDA于2012年8月15日发布的ISDA 2012 FATCA议定书中包含的定义和规定已纳入本协定并适用于该协定，就好像其中完整地阐述了这些定义和规定一样。 双方同意将ISDA 2012 FATCA议定书中包含的定义和规定并入本协定并适用于该协定。]

9.赔偿。 交易对手和经营合伙企业同意赔偿交易商、其关联公司和受让人以及他们各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人(交易商和每个此类人士均为“受偿方”)遭受的任何和所有损失(为免生疑问，不包括因交易经济条款而造成的财务损失 )、索赔、损害赔偿和责任(或诉讼)，并向他们提供赔偿。 交易对手和经营合伙企业同意赔偿交易商、其关联公司和受让人以及他们各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人(交易商和每位此类人士均为“受偿方”)的任何和所有损失(为免生疑问，不包括因交易的经济条款而造成的财务损失 由于交易对手在本主确认书、补充确认书或协议中所作的任何 契约或陈述的任何违反而招致或针对该受补偿方而招致或对其提出的索赔。 如果有管辖权的法院在不可上诉的判决中发现任何 损失、索赔、损害、责任或费用导致 交易商的损失、索赔、损害、责任或费用，则根据上述赔偿条款，交易对手和经营合伙企业将不承担任何责任。任何补充确认书或本协议或任何受补偿方的任何故意不当行为、严重疏忽或恶意行为。如果由于任何原因 上述赔偿不适用于任何受赔方或不足以使任何受赔方不受损害，则 交易对手和经营伙伴应在法律允许的最大范围内为受赔方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额 作出贡献。此外，交易对手和运营 合伙企业将报销任何受赔偿方的所有合理费用(包括合理的律师费和开支)，因为这些费用是与调查有关的 , 准备或抗辩或解决本第9条涵盖的任何未决或威胁的索赔或由此引起的任何诉讼、诉讼或诉讼，无论该受保障方是否为该索赔的 一方，也不论该索赔、诉讼、诉讼或诉讼是否由交易对手或 经营合伙企业或其代表发起或提起。交易对手和经营合伙企业还同意，除交易商违反任何契约或陈述所导致的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用外，任何受赔方均不对交易对手、经营合伙企业或代表交易对手或经营合伙企业提出索赔的任何人承担任何责任 。 与本主确认书和任何补充确认书中提及的任何事项有关或因此而提出索赔的人除外。 经营合伙企业或经营合伙企业所发生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用。 交易对手或经营合伙企业因违反任何契约或陈述而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用除外。任何受赔方的重大疏忽或恶意行为 。在本 主确认书和任何补充确认书以及根据 协议、本主确认书或任何补充确认书对交易进行的任何转让和/或授权完成后，本第9节的规定仍然有效。 为免生疑问，任何因本条款而到期的付款不得用来抵销交易商在 结算交易时的任何义务。 此主确认书或任何补充确认书将使任何获准受让人受益。 为免生疑问，本条款规定的任何款项不得用于抵销交易商在 结算交易时的任何义务。

10. 受益所有权。尽管本协议、本主确认书或任何补充确认书中有任何相反规定，交易商在任何情况下均无权收到、被视为收到或就以下(Y)条款而言拥有 “获得权利”(纽约证券交易所规则312.04(G)所指)股份，条件是：(I)“实益所有权”(符合交易所法案第13条和颁布的规则的含义) 就交易法第13条规定的“受益 所有权”测试而言，其关联公司的任何业务单位应与交易商合并，所有可能就任何股份(统称为 “交易商集团”)的“实益所有权”与交易商组成“集团”(符合交易法第13d-5(B)(1)条 的含义)的所有人士将等于或大于(X)4.5%的流通股(此类股票)中的较小者。和(Y)任何交易截至交易日流通股的4.9%，交易对手应在交易日或交易结束后立即通知交易商，并在补充 确认书中列出(该股数、“门槛股数”和此类条件，“纽约证券交易所的超额所有权头寸”)或(Ii)交易商、交易商集团或其所有权头寸将与交易商或交易商集团的 合计的任何人根据《马里兰州法典(公司和协会)》第3-601至3-603条)或任何州或联邦银行控股公司或银行法，或任何联邦、 州或地方法律, 适用于股份所有权的法规或管理命令(“适用法律”)，将 拥有、实益拥有、构造性拥有、控制、有权投票或以其他方式满足超过 的股份所有权的相关定义，其数量等于(X)(A)适用法律允许的最大股份数量 和(B)根据适用法律将产生报告或登记义务或交易商的其他要求(包括获得州或联邦监管机构的事先批准)、且该等要求 未得到满足或未获得相关批准的股份数量 的较小者的投票权或以其他方式满足的所有权的相关定义(X)(A)根据适用法律可允许的最大股份数量 和(B)根据适用法律会引起交易商的报告或登记义务或其他要求(包括获得州或联邦监管机构的事先批准)且未获得相关批准的股份数量交易对手的组织文件 下的任何后果(包括，但不限于，在每种情况下，本宪章第6.2节或交易对手为当事一方的任何合同或协议减号(y) 确定日已发行股票数量的1%(第(I)款中描述的条件 ，“超额监管所有权状况”)。如果根据任何 交易欠交易商的任何交割没有全部或部分由于本规定而发生，(I)交易对手交割的义务不应终止 ，交易对手应在实际可行的情况下尽快交割，但在任何情况下不得晚于一个交易日 之后，交易商通知交易对手，此类交割不会导致(X)交易商集团直接或间接 因此实益拥有的股份超过(A)4.5%的流通股和(B)门槛股数 或(Y)出现超额监管所有权头寸，以及(Ii)如果此类交割涉及任何交易的实物结算 ，即使本协议有任何相反规定，交易商在交易对手交割 之前，没有义务履行与要求交割的任何股票相对应的交易的付款义务 部分。

11. 非机密性。双方特此同意：(I)自有关交易的讨论开始之日起，交易方及其每一名员工、代表或其他代理人可向任何人披露交易的税收处理和税收结构，以及交易商及其关联公司向交易对手提供的与此类税收处理和税收结构有关的所有材料，包括意见或其他 税务分析，但不受任何限制，但不受任何 限制；(I)自讨论开始之日起，交易对手及其每一名员工、代表或其他代理人可向任何人披露交易的税收处理和税收结构，以及交易商及其关联公司向交易对手提供的所有与此类税收处理和税收结构有关的材料，包括意见或其他税收分析；提供上述 不构成披露交易商或其关联公司、代理或顾问身份的授权，或(除 与该税收结构或税务处理相关的情况外)任何特定定价条款或商业或财务信息的授权，且 (Ii)交易商不会就此处或其中包含的与 使用任何实体、计划或安排为交易对手带来特定美国联邦所得税待遇的任何描述主张任何专有所有权。

12. 限售股。如果交易对手不能遵守上文第6节所载的交易对手契约 或交易商以其他合理的方式确定交易方在任何交易中将交付给交易商的任何股份 不能由交易商按照上文第6节所述的交易对手契约的规定自由返还给证券贷款人， 则任何此类结算股份(“未登记结算股份”)的交付应依照本合同附件A 的规定进行，除非经本合同附件A 放弃

13. 使用股份。交易商承认并同意，除私募结算的情况外，交易商应使用 交易方在任何结算日向交易商交付的任何股票向证券贷款人返还 交易商因交易商根据交易或以其他方式进行的与交易风险敞口相关的对冲活动而产生的借款 ，并遵守 适用法律。

14. 规则10b-18。对于与任何交易的任何股票净结算或现金结算相关的股票出价和购买，交易商应采取商业上合理的努力，以符合交易法10b-18规则规定的避风港要求的方式开展其活动，或使其关联公司开展其 活动，如同 此类规定适用于此类购买一样，并视情况考虑任何适用的美国证券交易委员会不采取行动的信函 。并受制于联交所股票交易的执行和报告之间的任何延迟，以及交易商无法控制的其他 情况。

15. 适用法律。尽管本协议有任何相反规定，但本协议、本主确认书、任何补充确认书以及与本主确认书和任何补充确认书有关的所有事项应 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行(除纽约州一般义务法第5条第14条外，不参考纽约州的法律选择 原则)。

16. 出发。每一方均放弃其在任何交易中所欠另一方 的交货或付款义务的任何及所有权利，以抵销另一方在本协议项下、 双方之间的任何其他协议项下因法律实施或其他原因而欠其的任何交货或付款义务，无论该义务是根据本协议、 双方之间的任何其他协议而产生的。

17. 交错结算。尽管本协议有任何相反规定，交易商仍可在事先通知交易对手的情况下，通过在该原始交割日期或之前一次以上单独 交割股票或该等证券(视属何情况而定)，来履行其在任何到期日期(“原始交割日期”)交割任何股票或其他证券的义务，只要在该原始交割日期或该日期之前交割的股票和其他证券的总数等于 所要求的交割数量 即可。

18. 放弃由陪审团审讯。每一交易对手和交易商特此不可撤销地放弃(代表自己，并在适用法律允许的范围内，代表其股东)因交易商或其附属公司在本协议的谈判、履行或强制执行中的交易或行动而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权还是其他)由陪审团审判的所有权利(无论 基于合同、侵权或其他)。

19. 管辖权。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和纽约南区美国法院在与本协议相关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院设置场地的任何异议，以及对这些法院的任何不便诉讼请求。本条款的任何规定均不禁止 一方当事人在任何其他司法管辖区提起强制执行金钱判决的诉讼。

20. 对应对象。

(A) 本《主确认书》可签署任何数量的副本，所有副本应构成一份且相同的文书， 且本《主确认书》的任何一方均可通过签署并交付一份或多份副本来签署本《主确认书》。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易 法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如DocuSign(任何此类签名，“电子签名”)) 或其他传输方式 交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在所有情况下均有效且 有效。本主确认书或与此主确认书相关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签署”、“签字”和类似进口的词语 应包括任何电子 签名，除非本主确认书或本协议明确禁止电子通知。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，任何一方均可通过电子邮件向另一方提交与本主确认项下任何 违约或终止事件有关的通知。

21.现金交付 。为免生疑问，本主确认书或任何补充确认书中的任何内容均不得解释为 要求交易对手就交易结算交付现金，除非在ASC 815-40将合同归类为股权的情况下，允许交易对手交付所需的现金结算。衍生工具和套期保值 -实体自有权益合同，在交易日期生效(为免生疑问，包括 交易对手选择现金结算的情况)。为免生疑问，前一句话不得解释为限制 本协议第9条或因违反本主确认或 任何补充确认而可能由交易对手支付的任何损害赔偿。

22. 调整。为免生疑问，每当计算代理人、套期保值方或决定方被要求 根据本主确认书、任何补充确认书或股权定义的条款进行调整时 为考虑到事件的影响，计算代理人、套期保值方或决定方(视情况而定)应参考该事件对套期保值方的影响进行 调整，前提是套期保值方维持商业交易

23. 其他转发交易。对手方同意(X)不得导致或允许存在任何远期 套期保值卖出期。(1)任何其他 发行人远期销售或类似交易(包括但不限于 任何基本相同的主远期确认项下的任何“交易”)与交易商以外的任何金融机构(“其他远期 交易”)有关的“远期套期卖出期”(或等值条款)。(2)本协议项下或任何其他远期交易项下的任何“平仓期”(或等效条款) 或(3)交易对手根据承销协议(或类似协议，包括但不限于任何股权分配协议)直接或间接发行和出售股票的任何其他期间(该期间为“卖出期”) 该交易对手与交易商以外的任何金融机构订立的，且(Y)交易对手不得导致发生或 允许其存在。任何时候的平仓期任何其他远期交易下都有“平仓期”(或等值条款)， 与任何交易或任何其他远期交易有关的“远期对冲卖出期”(或等价期)，或任何 卖出期。

24. 由经销商指定。尽管本主确认书或任何补充确认书有任何其他规定要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股票或其他证券，或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股票或其他证券，交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股票或其他证券，并以其他方式履行交易商对任何交易的义务，任何此类指定人均可承担此类义务。经销商应仅在任何此类履行的范围内解除其对交易对手的义务 。

25. 871(M)协议。就交易而言，本协议的任何一方都不是国际掉期和衍生工具协会于2015年11月2日发布并可在www.isda.org上查阅的 ISDA 2015第871(M)条议定书(可不时修改、补充、替换或取代)的遵守方，双方同意871(M)议定书附件中包含的条款和修正案中包含的条款和修正案，应由国际掉期和衍生品协会于2015年11月2日发布，并可在www.isda.org上查阅(“871(M) 议定书”)，在此范围内，双方同意871(M)议定书附件中所包含的条款和修正案，其中包含的条款和修正案可在www.isda.org上查阅，该议定书可随时被修改、补充、替换或取代。双方还 同意，仅为了将此类条款和修正案应用于本协议的每笔交易，在871(M)议定书中对“每个涵盖的主协议”的提及将被视为对每笔交易的提及 ，在871(M)议定书中对“实施日期”的提及将被视为 对每笔交易的交易日期的提及。为提高确定性，如果本条款与缔约方之间关于每笔交易的任何其他协议中包含的条款有任何不一致之处，应以本条款为准 ，除非该等其他协议明确凌驾于871(M)议定书附件的条款。

26. [美国的居留规定。在QFC暂缓规则适用于本协议的范围内，双方同意(I)至 在本协议日期之前双方均遵守2018年ISDA美国决议暂缓协议(下称“协议”)的范围内， 本协议的条款并入并构成本主确认的一部分，为此目的，本主确认 应被视为议定书涵盖协议，各方应被视为在;(Ii)号议定书下具有与适用于其的“受管制实体”和/或“加入方”同等的地位，前提是在本议定书生效之日之前， 各方已签署了一份单独的协议，其效力是修改它们之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则(“双边协议”)的要求。双边协议的条款 并入并构成本主确认的一部分，根据双边协议;，各方应被视为具有适用于其的“涵盖实体”或 “交易对手实体”(或其他类似术语)的地位，或(Iii)如果第(I) 条和第(Ii)款不适用，则第1节和第2节的条款以及相关定义的术语(统称为)应被视为具有“涵盖实体”或 “对手方实体”(或其他类似术语)的地位，或(Iii)如果第(I) 和第(Ii)款不适用，ISDA于2018年11月2日发布了名为《全长综合(在美国G-SIB和企业集团之间使用)》的双边模板形式的《双边条款》( ) (目前可在www.isda.org上的2018年ISDA美国决议搁置协议页面上找到，其副本 可应要求获得)，其效果是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC搁置规则的要求 , 为此，本主确认书应被视为“承保协议”，交易商应被视为“承保实体”， 交易对手应被视为“对手方实体”。如果在本主确认之日之后，本协议双方 成为本议定书的缔约国，则本议定书的条款将取代本款的条款。如果 本主确认与议定书、双边协议或双边条款 (各自为“QFC逗留条款”)的条款有任何不一致之处，则以QFC逗留条款为准。本款中未定义的术语 应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本段而言，所提及的“本主确认书” 包括双方之间签订的或由一方向另一方提供的任何相关信用增强。此外，双方同意 本段的条款应纳入任何相关的承保代销商信用增强中，并将所有提及经销商的内容替换为对承保代销商支持提供商的提及。

“QFC暂缓规则” 指编入美国联邦法规第12编252.2、252.81-8、382.1-7和47.1-8号的法规，除有限的例外情况外， 要求明确承认联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和有序清算管理局根据《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章拥有的暂缓和转让权力，以及 对与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利的覆盖，以及对转让任何承保的附属公司信用增强的任何 限制。 要求明确承认联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的有序清算机构的滞留和转移权力，以及 对转移任何承保附属公司信用增强的任何 限制。]

[签名页如下]

对手方特此同意 (A)在收到本《主确认书》后立即仔细检查本《主确认书》，以便能迅速发现并纠正错误或不符之处；(B)确认上述(按照经销商提供的确切格式)正确阐述了交易商和对手方在本协议项下的 协议条款，方法是手动签署本《主确认书》或本页，作为此类条款的协议证据 ，并提供此处要求的其他信息，并立即将已签署的副本退还给我们。

[签名页至主确认]

同意并接受：

同意并接受本协议第5条和第9条以及本协议附件A

STAG工业运营伙伴关系，L.P.

代表STAG Industrial，Inc.， 作为STAG Industrial GP，LLC的唯一成员，作为STAG Industrial Operating Partnership，L.P.的唯一普通合伙人。

附件A

私募配售程序

如果交易对手根据上述第12条交付未登记的 结算股份(“定向增发结算”)，则：

(A)所有 未登记结算股票应根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免 交付给交易商(或交易商指定的交易商的任何关联公司)；

(B)作为交割日或交割日之前的 ，交易商和交易商指定的交易商(或交易商指定的交易商的任何关联公司)的任何此类股票的任何潜在买家应获得商业上合理的机会，与 就类似规模股权证券私募配售范围内惯常的交易对手进行尽职调查(包括但不限于， 向他们提供所有财务和其他记录以供查阅的权利)。(B)在交割日或之前，交易商和任何潜在买家应获得商业上合理的机会，与 就类似规模股权证券的私募配售范围内惯用的交易对手进行尽职调查(包括但不限于， 向他们提供所有财务和其他记录以供他们查阅的权利)。提供在收到或获准访问任何此类信息之前，交易方可能要求交易方、交易方的关联公司或潜在买家(视情况而定)与交易方就任何此类尽职调查订立惯例保密协议 ；

(C)自交割之日起 ，交易对手和经营合伙企业应与交易商(或交易商指定的交易商的任何关联公司) 就交易方 向交易商(或任何此类关联公司)私募该等股份以及交易商(或任何此类关联公司)私下转售该等股份订立协议(“私募配售协议”) ，实质上类似于私募惯常的私下配售购买协议 与此类私募购买协议中包含的条款基本相似的条款 涉及但不限于交易商及其关联公司的责任和贡献，以及尽最大努力获取习惯意见、会计师的慰问函和律师的负面担保函的义务，并应规定交易对手支付与此类转售相关的所有商业上合理的 费用和开支，包括经销商的所有商业上合理的费用和律师费用，并应规定由交易对手支付与此类转售相关的所有商业上合理的费用和开支，包括所有商业上合理的交易商费用和律师费用，并应规定交易对手支付与此类转售相关的所有商业上合理的费用和开支，包括所有商业上合理的交易商费用和律师费用，并规定交易方应尽最大努力获取习惯意见、会计师的安慰函和律师的负面担保函交易对手的契诺和协议对于建立和维护此类转售有合理必要或可取的， 可获得证券法登记要求的豁免；和

(D)就交易商(或任何该等联营公司)的交易对手私募该等股份及交易商(或任何该等联营公司)私下转售该等股份的 事宜而言，如交易商提出要求，交易对手应与交易商合作拟备一份形式及内容合理令交易商满意的私募 配售备忘录。

在私募结算的情况下，交易商应根据其善意酌情决定，以商业上合理的方式调整在本协议项下交付给交易商的未登记结算股份的金额 ，以反映交易商不得将此类未登记结算股份 自由返还给证券贷款人的事实，交易商只能以折扣价出售此类未登记结算股份，以反映未登记结算股份缺乏流动性 。

如果交易对手就一项交易交付任何 未登记的结算股份，则交易对手同意(I)此类股份可由交易商及其关联公司转让，以及(Ii)在适用的结算日期之后，根据《证券法》第144(D)条规定的适用“持有期”过后，交易对手应立即解除或促使 股份的转让代理解除。交易商(或交易商的关联公司)将交易商或其关联公司根据证券法第144条通常提交的与转售受限制证券相关的任何卖方和经纪人代表函交付给交易对手或此类转让代理的任何图例，每个 无需交付任何证书、同意书、协议、律师意见、通知或任何其他文件， 任何转让税章或支付任何其他文件， 任何转让税印花或任何其他文件， 交易商或其关联公司根据证券法第144条转售受限制证券时， 不需要交付任何证书、同意书、协议、律师意见、通知或任何其他文件， 任何转让税章或支付

附件A

补充确认

女士们、先生们：

本补充确认 的目的是确认双方之间签订的交易条款和条件[•](“经销商”)和 STAG Industrial，Inc.(“交易对手”)(合称“缔约方”)在下面指定的交易日期 。本补充确认书是交易商和交易对手之间具有约束力的合同，截至以下引用的交易的相关交易日期 。

1.本 补充确认书是缔约方之间日期为2022年2月17日的《主确认书》(简称《主确认书》)的补充，构成其组成部分，并受其约束，该主确认书经不时修订和补充。除以下明确修改外， 主确认中包含的所有条款均适用于本补充确认。

2.与本补充确认有关的交易的 条款如下：

对手方特此同意 (A)在收到本补充确认书后立即仔细检查本补充确认书，以便能够迅速识别和纠正错误或不符之处；以及(B)确认前述条款(以经销商提供的确切格式)正确阐述了交易商和对手方在本协议项下的 协议条款，方法是手动签署本补充确认书或本页作为同意此类条款的证据 ，并提供此处要求的其他信息并立即退回

同意并接受：

雄鹿实业股份有限公司(STAG Industrial，Inc.)

附表I

远期降价金额

定期股息数额