附件1.1

雄鹿实业股份有限公司(STAG Industrial，Inc.)

普通股

(每股票面价值0.01美元)

股权分配协议

日期：2022年2月17日

STAG实业公司 (马里兰州一家公司)

普通股

(每股票面价值0.01美元)

股权分配协议

2022年2月17日

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女士们、先生们：

STAG Industrial，Inc.(马里兰州 公司)和STAG Industrial Operating Partnership，L.P.(特拉华州有限合伙企业)各自确认其与以下公司的协议(本协议[[•](根据任何远期合同(定义见下文)，“远期买方”以买方身份 )和[•](以本公司和/或委托人的代理身份，就本协议下文定义的任何发行证券(定义见下文)，“代理”， 并以远期买方的代理身份，就本协议规定的任何远期对冲证券(定义见下文)的发售和销售，称为“远期卖家”]¹“)， 如下：

第一节证券说明

本公司的 普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，总发行价最高可达750,000,000美元 (“最高金额”)，可按本协议设想的方式按照本协议的条款进行发售，并受本协议所载条件的约束。证券(定义见下文)的发售和出售将根据本公司根据经修订的1933年证券法(统称为“证券法”)提交的注册 声明(定义见下文)进行。

¹NTD：此条款 将针对不参与转发的代理商进行修订。

本公司和经营合伙企业已根据证券法的规定，向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了S-3表格的自动搁置登记声明(第333-262791号和第333-262791-01号文件)，包括日期为2022年2月16日的基本招股说明书，涉及某些证券， 包括证券、该货架登记声明在根据证券 法案第462(E)条提交时生效，并通过引用并入了本公司已经或将根据1934年修订的《证券交易法》及其规则和法规(统称为《证券交易 法案》)的规定提交或将提交的文件。本公司已准备了一份招股说明书增刊，专门与该证券相关的基本招股说明书 作为该注册说明书的一部分(“招股说明书增刊”)。本公司将向 代理人或远期卖方(视何者适用而定)提供招股说明书的副本 ，以供代理人或远期卖方(视何者适用而定)使用，招股说明书 作为该注册声明的一部分，并由招股说明书附录补充，与该证券有关。除 文意另有所指外，在生效时修订的此类注册声明，包括作为其一部分提交或通过引用并入其中的所有文件 ，并包括随后根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书(定义如下 )中包含的任何信息，或根据证券法第430B条(“规则430B信息”)被视为此类 注册声明的一部分的 ，在此称为 基本招股说明书，包括通过 引用并入其中的所有文件, 本公司最近根据证券法第424(B)条向证监会提交的招股说明书及/或招股说明书副刊，在此称为“招股说明书”，由招股说明书附录补充而成的注册说明书中所包含的招股说明书及/或招股说明书副刊的形式，在此称为“招股说明书”。本章程中对 注册说明书、招股章程或其任何修订或补充的任何提及，应被视为指并包括以引用方式并入其中的文件 ，而本文中对与注册声明或招股说明书有关的术语“修订”、“修订”或 “补充”的任何提及，应被视为指并包括在本章程签立后向证监会提交的被视为以引用方式并入的任何文件的 。就本协议 而言，对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的所有提及应 视为包括根据委员会的电子数据收集、分析和 检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。

如本协议中所用， 下列术语的含义如下：

“实际卖出远期金额”，对于任何远期的任何远期套期保值卖出期而言，是指远期卖家在该远期套期保值卖出期内卖出的远期套期保值证券的数量。

“累计远期套期保值价格”是指某一期间的实际售出远期金额与该期间的远期套期保值价格的乘积。

“销售总额 价格”是指在一个期间内销售的所有发行证券或远期对冲证券(以适用为准)的销售价格总和 。

“适用时间” 指根据本协议每次出售任何证券的时间。

就任何远期合约而言，“上限编号” 具有该远期合约所载的涵义。

“承诺期” 指自本协议之日起至根据第13条终止本协议之日止的期间。

“远期” 指每份配售通知(定义见下文)(如适用，由相应的承兑(定义为 ，如果适用)修订)所产生的交易，指明它与“远期”有关，并要求远期卖方按照该配售通知中的规定，采取商业上合理的 努力出售，并受本协议和适用的远期 合同(远期对冲证券)的条款和条件的约束。

“远期合同”(Forward Contract) 对于每一份远期合同，是指公司与远期买方之间证明该远期合同的合同，该合同应由该远期的主远期确认和相关的“补充确认”(如主远期确认中的定义) 组成 。

“远期对冲金额”(Forward Hedge Amount) 对于任何远期，指在配售通知中为该远期指定的金额(经相应的接受修订， 如果适用)，该金额应为远期卖方就该远期出售的远期对冲证券的目标销售总价 ，符合本协议的条款和条件。

“远期对冲价格”(Forward Hedge Price) 对于任何远期合约，是指(X)该远期合约的(X)减去远期对冲销售佣金利率 的金额；(Y)成交量加权对冲价格的乘积。

“远期对冲证券”(Forward Hedge Securities) 指远期买方(或其关联公司)借入并由远期卖方提供和出售的与 根据本协议的条款和条件已经发生或可能发生的任何远期相关的所有普通股。如果上下文需要， 本文中使用的“远期对冲证券”一词应包括另类分销协议 协议(定义如下)对其的定义。

“远期套期保值销售佣金”对于任何远期合约，是指(X)该远期 合约的远期套期保值卖出佣金利率和(Y)成交量加权套期保值价格的乘积。

“远期套期保值销售 佣金利率”对于任何远期合同，是指公司与远期卖方共同商定并记录在适用配售通知(经相应的承诺修订，如适用)中的不超过2%的费率。

“远期对冲 卖出期”是指，除本协议第2(C)节另有规定外，自 适用配售通知(经 相应接受(如适用)修订)中规定的自适用配售通知(经相应接受(如适用)修订)指定的一(1)至20个连续交易日(由公司全权决定)至20个连续交易日的期间，或如该日期不是适用配售通知(经相应接受(如适用)修订)所指定的日期起计的一(1)至20个连续交易日的期间 该日期之后的下一个交易日，截止于最后一个交易日或远期卖方应已完成与适用远期相关的远期对冲证券销售的较早日期 ；如果在任何远期套期保值卖出期预定结束前 发生任何事件，允许远期买方 根据《主远期确认书》第二节中与“提前估值”标题相对的规定，将“预定交易日”指定为“提前估值日”(每个该术语在主远期确认中定义)，或(Ii)“破产终止事件”(该术语在主远期确认书中定义) ，则根据该条款，远期保值卖出期(I)将允许远期买方 将“预定交易日”指定为“提前估值日”(每个该术语在主远期确认书 中定义)，或(Ii)“破产终止事件”(该术语在主远期确认书中定义)。远期卖方或远期买方在 意识到此类事件后，应在第一次发生此类事件时立即终止。任何当时有效的远期套期保值卖出期 应在本协议根据本协议第9节或第13节以及本协议第2(B)和4节中规定的 终止时立即终止。

“远期买方” 具有本协议导言段落中规定的含义。如果本协议导言 段中未指明远期买方，公司同意本协议中与远期买方相关的所有条款均不适用于本协议 项下的规定。

“远期卖方” 具有本协议导言段落中规定的含义。如果本协议导言 段中未指明远期卖方，公司同意本协议中与远期卖方相关的所有条款均不适用于本协议 项下的规定。

“发行” 是指公司每次选择行使其权利交付不涉及远期合约的配售通知，并指定 它与“发行”有关，并要求代理人在符合本协议条款和条件的前提下，采取商业上合理的努力出售该配售通知中规定的发行证券 。

“发行额” 是指代理人就 发行公告中规定的任何发行而出售的发行证券的最高销售总价。

“发行销售 期”是指自适用的配售通知(经相应的接受通知(如适用)中指定的日期)开始的一(1)至20个连续交易日的期间(由公司自行决定，并在适用的配售通知(经相应的接受(如适用)修订)中指明)，自适用的配售通知中指定的日期(经相应的 接受(如适用)修订)开始，或如该日期不是该日期的下一个交易日，则自该日期后的下一个交易日开始(如该日期不是该日期的下一个交易日

“发行证券” 是指根据根据本协议的条款和条件已经发生或可能发生的发行而发行或可发行的所有普通股。如果上下文需要，本协议所称发行证券应包括 备选分销协议对其的定义。

“发行人自由写作(Br)招股说明书”是指“证券法”第433条规定的任何“发行人自由写作招股说明书”，该招股说明书与(I)本公司要求向证监会提交的证券有关。(Ii) 是规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通”的“路演”，无论是否要求提交给证监会的 或(Iii)根据规则433(D)(5)(I)豁免备案，因为它包含不反映最终条款的对证券或发售的描述 ，以及本合同附件H所列的所有自由撰写招股说明书，在每种情况下，均以 表格(以电子或其他方式)提供给代理人，以供与证券发售相关使用。

“主远期确认” 指发行人股票远期销售交易的主确认书，日期为本协议日期，由本公司、经营合伙企业和远期买方之间签署，包括通过引用并入其中的所有条款。

“纽约证券交易所” 指纽约证券交易所。

“销售价格” 指，对于本协议项下的每次远期或每次发行，由远期卖方或纽约证券交易所的代理人在普通经纪商交易的情况下， 或双方以其他销售方式另行约定的每种远期对冲证券或发行证券的实际销售执行价格(视具体情况而定)。 指在本协议项下的每一笔远期或每笔发行的实际销售执行价格， 由远期卖方或纽约证券交易所代理人在本协议项下的普通经纪交易中销售的。如果上下文需要，本协议中使用的“销售价格”一词 应包括备选分销协议中对销售价格的定义。

“证券” 指发行证券和远期对冲证券(以适用者为准)。上下文需要时，此处所用的“证券”一词应包括“备选分销协议”中对证券的定义。

“卖出期” 指任何远期对冲卖出期或任何发行卖出期。

“结算日期” 指适用的任何远期对冲结算日期(定义见下文)或任何 发行结算日期(定义见下文)，除非本公司和适用各方另有约定。

“交易日”(Trading Day) 指纽约证券交易所的任何交易日。

“解除日期” 应具有主转发确认中规定的含义。

“成交量加权对冲价格”具有“总远期确认”中规定的含义；但为确定远期卖方根据第3(B)和6(E)条销售本协议项下远期对冲证券的交易日 应付给远期买方的总远期对冲价格，成交量加权对冲价格应仅就远期卖方在该交易日出售的远期对冲证券确定 。

本协议中对注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述” 的财务报表和附表以及其他信息(以及所有其他类似进口的引用)的所有提及应视为指并包括通过引用并入注册说明书或招股说明书中的所有此类 财务报表和明细表及其他信息(视情况而定) 。

本 协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及应被视为 包括根据Edgar提交给证监会的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书 (根据证券法第433条规定无需向证监会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外)的所有提及应被视为包括向证监会提交的副本本协议中对招股说明书的所有 提及应包括但不限于与 代理商或远期卖方在美国境外发行、销售或私募任何证券相关而准备的任何补充资料、 “包装”或类似材料。

本公司将把出售证券所得的净收益(定义见第6(B)节)和根据本协议不时根据任何远期合同收到的任何收益 贡献给经营合伙企业，作为交换，在每个发行结算日和任何远期合同规定本公司必须交付普通股的每天，经营合伙企业将向 公司发行相应数量的经营合伙企业有限合伙权益单位(“经营合伙企业单位”)

该代理人已获本公司委任 为其代理以出售发行证券，并同意按照本协议所载条款及条件，以商业上合理的努力出售本公司发售的发行证券 。远期卖方同意本公司及 远期买方按照本文所载条款及条件，以商业上合理的努力出售远期买方 (或其关联公司)将借入的远期对冲证券。尽管本协议有任何其他规定， 如果远期卖方和远期买方未在本协议导言段中确定，且未签署本协议 ，公司同意本协议中与远期卖方、远期买方和远期 相关的所有条款均不适用于本协议项下，根据本协议不得进行远期对冲证券的销售。

本公司与经营合伙企业 还签订了单独的股权分配协议(统称为“单独分配协议”)， 日期为本协议的偶数日，[•], [•], [•], [•], [•], [•], [•], [•], [•], [•], [•], [•]和[•](以及，视情况而定，其各自的联属公司)(各自以代理和/或 委托人、远期卖方和远期买方的身份，均为“独立代理”)，按照适用的单独分销协议中规定的条款，不时通过适用的独立 代理发行(就发行证券而言)或借入(就远期对冲证券而言)和销售。本公司及经营合伙企业亦可于未来 与一个或多个额外的 代理及/或委托人、远期卖家及远期买家(如有，以各自的身份集体称为“额外的 代理”及连同单独的代理一起称为“替代代理”)订立额外股权分销协议(如有，“额外分销协议”及 连同单独分销协议、“替代分销协议”)。 根据本协议和备选分销协议可能出售的证券的总发行价不得超过最高金额。

第2节。安置。

(A)在 本协议条款和条件的约束下，在 承诺期内本协议第2(C)节规定的任何交易日，只要(I)本协议第9节规定的条件已得到满足，以及(Ii)对于任何远期合约，远期套期保值卖期的定义中包含的但书第(I)款或第(Ii)款所述的任何事件均不会发生。 套期保值卖期的定义中包含的但书第(I)款或第(Ii)款所述的事件不应发生。本公司可(在发行的情况下)通过向代理人(在发行的情况下)或远期卖方和远期买方(在 远期的情况下)发送电子邮件通知(或双方在 书面中共同同意的其他方法)的方式，发行和出售或导致出售本协议项下的 证券(每个，“配售”)，其中包含其希望出售证券所依据的参数。其中应至少明确说明 是与“发行”还是“远期”有关，并包括将出售的证券的最大数量 (“配售证券”)、发行额、请求出售的时间段、 任何一(1)天内可以出售的证券数量的任何限制、不得低于其进行销售的任何最低价格 或确定该最低价格的公式，如果适用，远期的某些特定条款( “配售通知”)，其表格中包含与发行 和远期相关所需的最低销售参数的表格作为附件A附于本合同附件A。配售通知应来自附件B所列的 公司的任何个人(并向该附表所列公司的每个其他个人提供一份副本)， 并应寄给代理人或远期卖方和远期卖方的每一位个人。 应向代理人或远期卖方和远期卖方的每一位个人寄送一份配售通知 ，并应向代理人或远期卖方和远期卖方的每一位个人发送一份“配售通知”( “配售通知”)。, 如适用，请在附件B中详细说明，因为附件B可能会不时修改。

(B)如 代理或远期卖方及远期买方(视何者适用而定)希望接受 配售通知所载的该等建议条款(彼等可全权酌情决定以任何理由拒绝接受)，或在与本公司讨论后 希望接受经修订的条款，则代理或远期卖方及远期买方(视何者适用而定)将于下午4：30前接受该等建议条款。(纽约市时间)在配售通知送达 代理或远期卖方和远期买方(视情况而定)的营业日后的第二个工作日，通过电子邮件(或双方共同书面同意的其他方法 )向公司发出一份通知，收件人为本公司和代理或远期卖方和远期买方(视情况而定)的所有个人，列于附件B中，列明接受配售中的条款 如果适用，愿意 接受。如果配售通知中提供的条款按照前一句话的规定进行了修改，则在 公司通过电子邮件(或双方共同书面同意的其他 方法)接受经修改的配售通知的所有条款( “接受”)之前，该等 条款将对本公司或代理或远期卖方和远期买方(视情况而定)不具有约束力，直至 公司向代理人或远期卖方和远期买方(视适用情况而定)交付接受该配售通知的所有条款( “接受”)，否则该等 条款对本公司或代理或远期卖方和远期买方(视情况而定)不具有约束力该电子邮件应发送给本公司和代理商的所有个人或 远期卖方和远期买方(视情况而定)，如附件B所示。投放通知(经 相应的验收修订), 在本公司收到代理或远期卖方及远期买方(视情况而定)接受配售通知的条款或 代理或远期卖方及远期买方(视属何情况而定)接受接受通知后生效，除非及直至 (I)配售证券的全部金额已售出，(Ii)根据第二份通知规定的 (Iii)本公司发出 后续配售通知，其参数取代日期较早的配售通知上的参数，且该配售通知(经相应接受(如适用)修订)已按照上述规定获接纳， (Iv)本协议已根据第9及13节的规定终止，或(V)任何一方应 根据以下第4节暂停出售配售证券。(Iii)本公司已发出 后续配售通知，而该等配售通知(经相应接受(如适用)修订)已按照上述规定获接纳。 (Iv)本协议已根据第9及13节的规定终止，或(V)任何一方应根据以下第4节暂停出售配售证券。前述 配售通知的效力终止，不影响或损害任何一方在终止前根据本协议出售的任何证券或根据任何另类分销协议出售的任何证券的义务(对于任何远期对冲证券，包括订立由此产生的远期合同的义务)。(br}如果是任何远期对冲证券，则不影响或损害任何一方在终止前根据本通知出售的任何证券或根据任何另类分销协议出售的任何证券(包括， 就任何远期对冲证券而言，订立由此产生的远期合约的义务)。现明确 承认并同意，本公司及代理人均不会就配售或任何配售证券负任何责任，除非及直至本公司向代理人递交配售通知，且(I)代理人接受该配售通知的条款，或(Ii)如该配售通知的条款被修订，则本公司或该代理人将不会对该配售或任何配售证券负上任何责任，除非及直至本公司向该代理人递交配售通知，且(I)该代理人接受该配售通知的条款，或(Ii)该配售通知的条款被修订, 本公司接受此类 修订条款的方式是根据上述条款进行验收，然后仅根据 配售通知(如适用，经相应的验收修订)和本协议中规定的条款接受该等 修订条款。现明确确认并同意 本公司、远期卖方及远期买方将不会就配售或任何 配售证券承担任何责任，除非及直至本公司向远期卖方及远期买方发出配售通知，以及 (I)远期卖方及远期买方接受该配售通知的条款，或(Ii)如该配售通知的条款有修订，本公司接受该等经修订的条款然后，仅根据配售通知中指定的条款(经相应验收修订，如果 适用)、本协议和主转发确认。如果本协议的条款与 安置通知的条款(经相应的验收(如果适用)修订)之间存在冲突，则以安置通知的条款( 经相应的验收(如果适用)修订)为准。

(C) 除非在承诺期内的交易日，否则不得根据本协议交付配售通知；如果本协议规定的销售期可能全部或部分与根据本协议或根据任何替代分销 协议交付的配售通知(经相应接受修订，如适用)中规定的任何销售期重叠，则不得 根据本协议交付配售通知，除非根据所有该等先前交付的配售通知所要出售的证券已全部售出，否则不得 根据本协议交付的配售通知 全部或部分地与根据本协议或根据任何替代分销协议交付的 配售通知(经相应接受修订)中指定的任何销售期重叠；不得根据本协议或任何备选分销协议交付配售通知 ，如果其中指定的任何销售期可能全部或部分与公司与远期买方或任何备选代理签订的任何远期合同下的任何平仓日期重叠 ；如果(I)本公司就普通股应付的任何股息或分派的除股息 日期或除日(视何者适用而定)计划在 相关远期对冲卖出期的第一个预定交易日至该远期对冲卖出期的最后 预定交易日(包括)期间内(包括该远期对冲卖出期的最后 预定交易日)，或(Ii)该等配售通知连同所有先期配售，则不得交付指明其与“远期”有关的配售通知如果适用)由本公司根据本合同项下的“远期”交付，并根据任何替代分销协议 交付，将导致根据所有远期 合同(无论是与远期买方或任何替代代理)已结算的普通股发行股数的总和, 加上本公司与远期买方之间当时尚未完成或将签订的所有远期合同的上限数字，以及 本公司与任何替代代理之间当时未完成的任何远期合同，这些远期合同超过截至本协议日期已发行普通股股数的19.99%。

(D)尽管有 本协议的任何其他规定，根据本第2节规定由公司或代理人(如果是发行)或远期卖方和远期买方(如果是远期)交付的任何通知可以 通过电话(通过传真或电子邮件发送给公司和代理的所有个人)(如果是发行)或远期卖方和远期买方(如果是发行) 投递(在发货的情况下)或由远期卖方和远期买方(在发行的情况下) 通过电话交付(在发行的情况下)或通过传真或电子邮件发送给公司和代理的所有个人(在发行的情况下)或由远期卖方和远期买方(如果是远期的情况) 通过电话交付(通过传真或电子邮件迅速确认接收方将立即确认该确认)或由 各方共同书面同意的其他方式。为免生疑问，电话送达的通知应来自本公司的任何个人或 代理(如果是发行)或附件B所列的远期卖方和远期买方(如果是远期)。

第三节证券销售

(A) 在符合第2(B)和6(A)条的规定下，在指定与“发行”有关的配售通知(经相应的 承兑(如适用)修订)交付后，代理人将按照其正常的交易和销售惯例 以市场现行价格出售发行的证券，最高可达指定的金额， 并按照该配售通知(经相应的承兑(如适用)修订)的条款出售已发行的证券。代理 将在紧接其 销售本协议项下发行证券的每个交易日之后的交易日开始前，通过电子邮件向本公司附件C所列的所有个人提供书面确认(因此附件C 可能会不时修改)，列明当日销售的发行证券的数量、相应的合计销售价格、本公司根据本第3(A)条应支付给代理人的补偿分项列出第6(B)节中规定的金额，用于确定代理商从此类销售中获得的毛收入(定义见第6(B)节)的净收益金额 。当代理人担任代理人时，公司支付给代理人的与发行证券销售有关的任何佣金、折扣或其他补偿的金额 应按照附件D中规定的条款确定。当代理人担任委托人时，公司支付给代理人的佣金、折扣或其他补偿的金额应根据附件D中规定的条款确定。 当代理人担任委托人时，公司支付给代理人的任何佣金、折扣或其他补偿的金额应根据附件D中规定的条款确定。, 与发行证券的出售有关的证券，应在任何此类出售时由本合同各方另行约定。

(B)在符合第2(B)、6(D)条和总远期确认书的规定下，远期买方 (或其关联公司)将通过远期卖方以商业上合理的努力借入、要约和出售远期对冲证券，以对冲远期保值证券(经相应的承兑(如适用)修订)。 规定，远期买方(或其关联公司)将采取商业上合理的努力，通过远期卖方借入、要约和出售远期对冲证券，以对冲该远期。(B)远期买方(或其关联公司)将采取商业上合理的努力，通过远期卖方借入、要约和出售远期对冲证券。远期卖方将按照其正常交易 和销售惯例作出商业上合理的努力，以市场现行价格出售远期对冲证券，最高可达 该配售通知(经相应的接受(如适用)修订)中规定的远期对冲金额，否则按照 该配售通知(经相应的接受(如适用)修订)的条款出售远期对冲证券。远期卖方将通过电子邮件向本公司附件C中列出的所有个人(附件C 可能会不时修改)和远期买方提供书面确认 不迟于其销售远期对冲证券的每个交易日之后的交易日开始前 列明该日售出的远期对冲证券的数量，远期对冲销售委员会就该远期对冲证券，相应的

(C) 不迟于每个远期套期保值卖出期的最后一个交易日之后的交易日开始前(或者， 如果早于，不迟于紧接任何远期套期保值卖出期根据第4节暂停或终止或远期合同或本协议根据本合同第9节或第13节终止之日之后的交易日开始前)， 远期买方应签署并向本公司递交关于以下事项的“补充确认”： (如果早，则不迟于紧接根据第4节暂停或终止任何远期对冲卖期或根据本协议第9节或第13节终止本协议之日之后的交易日)。 远期买方应就以下事项向本公司签署“补充确认书”：其中“补充确认”应规定该远期的“交易日期”(根据主远期确认的条款，该日期应为该远期套期保值卖出期的最后一个交易日)、 该远期的“生效日期”(根据主远期确认的条款，该日期应为紧接该远期的最后一个交易日之后的一个 结算周期(该术语在主远期确认中定义) 套期保值卖出期的最后一个交易日)、 该远期的“生效日期”(根据主远期确认的条款，该日期应为紧接该远期的最后一个交易日之后的 结算周期(该术语在主远期确认中定义)。该远期合约的初始“股票数量”(应为 该远期对冲卖出期的实际卖出远期金额)、该远期合约的“到期日”(根据主 远期确认的条款，应为该远期合约对冲卖出期的最后一个交易日之后的天数或月数) 该远期合约的配售通知(经相应接受修订，如适用) 。在任何情况下，天数或月数不得少于三(3)个月或超过两(2)年)，即此类远期合约的“初始 远期价格, 该远期的“利差”(如相关配售通知(经相应接受修订，如适用)所述)、该远期的“成交量加权对冲价格”、该远期的“门槛 价格”、该远期的“初始股票贷款利率”(如相关配售通知 所述(如适用，经相应的接受修订))、该远期的“最高股票贷款利率”(如相关配售中所述的 )、该远期的“成交量加权对冲价格”(如适用的话)、该远期的“门槛 价格”、该远期的“初始股票贷款利率”(如相关配售通知 所述)、该远期的“最高股票贷款利率”如果适用)、该远期的“股票门槛数量” 、该远期的“远期降价日期”(应为配售通知中 标题“远期降价日期”下面列出的每个日期)(经相应的接受修改，如果适用) 该远期)和与该远期降价日期相对应的“远期降价金额”( 为配售通知中与每个“远期降价日期”相对且低于该远期配售通知中“远期降价 金额”标题(经相应的接受修订，如果适用)的每一金额)和该远期的“定期 股息金额”(应为标题“定期股息金额”下面列出的每一金额 金额)和该远期的“定期 股息金额”(应为在标题“定期股息金额” 标题下列出的每一金额)和该远期合约的“定期 股息金额”。如果适用的话)用于该远期)。

(D) 尽管本协议有任何相反规定，远期买方有义务利用其商业上合理的努力 为本协议项下的任何远期借入全部或部分远期对冲证券(以及远期卖方有义务利用其商业上合理的 努力出售该部分的远期对冲证券)，但在各方面均应遵守《总远期确认书》第3节最后一段 的规定。

(E)根据证券法规则415的定义，证券可以通过法律允许的任何方式发行和出售，包括但不限于直接在纽约证券交易所、在任何其他现有的普通股交易市场或向或通过做市商进行销售，或者受配售通知(经 相应接受(如果适用)修订)的条款的约束，通过法律允许的任何其他方法进行销售，包括但不限于私下销售。

第四节暂停销售 。

本公司、代理人、远期卖方或远期买方可在书面通知其他各方后(包括通过电子邮件通信给附件B所列的每一方的个人，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(立即通过可核实的传真或电子邮件通信向附件B所列的另一方的每一人发送或电子邮件通信来确认)或通过电话(立即通过可核实的传真或电子邮件通信向附件B所列的另一方的每一人发送或通过电子邮件通信来确认该等通信的收据)，或通过电话(立即通过可核实的传真或电子邮件通信向附件B所列的另一方的每一人发送或通过电子邮件通信确认)但是，该暂停和终止 不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本通知出售的任何证券或根据任何另类分销协议出售的任何证券的义务 (对于任何远期对冲证券，包括签订由此产生的远期合同的义务 )。本公司同意，本第4条规定的通知不会对代理人、远期卖方或远期买方有效 ，除非该通知是向本合同附件B中指定的个人发出的， 该附件可能会不时修改。代理、远期卖方和远期买方均同意，该 通知对本公司无效，除非该通知是向本合同附件B所列个人发出的，因为该 附件可能会不时修改；但代理、远期卖方或远期买方未能 交付该通知，并不影响该方暂停本合同项下证券销售的权利。

第5节陈述 和担保。

(a) 公司和经营伙伴的陈述和保证。本公司和经营合伙企业 各自共同和各自向代理商陈述和担保，远期卖方和远期买方截至本协议日期 和根据本协议第7(N)节规定需要交付证书的每个陈述日期(定义见第7(N)节)、每个适用时间、每个配售通知生效日期和每个结算日期，并 与代理、远期卖方和远期买方达成如下协议：

(I)作为知名经验丰富的发行商的地位 。(A)在2022年2月16日提交注册说明书时，(B)为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订的 时间(无论 该修订是通过生效后的修订、根据交易法第13或15(D)条提交的公司报告还是招股说明书的形式)，(C)在本公司或代表其行事的任何人(在本条款的含义范围内) 时根据证券法第163(C)条的规定)根据证券法第163条的豁免作出任何与证券有关的要约，以及(D)于本收购日，本公司是且现在是证券法第405条(“第405条”)所界定的“知名的经验丰富的 发行人”，且不是亦不是规则405所界定的 “不符合资格的发行人”。(D)于本要约日期，本公司是且现在亦不是证券法第405条所界定的“知名的经验丰富的 发行人”(下称“规则405”)。注册声明是规则405中定义的“自动货架注册 声明”，证券自在注册声明上注册以来，一直 并且仍有资格由公司在规则405“自动注册声明”中注册。根据证券法第401(G)(2)条的规定， 公司尚未收到来自证监会的任何反对使用自动货架登记报表表格的通知。本公司已在证券法第456(B)(1)(I)条规定的时间内支付与证券有关的所需委员会备案费用，或者如果招股说明书副刊尚未向委员会提交，则公司将在不考虑其中的但书以及根据证券法第456(B)和 457(R)条(如适用)所要求的时间内支付与证券有关的委员会备案费用。, 根据规则456(B)(1)(Ii)更新 “注册费计算”表(在注册说明书生效后的修订中或在招股说明书的封面上)。

(Ii) 注册说明书和招股说明书。注册声明于2022年2月16日根据证券法规则462(E) 提交时生效，其任何生效后的修订也在根据证券法规则462(E) 提交时生效。本公司并无根据证券法发出暂停注册声明或其任何生效后修订的停止令 ，亦未发出阻止或暂停使用招股章程的命令，亦无就上述任何目的而提起或正在进行的诉讼 ，或据本公司所知(无需进一步调查)预期的诉讼 。 本公司已遵守证监会就注册声明提供额外资料的每项要求(如有)。

根据证券法规则430B(F)(2)及自每个结算日期起，注册声明 及其任何生效后修订于其生效之时、根据证券法规则430B(F)(2)就代理及 远期卖方而被视为生效日期时，在所有重大方面均符合并将遵守 证券法之要求。招股说明书在提交给证券法时符合所有重要的 方面。交付给代理商和远期卖方的招股说明书与本协议和主正向确认书中预期的交易有关 ，与根据EDGAR提交给委员会的电子传输的 份完全相同，但S-T法规允许的范围除外。

在注册声明和招股说明书中以引用方式并入或视为纳入的文件，在生效时或在 当时或以后提交给证监会，均符合并将在所有重要方面符合交易所 法案的要求。

(Iii)准确的 披露。根据证券法第430B(F)(2)条规定，注册声明或其任何修订在生效时、在根据证券法规则430B(F)(2)被视为对代理和远期卖方有效的每个 生效日期、在每个适用时间和在每个结算日包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏， 遗漏或将不陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性 。招股说明书(或任何一份或多份发行者自由写作招股说明书，当与招股说明书一起考虑时)及其任何修订或补充(包括任何招股说明书包装)，在其发行日期、根据证券法第424(B)条向证监会提交的 时、在每个适用的时间或在任何结算日(包括 )都不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述。根据它们制作的情况，而不是误导性的。注册说明书、招股说明书和任何发行人免费书面招股说明书中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的 文件，在注册说明书生效时或在以引用方式并入或此后提交给证监会时(视具体情况而定)，当与注册说明书、招股说明书或此类发行人免费书面招股说明书中的其他信息一起阅读时(视具体情况而定)而在注册说明书、招股说明书或此类发行人免费书面招股说明书中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件(视具体情况而定)。 没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实 , 考虑到它们是在什么情况下制作的，而不是误导性的。

本款中的陈述和保证 不适用于注册说明书(或其任何修订)、任何发行者 免费撰写的招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充(包括任何招股说明书包装))中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合代理人、远期卖方或远期买方明确向公司提供供其中使用的书面信息而作出的 ，应理解并同意，自注册说明书(或其任何修订)或招股说明书(或其任何修订或补充) 依赖并符合代理人、远期卖方或远期买方向本公司提供供其中使用的书面信息而作出的陈述或遗漏 ，应理解并同意，自注册声明和招股说明书中的远期卖方和远期买方是 代理、远期卖方或远期买方或其代表提供的唯一书面信息，用于注册声明和招股说明书(统称为“交易对手 信息”)。如果双方在晚些时候书面同意任何附加信息应 构成交易对手信息，则此类信息应自动作为 交易对手信息并入本协议的第5(A)(Iii)节。

(Iv) 发行者自由写作招股说明书。发行者自由写作招股说明书不会与注册声明或招股说明书中包含的信息 冲突，也不会与其中包含的信息(包括通过引用合并或被视为合并的任何文件)冲突。

(V) 公司并非不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修订时， 本公司或其他发售参与者在此后最早时间作出善意根据证券法第164(H)(2)条的含义( )，本公司不是也不是证券法第405条所定义的“不合格的 发行人”，没有考虑到委员会根据证券法第405条 作出的关于本公司没有必要被视为不符合条件的发行人的任何决定。在此日期，本公司不是证券法第405条规则定义的“不合资格的发行人”，也没有考虑到委员会根据证券法第405条做出的关于本公司没有必要被视为不符合条件的发行人的任何决定。

(Vi) 独立会计师。根据证券法、交易法和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的规定，认证本公司 及其合并子公司的财务报表和证明附表的会计师 为证券法、交易法和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)所要求的独立会计师 。

(Vii)财务 报表；非公认会计准则财务计量。登记 说明书、招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书中包含或引用的财务报表，以及相关的附表和附注，均在 所有重要方面、公司及其合并子公司在指定日期的财务状况以及公司及其合并子公司在指定期间的营业、权益和现金流量表中公平列报；上述 财务报表是按照美国公认会计原则 (“GAAP”)编制的支持 附表(如有)根据公认会计原则，在所有重要方面公平地呈列须于其内陈述的资料。 任何选定的财务数据及摘要财务资料以引用方式纳入注册说明书， 招股章程及任何发行人自由写作招股说明书在所有重大方面均公平地呈示其内所载的资料，且 已按与其内所载经审核财务报表一致的基准编制。已收购或拟收购的企业或物业的财务报表(包括任何收入和某些费用报表)(如果 任何、包括在注册说明书或招股说明书中以引用方式并入注册说明书或招股说明书的财务报表) 在所有材料中公平列示了其中所载信息 已按照一致应用的公认会计原则编制，但如其中注明的 除外, 且在其他重要方面已根据规则3-05或S-X规则3-14中关于已收购或将被收购的房地产业务的适用财务报表 要求编制。此外，注册说明书、招股说明书和任何发行者自由写作招股说明书中通过引用纳入或纳入的任何备考财务报表及其相关附注在所有重要方面都公平地呈现了其中所示的 信息，在所有重要方面都是按照委员会关于备考财务报表的规则和准则编制的，并已在其中所述的基础上进行了适当的编制， 编制时使用的假设是合理的，其中使用的调整适合于给出根据证券法，本公司或其任何附属公司的其他历史或备考财务报表或佐证 明细表均不需要以引用方式包括在注册 声明或招股说明书中。在适用的范围内，注册声明、招股说明书和任何发行人自由撰写招股说明书中包含的有关“非GAAP财务措施”(该词由证交会规则和 条例定义)的所有披露在所有重要方面都符合交易所法案G规则和证券法S-K规则第10项。注册说明书、招股说明书和任何发行者自由写作招股说明书(如果有)中引用的可扩展商业报告语言的交互数据, 公平地提供了所有重要方面所需的 信息，并已根据委员会适用的规则和指导方针在所有重要方面进行了准备。

(Viii)业务无重大不利变化 。除其中另有陈述外，自注册说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书中分别提供信息的日期起，(A)本公司及其被视为一家企业的子公司(包括本公司及其附属公司的所有财产)的财务状况或其他方面的状况或收益、商业事务或业务前景没有发生重大 不利变化，无论是否 不是在正常业务过程(a“)中产生的。(B)本公司及其附属公司(包括本公司及其附属公司的所有财产)及其附属公司的盈利、商业事务或业务前景没有发生重大的 不利变化。(B)本公司及其附属公司被视为一家企业(包括本公司及其附属公司的所有财产)，无论其是否在正常业务过程(a”)中产生。(B)本公司或其任何附属公司并无 就被视为一个企业的该等实体或所招致的任何直接或或有负债或义务 订立 对该等被视为一个企业的实体而言属重大的 交易， 对该等被视为一个企业的该等实体而言属重大的 交易；及(C)除 普通股的定期月度或季度股息及营运合伙企业的营运单位及LTIP单位的分派外，每宗交易的每股金额或本公司或其任何附属公司并无就该等实体的任何类别股本或其他股权宣派、支付或作出任何形式的股息或分派。

(Ix) 公司的良好信誉。根据马里兰州法律，本公司已正式组织并有效地作为一家公司存在 ，并有公司权力和授权拥有、租赁和经营其物业，开展 注册声明、招股说明书和任何发行者自由写作招股说明书中所述的业务，并订立和履行 本协议、总前瞻性确认和任何补充确认项下的义务，并作为经营合伙企业的唯一普通合伙人 的独家普通合伙人 订立和履行 其在本协议、总前瞻性确认和任何补充确认项下的义务 ，并作为经营合伙企业的唯一普通合伙人 进行 经营 注册声明、招股说明书和任何发行者自由写作招股说明书促使经营伙伴签订并履行经营伙伴在本协议和主转发确认项下的 义务；此外，本公司作为一家外国公司已正式获得办理 业务的资格，并且在需要该资格的其他司法管辖区内信誉良好(无论是由于所有权 或物业租赁或业务开展)，但不符合资格或不具备良好信誉不会导致 重大不利影响的情况除外。

(X) 运营伙伴关系的良好信誉。经营合伙企业已正式成立，并根据特拉华州法律作为信誉良好的 有限合伙企业有效存在，有合伙企业的权力和授权拥有或租赁(视具体情况而定)，并按照注册声明、招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书中所述经营其物业和开展业务，并根据本协议和主前瞻性确认订立和履行其义务； 和经营合伙企业均具有外国合伙企业的正式资格，并在需要此类资格的其他司法管辖区内信誉良好 ，无论是由于财产所有权或租赁或业务开展，但不符合资格或信誉不佳不会造成重大不利影响的情况除外 。(##**$$， ， ，但不符合资格或信誉不会造成重大不利影响的情况除外。本公司是经营合伙企业唯一普通合伙人的唯一成员 。本公司和有限合伙人在 经营合伙企业中的合计百分比权益载于注册说明书和招股说明书。经日期为2011年11月2日的第一修正案、日期为2013年4月16日的第二修正案和日期为2016年3月17日的第三修正案修订的《有限合伙企业有限合伙企业协议》(日期为2011年4月20日) 全面生效。 经修订的《有限合伙企业协议》(日期为2011年11月2日)、第二修正案(日期为2013年4月16日)和第三修正案(日期为2016年3月17日)全面生效。

(十一)子公司信誉良好 。本公司的每家附属公司均已妥为组织，并根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效地存在，除非未能保持良好的信誉不会造成重大不利影响 ，并拥有公司或类似的权力及授权拥有、租赁及经营其物业，以及进行 注册声明、招股章程及任何发行人自由书面招股章程所述的业务。每家附属公司均有 正式资格办理业务，并在要求此类资格的每个司法管辖区内信誉良好(无论是由于财产所有权或租赁或业务开展的 原因)，但未能具备资格或信誉良好 不会造成重大不利影响的情况除外。各附属公司的所有已发行及已发行股本或其他所有权权益 已获正式授权及有效发行，已(视情况而定)已缴足及无须评估，并由 公司直接或透过附属公司拥有，除注册声明及招股章程所述的(A)、(B)任何担保权益、按揭、 质押、留置权、留置权、产权、产权负担、债权或 股权外，(C)任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、债权或股权，而该等权益、按揭、质押、留置权、产权负担、债权或股权合计不会合理地预期会产生重大不利影响，或(br}注册说明书及 招股说明书所述的债权或股权)。任何子公司的股本流通股或其他 所有权权益均未违反该 子公司的任何证券持有人的优先购买权或类似权利。自本合同生效之日起, 除本协议附件I所列实体外，本公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或 其他属于或将成为“重要附属公司”(符合 条例S-X规则1-02(W)的含义)的实体。就本协议而言， “子公司”是指公司的每个直接和间接子公司，包括但不限于 运营合伙企业。

(Xii) 大写。本公司的授权、已发行及已发行股本载于注册 声明及招股章程(但根据(A)本协议或另类分销 协议、总前瞻性确认及主要前瞻性确认项下的任何“补充确认”(视何者适用而定)、(B)注册声明及招股说明书所指的保留、协议、员工福利计划或股息再投资或购股计划或任何准许的自由写作)的后续发行(如有)除外。(B)注册声明及招股说明书所指的保留、协议、员工福利计划或股息再投资或购股计划，或 注册声明及招股说明书所指的股息再投资或股票购买计划。 赎回或交换注册说明书和招股说明书中提及的可转换或可交换证券、期权或认股权证，或任何允许的自由写作招股说明书，包括经营合伙企业中的OP单位或LTIP单位，或(D)根据交易法无需披露的未注册 发行, 证券法或根据证券法颁布的任何法规)。本公司已发行及已发行股本 已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。 本公司已发行股本及已发行股本并无违反本公司任何 证券持有人的优先认购权或其他类似权利。已发行及尚未发行的营运单位已获营运合伙 正式授权发行予本公司，并已有效发行及悉数支付。根据《证券法》和适用的州证券法，此类运营单位的发行可免除注册或资格审查 。所有此类运营单位的发行均未违反经营合伙企业的任何证券持有人或任何其他个人或实体的优先购买权或其他类似 权利。营运合伙 将向本公司发行与不时根据本协议发行及出售证券所得款项净额有关的营运单位 ，经营合伙将正式 授权向其持有人发行总远期确认书及任何补充确认书，并将予以有效发行及悉数支付。 根据证券法和适用的州证券法，此类运营单位的发行将免除注册或资格。将发行的 此类运营单位均不会违反经营合伙企业的任何证券持有人或任何其他个人或实体的优先购买权或其他类似权利 。除注册声明和招股说明书中所述外，不存在未完成的期权、认股权证或其他购买权、协议或其他要发行的义务, 或有权将任何义务转换为本公司或其附属公司股本的任何证券或权益或交换 任何证券或权益，包括营运单位或经营合伙企业的其他所有权 权益。

(Xiii)协议授权 。本协议和主转发确认均已由 公司和运营合作伙伴正式授权、签署和交付。任何“补充确认”将由公司正式授权、签署和交付，在远期买方授权、签署和交付“补充确认”后，将成为公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此类可执行性可能受到适用破产、资不抵债、欺诈性转让、 重组的限制的范围除外。暂缓执行或其他类似法律一般涉及或影响债权人的权利和补救办法，或一般的衡平原则 ，除非作为其下的赔偿和分担权利，否则可能受到适用法律或该等法律所依据的政策的限制 。

(Xiv) 证券授权和说明。与 任何远期合同相关而发行的证券和普通股股票已根据本协议正式授权发行和出售，如果是任何远期合同，则远期 合同和公司根据本协议发行和交付的远期 合同，以及相关的远期 合同，在支付本文或其中规定的对价(可能包括股票净结算)后，将有效发行 ，并全额支付和免税；与任何 远期合约相关而发行的证券和普通股股票的发行不受或将不受本公司任何证券持有人的优先购买权、转售权、优先购买权或其他 类似权利的约束(视情况而定)。普通股在所有重大方面均符合注册说明书、招股章程及任何发行者自由书面招股说明书中所载的所有与普通股相关的陈述 ，该等描述在所有重大方面均符合界定普通股的文书所载权利。普通股持有人不会仅仅因为持有普通股而承担个人责任 。用于证明将与任何远期合同相关发行的证券和普通股股票的证书格式将基本上采用作为注册声明证物的提交或合并(视情况而定)的格式 。

(Xv) 注册权。并无拥有登记权或其他类似权利的人士可登记出售任何与发行、出售及交割证券及普通股股份有关的证券 及与任何远期合约有关的普通股 。

(Xvi)没有 违规、违约和冲突。本公司或其任何子公司均不(A)违反其章程、 章程或类似的组织文件，(B)不履行或遵守任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、附注中所载的任何义务、协议、 契诺或条件。本公司或其任何附属公司为当事一方的租约或其他 协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的 协议或文书(统称为“协议及文书”)，除非该等违约行为单独或合计不会造成重大不利影响或 (C)违反任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或任何法律、法规、规章、条例、判决、命令、令状或任何其他文书，或违反任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或任何其他文书，但该等违约行为不会单独或合计造成重大不利影响或 (C)违反任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或政府 机构、监管机构、行政机构或其他主管机构、机构或机构，对公司或其任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务(每一个都是“政府实体”)拥有管辖权，但此类违规行为不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外。公司和经营伙伴签署、交付和 履行本协议和主转发确认，以及 公司执行、交付和履行主转发确认项下的每个“补充确认”, 在每一种情况下，完成本协议和本协议以及注册说明书和招股说明书中的交易(包括本公司根据本协议或替代分销协议和与任何远期合同相关发行的普通股股票，视 适用而不时发行和出售证券)的完成情况。 在任何情况下，注册声明 和招股说明书(包括本公司根据本协议或替代分销协议和将与任何远期合同相关发行的普通股股票)不时地发行和出售证券的交易均已完成。出售证券所得款项净额以及 招股说明书中“收益的使用”部分所述的普通股净收益)已获得所有必要的公司或其他行动的正式授权， 无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，都不会与 违反或构成违反、违约或偿还事件(定义见下文)，也不会导致设立或施加任何留置权、押记或 的任何留置权、押记或 ，或导致产生或施加任何留置权、押记或任何留置权、押记或 两者，或导致产生或施加任何留置权、押记或 的任何留置权、押记或 协议和文书( 此类冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、收费或产权负担不会单独或总体造成实质性不利影响的除外)，也不会导致任何违反任何政府实体的法律、法规、规则、法规、判决、 命令、令状或法令的行为(但不会单独或总体造成重大不利影响的违规行为除外)或公司或其任何 子公司的章程或类似组织文件。本文使用的“还款事件”是指给予任何 票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求回购的权利的任何事件或条件。, 公司或其任何子公司赎回或偿还全部或部分此类债务。

(十七) 无劳动争议。除注册说明书及招股章程所披露外，本公司并无与本公司或任何附属公司的 雇员发生劳资纠纷，或据本公司所知，本公司并不知悉其任何或任何附属公司的主要供应商、制造商、客户 或承包商的雇员有任何 现有或即将发生的劳资纠纷，而在任何一种情况下，该等纠纷均会导致重大的不利影响。

(Xviii) 员工福利。(A)本公司及其各附属公司或其“ERISA关联公司”(定义见下文 )在各方面均遵守经修订的1974年“雇员退休收入保障法”的所有适用条款， 包括条例及其下公布的解释(“ERISA”)；(B)本公司 或(“ERISA”)未就任何“员工福利计划”(定义见ERISA)发生“须报告事件” 或(C)本公司及其各附属公司或其ERISA 关联公司尚未、也不会合理预期因终止或退出任何“员工福利计划”而承担ERISA第四章规定的责任；(C)本公司及其各子公司或其附属公司并未因终止或退出任何“员工福利计划” 而招致、也不会产生ERISA第四章规定的责任；以及(D)公司 及其每个子公司或其任何ERISA附属公司将承担任何根据修订后的1986年美国国税法第401(A) 条及其下的条例和已公布的解释(统称为《守则》)规定符合条件的任何责任的每个“员工福利计划”在所有实质性方面都是合格的，并且没有发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动， 都不会导致此类损失。 但在(A)、(B)及(C)的情况下，如合理地预期不会有实质性的不利影响，则不在此限。“ERISA附属公司”就本公司或其任何子公司而言，是指本准则第414(B)、(C)或(M)节或ERISA第4001(B)(1)节所述的任何组织集团的任何成员， 公司或该子公司是该组织的成员。

(Xix) 缺席诉讼。除登记声明及招股章程所披露者外，本公司并无向任何政府实体提出任何行动、诉讼、 诉讼、 法律程序、查询或调查，或据本公司所知，对本公司或任何附属公司作出任何威胁， 须在登记声明中披露，或合理预期 将导致重大不利影响，或合理预期将对完成本协议、备选分销协议、主远期确认项下的任何“补充确认” 或公司及其子公司履行本协议或本协议项下义务的情况； 及本公司或任何附属公司为立约方或其各自财产或资产为标的之所有待决法律或政府法律程序的总和，而该等法律或政府程序并未于注册说明书及招股章程中描述，包括 业务附带的一般例行诉讼，合理地预期不会导致重大不利影响。

(Xx) 描述的准确性。注册声明和招股说明书中标题为“股本说明 ”、“马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些规定”以及“重要的联邦收入 税务考虑事项”中的陈述概述了其中讨论的法律事项、协议、文件、诉讼程序或关联交易 ，这些陈述在所有实质性方面都是对此类法律事项、协议、文档、诉讼程序或关联交易的准确和公平的概括 。

(XXI) 展品的准确性。没有任何合同或文件需要在注册说明书 中描述或作为证据存档，而这些合同或文件未按要求进行描述和归档。

(Xxii) 没有进一步要求。本公司或任何附属公司不需要或要求向任何政府实体提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，以履行其在本协议或总远期确认项下的义务 ，并辅以每份补充确认，与其发售、发行或出售本协议项下的证券或将就任何远期合同发行的普通股或与任何远期合同或完成本协议和总远期协议预期的交易有关的 发行或发行的普通股股票 。除非已经获得或根据证券法、纽约证券交易所规则、 州证券法或金融行业监管局(FINRA)规则可能要求的情况。

(Xxiii)持有许可证和许可证 。本公司及其附属公司拥有由适当的政府实体颁发的许可证、许可证、批准书、同意书和其他 授权(统称“政府许可证”)，是开展其目前经营的业务所必需的 ，除非未能单独或合计拥有该等许可证、许可证、批准书、同意书和其他 授权 不会造成重大不利影响。本公司及其子公司遵守所有政府 许可证的条款和条件，除非未能遵守这些条款和条件不会单独或整体造成重大不利影响。所有 政府许可证均有效且完全有效，除非此类政府许可证失效或 此类政府许可证未完全生效且效果不会单独或整体造成重大 不利影响。本公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或 修改任何政府许可证的诉讼通知，而该等政府许可证若个别或整体被视为不利的决定、裁决或 裁决的标的，将会造成重大不利影响。

(Xxiv) 个人财产所有权。除登记声明及招股章程所披露者外，本公司及其附属公司 对本公司及其附属公司各自业务具有重大价值的所有个人财产项目拥有良好及可出售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效及可出售权利，在每种情况下均不受所有留置权、产权负担、 索偿及所有权瑕疵及瑕疵的影响，但(A)不会对 作出及拟作出的使用造成重大干扰的除外 会产生实质性的不利影响。

(Xxv)物业。 (A)除登记说明书及招股章程所披露外，本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产及其上的 改善(不包括租户或业主拥有的物业(如适用)均免收及 无任何按揭、质押、留置权、担保权益及债权)拥有良好且 可市面收费的简单所有权(如属土地租赁，则为有效的租赁权益)。除登记声明和招股说明书中描述的 (I)以外的任何类型的限制或产权负担，(Ii)不会对该财产的价值产生重大影响，也不会对本公司或其任何子公司对该 财产的使用产生任何实质性影响，也不会对该 财产的使用产生任何实质性的干扰，或者(Iii)不会合理地预期 会对该财产产生重大不利影响；(Ii) 不会对该财产的价值产生重大影响，也不会对本公司或其任何附属公司对该 财产的使用产生任何实质性的干扰；或(Iii)不会合理地预期 会对该财产产生重大不利影响；(B)本公司及其附属公司(被视为一家企业)的所有 租约及分租契，且本公司或其任何附属公司持有注册说明书及招股章程所述物业的所有 租约及分租契(br}根据该等租约及分租契，本公司或其任何附属公司持有注册说明书及招股章程所述的物业，且除非个别或合计不会产生重大不利影响，否则本公司及其任何附属公司 持有注册说明书及招股章程所述的物业，则不在此限。本公司或任何附属公司均不知悉任何反对本公司或任何附属公司在上述任何租约或分租下的权利的任何形式的重大索偿。 , 或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租约或转租而继续拥有租赁或转租物业的权利；(C)除非登记声明及招股章程另有陈述或描述，且除 将不会个别或合计合理地预期会产生重大不利影响外，以本公司及其附属公司财产为抵押的 信托的按揭及契据不得转换为拥有该等财产或本公司或其任何附属公司的 实体的债务或股权证券，且该等按揭及信托契约并非 交叉违约 (D)本公司或其任何子公司均未从任何政府实体收到任何 谴责或分区更改影响本公司及其子公司或其任何部分财产的书面通知，且 公司或其任何子公司均不知道有任何影响本公司及其 子公司财产的谴责或分区更改受到威胁，而且在每种情况下，如果完成这些更改，都是可以合理预期的，无论是单独的，还是在 总体上都是可以预期的。 (D)本公司或其任何子公司均未收到任何关于影响本公司及其子公司或其任何部分财产的 谴责或分区更改的书面通知， 公司或其任何附属公司均不知道有任何影响本公司及其 子公司财产的谴责或分区更改(E)公司及其子公司的每个物业均遵守所有适用的规范、条例、法律和法规(包括但不限于建筑和分区规范、法律法规和有关进入物业的法律), 除未能在注册说明书和招股说明书中披露的范围内，且不能个别或合计合理地预期会产生重大不利影响的情况外；(F)本公司或任何子公司均未收到有关建议的重大特别评估的书面通知，或任何物业税、分区或土地使用法的任何拟议变更或任何影响 将合理预期为个别或合计会产生重大不利影响的物业的供水情况的书面通知；(F)本公司或任何附属公司均未收到有关建议的重大特别评估或任何拟议的物业税、分区或土地使用法的变更或影响 合理预期会产生重大不利影响的物业的水供应的书面通知；及(G)据 本公司及其附属公司所知，除登记声明及招股章程所载或描述或在备考财务报表中反映的情况外，且除非个别或整体合理预期 不会产生重大不利影响，否则并无未治愈的违约事件，或在发出通知或时间流逝时， 或两者均会构成任何租户根据任何条款及

(Xxvi) 产权保险。已就任何此类实体拥有的每个物业购买了有利于本公司、经营合伙企业和子公司的所有权保险 ，除非未能维持此类所有权保险不会产生实质性的 不利影响。

(Xxvii) 按揭；信托契约。本公司已向代理人、远期卖方和远期买方提供真实且 完整的所有信贷协议、抵押、信托契据、担保、附函和其他证明、担保 或与本公司或其任何子公司的任何有担保或无担保债务有关的文件(统称为“贷款 文件”)的完整副本，本公司及其附属公司作为任何贷款文件的当事人均未在本文件项下违约， 也未发生违约。 本公司已向代理人、远期卖方和远期买方提供了所有信贷协议、抵押、信托契据、担保书、附函和其他文件的完整副本，以证明、担保或以其他方式证明本公司或其任何子公司的任何有担保或无担保债务(统称“贷款 文件”根据 任何贷款文件，任何一家公司将成为违约行为，除非注册声明和招股说明书另有规定，且除非个别 或总体上不会产生重大不利影响，否则合理地预期会产生重大不利影响。

(Xxviii)环境法律 。除《注册说明书》和《招股说明书》中所述或不会单独或整体造成 实质性不利影响外，(A)本公司或其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国 法规、法律、规则、法规、条例、法典、政策或普通法规则或对其作出的任何司法或行政解释， 包括与污染或保护人类健康有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决， 环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)或野生动植物， 包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、 废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料、霉菌或根据任何环境法定义或管制的任何危险 材料有关的法律法规(统称为“危险材料”) 或制造、加工、分销、使用危险材料的处理、储存、处置、运输或搬运(统称为 《环境法》)，(B)公司及其子公司拥有任何适用环境法所需的所有许可、授权和批准 ，并各自遵守其要求，(C)没有悬而未决或受到威胁的 行政、监管或司法行动、诉讼、要求、请求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知；(C)没有悬而未决的或威胁的 行政、监管或司法行动、诉讼、要求、索偿函、索赔、留置权、不遵守或违反通知， 针对公司或其任何子公司的与任何环境法有关的调查或程序，以及(D) 没有合理预期会构成清理或补救令或行动依据的事件或情况, 任何私人团体或政府实体针对或影响本公司或其任何子公司提起诉讼或诉讼，涉及 危险材料或任何环境法。除注册声明及招股章程另有规定，及 除个别或合计合理预期不会产生重大不利影响外，据本公司及经营合伙公司所知，本公司及经营合伙公司并无亦无：(A)地上或地下储存罐；(B)多氯联苯(“PCB”)或含PCB的设备；(C)含石棉或含石棉的材料；(D)铅{或(F)公司或其子公司直接或间接拥有的任何财产 内、上、下或附近的干洗设施。

在其 业务的正常过程中，在收购新物业时，本公司及其子公司会审查环境法对此类收购的影响 ，在此过程中，他们确定和评估相关成本和负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法所需的任何资本 或运营支出，或与环境法有关的任何许可证、许可证 或批准，对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任)。 本公司及其附属公司已合理地断定，除注册声明 及招股章程所载者外，该等相关成本及负债将不会 个别或合计合理地预期会产生重大不利影响。

(Xxix) 会计控制和披露控制。本公司及其各合并子公司对财务报告保持内部控制 (如交易法规则13-a15和规则15d-15所定义)和内部会计控制制度 ，以提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般授权或具体授权执行的；(B)交易被记录为必要的，以允许按照GAAP编制财务报表，并保持对资产的问责；(C)只有在管理层允许访问资产的情况下才允许访问资产以及(D)每隔合理的时间间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。除注册声明和招股说明书中所述外， 公司对财务报告和披露控制程序的内部控制在合理保证的水平上有效 以履行其设计和建立的职能。除注册说明书及招股说明书所述外，自本公司最近经审核的财政年度结束以来，(A)本公司对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无重大弱点，及(B)本公司对财务报告的内部 控制并无重大影响或合理地可能对本公司对财务报告的内部 控制产生重大影响的任何改变。(B)除注册说明书及招股说明书所述外，自本公司最近经审核的财政年度结束以来，(A)本公司对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无重大漏洞，及(B)本公司对财务报告的内部 控制并无重大影响。

(Xxx) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司本身或(据本公司所知)本公司任何董事或高级管理人员以其身份没有遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)及其颁布的规则和条例的任何规定，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302条和 906条。

(Xxxi)联邦 纳税状态。自截至二零一一年十二月三十一日止应课税年度起，本公司的组织、拥有及营运均符合守则对房地产投资信托基金(“REIT”)的资格及税务规定 。注册说明书、招股章程及任何发行人自由写作招股章程所述本公司的组织、拥有权及经营方法，将使本公司能够在截至2022年12月31日及其后的课税年度内，符合作为守则所订 房地产投资信托基金的资格及税务规定。本公司已根据守则在截至2021年12月31日的课税年度符合 作为房地产投资信托基金的资格，并打算在其后符合此资格， 本公司并不知悉任何合理预期会导致本公司在任何该等时间内不符合 守则所规定的房地产投资信托基金资格的事件。登记说明书、招股说明书和任何 发行人自由写作招股说明书中有关本公司作为房地产投资信托基金的资格和税收的所有陈述，以及对本公司的组织、所有权和经营方式的描述，在所有重大方面都是真实、正确和完整的。经营合伙企业一直、现在和 将被视为守则第7701(A)(2)和761(A)节所指的合伙企业，而不是根据守则第7704条应按公司征税的上市合伙企业 。

(Xxxii) 纳税。本公司及其当前(以及关于(A)和(B)的前)子公司(A)已支付 截至本协议日期需要支付的所有重大联邦、州、地方和非美国税款(无论是直接征收的、通过预扣或其他方式征收的，包括任何利息、税款附加费或适用于此的罚款)，但通过适当程序真诚竞争并已在适用实体的账簿上为其留有足够准备金的除外。(B)已 及时提交截止日期要求提交的所有实质性纳税申报单或其延期，且所有此类纳税申报单 在所有实质性方面都是正确和完整的，以及(C)已为所有已应计但尚未到期和应付的重大税种建立了充足的准备金。本公司及其子公司账面上关于任何未最终确定的年度的 所得税和公司税负债的费用、应计项目和准备金，足以支付任何未最终确定的年度的额外 所得税的任何评估或重估，但不会导致重大不利影响的任何不足之处除外。 本公司或其任何当前或以前的子公司没有被断言存在税收不足，任何此类实体也不知道 任何可能存在的税收不足有理由预计会产生实质性的不利影响 。

(Xxxiii)转让税。除《注册声明》和《招股说明书》中披露的情况外，根据联邦法律或任何州或其任何行政区的法律，本公司在签署和交付本协议或本公司发行或出售本证券和普通股股票时，不需要支付与本协议预期的任何远期合同、总前瞻性确认 和项下的各项“补充确认”相关的转让税或其他 类似费用或费用(br})，也不需要支付任何转让税或其他 类似的费用或收费，这些费用或收费与本协议的签署和交付、本公司发行或出售的证券和普通股股票 、总前瞻性确认 和项下的各项“补充确认”相关，不需要支付任何转让税或其他 类似的费用或收费

(Xxxiv)拥有 知识产权。本公司及其子公司拥有或拥有(或能够以合理条件获得)足够的专利、 专利权、许可证、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的 专有或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号或其他知识产权 开展目前或拟由其运营的业务所需的 知识产权。本公司或其任何附属公司均未收到任何通知，亦未知悉任何 侵犯或冲突他人对任何知识产权或任何事实或 情况所声称的权利，以致任何知识产权无效或不足以保护本公司或其任何 附属公司的利益，而侵犯或冲突(如任何不利的决定、裁决或裁决的标的)或无效 或不足之处，个别或整体将导致重大不利影响的情况下，本公司或其任何附属公司均无收到任何通知或以其他方式知悉任何 侵犯或冲突他人的任何知识产权或任何事实或 情况会导致任何知识产权无效或不足以保护本公司或其任何 附属公司的利益。

(XxXV) 保险。本公司及其附属公司向财务稳健及信誉良好的保险人承保或有权享有保险(包括环境保险)的利益，保额及承保风险一般由从事相同或类似业务的知名声誉的公司 承保，并以对本公司及其附属公司所拥有的财产的总价值 而言属商业合理的金额，而所有该等保险均属完全有效及有效的保额及承保风险。(B)本公司及其附属公司拥有或有权享有保险(包括环境保险)，而所有该等保险的金额及承保风险，通常由从事相同或类似业务的知名公司 承保，且所有该等保险均属完全有效。本公司 和经营合伙企业均无理由相信其或任何附属公司将无法(A)在保单到期时续保其现有保险 ，或(B)在必要或适当时从类似机构获得类似的承保 ，以不会造成重大不利影响的费用开展其目前开展的业务。

(XXXVI)投资公司 法案。本公司、经营合伙企业或任何附属公司均不需要，或在发行和出售证券 或与本协议不时设想的任何远期合同相关发行的普通股股票时，以及注册说明书和招股说明书中所述的由此产生的净收益的运用 以及主远期确认书和主远期确认书项下的每项“补充确认书”所预期的交易完成后， 注册为“投资公司”。

(XXXVII)交易活跃的证券 。普通股是“交易活跃的证券”，不受“交易法”第101条第(Br)款(C)(1)款规定的M规则的约束。

(Xxxviii)没有操纵。本公司或本公司任何联属公司均没有、也不会直接或间接采取任何旨在或预期会导致或导致或构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售，或导致违反交易法下的M规则 。(br})本公司或本公司的任何联属公司均没有、也不会直接或间接采取任何旨在或预期会导致或构成稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进证券的出售或转售，或导致违反交易法下的M规则 。

(XXXIX)外国 反腐败法。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、 代理人、员工、附属公司或代表该实体行事的其他人士均不知道或已采取任何行动，直接或 导致该等人士违反经修订的1977年“反海外腐败法”及其规则 和根据其制定的条例(“反海外腐败法”)，包括但不限于使用邮件或任何方式或 承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、给予或授权给予任何“外国 官员”(该词在《反海外腐败法》中定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人的任何款项或其他财产、礼物、承诺或授权给予任何有价值的东西，违反了《反海外腐败法》和本公司，据本公司所知，其附属公司 按照《反海外腐败法》开展业务，并且本公司公司及其 子公司继续遵守。

(Xl) 洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针(统称为《洗钱法》)； 涉及本公司或任何子公司的任何政府实体或在其之前就洗钱法律提起的任何诉讼、诉讼或诉讼程序 不会悬而未决，据本公司所知，也不会受到威胁。

(Xli) 不与OFAC法律冲突. 董事公司、其任何子公司或据公司所知，公司或其任何子公司的任何 董事、高管、代理、员工、附属公司或代表均不是目前美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标， 包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部或 本公司也不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区；本公司不会 直接或间接使用将与 任何远期合同相关发行的证券或普通股销售所得款项净额，或向任何子公司、合资伙伴或 其他人士出借、出资或以其他方式提供该等所得款项净额，以资助在此类融资时 是制裁对象的任何活动或与任何人或在任何国家或地区的业务，或以任何其他方式导致任何人违反该等规定(br})，或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或 其他人士提供资金，以资助在提供此类资金时 是制裁对象的任何活动或与任何人或任何国家或地区的业务有关的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(制裁的顾问、投资者或其他方面)。

(Xliii) 发售材料的分发。本公司及其附属公司并无亦不会分发任何发售 由代理作为本公司的委托人或代理人或由远期卖方根据本协议发售或出售证券的相关资料 ，但招股章程或经代理或 远期卖方审阅及同意的任何准许自由写作招股章程除外。

(XLIII) 分发限制。本公司的任何附属公司目前均不得直接或间接向本公司或经营合伙企业支付 任何分派、就该等附属公司的股权作出任何其他分派 或向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款， 注册说明书及招股章程所述或预期的除外。

(Xliv) 不收取查找费。除本公司就本章程不时建议发售证券或招股说明书所披露的与发售证券有关的应付予代理人的赔偿外，本公司并无就本建议发售证券而产生的任何经纪佣金、寻回手续费或类似付款 承担任何责任 。(B)本公司并无就本章程不时建议发售的证券或招股说明书所披露的任何经纪佣金、找索人费用或类似付款承担任何责任 。

(XLV) 在纽约证券交易所上市。自每个结算日起，本公司不时出售的证券及与任何远期合约相关而发行的普通股 将正式上市，并获准在纽约证券交易所交易 ，但须受正式发行通知的规限。

(Xlvi) 缺少某些关系。本公司或其附属公司 与本公司的董事、高级管理人员或股东之间并无直接或间接的关系，而 注册说明书或招股章程并未如此描述。本公司未直接或间接(包括通过任何 子公司)向 本公司或经营合伙企业的任何高管，或向或为任何董事的任何家庭成员或附属公司 本公司或经营合伙企业的高管 发放信贷，或以个人贷款的形式续展任何信贷。

(Xlvii) 无集成。本公司和经营合伙企业均未出售或发行任何将根据证券法或委员会对证券的解释与证券发行整合 的证券。

(Xlviii) 借贷关系. 除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司(A)与代理、远期卖方或远期买方的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(B)本公司不打算使用其出售证券所得的任何款项净额偿还欠代理人、远期卖方或远期买方的任何联营公司的任何未偿还 债务。(B)本公司与代理、远期卖方或远期买方的任何银行或联营公司并无任何重大借贷或其他关系；及(B)本公司无意使用其出售证券所得的任何款项净额偿还欠代理人、远期卖方或远期买方的任何联营公司的任何未偿还 债务。

(Xlix) 统计和市场相关数据。注册说明书、 招股说明书和任何发行者免费书面招股说明书中包含的任何统计和市场相关数据均基于或源自本公司合理地相信可靠的来源 ，据本公司所知，该等数据是准确的，并且在需要的范围内，本公司已从该等来源获得使用该等数据的书面同意 。

(L) 网络安全。(A)本公司或 其任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括 各自租户、员工、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据)、设备或技术 (统称为“IT系统和数据”)没有安全漏洞、攻击或其他危害，或与之相关的安全漏洞、攻击或其他危害：(A)本公司或其任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括各自租户、员工、供应商的数据和由他们或代表他们维护的任何第三方数据)、设备或技术 (统称为“IT系统和数据”)未发生任何安全漏洞、攻击或其他危害。及(B)本公司或其任何附属公司均未获通知 ，亦不知道合理预期会导致其IT系统及数据受到任何安全漏洞、攻击或其他 危害的任何事件或情况。(B)本公司或其任何附属公司均未获通知 ，亦不知道任何合理预期会导致安全漏洞、攻击或其他 危害的事件或情况。

(b) 证书。由本公司任何高级职员签署并送交代理人、远期卖方及远期买方或其代表律师的任何证书，应视为本公司及经营合伙企业(视属何情况而定)就其所涵盖的事项向代理人、远期卖方及远期买方(视属何情况而定)作出的陈述及保证。

第六节销售和交付；结算。

(a) 出售发行证券。根据本协议中包含的陈述和担保，并受本协议中规定的条款和条件的约束，在代理接受指定与 “发行”有关的配售通知条款或代理收到承兑通知后(视情况而定)，并且除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止销售其中描述的发行证券 ，代理将 按照其正常交易和销售惯例， 尽其商业上合理的努力，以市场 现行价格出售该等发行证券，最高可达指定金额，否则将按照该配售通知的条款(如适用，经相应的 接受修订)出售该等发行证券。本公司和经营合伙各方均承认并同意：(I)不能保证代理人成功出售发行证券，(Ii)代理人不会对公司承担任何责任或义务， 如果经营合伙企业或任何其他个人或实体因 代理未能按照本第6条的要求使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售此类发行证券 ，或(Iii)除非代理在配售通知(经相应接受修订，如适用)中另有约定，否则经营合伙企业或任何其他个人或实体没有义务根据本协议以本金 方式购买发行证券。

(b) 发行证券的结算。除非适用的配售通知(经相应的 接受(如果适用)修订)另有规定，发行证券的销售结算将在发售之日(每个“发行结算 日”)之后的第二(2)个交易日(或正常交易的行业惯例中较早的 日)进行。将在发行结算日根据收到发行的证券交付给公司的收益金额 出售的证券将等于(I)代理销售该等发行证券时收到的总发行价(“总收益”)，扣除(A)代理的佣金、折扣或其他补偿后， 本公司根据本条款第三节应支付的此类销售。(B)本公司根据本协议第8(A)条应支付给 代理人的任何其他款项，以及(C)任何政府或自律 组织就此类销售(“净收益”)收取的任何交易费，或(Ii)总收益。如果代理人 在发行结算日向本公司交付毛利，则前一句第(I)(A)、(B)和(C)款规定的金额应在代理人向本公司提交的定期报表中列出并开具发票，公司应在收到该等款项后立即支付 。

(c) 发行证券交割 。在每个发行结算日或之前，本公司将通过托管人存取款系统或双方共同同意的其他交付方式，将正在出售的发行证券以电子方式 划入代理人或其指定人的账户(前提是代理人应在发行结算日之前向本公司发出书面通知)在托管 信托公司，或将促使其转让代理人 以电子方式转让正在出售的发行证券。 在发行结算日或之前，公司将通过托管人存取款系统或双方共同同意的其他交付方式，将正在出售的发行证券以电子方式转移到托管 信托公司(前提是代理人或其指定人在发行结算日之前已向本公司发出书面通知于每个发行结算日 ，代理会将相关净收益或总收益(视何者适用而定)以当日资金 交付至发行结算日前本公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其 转让代理(如果适用)在发行结算日未能履行其交付发行证券的义务，则 公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第10(A)条和 第11条规定的权利和义务外，公司还将(I)使代理不受任何损失、责任、索赔、损害或任何 费用(包括合理的法律费用和开支)的损害。 公司同意，除不以任何方式限制本协议第10(A)节和 第11节规定的权利和义务外，公司还将保证代理人不受任何损失、责任、索赔、损害或任何 费用(包括合理的法律费用和开支)的影响。(I)本公司或其 转让代理(如适用)因该等违约而产生或与之相关的任何佣金、折扣或其他赔偿，以及(Ii)向该代理商支付在没有该等违约的情况下本应 有权获得的任何佣金、折扣或其他赔偿。

(d) 出售远期对冲证券。根据本协议中包含的陈述和担保，并受本协议和总远期确认中的 条款和条件的约束，在远期买方和远期卖方 接受指定与“远期”有关的配售通知的条款时，或远期买方和远期卖方收到承兑通知后(视情况而定)，并且除非其中描述的远期对冲证券的销售已被 拒绝。根据本协议或总远期确认书的条款暂停或以其他方式终止(包括 但不限于远期套期保值卖期定义的但书第(I)或(Ii)款所述的任何事件)，远期买方将尽其商业上合理的努力借入一定数量的远期对冲证券 ，使其销售总价尽可能接近配售 通知(经相应接受修订)中规定的远期对冲金额如果适用)，远期卖方将按照其正常交易和销售惯例作出商业上合理的努力 以市场现行价格出售该等远期对冲证券，否则 将根据该配售通知(经相应接受(如适用)修订)的条款出售该等远期对冲证券。本公司和远期买方均承认并同意：(I)不能保证远期买方(或其关联公司) 将成功借款或远期卖方将成功出售远期对冲证券，(Ii)远期卖方不会对本公司承担任何责任或义务, 远期买方或任何其他个人或实体如果不出售远期买方(或其关联公司)借入的远期对冲证券 远期卖方未能使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力按照本条款第6条的要求出售此类远期对冲证券 和(Iii)远期买方不会对公司承担任何责任或义务，则远期买方或任何其他个人或实体不得出售远期买方(或其关联公司)借入的远期对冲证券， 远期卖方不会使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力来出售此类远期对冲证券，并且(Iii)远期买方不会对公司产生任何责任或义务。如果远期卖方 或任何其他个人或实体因远期买方未能按照本条款第6条的要求使用其商业上合理的努力借入远期对冲证券以外的任何原因而不借入远期对冲证券，则远期卖方将作为远期买方的代理人而不是委托人。 根据本条款行事，远期卖方将作为远期买方的代理人而不是委托人。

(e) 交割远期对冲证券 。除非适用的配售通知(经相应的 承兑(如适用)修订)另有规定，远期对冲证券的销售结算将在进行此类销售的日期(每个为 “远期对冲结算日”)之后的第二(2)交易日(或 行业惯例中较早的一天)进行。在每个远期套期保值结算日或之前，远期买方将或 将其转让代理以电子方式转让正在出售的远期对冲证券，方法是将远期卖方或其指定人的账户记入远期卖方或 其指定人的账户(前提是远期卖方应在远期对冲结算日之前向远期买方发出有关 指定人的书面通知)，通过托管人 存取款系统或其他可能的交割方式将正在出售的远期对冲证券以电子方式转让给远期卖方或 指定人(前提是远期卖方应在远期对冲结算日之前将该 指定人书面通知给远期买方在每个远期套期保值结算日，远期卖方将在相关远期套期保值结算日之前，将相关远期套期保值总价 以同日资金交付给远期买方指定的账户。

(f) 面额；登记。证券的面额和登记名称应由代理人或远期卖方(视情况而定)在结算日前至少一(1)个完整营业日以书面形式提出。除非代理人或远期卖方(视情况而定)另有指示，否则本公司或 远期买方(视情况而定)应通过上述存托信托公司的设施交付证券(如有)。

(g) 对产品规模的限制。在任何情况下，本公司均不得导致或要求要约或出售任何证券， 如果在此类证券的销售生效后，根据本协议出售的证券的总发行价将超过(I)连同(A)本协议项下所有发行证券的销售和每个备选分销协议 和(B)根据本协议和每个备选分销协议出售的所有远期对冲证券， 最高金额，(Ii)根据现行有效登记声明可供要约及出售的金额及(Iii)本公司根据本协议不时授权发行或出售并以书面通知代理人、远期卖方 及远期买方的 金额。在任何情况下，本公司不得导致或要求以低于本公司不时授权并书面通知代理人的最低价格的价格根据本协议 出售或出售任何证券。 此外，根据本协议和另类分销 协议(包括涵盖本 协议第1节和另类分销协议中描述的主要交易的任何单独承销或类似协议)出售的证券的总发行价在任何情况下均不得超过最高限额。

(h) 对代理的限制。本公司同意，任何出售要约、任何征求买入要约或任何证券销售 只能由代理或远期卖方(视属何情况而定)中的一个或通过相应的替代代理 在任何特定日期进行，但在任何情况下不得超过一项，在任何情况下，本公司均不得要求代理或远期卖方(视属何情况而定)和一个或多个替代代理在同一天出售证券；但是，(I)上述限制不适用于(A)行使管理该等证券的文书 中规定的任何期权、认股权证、权利或任何转换特权，或(B)仅向本公司或其子公司的员工或证券持有人、或受托人 或为该等人士的账户购买该等证券的其他人销售，(Ii)该限制不适用于根据本协议未进行销售的 期间的任何一天，以及(Iii)该限制不适用于根据本协议未进行销售的 期间的任何一天，并且(Iii)该限制不适用于该等证券公司之前要求代理、远期卖方或任何替代代理出售的所有证券均已 出售。

(I)尽管 本协议有任何其他规定，本公司不得提供、出售或交付、或请求要约或出售任何证券 ，并通过电话通知代理(如果是发行)或远期卖家和远期买方(如果是远期) ，取消任何关于要约或出售任何证券的指示 ，代理人、远期卖方和远期买方应取消任何关于要约或出售任何证券的指示。 代理、远期卖方和远期买方应取消任何关于要约或出售任何证券的指示。 代理、远期卖方和远期买方应通过电话通知(传真或电子邮件迅速确认)取消任何关于要约或出售任何证券的指示。 代理、远期卖方和远期买方本公司无义务提供或 出售任何证券，(I)在本公司应于 发布包含或以其他方式公开公布其收益或收入结果的新闻稿 之日(每个，“公告日”)之前14个历日内，(Ii)除下文第6(J)节规定的情况外，自公告之日起至公司提交表格10-Q季度报告或表格10-K年度报告之时(“提交时间”)的任何时间(包括公告日期)，其中包括截至 和该收益公告所涵盖的同一时期或多个时期(视属何情况而定)的综合财务报表，或(Iii)在本公司持有重大非公开信息的任何其他时期 期间；(Iii)在本公司拥有重大非公开信息的任何其他时期 内；(Iii)在本公司拥有重大非公开信息的任何其他时期 期间；(Iii)在本公司拥有重大非公开信息的任何其他时期 期间；但除非 公司与代理人、远期卖方或远期买方(视属何情况而定)就上述第(I)和(Ii)项另有协议， 上述期限应视为在相关申请时间结束。

(J) 如果本公司希望在包括公告 日期至相应提交时间的期间内的任何时间提供、出售或交付证券，本公司应(I)编制并向代理人(如属发行)或远期卖方及远期买方(如属远期)(连同其律师)提交一份表格8-K的现行报告 ，该报告应包括与有关盈利 公告所载的财务及相关资料大致相同的财务及相关资料(任何盈利预测、类似的前瞻性数据及高级人员报价除外)(每一份均为“盈利 8-K”)。以令代理人或远期卖方及远期买方(视属何情况而定)合理满意的形式及实质 ，并征得代理人或远期卖方及远期买方(视属何情况而定)同意存档 (该等同意不得无理拒绝)，(Ii)向代理人或远期卖方及远期买方(视属何情况而定)提供代理人或远期卖方及远期买方(视属何情况而定)所要求的高级人员证书、意见/大律师及会计师函件 (P)、(Q)、(R)、(S)和(T)分别(Iii)向代理或远期卖方和远期买方(视具体情况而定)提供根据本协议第7(L)条进行尽职调查审查的机会，以及(Iv)向证监会提交此类收益 8-K。第6条第(I)款第(Ii)款的规定不适用于 上述条件应已得到满足的时间(或如果较晚)起及之后的一段时间, 即 相关收益公告首次公开发布后24小时的时间)，包括根据交易法提交 Form 10-Q相关季度报告或Form 10-K年度报告(视具体情况而定)的时间。为清楚起见，双方 同意：(I)根据本第6(J)条交付任何高级人员证书、意见/律师和会计师信函 不应解除公司在本协议项下关于任何 表格10-Q季度报告或表格10-K年度报告(视情况而定)的任何义务，包括但不限于交付高级人员证书的义务。除本第6(J)节规定的以外，本第6(J)节不应影响或限制第6(I)节第(I)款和第(Iii)款的规定的实施 ，这些条款应独立适用。 本条款第7节和第(Ii)节规定的律师和会计师信函的意见/信函应独立适用。

第7节公司与经营合伙企业的契约 本公司和经营合伙企业各自与代理、远期卖方和远期买方共同和各自订立以下契约：

(a) 注册说明书修订。在本协议日期之后，以及在根据证券法规定代理人或远期卖方必须交付与任何证券有关的招股说明书的任何销售期或期间内(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况)：(I)本公司将迅速通知代理人、 远期卖方和远期买方对登记声明进行任何后续修订的时间，但通过引用纳入的文件除外， ：(I)本公司将立即通知代理人、 远期卖方和远期买方对登记声明进行任何后续修订的时间， 通过引用并入的文件除外：(I)本公司将立即通知代理人、 远期卖方和远期买方对登记声明进行任何后续修订的时间。已向证监会提交和/或已生效或已提交招股说明书的任何后续附录，以及证监会的任何评议函或证监会对注册说明书或招股说明书的任何修改或补充 或要求提供更多信息的任何请求；(Ii)本公司将应代理人或远期卖方及远期买方(视属何情况而定)的要求，迅速 编制及向监察委员会提交代理人或远期卖方及远期买方(视属何情况而定)合理地认为与代理或远期卖方(视属何情况而定)分销证券有关的任何修订或补充 ( )( )(远期卖方或远期买方提出此类请求不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人、远期卖方的 或远期买方依赖公司和经营伙伴在本协议中作出的陈述和担保的权利 ；(Iii)本公司不会对注册说明书或招股章程作出任何修订或补充, 与证券或可转换为证券的证券有关的文件以外的其他 文件，除非 已在提交申请前的一段合理时间内向代理、远期卖方和远期买方提交了其副本，并且 代理、远期卖方和远期买方没有合理地反对(然而，如果代理人、远期卖方或远期买方 未能提出反对，并不解除公司的任何义务 远期卖方或远期买方有权依赖 公司和经营伙伴在本协议中作出的陈述和担保)，公司将在提交文件时向 代理人、远期卖方和远期买方提供一份任何文件的副本，这些文件在提交时被视为 通过引用并入注册声明或招股说明书，但通过Edgar获得的文件除外；及(Iv)本公司将根据证券法第424(B)条的适用段落(不依赖第424(B)(8)条)，将招股说明书的每项修订或补充(以引用方式并入的文件除外)提交至 委员会。

(b) 佣金停止令通知 。本公司将于 收到通知或获悉后，立即通知代理人、远期卖方及远期买方证监会发出或威胁发出任何停止令，暂停 登记声明或任何其他阻止或暂停使用招股章程或任何发行人自由写作招股章程的命令的效力，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或丧失或暂停任何豁免。 或根据证券法第8(E)条对注册 声明进行的任何审查，或公司根据证券法第8A条成为与证券发售 相关的诉讼的标的。本公司将作出商业上合理的努力，以防止发出任何停止令、暂停该证券的任何发售或出售资格，以及任何该等 资格的豁免的任何损失或暂停，并在发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或损失时，以取得解除该停止令。

(c) 递交注册说明书及招股章程。本公司将向代理人、远期卖方、远期买方及其各自的律师(费用由本公司承担)提供注册说明书、招股说明书(包括以引用方式并入其中的所有文件)和对注册说明书或招股说明书的所有修订和补充，以及任何发行人自由写作招股说明书的副本，这些文件在任何销售期或与证券有关的招股说明书需要交付的任何售卖期或期间内提交给证监会。远期卖方或远期买方可以不时提出合理要求；但是， 公司不需要向代理商、远期卖方和远期买方提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件在EDGAR上可用。 但是，公司不需要向代理商、远期卖方和远期买方提供任何文件(招股说明书除外)。提供给代理商和远期卖方的注册说明书和招股说明书的副本及其任何补充或修订将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的 副本相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

(d) 继续 遵守证券法。如果在任何销售期或期间内，如果 证券法或交易法要求招股说明书与待决的证券销售相关(包括但不限于根据证券法第172条规定)，则代理人、远期卖方或远期买方或公司的律师认为有必要 因此而发生或存在任何事件或条件，则代理、远期卖方或远期买方或本公司的法律顾问认为有必要将招股说明书交付给代理人、远期卖方或远期买方或本公司，在此期间或期间的任何时间，将发生任何事件或条件， 代理、远期卖方或远期买方或本公司的律师认为有必要因此而发生或存在任何情况。 (I)修改注册声明，以使注册声明不包括对 重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，(Ii)修订或补充招股章程，以使招股章程不会包括对 重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，因为它在交付给买方时存在 情况；或(Iii)修订注册说明书或修改或补充招股说明书为符合证券法的要求，本公司将立即通知代理 或远期卖方，以及(Iii)修改或补充招股说明书，以符合证券法的要求，公司将立即通知代理 或远期卖方，以及(Iii)修改或补充招股说明书以符合证券法的要求，本公司将立即通知代理 或远期卖方，在此期间暂停证券发售，直至 公司编制并向证监会提交必要的修订或补充文件，以更正该陈述或遗漏，或使注册声明或招股说明书符合该等要求，本公司将向 代理人或远期卖方和远期买方(视情况而定)提供该等修订或补充文件的复印件数量，如适用，则为 代理人或远期卖方和远期买方(视何者适用而定)，且公司将向 代理人或远期卖方和远期买方(视何者适用而定)提供该等修订或补充文件的复印件。, 可以合理地要求。如果在 发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书 与注册声明或招股说明书或 包含的信息相冲突、冲突或将会冲突，包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述为在其中作出陈述所需的重大事实 本公司将立即通知代理人或远期卖方和远期买方(如适用)在此期间暂停发售证券，并将在符合本章程第7(A)条的情况下， 自费迅速修改或补充发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的 陈述或遗漏。

(e) 蓝天等资质。本公司将与代理 和远期卖方合作，尽其商业上合理的努力，根据代理和远期卖方 指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使证券具备发行和出售的资格，或获得证券发售和 出售的豁免，并在分销证券所需的时间内保持该等资格和豁免有效； 但条件是，本公司无义务就送达法律程序文件提交任何一般同意书，或在其不具备上述资格的任何司法管辖区内 取得作为外国公司或证券交易商的资格，或就其在任何司法管辖区内的业务 课税 。在证券 获得如此资格或豁免的每个司法管辖区，本公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告 ，以在证券分销所需的时间内继续有效的此类资格或豁免(视情况而定)。

(f) 第158条。本公司将根据证券交易法及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表，并为代理 和远期卖家提供证券法第11(A)条最后一段所预期的利益。在实际可行的情况下，本公司将根据交易法及时提交报告，以使其证券持有人能够尽快获得收益报表，并向代理 和远期卖家提供证券法第11(A)条最后一段所预期的利益。

(g) 收益的使用。本公司和经营合伙公司将按照招股说明书中“收益的使用”中规定的方式使用他们从出售证券中收到的净收益和根据每份远期合同收到的净收益。

(h) 正在挂牌。在任何销售期或根据证券法规定代理或远期卖方必须就待完成的证券销售交付与证券有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况)，本公司将尽其商业上合理的 努力促使与任何远期合约相关的证券和普通股发行在纽约证券交易所上市 。

(i) 提交给纽约证券交易所的文件。对于已经或将要发行在纽约证券交易所交易的证券的公司，公司将及时向纽约证券交易所提交纽约证券交易所 要求的所有重要文件和通知。

(j) 报告要求。在根据证券法和交易法 需要交付招股说明书的任何销售期或期间(包括根据证券法第172条 可以满足该要求的情况)，本公司将在交易法要求的 期限内向委员会提交根据交易法必须提交的所有文件。

(k) 其他销售通知书。在任何销售期内，公司应在提出出售前，尽快(无论如何，至少两(2)个工作日)向代理人、远期卖方和远期买方发出通知， 出售、出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议或替代分销协议的规定提供的证券除外)或可转换为或可交换普通股、认股权证的证券的 合同 、出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议或替代分销协议的规定提供的证券除外)或可转换为或可交换普通股、认股权证的证券的 合同但对于(I)发行、授予或出售普通股、购买普通股的期权或根据任何股票期权、股票红利或其他股票或招股说明书中所述的补偿计划或安排可在行使期权或其他股权奖励时发行的普通股 或补偿计划或安排(包括赎回OP单位时可发行的普通股)， (Ii)发行与收购相关的证券，不需要 该通知。 (I)发行普通股、购买普通股的期权或根据招股说明书中所述的任何股票、红利或其他股票或补偿计划或安排可在行使期权或其他股权奖励时发行的普通股 。 (Ii)发行与收购相关的证券。合并或出售或购买招股章程所述资产 或(Iii)根据本公司可能不时采用的任何股息再投资计划发行或出售普通股股份，但须事先向代理、远期卖方及远期买方披露该等计划的实施情况。

(l) 尽职调查合作。本公司将配合代理人、远期卖方及远期买方或其各自代理人就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括(但不限于)按代理人、远期卖方或远期买方的合理要求，在正常营业时间内及在 公司的主要办事处提供资料及提供文件及高级职员。

(m) 披露销售情况。公司将在其Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告 和/或根据公司选择在当前Form 8-K报告中披露根据本协议和 任何替代分销协议出售的证券数量、给公司的净收益以及公司就此类销售应支付的赔偿 。

(n) 申述日期；证书。在根据 本协议条款出售第一批证券之日或之前，每次证券在结算日作为本金交付给代理人，且在 不迟于以下各项后两(2)个交易日：

(I)公司每次：

(A)将与证券有关的招股章程存档，或以生效后的修订、贴纸或补充的方式修订或补充与证券有关的注册说明书或招股说明书 ，但不以将文件纳入与证券有关的注册 说明书或招股说明书的方式；

(B)根据交易法提交表格10-K的年度报告(br})；

(C)根据交易法提交表格10-Q的季度报告(br})；或

(D)提交表格8-K的最新报告，其中载有根据《交易法》经修订的财务资料(盈利公告除外)，以根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”资料，或根据表格8-K的 第8.01项提供披露，该等资料涉及按照 财务会计准则第144号声明将某些财产重新分类为非持续经营；及

(Ii)在代理人、远期卖方或远期买方合理要求的任何其他时间(提交第(I)(A)至(D)款所述的一份或多份文件的每个该等日期，以及依据本第7(N)条提出请求的任何时间应为 “申述日期”)。

公司应向 代理人、远期卖方和远期买方提供一份证书，其格式为附件F。在本条款第7(N)条规定的提供证书的要求 在没有配售 通知(经相应接受修订，如果适用)悬而未决的任何陈述日期内，该豁免应持续到本公司交付配售通知之日起 (在适用的情况下，以较早发生者为准)。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的陈述日期 之后出售证券，并且没有根据本第7(N)条向代理人、远期卖方和远期买方 提供证书，则在本公司交付配售通知或代理或远期卖方 出售任何证券之前，公司应向代理人、远期卖方和远期买方提供符合本文件附件 格式的证书。

(o) 公司和经营合伙企业的律师意见。在根据本协议条款出售第一批证券之日或之前 ，每次在结算日以委托人身份向代理人交付证券时，应尽可能迅速地 ，且在任何情况下不得晚于本公司有义务 以附件F的形式交付一份不适用于豁免的证书的每个陈述日期的两(2)个交易日，公司应安排将 提供给代理，即远期卖方。 本公司和经营伙伴的律师，日期为要求提交意见和10b-5声明的日期， 以附件E-1的形式，经必要修改以涉及当时修订或补充的注册声明和招股说明书 ；但是，上述 律师可以向代理人、远期卖方和远期买方提交信函，表明代理人、远期卖方和远期买方可以依赖先前的意见和根据本第7(O)条提交的先前10b-5声明，其程度与该声明的日期相同(但该先前意见和10b-5声明的日期应视为 )，以代替随后陈述日期的此类意见(br}律师可以向代理、远期卖方和远期买方提交信函，以代替该意见和远期买方提供的意见书，表明代理人、远期卖方和远期买方可以依赖先前的意见和根据本条款7(O)提交的先前的10b-5声明)， 的程度与该信函日期相同(但该先前意见和10b-5声明的声明应视为{

(p) 公司及合伙企业税务顾问意见 。在根据 本协议条款出售第一批证券之日或之前，每次在结算日以委托人身份向代理人交付证券时，应尽快且在任何情况下不得晚于本公司有义务以附件F的形式交付证书的每个陈述日的两(2)个交易日，该证书不适用于豁免。 公司应安排将该证书提供给代理，即远期卖家。(br}公司有义务以附件F的形式交付一份不适用免责条款的证书， 公司应安排将该证书提供给代理，即远期卖家，且不得迟于该日期的两(2)个交易日。本公司有义务以附件F的形式交付一份不适用于豁免的证书。本公司和经营合伙企业的税务顾问，注明需要提交意见的日期， 以附件E-2的形式，根据当时修订或补充的登记声明和招股说明书进行必要的修改；但是，该律师可以向代理人、远期卖方和远期买方提供一封信函，表明代理人、远期卖方和远期买方可以依赖根据本第7条(P)至 提交的先前意见，其程度与该意见书的日期相同(除非该先前意见中的陈述应被视为与登记声明和经修订的招股说明书有关)，以代替随后 陈述日期的该等意见(除非该先前意见中的陈述应被视为与登记声明和经修订的招股说明书相关联 )，则该律师可向代理人、远期卖方和远期买方提交一封意见书，表明代理人、远期卖方和远期买方可以依赖根据本第7条(P)至 提交的先前意见。

(q) 代理、远期卖方和远期买方的律师意见。在根据本协议条款出售第一批证券之日或之前，每次在结算日将证券作为委托人交付给代理人时， 应尽快且在任何情况下不得晚于本公司 有义务以附件F的形式交付证书的每个陈述日期的两(2)个交易日(不适用于豁免)，代理人、 远期卖方和远期买方应已收到代理、远期卖方和远期买方的律师，注明意见(包括10b-5声明) 必须以代理、远期卖方和远期买方(视情况而定)满意的习惯形式和实质内容提交的日期，本公司应已向该等律师提供他们为使 他们能够传递该等事项而合理要求的文件。

(r) 慰问信。在根据本协议条款出售第一批证券之日或之前，每个 次证券在结算日以委托人身份交付给代理人，且在任何情况下都应尽快且在任何情况下不晚于本公司有义务以附件F的格式交付证书的每个申报日的两个交易日 (2)，公司应促使其独立会计师向代理人和代理人提供 本公司有义务以附件F的形式提供的证书。 本公司应安排其独立会计师向代理人和代理人提供 本公司有义务以附件F的格式提交的证书。 本公司应促使其独立会计师向代理人和代理人提供 本公司有义务交付的证书(附件F)。以代理人和远期卖方满意的 形式和实质，(I)确认他们是证券法、交易法和PCAOB所指的独立注册公众会计师事务所，(Ii)说明截至该日期，该事务所就会计师致承销商的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信函，)；(I)以令代理人和远期卖方满意的形式和实质，(I)确认他们是证券法、交易法和PCAOB所指的独立注册公众会计师事务所，(Ii)说明截至该日期，该事务所就会计师致承销商的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信函，初始安慰函“) 和(Iii)使用初始安慰函中本应包含的任何信息来更新初始安慰函， 如果初始安慰函是在该日期发出的，并根据需要对其进行修改以涉及注册声明和招股说明书， 对其进行了修订和补充 。

(s) 首席财务官证书 。在根据本 协议的条款出售第一批证券之日或之前，每次在结算日以委托人身份向代理人交付证券时，应尽快且在任何情况下不得迟于本公司有义务以附件F的形式交付 证书的每个申报日的两(2)个交易日，且本公司应安排将 提供给代理(远期卖方)，即不适用于豁免的 证书。 在此日期或之前，本公司应在结算日以委托人的身份将证券交付给代理人，且不得迟于每个申报日的两(2)个交易日(本公司有义务以附件F的形式交付不适用豁免的 证书)，否则公司应向代理人(远期卖方)提供 以代理商、远期卖方、远期买方及其各自律师满意的 形式和实质，注明证书需要交付的日期 。

(t) 总法律顾问证书。在根据 本协议条款出售第一批证券之日或之前，每次在结算日以委托人身份向代理人交付证券时，在任何情况下，本公司有义务以本协议附件F的形式交付 证书的每个申报日的两(2)个交易日内，公司应安排 向代理(远期卖方)提供 代理、远期卖方、远期买方及其各自的律师以令代理人满意的形式和实质 注明要求交付证书的日期 ，基本上类似于本合同附件(附件G)的形式，并在必要时进行了修改，以将 与当时修订或补充的注册声明和招股说明书联系起来。

(u) 市场活动。本公司或经营合伙企业均不会直接或间接(I)采取任何行动 旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进证券的销售或转售，或(Ii)出售、竞购或购买将根据本协议发行或出售的证券，或向任何人支付任何索求购买根据本协议将发行或出售的证券的任何补偿 。 (I)本公司或经营合伙企业均不会直接或间接采取任何行动 稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进证券的销售或转售；或(Ii)出售、竞购或购买将根据本协议发行或出售的证券，或向任何人支付任何补偿。但是，公司可以根据《交易法》第10b-18条的规定竞购和 购买其普通股。就订立任何远期合约而言， 本公司将不会(直接或间接，包括透过联属公司或透过衍生交易)收购任何有关普通股股份的多头仓位 。就上述目的而言，“附属公司”指任何 个人或实体直接或间接控制、控制或与该个人或实体共同控制的任何其他个人或实体。在本定义中，“控制”用于任何个人或实体时，是指拥有该个人或实体50% 或更多投票权或价值的所有权。

(v) 遵守法律。本公司、经营合伙企业和子公司应维持或促使维持联邦、州和当地法律要求的所有实质性环境许可、许可证和其他授权，以开展注册声明和招股说明书中所述的 业务，本公司和各子公司应严格遵守该等许可、许可证和授权以及适用的环境法开展其 业务或促使其开展业务，除非未能维持或遵守适用的环境法。不能合理地预期许可证和授权 会产生实质性的不利影响。

(w) 证券法和交易法。本公司将尽其商业上合理的努力，在必要的情况下遵守证券法和交易法不时对其施加的所有要求 ，以允许继续 按照本条款和招股说明书的规定继续销售或交易证券。

(x) 没有出售要约。本公司(包括其代理人及代表(除代理人或远期卖方外)以各自 身份)不会直接或间接制作、使用、编制、授权、批准或提及任何与证券有关的免费撰写招股章程，但本公司(包括其代理人及代表，代理或远期卖方除外)将不会直接或间接制作、使用、编制、授权、批准或参考任何与证券有关的免费撰写招股说明书(见证券法第405条所界定)。 本公司及本公司以本公司委托人或代理人身份或本协议项下的远期卖方(视何者适用而定)事先以书面批准 的招股说明书 除外。

(y) 第M条。如果本公司有理由相信《交易所法》第 M条第101(C)(1)条规定的豁免条款不符合本公司或普通股的规定，则应立即通知本协议的其他各方 ，并暂停本协议项下证券的销售，直到本协议各方的判断已满足该豁免条款或其他豁免条款 为止。

(z) 房地产投资信托基金的资格和税收。本公司将尽其商业上合理的努力，继续根据守则享有 作为房地产投资信托基金的纳税资格，并且不会采取任何行动撤销或以其他方式终止本公司的REIT选举，除非 本公司董事会真诚地认为这样做不再符合本公司及其股东的最佳利益 。

(aa) 注册说明书续期。本协议的日期不超过注册声明最初生效日期 后三年(“续订日期”)。如果在紧接续订日期之前，本协议 尚未终止，并且代理人或远期卖方需要根据证券 法案或交易法交付或提供招股说明书，与该等证券的销售相关，本公司将在续订日期前提交一份新的货架登记声明(如果它尚未 这样做)，或者如果适用，提交一份与该等证券有关的自动货架注册声明， ，如果该注册声明不是自动的，则本公司将提交一份与该等证券有关的新的货架登记声明或自动货架注册声明 将尽其商业上合理的努力， 促使该注册声明在续订日期后180天内宣布生效，并将采取所有其他必要或适当的合理 行动，以允许该证券的公开发售和出售按照与该证券相关的过期注册声明中所设想的那样继续进行。 此处提及的“登记声明”应包括本公司为登记根据本协议将出售的证券而提交的每一份新的或额外的搁置登记声明或自动搁置登记声明 或自动搁置登记声明(视具体情况而定)。

(bb) 拒绝购买的权利。据本公司所知，如果在任何适用的结算日，证券法规则424规定的与证券发售相关的所有文件均未提交，或者本公司和 本合同第5节中的经营合伙企业的陈述和担保不真实和正确，本公司将向因代理人征求购买要约而同意从本公司购买证券的任何人 提供拒绝购买和支付此类证券的权利

(cc) 股份保留。对于任何远期合约，将预留至少等于上限数量的普通股数量 供本公司董事会发行。

第8节.费用的支付

(a) 费用。公司将支付履行本协议项下义务的所有费用，包括 (I)编制、印刷和归档最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)及其各项修订和补充，(Ii)编制、签发证券证书并交付给代理人，包括任何股票、转让或其他税款以及在向代理人出售、发行或交付证券时应支付的任何印花税或其他关税，(Iii)费用和支出本公司的会计师和其他顾问，(Iv)根据证券法按照本章程第7(E)条的规定对证券的资格，包括提交 费用，(V)准备、印刷和向代理、远期卖方和远期买方交付任何允许的自由写作招股说明书和招股说明书的副本及其任何修订或补充，以及与代理或远期卖方以电子方式交付上述任何内容相关的任何费用 (Vi)证券的任何转让代理人或注册官的费用和开支 ；(Vii)FINRA审核证券出售条款时附带的备案费用；(Viii)与证券上市有关的费用和开支，以及将与纽约证券交易所的任何远期合约一起发行的普通股 ；及(Ix)如果证券的总发行价为25,000美元，如果在本协议两周年(或本公司终止本协议的较早日期 )(“确定日期”)前，未根据本协议和/或替代分销协议 提供和销售 000个或更多的产品，则公司应向代理(远期卖方)补偿 , 远期买方和替代代理人支付所有合理的自付费用，包括代理的一名律师和远期卖方和远期买方的一名律师的合理费用和支出， 这些律师应与替代代理人就本协议所设想的交易使用的律师相同( “费用”)；但是，费用不得超过本协议和替代分配协议项下的总额 和100,000美元。任何费用应在确定日期后五(5)个营业时间 天内到期并由公司支付。

(b) 终止协议。如果代理人、远期卖方或远期买方根据本协议第9节或第13(A)(I)或(Iii)节的规定终止本协议，公司应向代理人、远期卖方和远期买方偿还其费用；除非总发行价为25,000,000美元或更高的证券 以前曾根据本协议和/或替代分销协议进行过发售和出售；但是， 这些费用不得

第9节代理人、远期卖方和远期买方义务的条件 代理、远期卖方和远期买方在本协议项下关于配售的义务将以本协议中所载的公司和经营合伙企业的陈述和担保、公司、经营合伙企业或本公司任何子公司的任何 高级管理人员根据本协议条款交付的证书中 本公司和经营合伙企业履行各自契诺和本协议项下其他义务的 陈述和保证以及 证书的持续准确性为准。 本协议所载的本公司和经营合伙企业的陈述和担保，以及根据本协议的规定交付的任何 公司、经营合伙企业或本公司任何子公司的证书对公司和经营合伙企业履行各自契诺和本协议项下其他义务的持续准确性。

(a) 登记说明书的效力；备案费用的支付。登记声明将继续有效，并 适用于(I)根据所有先前配售通知(每份经相应接受修订(如适用))发行的所有证券销售及(Ii)出售所有拟出售与任何配售通知相关的证券(经 相应接受(如适用)修订)。本公司应在证券法第456(B)(1)(I)条规定的时间内支付与证券有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书，否则应按照证券法第456(B)和457(R)条的其他规定 (如适用，包括根据第456(B)(1)(Ii)条在登记声明生效后的修订中或在以下情况下更新“注册费计算” 表)。

(b) 没有重要通知。以下事件不会发生并继续发生：(I)公司 或其任何子公司在注册声明有效期内收到证监会或任何其他联邦或州政府机构 要求提供更多信息的请求，而对此的回应需要对注册声明或招股说明书进行任何事后修订或补充；(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府 授权机构发布暂停注册声明有效性的任何停止令。 (Iii)本公司收到任何关于在任何司法管辖区暂停任何待售证券的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何诉讼的通知；或(Iv) 发生任何事件，导致登记说明书载有重大事实的不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的重要事实 招股说明书或任何发行者 招股说明书 根据其作出陈述的情况，导致登记陈述中包含重要事实的不真实陈述或遗漏陈述要求在其中陈述的重要事实或在其中陈述所需的重要事实的

(c) 没有错误陈述或重大遗漏。代理人、远期卖方或远期买方均不应通知本公司注册说明书或招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充 包含关于代理人、远期卖方或远期买方的意见是重要的 事实的不真实陈述，或遗漏陈述以下事实：在代理人的意见中，远期卖方或远期买方的意见是重要的

(d) 材料变化。除招股章程预期或本公司向证监会提交的报告中披露外， 本公司、营运合伙企业及其附属公司视为一家企业的财务或其他条件，或本公司、营运合伙企业及其附属公司的物业、收益、业务事务或业务前景均不会有任何重大不利变化。

(e) 公司和经营伙伴律师的意见。代理、远期卖方和远期买方应 已收到本公司和经营合伙企业的律师DLA Piper LLP(US)根据第7(O)条要求提交的意见和10b-5声明， 应在根据第7(O)条要求提交该意见和10b-5声明的日期或之前 收到该意见和10b-5声明 。

(f) 公司及经营合伙企业税务顾问意见。代理、远期卖方和远期买方 应已收到本公司和经营合伙企业的税务律师Hunton Andrews Kurth LLP(根据第7(P)条要求 在根据第7(P)条要求提交该意见的日期或之前)的有利意见。

(g) 代理、远期卖方和远期买方的律师意见。代理、远期卖方和远期买方应在根据 第7(Q)节要求提交该意见(包括10b-5声明)之日或之前收到盛德国际律师事务所根据 至第7(Q)节要求交付的意见(包括10b-5声明)或在该日期之前收到Sidley Austin LLP根据 第7(Q)节要求提交的该意见(包括10b-5声明)。

(h) 代表证。代理、远期卖方和远期买方应在第7(N)节要求交付证书 至第7(N)节要求交付之日或之前收到该证书。

(i) 会计师的慰问信。代理商和远期卖方应在第7(R)节要求交付的慰问函之日或之前收到第7(R)节要求交付的慰问函。

(j) 首席财务官证书。代理、远期卖方和远期买方应在根据第7(S)条规定必须交付该证书的 日期或之前收到根据第7(S)条规定须交付的本公司首席财务官证书 。

(k) 总法律顾问证书。代理、远期卖方和远期买方应已收到根据第7(T)条规定必须交付的公司总法律顾问证书 ，该证书应在根据第7(T)条要求交付 该证书的日期或之前收到。

(l) 批准上市。该证券应已获准在纽约证券交易所上市，但须遵守 发行的正式通知。

(m) 不停职。该证券的交易不应在纽约证券交易所停牌。

(n) 其他文档。在公司根据第7(N)条被要求交付证书的每个日期， 代理人、远期卖方和远期买方的律师应获得他们可能合理要求的文件和 意见，以使他们能够按照本协议的设想传递证券的发行和销售，或者为了证明任何陈述或担保的准确性，或者为了证明本协议的任何条件的满足情况，

(o) 证券法备案文件。根据证券法第424条的规定，在发布任何配售通知之前，必须已 提交给委员会的所有文件均应在第424条规定的 此类申请的适用期限内提交。

(p) 主机转发确认的有效性。对于就任何远期交付的任何配售通知， 主远期确认应完全有效。

(q) 终止协议。如果第9条规定的任何条件在要求 满足时未得到满足，则代理、远期卖方或远期买方(视情况而定)可通过向公司发出通知 终止本协议，除本协议第8条规定的情况外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任 ，但在本协议终止的情况下，第5条、第6(B)节和第10、 11、12条的最后一句除外以及根据本协议第3(C)节 在终止前出售远期对冲证券而订立任何远期合同的义务，在终止后仍将继续有效， 仍然完全有效。为免生疑问，任何此类终止均不影响或损害任何一方对在其发生前根据本协议出售的任何证券或根据任何另类分销协议出售的任何证券 的义务 (就任何远期对冲证券而言，包括订立由此产生的远期合同的义务)。

第10节赔偿

(a) 由公司赔偿。本公司与经营合伙公司共同及个别同意赔偿及 保护代理人、远期卖方及远期买方、其各自的联营公司(按证券法下第501(B)条的定义 )、其各自的销售代理及控制代理、远期卖方或远期买方的每一人(如有) 证券法第15节所指的 控制代理、远期卖方或远期买方 的任何人 (如有) 控制代理、远期卖方或远期买方的每一人 在证券法第15节的意义下 控制代理人、远期卖方或远期买方的每一人

(I) 赔偿因注册声明(或其任何修订)中包含的重大事实的任何不真实陈述或 被指控的不真实陈述所引起的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，或因遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，或因任何发行人免费提供的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的 损失、责任、索赔、损害和费用或遗漏或指称遗漏或指称遗漏一项重要事实，以根据作出陈述的情况而作出 该陈述，而该陈述不具误导性；

(Ii)针对 任何已发生的损失、责任、索赔、损害和费用，但以 任何政府机构或团体发起或威胁的任何诉讼、任何调查或法律程序，或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何被指控的不真实陈述或遗漏的索赔达成和解所支付的总金额为限；但 (除下文第10(D)节另有规定外)任何此类和解均须征得

(Iii) 赔偿因调查、准备或抗辩任何诉讼、或 任何政府机构或团体发起或威胁的任何调查或诉讼程序、或任何基于任何该等 不真实陈述或遗漏、或任何该等被指控的不真实陈述或遗漏的索赔而合理招致的任何及所有费用(包括代理人、远期卖方或远期买方(视情况而定)选择的律师的费用和费用)本赔偿协议不适用于因代理人、远期卖方或远期买方(视属何情况而定)向公司提供并与交易对手信息一致而产生的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏所造成的任何损失、责任、索赔、损害或费用 ，这些信息明确地在注册说明书(或其任何修订本)或任何发行者自由写作章程中使用 。 在注册说明书(或其任何修订本)或任何发行人免费书面说明书中明确提供给公司的信息 不适用于因此而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用 依赖于并符合交易对手信息而作出的任何不真实陈述或遗漏或据称不真实陈述或遗漏

(b) 由代理人、远期卖方或远期买方赔偿。代理、远期卖方或远期买方均同意赔偿并使本公司和经营合伙企业、本公司董事、签署注册声明的每个公司高管以及控制本公司或经营合伙企业的证券法第15条或交易法第20条所指的经营合伙企业的每个人(如有)免受第(Br)款所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用(br})，并使其不会受到损害。 本公司董事、本公司董事、签署注册声明的每位本公司高管以及控制本公司或经营合伙企业的每个人(如果有)同意赔偿第(B)款中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用。 但仅限于在注册说明书 (或其任何修订)、任何发行人自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中依赖并符合代理、远期卖方或远期买方明确向本公司提供的交易对手信息而作出的不真实陈述或遗漏，或被指控的不真实陈述或遗漏 。 代理、远期卖方或远期买方明确向本公司提供的交易对手信息 。

(c) 针对当事人的行动 ；通知。每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一方对其发起的任何诉讼(可根据本协议要求赔偿)，但未将此通知 通知补偿方并不免除该补偿方在不因此而受到实质性损害(通过丧失实质性权利和抗辩)的范围内的任何责任，在任何情况下也不得免除该一方的任何责任。(br}在任何情况下，均不得免除该一方的任何责任。/如果是根据上述第10(A)条受赔方 ，则受赔方的律师应由代理商、远期卖方或远期买方(视情况而定)选择；如果是根据上述第10(B)条受赔方，则应由本公司选择受赔方的律师。(br}如果是根据上述第10(A)条受赔方，则应由代理、远期卖方或远期买方(视情况而定)选择受赔方的律师。 如果是根据上述第10(B)条受赔方，则应由本公司选择受赔方的律师。补偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，除非得到被补偿方的 同意，否则补偿方的律师不得同时担任被补偿方的律师。在任何情况下，赔偿各方均不承担因 相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的与任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼有关的所有受保障 方的 律师(除任何当地律师外)的 费用和开支。未经受补偿方事先书面同意，赔偿方不得和解、妥协或同意就任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼、任何调查或 诉讼作出任何判决。, 或可根据本第10条或第11条寻求赔偿或分担的任何索赔(无论受保障方是实际当事人还是潜在当事人)，除非(I)此类和解、妥协或同意(A)包括无条件地 免除因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，并且 (B)不包括关于或承认过错的声明， (B)不包括关于该诉讼、调查、诉讼或索赔所产生的所有责任的声明或承认过错的声明， (B)不包括关于该诉讼、调查、诉讼或索赔所产生的所有责任的陈述或承认过错的声明， (B)不包括关于该诉讼、调查、诉讼或索赔所产生的所有责任的声明或承认错误的声明。责任或任何 被赔方或其代表未能采取行动，以及(Ii)赔方书面确认其在本协议项下就 此类和解、妥协或判决承担的赔偿义务。

(d) 如未获发还，未经同意而和解。如果被补偿方在任何时候请求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则其应对 未经其书面同意而达成的第10(A)(Ii)条所述性质的任何和解承担责任。(I)该和解是在收到上述请求后45天以上达成的。(I)该和解是在收到上述请求后45天以上达成的。 如果该和解是在收到上述请求后45天以上达成的，则该补偿方同意其对未经其书面同意而达成的第10(A)(Ii)条所述性质的任何和解承担责任。(Ii)该赔方 应至少在达成和解前30天收到有关和解条款的通知，(Iii)该 赔方不应在和解日期前按照该请求向该受赔方退还款项。(Ii)该赔方应至少在和解达成前30天收到有关和解条款的通知；(Iii)该 赔方在和解日期前不应按照该请求向该受赔方退还款项。

第11节.贡献。 如果本条款第10节规定的赔偿因任何原因不能获得或不足以使受补偿方就其中提到的任何损失、责任、索赔、损害或费用不受损害，则各补偿方应 按适当的比例(A)对该受补偿方所发生的损失、负债、索赔、损害和费用的总额进行出资，以反映相对利益。 。 如果本条款规定的赔偿因任何原因而不足以使受补偿方对其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用不造成损害，则各赔偿方应 按适当的比例出资，以反映该受补偿方发生的这些损失、责任、索赔、损害和费用的总额，以反映其相对利益。另一方面，远期卖方和远期买方根据本协议 或(B)(如果适用法律不允许第(A)款规定的分配)从证券发售中以适当的比例进行分配，这不仅反映了上文(A)项所指的相对利益，也反映了本公司和经营合伙企业以及代理人、远期卖方和远期买方在与 合伙企业有关的 方面的相对过错。 或(B)如果第(A)款规定的分配不为适用法律所允许，则远期卖方和远期买方根据本协议进行证券发售。 或(B)以及任何其他相关的公平 考虑事项。

本公司和经营合伙公司与代理、远期卖方和远期买方根据本协议发售证券而获得的相对利益 应被视为与(A)本公司和经营合伙公司的情况下相同的 各自的比例。 本公司和经营合伙公司与代理人、远期卖方和远期买方根据本协议发售证券的相对利益应视为与(A)本公司和经营合伙企业的比例相同。(I)本公司和 经营合伙企业收到的根据本协议就每次发行发行证券而发售 发行证券的总净收益(扣除开支前)等于发行证券的销售总价，或(Ii)本协议项下每个 远期的实际售出远期金额乘以该远期的远期套期保值价格(“远期收益净额”)， 乘以远期收益净额和实际远期佣金(定义见下文)之和(该金额，即“远期收益净额”)。(B)就代理而言，代理收取的佣金总额与发行证券的公开发售总价有关；。(C)就远期卖方而言，根据本 协议，每份远期的实际售出金额乘以该远期的远期套期保值销售佣金(“实际远期佣金”)，与远期总金额相抵。(D)就远期买方而言，根据本协议执行的所有远期 合同的净价差(该术语在主 远期确认中定义，并扣除任何相关的股票借用成本或实际发生的其他成本或支出)与总远期金额相关。

公司和经营合伙企业以及代理人、远期卖方和远期买方的相对过错应通过参考(其中包括)重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏是否与各方提供的信息以及各方的相对意图、 知识、获取信息的机会以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。 公司和经营合伙企业以及代理人、远期卖方和远期买方的相对过错应参考(除其他事项外)重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的不真实陈述是否与各方提供的信息相关，以及各方的相对意图、 知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会。

本公司、经营合伙企业、代理人、远期卖方和远期买方均同意，如果按照第11条规定按比例分摊或采用任何其他分摊方式而不考虑第11条所述的衡平法，将是不公正和公平的。受赔方在第11条中所发生的损失、负债、索赔、损害和 费用的总额应被视为包括任何法律上的费用。第11条所述的损失、负债、索赔、损害赔偿和 费用的总额应被视为包括任何法律上的费用。第11条所述的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的总额应视为包括任何法律上的费用。第11条所述的损失、负债、索赔、损害和 费用的总额应被视为包括任何法律上的费用。或由任何政府机构或机构发起或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或被指控的 不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而提出的任何索赔。

尽管有本第11条的规定 ，在任何情况下，代理人、远期卖方和远期买方的出资金额均不得超过 代理人出售的发行证券的总价格，或者远期卖方和远期买方(视情况而定)根据本协议出售的远期对冲证券的总价格。 在任何情况下，根据本协议，远期卖方出售的远期对冲证券的总价格均不得超过该金额。 如果是代理，则远期卖方和远期买方根据本协议出售的远期对冲证券的总价均不得超过该金额。 如果是代理，则远期卖方和远期买方根据本协议出售的远期对冲证券的总价均不会超过该金额。远期卖方或 远期买方因任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的 遗漏而被要求支付款项。

任何犯有欺诈性 失实陈述(根据证券法第11(F)节的含义)的人无权从 无罪的任何人那里获得捐款。

就本条第11条而言， 控制证券法第15节或交易法第20节所指的代理人、远期卖方或远期买方以及代理人、远期卖方和远期买方的关联公司和销售代理的每个人(如果有)享有与代理人、远期卖方或远期买方(视具体情况而定)以及公司的每名董事高管一样的出资权 。 如果有任何人控制代理人、远期卖方或远期买方(视具体情况而定)，则控制代理人、远期卖方或远期买方的任何人、公司的每名高级管理人员、远期卖方和远期买方(视具体情况而定)应享有与代理人、远期卖方或远期买方(视具体情况而定)相同的出资权利。 控制本公司或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的经营合伙企业的 人应与本公司或经营合伙企业享有同等的出资权，但均须遵守上述 两(2)款的规定。

就本第11条而言， 本公司和经营合伙企业应被视为一方，对本协议项下的任何义务承担连带责任。

第12节陈述、 保修和协议，以保证交付后仍然有效。本协议或根据本协议提交的本公司、经营合伙企业或本公司任何子公司的高级管理人员证书 中包含的所有陈述、保证和协议应继续有效 ，并且完全有效，无论代理、远期卖方或远期买方 或其任何关联公司或销售代理、控制代理、远期卖方或远期买方的任何人或其各自的高级管理人员或董事，或由其或其代表进行的任何调查。并应在证券交付给代理人后继续存在，并应在证券交付和接受以及 任何远期合同的结算或本协议或主远期确认和 与主远期确认相关的任何“补充确认”的终止期间继续存在。

第13节协议终止

(a) 终止；一般。代理、远期卖方或远期买方均可向本公司发出以下规定的通知 ，随时终止本协议：(I)自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，如果在财务或其他方面的条件发生任何重大不利变化，或 本公司、经营合伙企业和 本公司的子公司的物业、收益、商业事务或业务前景被认为发生了任何重大不利变化，则本协议可随时终止：(I)自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，如 本公司、经营合伙企业和其子公司的财产、收益、商业事务或业务前景发生任何重大不利变化(Ii)如果美国或国际金融市场发生 任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国内或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，代理人或远期卖家判断，将证券推向市场或执行出售证券的合同是不可行或不可取的。(Iii)如果证券交易已被委员会或纽约证券交易所暂停或实质性限制，(Iv)如果纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克全球市场的交易已被暂停或实质性限制，或交易的最低或最高价格 已由任何上述交易所或根据委员会、金融监管局或任何 其他政府机构的命令确定，或已要求最高价格区间，则 该证券的交易已被上述任何一家交易所暂停或实质性限制，或 纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纽约证券交易所全球市场的交易已受到实质性限制，或交易的最低或最高价格已被任何上述交易所或任何 其他政府机构规定。或美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断 ，或(V)如果联邦或纽约当局宣布暂停银行业务。

(b) 由本公司终止。在符合本协议第13(F)条的情况下，公司有权在本协议日期之后的任何时间自行决定终止本协议 。

(c) 由代理人、远期卖方或远期买方终止。根据本协议第13(F)条的规定， 代理人、远期卖方或远期买方(视情况而定)均有权在本协议日期之后的任何时间自行决定终止本协议 。

(d) 自动终止。除非根据本第13条提前终止，否则本协议在通过代理、远期卖方或替代代理按照本协议规定的条款和 条件或替代分销协议(视情况而定)发行和销售证券时自动终止，总销售价格等于最高 金额。

(e) 持续的力量和效果。除非根据以上第(br}13(A)、(B)、(C)或(D)条终止或经双方同意终止，否则本协议将保持完全效力。

(f) 终止的效力。本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期 生效；但是，该终止应在代理商、远期卖方、远期买方或公司(视情况而定)收到该通知之日 营业结束后才生效。如果此类终止 发生在任何证券销售的结算日之前，则该证券应按照 本协议的规定进行结算。尽管本协议有任何相反规定，因在终止前出售远期对冲证券而根据本协议第3(C)节订立任何远期合同的义务在终止后仍然有效 并保持完全效力。为免生疑问，任何此类终止均不影响或损害任何一方在其发生前根据本协议出售的任何证券或根据任何另类分销协议出售的任何证券的义务 (对于任何远期对冲证券，包括订立由此产生的远期合同的义务)。

(g) 负债。如果本协议根据本协议第13条终止，则除本协议第8条规定外，任何一方均不对任何另一方承担责任 ，但在本协议终止的情况下， 本协议第5条、第6(B)条最后一句和第10、11、12、14、15、17、20、21、22和23条在终止后仍然有效 。

第14节通知。 除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，应视为已正式发出。向代理商发出的通知应直接发送至 [•]，请注意：[•]，传真号码[•]; [向远期卖方发出的通知应发送至：[•]，请注意：[•]， ，并将副本复制到[•]，请注意：[•]，传真号码[•]；向远期买方发出的通知应发送至：[•];] 并向本公司和运营合作伙伴发出通知，地址为马萨诸塞州波士顿23楼联邦大街1号 02110，收件人：首席财务官，传真号码：(617)574-0052。

第15条当事人

(A)本协议适用于本协议双方及其各自的继承人，并对其具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意也不得解释为给予代理、远期卖方、远期买方、本公司、经营合伙企业及其各自的继承人以外的任何个人、商号或公司，以及第10和11条所指的控制性 个人和高级管理人员、董事、雇员、附属公司或销售代理及其继承人和 法定代表人根据或与本协议或本协议中任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及其所有条件和条款旨在为 代理、远期卖方、远期买方、本公司、经营合伙企业及其各自的继承人提供唯一和唯一的利益，并表示 控制人和高级管理人员、董事、员工、附属公司或销售代理及其继承人和法定代表人， 不为任何其他个人、商号或公司的利益。从代理人或远期卖方购买证券的任何人不得仅因购买证券而被视为继承人。

第16节股份拆分调整 双方承认并同意，本协议中包含的所有与股票相关的数字应调整为 ，并考虑到与证券有关的任何股票拆分、股票分红或类似事件。

第17节管理 法律和时间。本协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑其选择的法律条款。指定的时间指的是纽约城市时间。

第18节标题的效果 。本文件的章节和附件标题仅为方便起见，不影响本文件的施工。

第19节允许自由编写招股说明书 本公司及经营合伙各方均代表、保证及同意，除非取得代理人或远期卖方(视何者适用)的事先同意，而代理人或远期卖方(视何者适用)事先表示认股权证 ，并同意，除非事先征得本公司同意，否则本公司并未亦不会就证券 作出任何会构成发行者自由写作招股说明书的要约，或以其他方式构成“自由写作招股说明书”的要约 。 经代理或远期卖方(视情况而定)或公司(视情况而定)同意 同意的任何此类自由写作招股说明书，以下称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司声明并保证，其已处理并同意，将按照证券法第433条规则的定义，将每份允许的自由写作招股说明书视为“发行人自由写作招股说明书”，并且 已遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例记录和记录保存。为清楚起见，本协议双方同意，本合同附件H中列出的所有 自由写作招股说明书(如果有)均为允许自由写作招股说明书。

第20节.无信托关系 本公司和经营合伙企业各自(而非共同)承认并同意：

(A)代理、远期卖方和远期买方中的每一位 仅作为与公开发售证券相关的代理和/或委托人 与本协议拟进行的每项交易以及导致该等交易的流程相关而行事，而本公司、经营合伙企业或其任何 附属公司、股东(或其他股东)、债权人或雇员或任何其他方与本公司、经营合伙企业或其各自的任何 附属公司、股东(或其他股东)、债权人或雇员或任何其他方之间不存在受托关系或咨询关系，而本公司、经营合伙企业或其各自的 关联方、股东(或其他股东)、债权人或雇员或任何其他方之间不存在受托关系或咨询关系。无论代理、远期卖方或远期买方是否已就其他事项向公司和/或经营合伙企业提供建议 或是否正在就其他事项向公司和/或经营合伙企业提供咨询，已就或将会就本协议拟进行的任何交易设立 ，代理、远期卖方或 远期买方对公司或经营合伙企业均无义务，除本协议明确规定的义务外；

(B) 本协议规定的证券的公开发行价不是由代理人、远期卖方或 远期买方确定的；

(C) 它能够评估和理解并理解并接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件 ；

(D) 代理、远期卖方或远期买方均未就本协议拟进行的交易向 提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问 ；

(E) 代理、远期卖方或远期买方与本协议中拟进行的交易相关的任何活动均不构成代理、远期卖方或远期买方对任何实体或自然人采取的任何行动的推荐、投资建议或招揽 ；

(F) 我们知道，代理、远期卖方、远期买方及其各自的关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及不同于本公司和经营合伙企业的利益，代理、远期卖方和远期买方没有义务通过任何受托、咨询或代理关系或其他方式向本公司或经营合伙企业披露该等权益和交易 ；

(G) 代理人、远期卖方、远期买方及其各自的关联公司可以在根据本协议进行证券销售的同时，为自己或其任何客户的账户从事普通股交易。 和

(H) 在法律允许的最大范围内，免除它可能对代理人、远期卖方或远期买方提出的违反受托责任或涉嫌违反受托责任的任何索赔，并同意代理人、远期卖方和远期买方不对其或任何主张受托责任的人承担任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方面的责任)。 公司或经营合伙企业的员工或债权人。

第21条。认可美国特别决议制度 。

(A) 如果作为涵盖实体的代理、远期卖方或远期买方根据美国特别决议制度接受诉讼 ，则该代理人、远期卖方或远期买方对本协议的转让，以及本协议中或协议项下的任何利益和义务，将与在美国特别决议制度下的转让具有同等效力(如果本协议)，以及任何此类利益和义务。受美国法律或美国一个州的法律管辖。

(B) 如果代理、远期卖方或远期买方(该代理、远期卖方或远期买方是该代理、远期卖方或远期买方的涵盖实体或BHC法案附属机构)根据美国特别决议制度、 本协议项下可能针对该代理人行使的违约权利，如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，远期卖方或远期买方的行使范围不得超过 根据美国特别决议制度可以行使的默认权利 。

就本节 21而言，“BHC法案附属机构”的含义与“美国法典”第12编第1841(K)节中的术语“附属机构”相同，并应根据其解释 。“担保实体”系指下列任何一项：(I)“担保实体” ，该术语由12 C.F.R.§252.82(B)定义并根据其解释；(Ii)“担保银行”，该术语由12 C.F.R.§47.3(B)定义并根据其解释；或(Iii)“担保金融机构”，该术语由12 C.F.R.§382.2(B)定义并根据 解释。“默认权利”具有 中赋予该术语的含义，并应根据适用的第12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1解释。“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规，以及 (Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章及其颁布的法规。

第22条。由陪审团审判 。本公司每个人(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)、 经营合伙企业、代理、远期卖方和远期买方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利 。 在此，运营合伙企业、代理、远期卖方和远期买方在适用法律允许的最大范围内，放弃在因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利 。

第23条。同意 管辖。任何因本协议或拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或诉讼应在(I)位于曼哈顿 区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区 纽约市和县的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方均不可撤销地服从专属管辖权( 诉讼除外在任何此类诉讼、诉讼或程序中， 此类法院享有非排他性管辖权)。通过邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述当事人的 地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。 双方不可撤销且无条件地放弃反对将任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序提交指定的 法院，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他 诉讼程序已在不方便的法院提起诉讼、诉讼或其他 诉讼程序。

第24条。部分 不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响 本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本 协议的任何章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行使其有效和可执行所需的微小更改(且仅 此类微小更改)。

第25条。副本。 本协议可以签署任意数量的副本，每个副本都应被视为正本，但所有这些副本 应共同构成一个相同的协议。符合《纽约州电子签名和记录法案》(纽约州理工) 的电子签名§301-309)，经不时修改后，或其他适用法律将被视为本协议的原始签名 。通过传真、电子邮件或其他传输方式传输本 协议的签约副本将构成对该副本的适当和充分的交付。

第26条。修订 和豁免。本协议的任何条款或要求均可通过双方签署的书面形式在任何方面予以放弃或修改 。除非以书面形式并由要求放弃的一方签署，否则任何放弃或修改不得对本合同的任何一方强制执行。放弃本协议的任何条款或要求不构成放弃任何其他条款， 不影响本协议的其他条款。放弃本协议的条款或要求将仅适用于其中引用的特定 情况，不会阻止一方随后在其他情况下要求遵守放弃的条款或要求 。

[签名页如下]

如果上述条款符合您对我们协议的理解，请签署本文件的副本并将其返还给本公司，本文书将与所有副本一起，根据其条款成为代理、远期卖方、远期买方、经营合伙企业和本公司之间具有约束力的协议。 请您签署并向本公司退还一份副本，届时本文书将与所有副本一起成为代理、远期卖方、远期买方、经营合伙 和本公司之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

史泰克实业公司(STAG Industrial，Inc.)

STAG工业运营伙伴关系，L.P.

[股权分配协议的签名页]

已确认并接受，截至 第一次写入日期 ：

[•]，作为座席

[[•]，作为远期卖家]

[[•]，作为远期买方]

[股权分配协议的签名页]

附件A

安置通知书的格式

, 20

[银行名称][地址]

请参阅STAG Industrial，Inc.(“公司”)、STAG Industrial Operating Partnership， L.P.(“Operating Partnership”)之间的股权分配协议。[[•](“远期买家”)]和[•](以本公司代理身份，就其项下任何发行证券的发售及出售事宜，“代理[,]” [并以远期买方代理的身份提供和出售其项下的任何远期对冲证券， “远期卖方”])，日期为2022年2月17日(“股权分配协议”)。本配售通知中使用的大写 术语没有定义，其定义应与股权分配 协议中的定义相同。本招聘通知书与以下事项有关[一个“发行”](2) [A“前进”](3)。 本公司确认，自本投放通知书日期起，投递本投放通知书的所有条件均已满足。

[本公司确认，如除息或分派的除股息 日期或除日(视何者适用而定)将于远期对冲卖出期的首个交易日(包括)至远期对冲卖出期的最后一个交易日(包括该日)期间发生，则本公司并无亦不会在普通股上宣派任何股息，亦不会导致或导致有任何分派。(br}如适用，除股息或分派的除股息或除息日期将于远期对冲卖出期的首个交易日(包括)至远期对冲卖出期的最后交易日(包括在内)期间发生。](4)

本公司声明并 保证股权分配协议中包含的本公司的每项陈述、保证、契约和其他协议 [和主转发确认](5)在本招股说明书的日期是真实且 正确的，招股说明书(包括通过引用并入其中的文件)和任何适用的发行者 截至本招股说明书日期，不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所必需的重要事实 ，以根据其作出陈述的情况，不具误导性。

²插入与“发布”相关的 安置通知。

³插入与“转发”相关的 安置通知。

⁴插入与“转发”相关的 安置通知。

⁵插入以供放置 与“转发”相关的通知。

入库天数[发行](6) [远期对冲](7)销售 期限：(8)

的第一个日期[发行](9) [远期对冲](10)销售 期限：

可出售证券的最大数量：

[发行](11) [远期对冲](12)金额： $

[远期对冲卖出佣金费率：%

传播：

初始股票贷款利率：基点

股票贷款最高利率： 个基点

定期股息金额：

[Term: [日数][月份]](14):

底价(在 期间由公司调整[发行](15) [远期对冲](16) 销售期，在任何情况下不得低于$[1.00]每股)：$每股。 [对于任何一(1)天可以出售的证券数量没有限制，但受上述最大可出售证券数量的限制 。][不超过[]证券可以在任何一(1)天出售。][其他销售参数]

⁶ 插入与“发布”相关的安置通知。

⁷ 插入与“转发”相关的安置通知。

⁸ 必须是一(1)到20个连续交易日。

⁹ 插入与“发布”相关的安置通知。

¹⁰ 插入与“转发”相关的安置通知。

¹¹ 插入与“发布”相关的安置通知。

¹² 插入与“转发”相关的安置通知。

¹³ 插入与“转发”相关的安置通知。定期股息金额不得超过相关月份发生的远期降价日期的远期降价金额 (或者，如果没有远期降价日期，则不得超过零)。

¹⁴ 插入与“转发”相关的安置通知。

¹⁵ 插入与“发布”相关的安置通知。

¹⁶ 插入与“转发”相关的安置通知。