附件10.23
POTLATCHDELTIC公司
限制性股票单位奖励协议
2019年长期激励计划
根据您的限制性股票单位奖励通知(“奖励通知”)和本限制性股票单位奖励协议(本“奖励协议”),特拉华州的PotlatchDeltic Corporation(以下简称“公司”)根据2019年长期激励计划(“计划”)第7节授予您奖励(以下简称“奖励”),奖励您奖励通知中指明的限制性股票单位数量。
奖项详情如下:
除本授标协议中其他地方定义的术语外,本授标协议中使用的下列术语应具有本节1中规定的含义。未在本授标协议中明确定义但在本计划中定义的大写术语应与本计划中的定义相同。
尽管本授标协议中有任何其他相反的规定,除非(I)您在最初存在的三十(30)天内将您认为构成充分理由的条件以书面形式通知公司(该通知特别指明了该条件及其存在的细节),否则您不得被视为因正当理由而终止服务,(Ii)公司在收到该通知之日(“补救期”)后三十(30)天内未能对该条件进行补救或促使其得到补救,否则不得被视为因正当理由而终止服务的经历,除非(I)您在最初存在的三十(30)天内以书面形式通知公司(“补救期”),(Ii)公司未能在收到通知之日起三十(30)天内对该条件进行补救或促使其得到补救,和(Iii)您在补救期结束后六十(60)天内终止与本公司(及其关联公司)的服务关系。您未在通知中包含任何有助于演出的事实或情况
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任何正当理由不应放弃您在本协议下享有的任何权利,或阻止您在强制执行本协议下的权利时主张此类事实或情况。
奖励将根据授标公告中列出的归属时间表(以下简称“归属时间表”)进行归属和支付。每个归属并支付的限制性股票单位将发行一股普通股。根据归属明细表已归属且不再被没收的限制性股票单位在本文中被称为“归属单位”。未归属且仍可根据归属明细表没收的限制性股票单位在本文中称为“未归属单位”。该等未归属单位将会归属(及在如此归属的范围内不再是仍须没收的未归属单位),并根据归属附表支付(该等未归属单位及已归属单位在此统称为“股份单位”)。除本奖励协议另有规定外,奖励将根据第2(B)节的规定在您终止服务时终止,股票单位将被没收。
除下文第2(D)节另有规定外,当您在归属时间表的最后一天或之前因任何原因(死亡、伤残或退休除外)终止服务时,奖励的任何未归属部分将立即终止,所有未归属的单元将立即被没收,而无需向您支付任何进一步的代价。
如果您的服务终止是由于您的死亡、伤残或退休,而本奖励规定在单个日期全部归属,您(或在您去世的情况下,您的指定受益人或代表)将有权获得按比例分配的股票单位数,其依据是您终止服务之日在归属时间表中完成的月数除以归属时间表中的总月数。如果奖励在归属时间表的期限内按比例授予,您将获得预定归属的下一批股票单位。
倘阁下于控制权变更生效日期前一个月或之后24个月(即授出日期后至少六(6)个月),因本公司或相关公司(视何者适用而终止服务)而被终止服务(包括但不限于因强制退休而终止服务),或阁下有充分理由终止服务,则该等股票单位应立即全数归属,并根据下文第3(B)条支付。
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除本授标协议另有规定外,本公司将于结算日期(但无论如何于结算日期后六十(60)日内)交收归属于归属单位的任何归属单位后,在切实可行范围内尽快为每个归属单位发行一股普通股,并(如适用)向阁下发行每股对应于应计股息等值的归属单位一股普通股,以交收任何归属单位。向您支付的任何既得单位(包括根据下文第4节应支付的股份)应仅以普通股支付。任何分数份额都将四舍五入为最接近的整数份额。
本公司将于未归属单位成为归属单位后,尽快(但在任何情况下不得迟于第60天)为每个归属单位发行一股普通股,并在适用的情况下,为每个归属单位发行一股普通股,以结算根据上述第2(D)条成为归属单位的任何未归属单位,但如果本奖励提供符合第409a条规定的递延补偿,则归属单位将同时在
如果您按照第5节的规定选择推迟发行本奖励项下的普通股,则此类股票将按照您与公司签订的延期选择表或协议中规定的方式发行。即使本奖励协议中有任何相反的规定,如果奖励的和解将导致违反公司重新签署的公司注册证书中规定的股权限制,或将损害公司作为守则第856至860条所指的“房地产投资信托”的地位,则您不得根据本奖励协议获得普通股。
在授出日期之后和受限股票单位根据上文第3条规定结算之日之前,就普通股宣布和支付的任何股息应记入本奖励的股息等价物。在根据上述第3节限制股单位结算日期(除非限制股单位被没收)之前,股息等价物应通过以下方式转换为额外的限制股单位:(I)就该数量的股份支付的股息总额或价值等于受本奖励约束的限制股单位的数量除以(Ii)适用股息支付日普通股的每股公平市价。(Ii)在适用的股息支付日,股息等价物应转换为额外的限售股单位,方法是(I)就该数量的股份支付的股息总额或价值等于受本奖励约束的限售股单位数量除以(Ii)适用股息支付日期的普通股每股公平市值。该等额外的限制性股票单位将被没收或归属,并以与其相关的相关限制性股票单位相同的方式结算。
在符合本计划第15.5(A)条的情况下,您可以选择推迟交付因满足本奖励协议规定的普通股发行要求而到期的普通股。委员会应自行决定制定此类延期选举和延期付款的规则和程序。
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除本授奖协议另有规定外,您不得出售、转让、质押(作为贷款抵押品或作为履行义务或任何目的的担保)、转让本授奖或本授奖协议授予的任何权利或特权,或自愿或通过法律实施使其受到扣押或类似程序的约束,但通过遗嘱或适用的继承法和分配法除外。如果违反本第7条的规定,试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置本授标协议授予的任何权利或特权,或试图根据本授标协议授予的权利和特权在任何执行、附加或类似程序下进行销售,本授标协议以及本授标协议授予的权利和特权应立即失效。尽管本奖励协议有任何相反规定,您仍可在公司批准的表格上指定一名或多名受益人,在您去世后接受本奖励项下的付款。
您无权获得任何现金股息、投票权或股东的其他权利,除非和直到作为奖励对象的普通股股票发行之日。
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(i) |
在任何既有单位结算日或之后,在切实可行范围内尽快代表您在公开市场上以当时的市价出售任何既有单位的最低股份数量(四舍五入至下一个整数),以产生足够的收益,以支付任何预扣税义务的金额,以及应由代理人收取或要求代理人收取的所有适用费用和佣金; |
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(Ii) |
直接向本公司汇出支付该预扣税义务所需的现金金额,截至该日期; |
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(Iii) |
保留所需款额,以支付应付或须由代理人收取的所有适用经纪手续费、佣金及其他销售成本,而该等费用与上文第(I)款所指的股份出售直接有关;及 |
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(Iv) |
把剩下的钱都汇给你。 |
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截至授标通知签署之日,您声明并保证您不知道有关本公司或本公司任何证券的任何重大非公开信息;不受任何法律、法规或合同限制,使代理人无法按照本通知的规定进行销售;没有、也不会试图对根据本第9条(B)款进行的任何股票销售行使、授权、影响或控制;并本着善意订立本授标协议第9(B)条,而不是作为规避规则10b5-1(关于基于重大非公开信息进行公司证券交易)在《交易法》下的禁止的计划或计划的一部分。双方的意图是,此第9(B)条符合交易法规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求,本授标协议将被解释为符合交易法规则10b5-1(C)的要求。
您理解代理商可以与本公司其他员工的销售一起实现上文第(I)款规定的销售,订单捆绑所产生的执行平均价格将分配到您的帐户中。您承认本公司和代理商均无义务以任何特定价格安排此类销售,且任何此类销售的收益可能不足以履行您的预扣税款义务。此外,您承认,由于(I)适用于您或代理人的法律或合同限制,(Ii)市场中断,或(Iii)纳斯达克证券市场或股票可能交易的其他交易所的订单执行优先权规则,可能无法按照本第9条(B)项的规定出售股票。如果代理商无法出售足以支付您预扣税款的任何股票或该数量的股票,您将继续负责向公司支付适用法律法规要求预扣的所有联邦、州、地方和外国税款。
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您承认,无论本授标协议的任何其他条款或条件如何,对于(A)特殊的、间接的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害,或任何形式的附带损失或损害,或(B)由于代理人无法合理控制的原因或情况导致的任何未能履行或履行延迟,代理人和公司均不对您负责。
您在此同意签署代理人或公司合理地认为必要或适当的任何其他协议或文件,并将其交付给代理人,以实现本第9(B)条的目的和意图。代理人是第9(B)条的第三方受益人。
尽管有第9(B)条的前述条款,但如果根据公司的证券法合规和内幕交易政策,您受到“封闭期”的约束,并且您在“封闭期”内执行授标通知,则您对第9(B)条条款的同意将不被视为有效,您将被要求并负责确保您在“封闭期”之外的时间同意本第9(B)条的条款。
(C)尽管有上述规定,但在法律允许的最大范围内,本公司有权在不经通知的情况下从奖励下可发行的股票或从工资或其他应付给您的金额中保留一些价值足以履行预扣税款义务的完整股票或现金,您特此授权本公司这样做(这些股票可以扣缴至适用的最低要求扣税率或该等其他适用费率,以避免财务会计方面的不利待遇)。
(D)此外,阁下承认,本公司(I)不会就奖励的任何方面如何处理任何预扣税项义务或税务处理作出任何陈述或承诺,包括但不限于,当股份不再面临重大没收风险时,授予、归属、发行或支付股份、随后出售根据奖励获得的股份以及收取任何股息,以及(Ii)不承诺也没有义务构建授予条款或奖励的任何方面的结构。(I)您确认,本公司不会就奖励的任何方面如何处理任何扣缴义务或税收待遇作出任何陈述或承诺,包括但不限于,当股份不再面临重大没收风险时,授予、归属、发行或支付股份、随后出售根据奖励获得的股份以及接受任何股息,以及(Ii)不承诺也没有义务构建授予的条款或奖励的任何方面此外,如果您在多个司法管辖区缴税,您承认公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明预扣税款义务。
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您承认,确定获得本奖励和本奖励下的股票以及推迟或处置普通股股票对您造成的实际税收后果可能很复杂。这些税收后果将在一定程度上取决于您的具体情况,也可能取决于目前不确定的税法和其他不在公司控制范围内的变量的解决方案。您知道,您应该咨询一位称职的独立税务顾问,以充分了解接受此奖励以及接受或处置股票对您造成的具体税收后果。在执行奖励通知之前,您或者已经咨询了独立于本公司的合格税务顾问,根据您的具体情况获得关于本奖励的接收和股份的接收或处置的税务建议,或者您曾有机会咨询该税务顾问,但您选择不这样做。
签署奖励通知,即表示您承认并同意,根据本计划第13条,奖励应受(A)Potlatch Corporation可能不时修订的奖励补偿追回政策的约束,以及(B)本公司为遵守适用法律和/或证券交易所的要求而可能不时采取的任何其他补偿追回政策,或委员会酌情决定适用于您的任何其他补偿追回政策。
本奖励协议受本计划15.5节的约束。
本奖励协议中的任何条款均不得解释为赋予您保留员工身份的权利,或损害本公司或关联公司随时终止您的雇佣或其他服务关系的权利,无论是否有原因。
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在厘定本公司或任何关连公司的任何退休金、储蓄、伤残、遣散费、团体保险或任何其他与薪酬有关的计划下的任何福利时,股票单位不得计算在内。
阁下特此同意采取任何额外行动,并签署本公司认为必要或适当的任何额外文件,以履行或实施根据本奖励协议明文规定施加于阁下或股票单位的一项或多项义务或限制。
本授标协议的规定将使本公司及其继承人和受让人以及您和您的法定代表人、继承人、受遗赠人、受分配者、受让人和受让人受益,并对其具有约束力,无论任何此等人士是否已成为本授标协议的一方并书面同意加入本授标协议并受本授标协议的条款和条件约束。
本公司可自行决定以电子方式交付与本计划或未来可能授予的奖励相关的任何文件,或请求您同意以电子方式参与本计划。通过执行授标通知,您特此同意以电子交付方式接收此类文件,如果要求,您同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
本裁决在不受美国法律管辖的范围内,应受华盛顿州法律管辖,不受法律冲突原则的影响。通过执行授标通知,您不可撤销地同意位于华盛顿州的州法院和联邦法院的非专属管辖权和地点。如果本授标协议的条款和条件与本计划的条款和条件有任何不一致之处,以本计划的条款和条件为准。
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