信贷协议第二修正案

日期为2021年11月30日的信用协议的第二修正案(本修正案)是由签署人就日期为2017年10月20日的特定信用协议签订的，该信用协议经日期为2019年6月28日的特定信用协议第一修正案和现金分流担保第一修正案修订后，在Sunrun Scorpio Portfolio 2017-A，LLC中，作为借款人(借款人)，金融机构作为贷款人(贷款人)不时地作为贷款人(贷款人)在Sunrun Scorpio Portfolio 2017-A，LLC之间签订作为信用证发行人(“行政代理”)和信用证发行人(“信用证发行人”)(在本合同日期前生效的“信贷协议”和经本修正案修订的“经修订信贷协议”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有修改后的信贷协议中赋予该条款的含义，信贷协议第1.02节中规定的解释规则适用于本修订。

W I T N E S S E T H

鉴于借款人和保荐人希望对本信贷协议作出某些修改，且以下签署人希望同意对本信贷协议进行某些修改。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺以及其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

一、对信贷协议的修订。在满足以下第二条规定的条件的前提下，双方接受并同意对信贷协议的下列修改：

1.定价修正案。

(A)现修改信贷协议第1.01节中“预付款利率”的定义，将“0.68(或，自增额借款日起及之后，0.72)”改为“0.68(或，(I)自增额借款日起至第二次增额借款日，0.72及(Ii)自第二次增额借款日起及之后，0.80)”。

(B)现修订并重述信贷协议第1.01节中“适用保证金”的定义，全文如下：

“适用保证金”应指：

(A)由截止日期起至(不包括修订第1号生效日期)：(I)Libo贷款年息2.75厘；及(Ii)基本利率贷款年息1.75厘；

(B)由修订第1号生效日期起至(不包括修订第2号生效日期)：(I)libo贷款年息2.125%；及(Ii)基本利率贷款年息1.125%；及

(C)由修订第2号生效日期起，(I)libo贷款及基准重置贷款年息为1.75%；及(Ii)基本利率贷款年利率为0.75%。“

(C)现修改并重述信贷协议第1.01节中“可用期”的定义，全文如下：

“可用期”统称为(A)初始可用期、(B)升级可用期和(C)第二升级可用期。对可用期最后一天或最后一天(或含义类似的词语)的任何提及应被视为对第二个升级可用期的最后一天的提及，对可用期结束或到期(或类似含义的词语)的任何提及应被视为对第二个升级可用期的结束的提及。“(#**$$}{##**$$}{#**$$}{#**$$}

(D)现修改信贷协议第1.01节中“可用借款基础”的定义，将每种情况下的案文“1.45”改为“1.40”。

(E)现修改和重述信贷协议第1.01节中“延迟提取贷款承诺”的定义，将其末尾的但书全部替换为：

“；但条件是：(A)贷款人在最初可用期内延迟提取贷款承诺的本金总额不得超过234,500,000美元；(B)贷款人在增额可用期内的延迟提取贷款承诺的本金总额不得超过16,000,000美元；及(C)贷款人在第二个可用期内延迟提取贷款承诺的本金总额不得超过32,500,000美元。”

(F)现修改和重述信贷协议第1.01节中“延迟提取贷款承诺费”的定义，全文如下：

“延迟提取贷款承诺费”是指，根据(X)截止日期至初始可用期满或提前终止的每一天的每日计算除以360，等于(一)当日未提取的延迟提取贷款承诺(无论在任何确定日期的交易结束时是否能够满足和确定任何提取条件)乘以(二)(A)自截止日期开始至50%延迟提取贷款承诺的日期年利率1.0%或(B)自已提取50%延迟提取贷款承诺额之日起至初始可用期最后一天的期间，年利率为0.75%，(Y)(I)通过升级可用期到期或提前终止而获得的第1号修正案生效日期除以360，以及(Ii)通过第二个可升级可用期到期或提前终止而获得的第2号修正案生效日期除以360

(A)在该日未提取的延迟提取贷款承诺额(不论在任何确定日期的交易结束时是否能满足和确定任何提取条件)乘以(B)0.75%的年利率。“

(G)现按适当的字母顺序将以下内容作为新定义术语添加到信贷协议的第1.01节：

“第2号修正案生效日期”是指2021年11月30日。

“第二个升级可用期”是指自第2号修正案生效之日起至(I)2021年12月31日和(Ii)根据第2.01(B)(Ii)节发放延迟提款贷款之日两者中较早者结束的期间。

“第二次上调借款日期”是指根据第2.01(B)(Ii)节的规定发放延期提款贷款的日期。

“第二次大额延迟提取贷款承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01(B)(Ii)节的规定，在第二次大额可用期内不时向借款人发放延迟提取贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01中标题为“第二次大额可用期延迟提取贷款承诺自第2号修正案生效日期”一栏所列的金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中所列的金额(视具体金额而定)“第二次大额可用期延后提取贷款承诺”是指各贷款人根据第2.01(B)(Ii)节不时向借款人提供延迟提取贷款的义务，本金总额不得超过该金额。

(H)修订第2.01(A)条。现对信贷协议第2.01(A)节的第二句倒数第二句进行修改，全文重述如下：

“每一延迟提取贷款人的延迟提取贷款承诺(不包括在第1号修订生效日期提供的任何较大规模延迟提取贷款承诺和在第2号修订生效日期提供的第二个较大延迟提取贷款承诺)在该日期兑现该延迟提取贷款承诺的任何资金后，于初始可获得期的最后一天到期。”

(I)修订第2.01(B)条。现对信贷协议第2.01(B)节作如下修订和重述：

“(B)升级可用期和第二个升级可用期。

(I)在上调可获得期内，借款人可根据第2.01(C)节向行政代理提交借款通知，申请一笔总额不超过所有延迟提取贷款人的延期提取贷款承诺总额的延迟提取贷款。受所设置的条款和条件的约束

在此，每个延期提取贷款承诺的延迟提取贷款人各自而不是共同同意向借款人提供此类延迟提取贷款，本金金额不得超过其增加延迟提取贷款承诺的金额。根据第2.01(B)条申请的任何延迟提取贷款，应由拥有升级提款贷款承诺的延迟提取贷款贷款人按照其在总的升级延迟提取贷款承诺中的比例按比例发放；但该延迟提取贷款的发放不应导致该延迟提取贷款生效后任何时候未偿还的延迟提取贷款的本金总额超过可用借款基数。每个延期提款贷款承诺的延期提款贷款人的延期提款贷款承诺，在该延期提款贷款人的延期提款贷款承诺的任何资金在该日生效后，应在升级可用期的最后一天到期。第2.01(B)节规定的延迟提取贷款可以是基础利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)贷款。在根据第2.01(B)款借款后，延迟提取贷款机构应按面值购买并在行政代理要求的时间分配未偿还的延迟提取贷款，以便每个延迟提取贷款机构在所有此类转让生效后按比例持有所有未偿还延迟提取贷款的份额。

(Ii)在第二次延期取款可用期内，借款人可根据第2.01(C)节向行政代理提交借款通知，申请一笔总额不超过所有延期取款贷款人的第二次延期取款贷款承诺总额的延期取款贷款。在符合本文规定的条款和条件的情况下，每个拥有第二次延期提取贷款承诺的延迟提取贷款人分别(而不是共同)同意向借款人提供此类延迟提取贷款，本金不超过其第二次上调延迟提取贷款承诺。根据第2.01(B)条申请的任何延迟提取贷款，应由具有第二次提升提取贷款承诺的延迟提取贷款贷款人按其在第二次升级延迟提取贷款承诺总额中的比例按比例发放；但该第二次延迟提取贷款的发放不应导致该延迟提取贷款生效后任何时候未偿还的延迟提取贷款的本金总额超过可用借款基数。每一家延期提款贷款人的第二次延期提款贷款承诺，在该延迟提款贷款人的第二次延期提款贷款承诺的任何资金在该日生效后，应在第二次上调可用期的最后一天到期。第2.01(B)节规定的延迟提取贷款可以是基础利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)贷款。在根据本第2.01(B)款借款后，延迟提款贷款人应购买并按面值转让该金额的

在行政代理可能要求的时间内未偿还的延迟提取贷款，以便每个延迟提取贷款贷款人在所有此类转让生效后按比例持有所有未偿还延迟提取贷款的份额。“

(J)修订第2.01(E)条。现对信贷协议的第2.01(E)节作如下修订和重述：

“但行政代理应在上午10：00之前收到适用的借用通知。(俄亥俄州克利夫兰时间)在适用的营业日，行政代理应告知每个延迟提取贷款机构其在适用延迟提取贷款中的比例份额(在初始可用期间确定(X)，因为该延迟提取贷款机构的延迟提取贷款承诺当时构成总延迟提取贷款承诺的百分比，(Y)在升级可用期间，作为具有升级延迟提取贷款承诺的延迟提取贷款贷款人构成的百分比)，以及(Z)在第二次升级期间由于该延迟提取贷款机构具有第二次延期提取贷款承诺的百分比，则构成不晚于下午2点的第二次上调延迟提取贷款承诺总额的百分比)。(俄亥俄州克利夫兰时间)在行政代理收到借款通知后的第一个工作日。“

(K)修订第2.02(B)(I)条。现对信贷协议第2.02(B)(I)节的倒数第二句进行修改，全文重述如下：

“借款人应在上午11：00前将信用证活动通知送达行政代理(并复印一份给信用证发行人)。信用证金额开具、延期、增加或减少之日前至少五(5)个工作日(或信用证发行人和行政代理自行决定的较短期限)。

(L)对第4.03(F)条的修订。现修订信贷协议第4.03(F)节，将“0.68(或，自上调借款日期(如有)起及之后，0.72)”改为“0.68(或，(I)自上调借款日期起至第二个上调借款日期，0.72，及(Ii)自第二个上调借款日期起及之后，0.80)”。

(M)修订第4.05(D)条。现修改信贷协议第4.05(D)节，将“升级可用期”改为“第二个升级可用期”。

(N)对第4.06(A)条的修订。现修订信贷协议第4.06(A)节，将案文“(或，在增额可用期内，向每家延迟提取贷款贷款人提供增额延迟提取贷款承诺，按比例与其增额延迟提取贷款承诺相匹配)”改为“(或，(I)在增额可用期内，向每一延迟提取贷款贷款人提供增额延迟提取贷款承诺，按比例与其增额延迟提取贷款承诺相提款，以及(Ii)在第二次增资期间，按比例向每一家延迟提取贷款贷款人提供更高规模的延迟提取贷款承诺，以及(Ii)在第二次上调期间，按比例向每一家延迟提取贷款贷款人提供延迟提取贷款承诺

在可获得期内，向每一家有第二次延期提取贷款承诺的延迟提取贷款贷款人，按比例分配给其第二次上调延迟提取贷款承诺)“。

(O)修订第9.03(O)条。现将信贷协议第9.03(O)节修订和重述如下：

(O)对于将在增额借款日和第二次增额借款日发生的借款，借款人已向行政代理证明，在实施此类借款后，它将遵守第6.11条规定的义务。

(P)修订附表2.01。现将信贷协议附表2.01全部替换为本协议附件A。

2.SOFR术语修正案。

(A)从信贷协议第1.01节中删除以下定义的术语：“基准更换”、“基准更换调整”、“基准更换符合变更”、“基准更换日期”、“基准过渡事件”、“基准更换开始日期”、“基准不可用期间”、“提前选择加入选举”、“纽约联邦储备银行网站”、“相关政府机构”、“SOFR”、“条款SOFR”和“未调整的基准更换”。

(B)以下每个定义的术语在此以适当的字母顺序作为新定义的术语添加到信贷协议的第1.01节：

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据本协议截至该日期的基准(如适用)计算的任何利息付款期。“(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度；或(Y)在其他情况下，根据本协议在该日期根据该基准计算的任何利息付款期。”

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；如果根据第4.11(G)节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。“

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(A)就第4.11(G)(I)节而言，可由行政代理决定的下列第一个备选方案：

(I)(I)SOFR期限和(Ii)0.11448%(11.448个基点)为期一个月的可用期限，0.26161%(26.161个基点)期限为3个月的可用期限，以及0.42826%

(42.826个基点)，有效期限为6个月；但如果借款人在基准更换生效之日或之前向行政代理提供了书面通知，表明借款人在该通知之日已就任何贷款签订了利率对冲协议(行政代理有权依赖该通知，且没有责任或义务确定其正确性或完整性)，则行政代理可自行决定不根据第(A)(I)款确定基准替换

(Ii)以下两项的总和：(I)每日简单SOFR及(Ii)三个月可用期限的利差调整，相等於0.26161%(26.161个基点)；

但条件是，如果提前进行了选择加入选举，则基准替代将成为与该提前选择加入选举相关的基准；以及

(B)为第4.11(G)(Ii)节的目的：(I)备用基准利率和(Ii)调整(可以是正值或负值，也可以是零)，在每种情况下，由行政代理和借款人根据本条款(B)选择作为替代该基准的可用基期的总和，同时适当考虑到当时任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议。(B)(B)为第4.11(G)(Ii)节的目的，指行政代理和借款人根据本条款(B)选择的替代基准利率和(Ii)调整(可以是正值或负值，也可以是零)的总和。

但条件是，如果根据上述(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的所有目的的下限。

“符合基准更换的变更”是指，对于任何基准更换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能适当地反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则在以下情况下，行政代理决定该基准替代的采用和实施可能是适当的，或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果该行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则在

行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。“

对于任何当时的基准(伦敦银行间同业拆借利率除外)，“基准转换事件”是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的破产官员、对该基准管理人具有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或其代表发表的公开声明或信息的发布。“基准转换事件”指的是，由当时的基准管理人、该基准管理人的监管监管人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准管理人具有类似破产或解决权限的实体发表公开声明或发布信息。宣布或述明：(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用男高音，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用男高音，或(B)该基准的所有可用男高音现在或将不再代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。“(A)该管理人已停止或将于某一指定日期停止提供该基准的所有可用男高音，只要在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用男高音，且该代表性将不会恢复。”

“每日简易SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简易SOFR”而建议的该利率的惯例(将包括回顾)而制定的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举之日后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。“

“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排在当时合并或采用(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR或期限SOFR或任何其他基于SOFR的其他利率)作为基准利率或替代LIBOR的替代基准利率(该等银团信贷安排在该通知中被指明，并在最初执行时)作为基准利率或替代基准利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率(且该等银团信贷安排在该通知中已被指明，并根据最初执行的情况)作为基准利率(包括SOFR或期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)以取代伦敦银行间同业拆借利率

(B)行政代理与借款人共同选择以触发从伦敦银行同业拆息退回，并由行政代理向贷款人提供有关该项选择的书面通知。“

“下限”是指本协议最初就伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)。

“相关政府机构”系指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”指任何营业日的年利率，该利率等于纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的后续管理人)在紧接的下一个营业日在纽约联邦储备银行网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

对于适用的相应期限，术语SOFR是指由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

(C)现修改信贷协议第一条，在其末尾插入以下内容作为新的第1.05节：

“基准通知。行政代理不对LIBOR或其任何替代基准或后续基准或其或其替换率的管理、提交或任何其他事宜承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于根据第4.11(G)节调整的任何此类替代基准、后续基准或替代基准的组成或特征是否将与LIBOR相似或产生相同的价值或经济等价性，或该替代基准、后续基准或替代基准的组成或特征是否与LIBOR相似，或产生相同的价值或经济等价性，行政代理不承担任何责任，也不承担任何其他事项的任何责任，包括但不限于，根据第4.11(G)节调整的任何此类替代基准、后续基准或替代基准的组成或特征是否与伦敦银行间同业拆借利率(Libor)或任何其他基准利率，或具有与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或任何其他基准利率在终止或不可用之前相同的交易量或流动性。“

(D)现修改和重述信贷协议第4.11(G)节，全文如下：

“(G)基准替换设置。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第4.11(G)节而言，任何互换协议均不应被视为“贷款文件”)：

(I)更换伦敦银行同业拆息。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来停止或丧失隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月期LIBOR期限设置的代表性。在(I)2023年7月1日，(Ii)IBA永久或无限期停止提供LIBOR的所有可用高音，或FCA根据公开声明或信息发布宣布不再具有代表性的日期(以最早者为准)，以及(Iii)提前选择生效日期，如果当时的基准为LIBOR，则基准替换将为本协议项下和任何贷款文件下的所有目的替换该基准，涉及在该日的该基准的任何设置和所有后续设置本协议或任何其他贷款文件。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

(Ii)取代未来基准。如果在本协议日期之后发生任何基准转换事件(上文第4.11(G)(I)节中关于LIBOR的描述除外)，则出于本协议项下的所有目的以及根据截至下午5：00(A)中较晚的任何基准设置的任何贷款文件的规定，当时的基准将被替换为基准替换。(纽约市时间)在行政代理向贷款人和借款人提供基准更换通知的日期之后的第五个(5)营业日，或(B)行政代理决定并通知贷款人和借款人的其他日期，在这两种情况下，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意，只要行政代理在上述时间(或在上述(B)条款的情况下)尚未收到该时间(或在上述(B)条款的情况下，未收到由行政代理指定的时间)，则在上述日期之后的第五个营业日(或(B)由行政代理确定并通知贷款人和借款人的其他日期，只要行政代理未收到本协议或任何其他贷款文件的任何其他行动或同意)(或在上述(B)条款的情况下，未收到行政代理指定的时间但无论如何，在向贷款人和借款人提供该通知之日起不少于五(5)个工作日)，由每类所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准替换的书面通知；然而，如果当时的基准不是基于SOFR的费率, 则应根据“基准替换”定义的(A)条确定基准替换，除非管理代理已确定这两种替代费率均不可用。在当时基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准，或监管监管人根据公开声明或发布信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，并且其代表性将不会恢复的任何时候，借款人可以撤销任何借入、转换或继续发放的贷款的请求，直至借款人收到通知为止。否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。

在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

(Iii)基准替换符合性变更。对于基准替换的实施和管理(无论是与替换LIBOR或任何未来基准相关)，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(Iv)通知；决定和裁定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理根据本节可能作出的任何决定、决定或选择，包括但不限于关于期限、费率或调整的任何决定，或关于符合变更的任何基准替换的实施的任何确定，任何基准替换的实施时间或事件、情况或日期的发生或不发生，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的，并对本协议各方具有约束力，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但以下情况除外根据本第4.11(G)节明确要求的，且不应作为本合同任何一方任何种类或性质的责任索赔的基础，所有此类索赔均由本合同的每一方单独放弃。

(V)无法获得基准的基调。在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR或在提前选择加入选举中选择的任何替代利率)，则管理代理可以删除对于该基准(包括任何基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(Ii)如果该基调变得可用或具有代表性，则管理代理可以恢复该基准(包括任何基准替换)设置的任何先前删除的基调。“(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR或在提前选择加入选举中选择的任何替代利率)，则管理代理可以删除对于该基准(包括任何基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调。”

3.Revlon退款修正案。

(A)以下每个定义的术语在此以适当的字母顺序作为新定义的术语添加到信贷协议的第1.01节：

“错误付款”具有第11.11(A)节赋予的含义。

“错误的欠款转让”具有第11.11(D)节中赋予它的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第11.11(D)节中赋予它的含义。

“错误退款不足”具有第11.11(D)节中赋予它的含义。

“错误付款代位权”具有第11.11(D)节赋予的含义。

“收款方”具有第11.11(A)节中赋予它的含义。

(B)现修改信贷协议第十一条，在其末尾增加以下内容，作为新的第11.11条：

“第11.11条。错误的付款。

(A)如果行政代理通知贷款人、信用证发行人或担保方，或代表贷款人、LC发行人或担保方收到资金的任何人(任何该等贷款人、LC发行人、担保方或其他接收者，“付款接受者”)，行政代理已自行决定(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)该付款接受者从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到或以其他方式传输该付款接受者(不论该贷款人、信用证发行人、担保方或其代表的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他单独或集体的付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他形式收到的)，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，该错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者在其账簿和记录中隔离，并以信托形式为行政代理代为保管。信用证发行人或担保方应(或，对于代表其收到该等资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得晚于其后两个营业日)以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还要求付款的任何该等错误付款(或其部分)的金额(或其部分)。, 连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额在同一天内以联邦基金利率和该行政代理根据不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率(以较大者为准)偿还给管理代理之日起的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一贷款人、信用证发行人或担保方，或代表贷款人、LC发行人或担保方收到资金的任何人，特此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分销或其他方面的付款、预付款或偿还)的金额或日期与通知中规定的金额不同，或在不同的日期收到，则(X)的金额或日期不同于通知中规定的金额或在不同的日期收到的付款、预付款或还款(无论是作为本金、利息、费用、分销或其他方面的付款、预付款或偿还)行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、信用证发行人或有担保的一方或其他此类收款人在每个情况下都意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收：

(I)(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，须推定在上述付款、预付款项或还款方面(如属紧接在前的第(Z)款)已有错误(未经行政代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误；及(B)如属紧接在前的第(X)或(Y)款，则须推定已就该等付款、预付款项或还款作出错误(如属紧接在前的(Z)款)；及

(Ii)该贷款人、信用证发行人或担保方应迅速(并应促使代表其收到资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知行政代理其收到该付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据第11.11(B)条的规定通知行政代理。

(C)每一贷款人、信用证出票人或担保方特此授权行政代理随时抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、信用证出票人或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源支付或分配给该贷款人、信用证出票人或担保方的任何款项，以抵销根据本协议第(A)款或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理的任何款项。

(D)在行政代理根据本合同第(A)款提出要求后，行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或信用证出票人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(该未追回金额，即“错误付款退还不足”)，则在行政代理向该贷款人发出通知后，该错误付款(或其部分)不能被行政代理追回(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)，应由行政代理根据本条款(A)的规定向已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或信用证出票人追回。(I)该贷款人或信用证发行人应被视为已转让其错误付款所涉及的相关类别的贷款(但不是其承诺)(“错误付款影响类别”)，其金额等于错误付款的退款差额(或行政代理可能指定的较低金额)(对错误付款的贷款(但不是承诺)的转让

受影响类别，“错误欠款转让”)按面值加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费)，特此(与借款人一起)被视为就该错误付款欠款转让签立并交付转让和假设，该贷款人或信用证发行人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得了错误的贷款。(Ii)行政代理人作为受让人贷款人，应被视为获得了错误的贷款；(Ii)行政代理作为受让人贷款人，应被视为获得了错误的贷款；(Ii)行政代理作为受让人贷款人应被视为获得了错误的贷款。作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人或信用证发行人(视情况而定)，而转让贷款人或转让信用证发行人应不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人或信用证发行人(视情况而定)，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些义务对于该转让贷款人或转让信用证发行人仍然有效。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售收益后，适用贷款人或信用证发行人所欠的错误付款返还不足应从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人或LC发行人(和/或代表其各自获得资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问, 任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或信用证发行人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误付款不足转让而获得的贷款(或部分贷款)，而且无论行政代理是否可以被公平代位，行政代理都应根据贷款文件就每个错误付款返还不足享有适用贷款人、信用证发行人或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)；(“错误付款代位权”)；(3)本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误付款不足转让获得的贷款(或其中的一部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理应根据贷款文件就每个错误付款返还不足享有适用贷款人、信用证发行人或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)；但贷款当事人在贷款文件中关于错误付款代位权的义务，不得与根据错误付款不足转让而转让给行政代理人的贷款的义务重复。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金；但本第11.11条不得解释为增加(或加速)借款人相对于以下金额(和/或时间)的义务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)的效果

如果行政代理没有支付这种错误的付款，则应支付的债务的数额。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人转移或更换权利或义务、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务(或部分义务)后，各方根据本第11.11条承担的义务、协议和豁免应继续有效。(G)每一方的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人转移或更换、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务(或部分义务)后继续存在。

4.包干条款修订。

(A)从信贷协议第1.01节中删除以下定义的词语：“自救行动”、“自救立法”和“减记和转换权力”。

(B)以下每个定义的术语在此以适当的字母顺序作为新定义的术语添加到信贷协议的第1.01节：

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则；(B)就欧洲议会和欧洲联盟理事会的指令2014/59/EU第55条而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“英国金融机构”是指由以下机构颁布的任何BRRD承诺(该词由PRA规则手册(经不时修订)定义)

属于英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。“

(C)现对信贷协议第12.22条进行修订和重述，全文如下：

“第12.22条承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可向其发行或以其他方式授予该机构，而该等股份或其他所有权文件将获其接受

代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任的任何权利；或

(Iii)与适用的决议当局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。“

二、有效性的先例条件。第一条中所载的修改在下列日期(该日期，“修改生效日期”)之前不生效：

1.行政代理人应收到借款人、信用证发行人和各贷款人签署的本修正案副本，并经行政代理人确认；

2.行政代理应已收到借款人签署的以每个贷款人要求的票据为受益人的已签立票据；

3.行政代理人应收到借款人律师就本修正案向行政代理人和各担保方提出的有利意见；

4.借款人应已向行政代理支付(或安排支付)一笔不可退还的费用，该费用由延迟提款贷款人承担，相当于本合同附件B中标题为“第2号修正案费用”一栏中所列的金额，由各该延迟提款贷款人自行分配；以及

5.借款人应支付行政代理和贷款人因执行和交付本修正案而发生的所有其他费用、成本和开支(包括第三方费用和由行政代理聘请的贷款人律师和其他顾问或顾问的自付费用)。

三、陈述和保证。每一借款人和保荐人(如适用)向每一代理人和每一贷款方声明并保证以下陈述在修订生效日期前在各方面均真实、正确和完整：

1.权力和权威；授权。借款人拥有执行、交付和履行本修正案和修订的信贷协议项下义务的所有必要权力和授权。借款人已正式授权、签署并交付本修正案。

2.可实施性。本修订及经修订信贷协议均为借款人合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款向借款人强制执行，惟可执行性可能受(I)适用的破产、无力偿债、暂缓执行、重组或其他影响债权人权利强制执行的类似法律所限制，(Ii)一般衡平法原则的效力(不论该等可执行性是否在衡平法或法律上被考虑)或(Iii)善意及公平交易的默示契诺。

3.信用证协议声明和担保。信贷协议中陈述的每项陈述和保证在本修订生效之前和之后在各方面都是真实和正确的，除非任何该等陈述和保证仅与任何较早的日期有关，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的日期在所有方面都是真实和正确的。

4.缺省。截至本协议日期，未发生或正在继续的事件，或将由本协议规定的交易引起的将构成违约事件或违约事件的事件。

IV.有限修订除本文明确规定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或其他担保当事人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议。借款人承认并同意，其作为一方或以其他方式具有约束力的每份贷款文件将继续完全有效和有效，借款人根据这些文件承担的所有义务均为有效和可强制执行的，不得因本修正案的签立或效力而受损或受到限制。自修订生效日期起及之后，除非另有明文规定，否则任何贷款文件中对信贷协议的所有提及均应指修订后的信贷协议。

V.杂项。

1.对手方；电子签名。本修正案可在任意数量的副本中执行，所有副本加在一起将构成同一合同，本修正案的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本修正案；签名页可从多个单独的副本中分离出来，并附在单个副本上，以便所有签名都实际附加在同一副本上。通过电子方式(包括传真或电子邮件的“.pdf”附件)交付本修正案签名页的已签署副本，应与手动交付本修正案副本的有效性相同。本修正案中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用法律(包括“全球和国家商务联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”或任何其他基于统一的电子签名和记录的州法律)规定的范围内，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性均与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。这些电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性与任何适用法律(包括“联邦全球和国家商务电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”或任何其他基于统一电子签名和记录的任何类似的州法律)中的规定相同。

2.可维护性。如果本修正案中的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害，双方应进行真诚协商，以取代无效、非法或不可执行的条款。

3.依法行政等。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。修订后的信贷协议第12.08(B)至(D)节和第12.09节的规定在必要时适用于本修正案及其双方。

4.出借单据。就修订后的信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应被视为贷款文件。

5.标题。为方便起见，本修正案中插入了段落标题，仅供参考，双方同意，此类段落标题不是本修正案的一部分，不得用于解释本修正案的任何条款。

6.文件的签立。以下签署的贷款人特此授权并指示行政代理执行并交付本修正案。

[签名页如下]

兹证明，本修正案由其正式授权的官员于上述第一年正式签署并交付，特此为证。

附件A

附表2.01

贷款人的承诺

*自修订第1号生效日期起，立法会的承担额由1,000万元增至12,500,000元。

附件B

修订第2号费用