附件4.8(B)

对第三次修订和重述的第一修正案
信贷协议

第三次修订和重述信贷协议(本“修正案”)的第一修正案于2021年12月9日在美国蜂窝公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、本协议的每个担保方、本协议的每个贷款方(统称为“贷款人”和单独的“贷款人”)和作为贷款人的行政代理的CoBank，ACB(以此身份，称为“行政代理”)之间签订。

R E C I T A L S：

答：借款人、贷款人和行政代理签订了日期为2021年7月30日的第三次修订和重新签署的信用协议(经修订、重述、补充、替换、再融资、延期或以其他方式不时修改的“信用协议”)。本合同中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

B.借款人、其他贷款方、行政代理和贷款方(包括投票参与者)现在希望修改信贷协议，其中包括修改承诺贷款的适用利率至SOFR期限，并调整债务负契约，以允许到期日早于承诺贷款到期日的新期限贷款。

因此，现在，考虑到房屋和契诺、条款和条件，并依赖于本合同所载的陈述和保证，双方同意如下：

第一条

第1.01节修订。信贷协议自本协议之日起生效，现将其全部修订为附件一所列内容。信贷协议的附表和附件除以下修改、修改或增加的部分外，保持不变。

第二条

第2.01节陈述和保证属实；无违约事件。通过本合同的签署和交付，各借款方声明并保证，截至本合同日期：

(A)信贷协议第V条或任何其他贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保，或与此相关或与此相关而提供的任何文件中所载的陈述和担保，在本修正案生效日期(定义如下)生效时并截至修正案生效之日，在所有重要方面均属真实和正确(或，在任何该等陈述或担保关于“重要性”或“重大不利影响”的范围内应为真实和正确的)，在实施本修正案中预期的修订后，犹如该等陈述和担保是在修订生效之日(定义如下)一样，该等陈述和担保应在所有重要方面都是真实和正确的(或者，如果任何该等陈述或保证就“重要性”或“重大不利影响”而言是有保留的)，则在生效日期(定义见下文)除非该等陈述和担保明确提及较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早日期是真实和正确的，信贷协议第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据信贷协议第6.01节(A)和(B)项提供的最新声明；

(B)并无构成失责的事件发生或继续发生；

(C)(I)每一借款方拥有执行、交付和履行本修正案项下义务所需的所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，(Ii)本修正案已由每一借款方正式签署和交付，以及(Iii)本修正案和经修改的信贷协议构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对作为其一方的每一借款方强制执行，除非强制执行能力受到破产、资不抵债、重组的限制暂缓执行或其他一般地与债权人权利的强制执行有关或影响债权人权利强制执行的适用法律，但特定履行的补救措施或强制令救济的可得性受可就此提起任何法律程序的法院的酌情决定权所规限的范围除外；

(D)本修正案和经修改的信贷协议的签署、交付和履行，以及此处或其中所考虑的任何交易的完成，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(I)违反任何该人的组织文件的任何实质性条款；(Ii)与(A)任何合约义务(包括但不限于该人是其中一方的任何债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书)，或影响该人或其任何附属公司的财产，或(B)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决规限的任何合约义务，包括但不限于，违反或导致违反或设定任何留置权，或要求根据该等合约义务支付任何款项；或(B)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受任何仲裁裁决规限的任何款项；或(Iii)违反该人须受其约束的任何适用法律，但在上述第(Ii)和(Iii)款所述的每一种情况下，只要任何该等冲突、违反、违反、创造、要求或违反可合理地预期会产生实质性的不利影响，则不在此限；

(E)除已取得或履行的借款方外，与本修订的任何贷款方的签立、交付或履行有关连的任何政府当局或任何其他人，无须或无须由任何政府主管当局或任何其他人采取批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府主管当局或任何其他人发出通知或向其提交文件；及

(F)借款方的组织文件和这些借款方的决议附在该官员最近提交给行政代理人的证书上，没有被修改或撤销，仍然完全有效。

第三条

第3.01节生效的先决条件。双方同意，本修正案在满足下列各项前提条件后方可生效：

(A)行政代理应已收到借款人和其他贷款方正式填写、签立和交付的本修正案副本；

(B)行政代理人应收到作为行政代理人的借款人多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司与贷款人之间同时完成高级贷款信贷协议的证据，该证据的形式和实质应为行政代理人合理接受；

(C)行政代理人须收到作为行政代理人的借款人多伦多道明(得克萨斯)有限责任公司与其贷款人同时完成对循环贷款安排的有关修订的证据，而该等修订的形式及实质须为行政代理人合理地接受；(C)行政代理人须收到作为行政代理人的借款人多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司与其贷款人同时完成对循环贷款安排的有关修订的证据；

(D)行政代理人应已收到行政代理人及其联营公司就本修订的拟备、谈判、执行、交付及执行而招致的一切合理及有发票的自付费用及开支(包括行政代理人的一名大律师的合理而有发票的费用、收费及支出，以及每一有关司法管辖区的一名本地大律师的合理及发票费用、收费及支出)；及

(E)本修正案中作出的每项陈述和担保在修正案生效日期(定义见下文)当日和截至修正案生效日期(定义见下文)时，在所有重要方面均应真实和正确(或者，如果任何该等陈述或担保被限定为“重要性”或“重大不利影响”，则在所有方面均应真实和正确)，犹如该等陈述和担保是在修正案生效日期当日和之日作出的一样，但该等陈述和担保明确提及较早的一项修正案的情况除外，如该等陈述和担保是在修正案生效日期当日作出的，则该等陈述和担保应在所有重要方面均属真实和正确(或在任何该等陈述或担保被限定为“重要性”或“重大不利影响”的情况下，应在所有方面均属真实和正确)。在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期应属真实无误，而信贷协议第5.05节(A)及(B)项所载的陈述及保证，应被视为指分别根据信贷协议第6.01节(A)及(B)项提供的最新声明。

第四条

第4.01条杂项。

(A)批准贷款文件。除本修正案明确规定的具体修订、解除、同意和豁免外，信贷协议和其他贷款文件的条款、条款、条件和契诺仍然完全有效，并在此予以批准、重申和确认，本修正案的签署、交付和履行不应以任何方式视为放弃、同意或修订信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款、条款、条件或契诺。

(B)修订生效日期。本修正案在行政代理收到借款人、其他贷款方和行政代理签署的本修正案副本，且本修正案第3.01节规定的每个先决条件均已满足(“第一修正案生效日期”)时生效，无论本修正案是否已由本修正案所附签名页上指定的每个贷款人执行和交付。

(C)对信贷协议的提述。本修订生效后，信贷协议中对“本协议”、“本协议项下”或任何其他贷款文件中对“信贷协议”或“本协议项下”的任何提及，或类似含义的词语，应指并应是对信贷协议的引用，受此影响并在此修订。

(D)在对应物中执行。本修正案可以副本(以及由本合同的不同当事人在不同副本中)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。

(E)适用法律；具有约束力。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

(F)标题。本修正案中的章节标题仅为便于参考而包含在本修正案中，不得出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

(G)关键时间。时间是本修正案和贷款文件的关键。

(H)贷款文件。本修正案是一份贷款文件，并受信贷协议条款的约束。

(I)整份协议。这一修改连同信贷协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

兹证明，本修正案由本修改方正式签署，或由该方正式授权的官员在上述第一个日期正式签署和交付，特此证明，本修改书由本修改书的每一方正式签立，或由该方的正式授权的官员正式签署并交付，特此为证。

$500,000,000

第三

修订和重新修订

信贷协议

日期截至2021年7月30日

经日期为2021年12月9日的《第三次修订和重新签署的信贷协议第一修正案》修订

其中

美国蜂窝公司
作为借款人，

CoBank，ACB
作为行政代理、首席安排人、唯一簿记管理人和贷款人

和

本合同的其他贷款方

附表

1.01(A)特殊实体；非附属可变利息实体

1.01(B)现有应收账款证券化文件

2.01承担额和适用百分比

5.13子公司；其他股权投资；担保人
7.01现有留置权
7.03现有负债

7.07与关联公司的现有交易

7.08现有重大债务工具

10.02行政代理办公室；通知的某些地址

10.06投票参与者

展品

表格

已承诺的贷款通知

B注释

C合规证书

D-1分配和假设

D-2行政问卷

电子意见很重要

F重申协议

G美国税务合规性证书

H担保方指定通知

我保证

J    [已保留]

K预付款通知

$500,000,000

美国蜂窝公司
第三次修订和重述信贷协议

本第三次修订和重述的信贷协议(包括本协议可能不时修订、补充、延长、重述或以其他方式修改的本协议的所有证物和附表，本“协议”)自2021年7月30日起由美国蜂窝公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的每一方贷款人(统称为“贷款人”和单独的“贷款人”)和CoBank，ACB(“CoBank”)(一家联邦特许机构)于2021年7月30日签订。

鉴于贷款方(定义见下文)、作为行政代理的CoBank和贷款方不时(统称为“现有贷款人”和各自单独为“现有贷款人”)先前签订的日期为2020年6月11日的该特定第二次修订和重新签署的信贷协议(经修订的“先行信贷协议”)在本协议日期之前进行了修订，根据该协议，贷款人向借款人提供了其中所述的某些财务便利。

鉴于贷款方、行政代理和先行信贷协议项下的贷款人已同意修订和重述先行信贷协议，借款人已要求贷款人向借款人提供：(A)承诺在任何时候为本金总额不超过2亿美元的延迟提取定期贷款信贷融资提供资金，以及(B)提供本金总额不超过3亿美元的定期贷款融资，所有这些都在中作了更具体的规定，并受以下各项条款和条件的约束：(A)在任何时间未偿还的本金总额不超过200,000,000美元的延迟提取定期贷款信贷融资，以及(B)本金总额不超过300,000,000美元的定期贷款融资，所有这些都是在中特别规定的，并受以下条款和条件的约束考虑到双方在下文中列出的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本合同双方约定并同意，并修订和重申《先行信贷协议》，如下所示：

第一条
定义和会计术语

1.01定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“调整后期限SOFR”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限SOFR借款而言，年利率等于(A)该利息期间的SOFR期限，加上(B)(I)如果利息期限为一(1)个月，0.10%，(Ii)如果利息期限为三(3)个月，0.15%，以及(Iii)如果利息期限为六(6)个月，0.25%；但如果如此确定的调整后期限SOFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

“行政代理”是指作为任何贷款文件下的行政代理的CoBank，或任何后续的行政代理。

“行政代理人办公室”指附表10.02中规定的行政代理人地址，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址。

“行政调查问卷”是指实质上采用附件D-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”，就借款人、其任何子公司或母公司而言，是指根据美国证券交易委员会(SEC)规则和条例第144(A)条的规定(如借款人、其任何子公司或母公司(视属何情况而定)正在发行证券)，将被视为借款人、其任何子公司或母公司(视属何情况而定)的关联公司的任何人；“联属公司”指根据本条例第144(A)条的规定，在借款人、其任何子公司或母公司(视属何情况而定)发行证券的情况下，被视为借款人、其任何子公司或母公司(视属何情况而定)的关联公司的任何人；就任何贷款人或任何其他人而言，指与该贷款人或该其他人直接或间接控制、被控制或处于直接或间接共同控制之下的任何人。

“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额。

“协议”具有本协议导言段落中规定的含义。

“分配额”是指就每个现有贷款人而言，相当于该现有贷款人在展期贷款中按比例分摊的金额。

“反恐怖主义法”是指与资助恐怖主义、“了解你的客户”或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令、“爱国者法案”、组成或实施“银行保密法”的法律，以及由美国财政部外国资产控制办公室实施的法律。

“适用百分比”是指对于任何贷款人在任何时候，该贷款人在该时间的承诺占总承诺的百分比(小数点后九位)，但在第2.10节关于由行政代理分配给贷款人的付款的情况下，当存在违约贷款人时，“适用百分比”应指该贷款人在该时间的承诺总额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。“适用百分比”指的是该贷款人在该时间作出的承诺(不考虑任何违约贷款人的承诺)占总承诺额的百分比(不考虑任何违约贷款人的承诺)。如果每个贷款人的贷款承诺已经根据第8.02条终止，或者如果总承诺已经过期，则每个贷款人的适用百分比应基于该贷款人最近生效的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比列于附表2.01中与该贷款人名称相对的位置，或在该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中(以适用者为准)。

“适用利率”不时指：(A)就定期贷款A-1而言，(I)就SOFR贷款而言，2.00%；(Ii)就基本利率贷款而言，为1.00%；(B)就定期贷款A-2而言，(I)就SOFR贷款而言，为2.50%；(Ii)就基本利率贷款而言，为1.50%；及(C)就第2.07(A)节所述承诺费而言，为0.25%。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人，他们是彼此的附属机构，或者由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件D-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“应占负债”指于任何日期(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据GAAP编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。

经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2020年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该会计年度的相关综合经营报表、普通股股东权益和现金流量，包括附注。

“可用期限”指，截至确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果当时的基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定在每种情况下参照该基准计算的利息支付的任何频率。根据第3.03(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指2009年联合王国银行法(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决未清偿债务有关的法律、法规或规定；(C)就欧洲议会和欧洲联盟理事会而言，指欧盟自救立法附表中描述的针对该欧洲经济区成员国的不时实施的法律、法规、规则或规定；以及(B)就联合王国而言，指2009年联合王国银行法(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决未清偿债务有关的法律、法规或规则投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)1%的1/2加该日的联邦基金利率、(B)该日的最优惠利率和(C)(I)1.00%加(Ii)调整后期限SOFR(一个月的利息期限，根据SOFR一词的定义(B)部分确定)中最高者的总和。

“基准利率承诺贷款”是指承诺贷款，即基准利率贷款。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基本利率期限SOFR确定日”具有“SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.03(B)节取代了以前的基准汇率。

“基准更换”是指，对于任何基准转换事件，由管理代理为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(A)每日简易SOFR；

(B)(I)行政代理及借款人在充分考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议或有关政府机构厘定该利率的机制后所选择的替代基准利率，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整，该等基准利率的总和为：(I)行政代理及借款人在充分考虑(A)任何替代基准利率或有关政府机构厘定该利率的机制后所选择的替代基准利率，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准利率；及

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于用未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或者(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，该利差调整是指由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或者(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例或计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为适用的美元银团信贷安排的未调整基准替代。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)条款的情况下，(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺人的日期，两者中以较晚的日期为准；(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承高音的日期；

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管确定并宣布为不具代表性、不符合或不符合“国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则”的第一个日期；但该等不具代表性、不符合规定或不一致的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布而决定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款关于任何基准的情况下，当(A)或(B)款规定的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布的组成部分)将被视为已经发生，以避免产生疑问。

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用以计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表所作的公开声明或发表资料，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，但在作出该声明或发表该信息时，并无继任管理人会继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有相类破产或决议权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》(International Organization Of Securities Commission For Financial Benchmark)。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如果有)，如果此时没有基准更换为本协议项下和根据第3.03节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议下的所有目的和根据第3.03节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节中定义的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”具有本合同引言段落中规定的含义。

“借款人资料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指承诺借款。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据纽约州或行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或实际上关闭的商业银行以外的任何日子。

“卡尔森家族集团”(Carlson Family Group)指以下任何及所有人士：(A)勒罗伊·T·卡尔森(LeRoy T.Carlson)或其配偶玛格丽特·卡尔森(Margaret Carlson)；(B)勒罗伊·T·卡尔森(LeRoy T.Carlson)与玛格丽特·卡尔森(Margaret Carlson)的任何子女、孙子、曾孙或其他直系后裔，包括任何因领养而与上述关系有关的人或该等人的配偶；。(C)(A)及(B)节所述任何人的遗产；。(D)任何信托或类似安排；。但(A)、(B)或(C)节所述人士必须是该信托或安排中超过百分之五十(50%)实益权益的受益人；(E)于2035年6月30日(经不时修订)届满的有表决权信托，或该有表决权信托的任何继承人，包括该有表决权信托的受托人；及(F)(A)至(E)节所述人士拥有超过百分之五十(50%)权益的任何法团、合伙、有限责任公司或其他实体。

“现金等价物”是指以下任何类型的投资，只要借款人或其任何子公司拥有，且没有任何留置权：

(A)由美利坚合众国或其任何机构或工具所发行或直接及全面担保或承保的随时可出售的债务；但须以美利坚合众国(包括但不限于联邦存款保险公司)的十足信心及信用作质押以支持该债务；

(B)存放于任何属联邦储备系统成员的商业银行的定期存款，或任何商业银行的受保存款证或银行承兑汇票，而该商业银行的存款是由联邦存款保险公司全面承保的；

(C)由根据美国任何一州的法律组织的任何人在任何时间发行，并被穆迪评为最少“P-1”(或当时同等级别)或最少被标普评为“A-1”(或当时同等级别)或最少被惠誉评为“F-1”(或当时同等级别)的商业票据，而该等票据在任何时间由根据美国任何州的法律组织发行，总额不超过$20,000,000，而每种票据的到期日均不超过自取得该票据之日起计180天；

(D)由取得日期起计一年或以下期限的证券，而该证券是由美国的任何州、英联邦或领地、任何该等州、英联邦或领地的任何政治分界或税务当局或任何外国政府发行或全面担保的，而该等证券的州、英联邦、领地、政治分界、税务当局或外国政府(视属何情况而定)的证券获标普评定为至少A级，穆迪评定为A2级或惠誉评定为A级；

(E)在通常业务过程中开立的活期存款账户；

(F)货币市场基金：(I)符合经不时修订的“1940年投资公司法”下的“美国证券交易委员会规则”第2a-7条所列准则；(Ii)被标普评为“Aaa”级、被穆迪评为“Aaa级”或被惠誉评为“Aaa级”的货币市场基金；及(Iii)拥有最少10亿元的投资组合资产；及

(G)按照公认会计原则分类为借款人或其任何附属公司的流动资产的对根据1940年“投资公司法”注册的货币市场投资计划的投资，该等计划由可从穆迪、标普或惠誉任何一家获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义(A)、(B)、(C)和(D)款所述的性质、质量和到期日的投资。

“法律变更”系指在本协定日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)的任何变化；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其是否符合“巴塞尔协议III”

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)任何事件或一系列相关事件(包括(X)借款人或其任何一名或多名持有人出售或发行(或一系列出售或发行)借款人的股权，或(Y)任何合并、合并、资本重组、重组或其他交易或安排)，其结果如下：(I)卡尔森家族集团将不再是下列公司的投票权权益的“实益拥有人”(定义见1934年证券交易法第13d-3条)(二)母公司不得控制借款人50.1%以上的表决权；(三)母公司按照公认会计原则综合确定的财务报表不需要包括借款人的业绩；(三)按类别划分或通过借款人所有类别股权的总投票权合计，选举至少过半数的借款人董事会成员，或者(二)母公司不得控制借款人超过50.1%的表决权；(三)母公司按照公认会计原则确定的合并财务报表不需要包括借款人的结果；(二)母公司不得控制借款人超过50.1%的表决权；

(B)根据任何规管借款人或其任何附属公司的任何债项的文书所指及所界定的任何“控制权变更”或任何其他类似事件，其本金总额超逾$100,000,000的情况须随时发生；或

(C)在任何连续12个月的期间内，借款人的董事局或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成的事件或一连串的事件：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员的个人，(Ii)其选举或提名为该董事局或同等管治机构的成员已获上文第(I)款所述的个人批准，而该人士在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或(Iii)其当选或提名为该董事会或其他同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。

“类别”是指：(A)当用于任何贷款时，无论该贷款是A-1定期贷款还是A-2定期贷款；(B)当用于任何承诺时，无论该承诺是A-1定期贷款承诺还是A-2定期贷款承诺；以及(C)当用于任何贷款人时，无论该贷款人是定期贷款A-1贷款人还是定期贷款A-2贷款人。

“截止日期”是指第4.01节中的所有前提条件根据第10.01节得到满足或放弃的第一个日期。

“CoBank”是指CoBank，ACB，美国联邦特许机构。

“CoBank股权”具有第6.14节规定的含义。

“守则”是指1986年修订的“国内税收法典”，以及与之相关的规章制度。

对每个贷款人来说，“承诺”是指其定期贷款A-1承诺和定期贷款A-2承诺的总和。

“承诺借款”是指由同一类型的同时承诺贷款组成的借款，如果是SOFR贷款，则每个贷款人根据第2.01节提供的利息期限相同。

“已承诺贷款通知”是指(A)承诺借款，(B)根据第2.02(A)节将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)继续提供SOFR贷款的通知，该通知基本上应采用附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“承诺贷款”统称为所有定期贷款A-1和所有定期贷款A-2。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合性证书”是指实质上采用附件C形式或行政代理批准的任何其他形式的证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间和频率的更改回顾期限的适用性和长度、第3.05节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定，这可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理任何此类利率(或者，如果行政代理在与借款人协商后决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例)，则在以下情况下，行政代理可以适当地反映该利率的采用和实施，或者允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理在与借款人协商后决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的在与借款人协商的情况下，本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”指在任何期间内，相等于(A)该期间的综合净收入，(B)在该期间以现金形式收到但尚未包括在该期间的综合净收入中，借款人直接或间接拥有股权的来自非综合实体的分配加上(C)在计算该综合净收入时扣除的以下各项之和，且无重复：(I)该期间的综合利息费用；(Ii)在计算该期间的综合净收入时扣除的下列各项的总和：(I)该期间的综合利息费用；(Ii)该期间的综合利息费用；(Ii)在计算该期间的综合净收入时，扣除以下各项的数额：(I)该期间的综合利息费用；(Ii)在该期间内，借款人直接或间接拥有股权的非综合实体的分配借款人及其子公司在该期间应缴纳的当地和外国所得税(扣除借款人及其子公司在该期间的任何联邦、州、地方和外国所得税抵免)，(Iii)折旧、摊销和增值费用以及从该期间的综合净收入中扣除的所有其他非现金费用，这些费用在该期间不代表现金项目，并减去(D)在计算该综合净收入时包括的所有非现金项目，这些非现金项目增加了该期间的综合净收入；但尽管有上述规定，借款人或任何附属公司因以低于债务面值的价格购买借款人或任何附属公司的债务而实现的任何收益，在任何情况下均不得计入综合EBITDA；此外，尽管有前述规定，还规定：(1)当上述(C)(Iii)款所述的非现金费用成为现金支付项目时，该等金额应从综合EBITDA中扣除；以及(2)当和到(3)款所述的非现金费用成为现金支付项目时，该等金额应从综合EBITDA中扣除；以及(2)当(C)(Iii)款所述的非现金费用成为现金支付项目时，该等金额应从综合EBITDA中扣除

“综合资金负债”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司在综合基础上，无重复地：(A)所有借款债务(包括本协议项下的债务)和债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的所有债务(包括但不限于所有购买货币债务和信用证项下产生的所有直接债务(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保)的未偿还本金金额之和，不论是当期的还是长期的借款债务(包括本合同项下的债务)和所有由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的债务(包括但不限于所有购买货币债务和信用证项下产生的所有直接债务(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保)的总和。(B)作为财产或服务的延期购买价格而发生的所有债务(不包括(I)根据普通条款在正常业务过程中达成的贸易应付款，以及(Ii)正常业务过程中的购买价格调整和溢价)；(C)与信用证、银行承兑汇票、担保债券和其他类似单据有关的所有偿还义务和其他付款义务；(D)由本票、债券、债权证或其他类似票据证明的所有义务, 包括与取得财产或任何业务有关而招致的所有如此证明的债务；。(E)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议或出售应收账款而产生的所有债项；。(F)以对债务人财产的留置权作担保的(A)至(E)款所述种类的所有无追索权债项；。(G)资本租赁及合成租赁债务的可归因性负债；。(H)任何掉期合约下的净负债；。(I)借款人或附属公司是任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的普通合伙人或一方(有限责任合伙企业的有限责任合伙人除外)的上述(A)至(H)分节所述类型的所有债务，但如该等债务明文规定借款人或该附属公司无追索权及(J)就(A)至(H)条所述类别的债务提供所有担保，则属例外不包括借款人及其子公司的或有负债总额高达25,000,000美元，这些负债是GAAP不要求在借款人及其子公司的资产负债表上记录的。就本协议的所有目的而言，“综合资金负债”一词不应包括借款人及其子公司在任何货币化交易方面的合同义务和其他类似义务。

“综合利息费用”是指在任何期间，借款人及其附属公司在合并基础上，借款人或其任何附属公司在该期间的全部或任何部分期间，就借款人或其任何附属公司的所有未清偿的合并融资债务，须以现金支付或应付的利息总额，不论该等利息是或须作为开支项目或资本化，包括根据公认会计准则就资本租赁义务而视为利息的那部分租金开支的利息总额。“综合利息费用”是指在任何期间内，借款人或其任何附属公司须以现金支付或应付的全部或部分期间内未清偿的借款人或其任何附属公司的所有综合融资债务的利息总额，不论该等利息是或须作为开支项目或资本化，包括根据公认会计准则就资本租赁义务视为利息的那部分租金开支。(A)根据第2.07节应付的任何承诺费，以及(B)借款人或任何附属公司与借款人或任何附属公司的综合融资债务相关而应付的任何其他预定承诺费、设施费用、使用费或其他预定费用，并明确包括(A)根据第2.07节应付的任何承诺费和(B)借款人或任何附属公司与借款人或任何附属公司的综合融资债务相关的任何其他预定承诺费、融资费、使用费或其他预定费用。

“综合利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，(A)截至该日期的前四个会计季度的综合EBITDA与该期间的综合利息费用的比率；但尽管有上述规定，就综合利息覆盖率的确定而言，任何非附属可变利息实体的任何财务结果在任何情况下都不包括在该确定中，除非综合利息费用是根据任何该等非附属变量的负债计算的。

“综合杠杆率”是指，截至任何确定日期，(A)截至该日的综合资金负债与(B)最近结束的四个会计季度期间的综合EBITDA的比率；但尽管有上述规定，就综合杠杆率的确定而言，在任何情况下，任何非附属可变利息实体的任何财务业绩均不得包括在该确定中，但第(I)节规定的任何该等非附属可变利息实体的负债除外。

“合并净收入”是指借款人及其子公司在合并基础上的任何期间，借款人及其子公司按照公认会计原则确定的该期间的净收入(不包括非常收益和非常损失)；但尽管本协议另有相反规定，合并净收入的计算应不计入非附属可变利息实体的净收入。

“合并总资产”是指在任何日期，借款人及其子公司根据公认会计准则在合并基础上确定的所有资产。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何重大协议、重大文书或其他重大承诺的任何规定，或该人或其财产的任何重大数额受其约束的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”具有第10.25节给出的含义。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(B)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理可根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)制定另一惯例。

“债务评级”是指截至确定日期的标准普尔评级、穆迪评级或惠誉评级(统称为“债务评级”)。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件都将成为违约事件。

“违约利率”是指等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率(如果有)加上(C)年利率2%的利率；然而，就SOFR贷款而言，违约利率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

除第2.12(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)在本合同规定由其提供资金的日期起两个工作日内，为本协议要求其提供资金的已承诺贷款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人决定提供资金之前的一个或多个条件(这些条件的先例以及任何适用的违约应明确规定或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先例条件(这两个条件一起是先例)的基础上的)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知借款人或行政代理不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此公开声明(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面向行政代理人和借款人确认它将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有具有以下条件的直接或间接母公司：(I)该贷款人应根据本条款(C)停止作为违约贷款人；或(D)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本协议项下预期的资金义务(条件是，该贷款人应在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条(C)不再是违约贷款人)，或者, (Ii)已为债权人或负责重组或清盘其业务或资产的相类的人(包括联邦存款保险公司或以上述身分行事的任何其他州或联邦监管当局)的利益而为其委任接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人，或。(Iii)成为自救行动的标的；。但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得纯粹因此而成为失责贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项认定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每个贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.12(B)节的约束下)。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的任何出售、转让或其他处置，包括但不限于(A)任何出售和回租交易以及(B)任何有追索权或无追索权的任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“电子记录”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“合格受让人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府对污染和保护环境或向环境释放任何物质的限制，包括与危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放的物质有关的任何和所有规定、法规、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制。

“环境责任”是指借款人、任何贷款方或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中或基于以下原因而产生或有责任：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”就任何人而言，指该人的所有已发行股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有未偿还认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有未偿还证券，或用于从该人购买或收购该等股份的认股权证、权利或期权。以及该人的所有其他未清偿拥有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论是否有表决权，亦不论该等认股权证、期权、权利或其他权益所涉及的股份在任何厘定日期是否尚未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”是指与借款人在本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)和(O)条中与本守则第412节相关规定的目的)范围内处于共同控制之下的任何贸易或业务(不论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的应报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司从多雇主中完全或部分退出(D)对于截至终止日资产不等于或超过其“福利负债”的养老金计划或多雇主计划，如“雇员退休保障条例”第4001(A)(16)条所定义，提交终止意向通知，根据“雇员退休保障条例”第4041或4041A条将计划修订视为终止，或由PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的诉讼程序；(D)根据“雇员退休保障条例”第4001(A)(16)条的规定，提交终止意向通知，将计划修订视为终止，或由PBGC启动终止养老金计划或多雇主计划的诉讼程序；(E)根据ERISA第4042条构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或(F)根据ERISA第IV章向借款人或任何ERISA联属公司施加任何法律责任(根据ERISA第4007条到期但并非拖欠的PBGC保费除外)。

“错误付款”的含义与第9.13(A)节赋予的含义相同。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“除外互换义务”是指，对于任何担保人而言，如果该担保人因任何原因未能构成“商品交易法”所定义的“合格合同参与者”，而该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保(或其担保)根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令的适用或官方解释)是或变得违法的，则对该担保人而言，任何掉期义务(或其担保的全部或部分)是或变得非法的(())，且在此范围内，该担保人对该互换义务的全部或部分担保(或其任何担保)根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)是违法的在该担保人的担保对该互换义务生效时，“为了该担保人的利益，以及其他贷款方对该担保人互换义务的任何和所有担保”的支持或其他协议。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句被排除或变为排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。

“除外税”是指对任何收款人或就任何收款人征收的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收；(A)对净收入(无论面额如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税款，在每种情况下，(I)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内而征收的税款；或(Ii)由于该收款人根据法律组织，或其主要办事处或贷款人的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区而征收的税款美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据借款人根据第10.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室之日起生效的法律，除非在每种情况下，根据第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)条，有关该等税项的款项，须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条及(D)根据FATCA征收的任何预扣税而应缴的税款。

“现有母公司信贷协议”是指在贷款文件允许的范围内，母公司与作为行政代理和贷款人的CoBank、ACB以及其他贷款方之间于2020年1月6日签署的经不时修订、重述、延长、补充、替换、再融资或以其他方式修改的信贷协议，该协议是指在贷款文件允许的范围内，母公司与CoBank、ACB作为行政代理和贷款方，以及其他贷款方之间签署的、经不时修订、重述、延长、补充、替换、再融资或其他修改的信贷协议。

“现有应收账款证券化”是指由附表1.01(B)所列文件证明的任何交易，借款人在2021年7月30日之前遵守了本协议中“应收账款证券化”定义的最后一句。

“农场信贷贷款人”是指根据1971年“农场信贷法案”组织的联邦特许农场信贷系统贷款机构。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据与实施“守则”这些章节相关的任何政府间协议而采取的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦通信委员会”是指美国的联邦通信委员会(或任何后续机构、委员会、局、部门或其他政治区)。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的该日与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的该等交易的联邦基金利率，与下一个营业日公布的利率相同；及(B)如该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率应为多伦多道明在该日就该等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。

“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用函”是指借款人与CoBank，ACB之间日期为2021年6月21日的函件协议。

“第一修正案生效日期”具有“第三修正案第一修正案”第4.01(B)节规定的含义，该第一修正案的日期为2021年12月9日，由贷款方、贷款方和行政代理之间签署。

“惠誉”指惠誉评级公司及其任何继任者。

“惠誉评级”是指惠誉在任何时候就借款人的公共企业信用评级发出并生效的评级，为免生疑问，该评级应为惠誉向借款人发出的“发行人违约评级”，或者，如果没有向借款人发出此类发行人信用评级，则应为惠誉向母公司发出的企业信用评级。

“下限”是指关于调整后的期限SOFR和基本利率的初始(截至本协议签署、本协议的修改、修改或续签或其他)零%(0%)的费率下限。

“外国贷款人”是指根据美国、每个州和哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

除第1.03节规定的范围外，“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，并在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中阐述，或在美国会计行业的相当一部分人可能批准的其他原则中，适用于截至确定之日的情况的会计原则，“公认会计原则”指的是美国公认的会计原则，即不时生效并在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中阐明的、或可能得到美国会计行业相当一部分人批准的、适用于截至确定之日的情况的公认会计原则。

“政府计划”具有第7.03(E)节规定的含义。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，不重复地是指(A)该人以任何方式直接或间接担保另一人(“主要债务人”)应付的债务或具有担保其经济效果的或有或有的任何付款义务，包括该人直接或间接的任何义务：(1)购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)该等债务；(2)购买或租赁财产、证券或服务，以保证债权人的利益；(2)为保证债权人的利益而购买或租赁财产、证券或服务；以及(3)为保证债权人的利益而购买或租赁财产、证券或服务，包括该人直接或间接地购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)这类债务的任何义务，以及(2)购买或租赁财产、证券或服务以保证债权人的义务。(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，或维持主要债务人的收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿还该等债务；或。(Iv)以任何其他方式就该等债务向债权人保证偿付该等债务或保障该债权人免受(全部或部分)损失；或。(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务(不论是否如此)。任何债权持有人取得任何该等留置权)；但“担保”一词不包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在成交日期有效的或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。“担保”一词不包括在正常业务过程中的托收或存放背书，也不包括在截止日期生效或与本协议所允许的任何资产的获取或处置相关的惯例和合理的赔偿义务。任何担保的金额应被视为等于相关主要付款义务的已陈述或可确定的金额或其部分。, 或(如果不能说明或确定)由担保人真诚地确定的有关该担保的最高合理预期责任。作为动词的“担保”一词也有相应的含义。

“担保对冲协议”是指任何贷款方与任何对冲银行之间签订的、根据第六条或第七条允许的任何掉期合同。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人、对冲银行、行政代理人根据第9.05节不时指定的每个共同代理人或子代理人。

“保证人指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的基本上采用附件H形式的通知。

“担保人”统称为(A)附表5.13所列借款人的境内子公司，以及根据第6.15节的规定须履行和交付担保或担保补充条款的借款人的重要子公司的其他直接境内子公司，以及(B)任何贷款方或贷款方(借款人除外)根据任何掉期合同所欠的义务和(Ii)每一特定贷款方支付和履行其担保义务方面的义务

“担保”是指由担保人以被担保方为受益人的第二次修订和重新生效的担保，实质上是以附件I的形式，以及根据第6.15节交付的对方担保和担保补充品。“担保”是指担保人以被担保方为受益人作出的第二次修订和重新担保，实质上是以附件I的形式，连同根据第6.15节交付的彼此担保和担保补充。

“担保解除日期”是指满足以下所有条件的日期：(A)不存在违约；(B)标普评级、穆迪评级或惠誉评级中至少有两项分别大于或等于BBB-、BAA3或BBB-；(C)循环贷款安排、母公司定期贷款安排或母公司信用协议的母公司、借款人或其各自的任何子公司没有提供担保(或任何此类担保应与循环贷款安排、母公司定期贷款安排或母公司信用协议实质上同时解除)。如截至该日仍有未清偿的平价保证债务，则该等平价保证债务的所有担保应基本上与担保解除日同时解除)。

“保证放行期”是指从保证放行日期开始到保证触发事件发生之日止的任何期间。

“担保触发事件”具有第6.15(B)节规定的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”是指在订立第六条或第七条所允许的互换合同时，作为该互换合同当事人的行政代理人、贷款人或贷款人的附属机构的任何人。

“HMT”具有制裁定义中规定的含义。

“负债”指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有直接或或有义务；

(C)该人在任何掉期合约下的净义务；

(D)该人支付财产或服务的延迟购买价格的所有义务(但不包括(I)在通常业务运作中应付的贸易帐目，而在每种情况下，该等帐目在应付贸易帐目到期后未逾期超过120天(除非该贸易帐目是真诚争议的标的)，及(Ii)任何赚取款项的义务，直至该等义务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的负债为止；

(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他业权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)资本租赁和合成租赁债务；

(G)该人购买、赎回、退休、使其无效或以其他方式支付任何款项的所有义务，在每种情况下，仅在该等款项须以现金支付的范围内，就该人或任何其他人的任何股权而言，如属可赎回的优先权益，则其估值为其自愿或非自愿清盘优先次序中较大者，另加应累算及未付股息；

(H)该人的所有义务：(I)向雇员支付递延补偿；(Ii)关于收购的购买价格调整；及(Iii)退还客户按金，但仅限于上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何该等义务在须支付该等义务的日期后超过120天仍未支付(除非该等义务是真诚争议的标的)，及

(I)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的负债须包括任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的负债，而该等合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)是该合伙企业或合营企业的普通合伙人或该合营企业(有限责任合伙企业的有限责任合伙人除外)的债务，但如该等债务明文不向该人追索，则属例外。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为截至该日期的应占负债额。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“付息日期”是指：(A)对于基准利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基准利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。

“利息期”对于每笔SOFR贷款，是指自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款之日起至借款人在其承诺贷款通知中选择的1个月、3个月或6个月之日止的期间，或指借款人要求并经所有贷款人同意的12个月或以下的其他期间；前提是：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在下一个营业日结束；

(Ii)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；

(Iii)利息期限不得超过到期日；及

(Iv)根据第3.03节从本定义中删除的任何期限均不得在该承诺贷款通知中指定。

“投资”对任何人而言，指该人直接或间接取得或投资，不论是透过(A)购买或以其他方式取得另一人的股权、债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式取得另一人的任何其他债务或参与或权益，包括该另一人的任何合伙或合营权益，以及投资者根据该安排担保该另一人的债务，或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)组成业务单位的另一人的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“美国国税局”指美国国税局。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。

“贷款人”具有本合同引言段落中规定的含义。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处。

“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的融资租赁)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、担保书、每张票据、从属协议和费用函。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“重大不利影响”是指(A)借款人及其子公司的整体财务状况或业务发生重大不利变化，或对其产生重大不利影响；或(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施受到重大损害；或(C)担保人或借款人作为整体履行其在任何贷款文件项下义务的能力的重大损害；或(C)担保人或借款人作为当事人履行其在任何贷款文件下的义务的能力的重大损害；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件项下的权利和补救措施的重大损害；或(C)担保人或借款人作为当事人履行其在任何贷款文件项下义务的能力的重大损害；或(D)对担保人或借款人作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“重大境内子公司”是指借款人的直接境内子公司，是实质性子公司；但证券化实体不得为实质性境内子公司。

“重大子公司”是指借款人直接或间接拥有且总资产至少占综合总资产的1%，或按照公认会计原则确定的毛收入至少占借款人及其子公司按照公认会计原则计算的综合毛收入的1%的任何子公司，而“重大子公司”统称为各重大子公司。

“到期日”是指，(A)对于定期贷款A-1贷款而言，(I)根据第9.2节规定的债务加速日期和(Ii)2028年7月30日，以较早者为准；(B)对于定期贷款A-2贷款而言，以(I)根据第9.2节规定的债务加速日期和(Ii)2031年7月30日的较早者为准；但是，如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

“货币化交易”指借款人或其任何附属公司所拥有的任何特定股权的任何交易、协议、装置或安排(A)导致借款人或任何附属公司因订立合同或其他类似义务并授予该等特定股权的权利而收取款项，或(B)借款人或任何附属公司借此对冲有关该等特定股权的价格波动的任何交易、协议、装置或安排(A)导致借款人或任何附属公司因订立合约或其他类似义务而收取款项，或(B)借款人或任何附属公司借此对冲有关该等特定股权的价格波动。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“穆迪评级”(Moody‘s Rating)指穆迪在任何时候就借款人的公共企业信用评级发出的、当时有效的评级，为免生疑问，该评级应为穆迪发出的借款人的“发行人信用评级”，如没有向借款人发出该等发行人信用评级，则应为穆迪向母公司发出的“企业家族评级”。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划。

“净收益”是指借款人或其任何子公司根据第7.05(G)条进行的每项处置的超额(如果有)：(A)与该处置相关的现金和所有其他资产的总和(包括但不限于收到的任何现金、现金等价物、票据和所有其他资产，包括根据第7.05(G)条延期付款或货币化所收到的任何现金、现金等价物、票据和所有其他资产)。应收票据或其他票据)超过(B)下列款项的总和：(I)由适用资产担保的任何债务的本金金额(只要该担保权益不是在预计该资产被处置的情况下授予的)，并要求与该交易相关偿还的债务(贷款文件中的债务除外)，(Ii)借款人或该附属公司与该交易有关的合理和习惯的自付费用(包括合理的经纪费或佣金、法律、会计及其他专业费用和交易费)和(3)合理估计应在相关交易发生之日起两年内实际缴纳的所得税，其结果是与此相关而确认的任何收益；但如依据第(Iii)款估计的税额超过就该项处置而实际须以现金缴付的税额，则超出的款额的总和即为净收益。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“非子公司可变利益实体”是指在任何时候都不是子公司的可变利益实体。附表1.01(A)确定了截至本协议日期为非子公司可变利息实体的实体。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人已发放贷款，主要采用附件B的形式。

“义务”指任何贷款方根据任何贷款文件或就任何贷款或担保对冲协议而产生的债务、负债、义务、契诺和义务，在每种情况下，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款或担保对冲协议)、绝对或有、到期或即将到期、现在存在或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动或针对任何贷款方或其任何关联方启动的任何法律程序(将该人列为该法律程序中的债务人)后应计的利息和费用，不论该人是否为该法律程序中的债务人

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

对于任何特殊实体或子公司而言，“普通资本支出”是指在正常业务过程中发生的与维护相关的或与该特殊实体或子公司的现有和正在进行的项目有关的普通过程收购的资本支出。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织和经营协议；(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、存档或通知，并在其成立或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交，以及(如适用)该实体的任何证书或成立章程或组织。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益所产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第3.06节作出的转让除外)。

“未偿还金额”是指在任何日期就任何类别的承诺贷款而言，在实施该日期发生的任何借款和该类别承诺贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额。

“母关联公司”是指(A)母公司，以及(B)母公司的所有子公司和关联公司，借款人或借款人的任何子公司除外。

“母公司”是指特拉华州的电话和数据系统公司。

“母公司信贷协议”是指日期为2021年7月20日的特定信贷协议，由电话和数据系统公司、富国银行、国民协会作为行政代理和贷款方不时签署，并根据其条款不时修改、重述、延长、补充、替换、再融资或以其他方式修改(须征得所需贷款方的同意)。

“母公司定期贷款安排”是指在贷款文件允许的范围内，母公司与作为行政代理和贷款方的CoBank、ACB及其其他贷款方之间于2021年7月30日签署的、经修订、重述、延长、补充、替换、再融资或其他修改的若干修订和重新签署的信贷协议。

“同等权益担保债务”统称为(A)第7.03(H)及7.03(J)节所准许的借款人负债及其附属担保，以及(B)母公司债务及其母信贷协议第7.03(H)及7.03(I)节所准许的附属担保(或任何类似的后继条款)。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第5.18(A)节规定的含义。

“PBGC”指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但多雇主计划除外，该计划受ERISA第四章的约束，由借款人或任何ERISA关联公司发起或维护，或借款人或任何ERISA关联公司出资或有义务向其缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五个计划年度内的任何时间缴费。“养老金计划”指的是受ERISA第四章第四款约束的、由借款人或任何ERISA关联公司发起或维持的、借款人或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费的任何“雇员养老金福利计划”(ERISA第3(2)节所界定的术语)。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”定义中规定的含义。

“允许的平等和应课税留置权”具有第7.08(A)节但书(L)中规定的含义。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”指借款人设立的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者，就受“守则”第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指ERISA的任何附属公司。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“预付款通知”是指根据第2.03(A)条规定的已承诺贷款的预付款通知，其实质形式应为附件K或行政代理批准的任何其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“最优惠利率”是指一种可变年利率，等于当日在“华尔街日报”东部版货币利率栏目中报道的“美国最优惠利率”，或者，如果“华尔街日报”东部版没有在该日出版，则指最后一次在“华尔街日报”东部版上发表的利率。如果《华尔街日报》东方版不再定期公布该利率或等价物，则“最优惠利率”一词应在任何一天参考适用于该等商业银行的其他定期公布的平均最优惠利率来确定，该日期为行政代理全权酌情可接受的日期。最优惠利率的任何变化都应是自动的，无需通知借款人或任何其他人。

“预计基准”是指，为了计算发生一笔或多笔指定交易的任何期间的综合EBITDA，该指明交易(以及在适用期间内已完成的所有其他指明交易)应被视为在适用的计量期间的第一天已发生，而可归因于在指明处置中处置的财产或个人的所有损益表项目(不论是正的或负的)应被排除，而可归因于在指明的收购中获得的财产或个人的所有损益表项目(不论是正的或负的)应包括在内(但该等将被计入的损益表项目须反映在财务报表或行政代理人合理接受的其他财务数据中，并基于合理的假设和

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.25节中给出的含义。

“合格的ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法的第(18)(A)(A)(V)(Ii)款下有资格成为“合格的合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在此时有资格成为“合格的合同参与者”的贷款方。

“重申协议”是指关于从属协议的重申协议，基本上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“应收账款证券化”是指任何(A)证券化实体仅为购买借款人和/或其子公司的证券化资产或为其提供融资的目的而订立的担保贷款或其他融资安排；但(I)该证券化实体(A)的债务或任何其他债务(或然或有或有)的任何部分均不获借款人或其任何附属公司担保、追索或以其他方式承担义务(依据标准证券化承诺或追索权担保除外)，或(B)借款人或任何其他附属公司的任何财产或资产直接或间接、或有或有或以其他方式获得清偿(标准证券化承诺或追索权担保除外)，或(B)使借款人或任何其他附属公司的任何财产或资产(标准证券化承诺或追索权担保除外)获得清偿，则(A)不会对借款人或其任何附属公司提供担保、追索权或以其他方式承担义务(依据标准证券化承诺或追索权担保除外)；或(Iii)除对该贷款的初始投资(为免生疑问，可包括标准证券化承诺)外，借款人或其任何其他附属公司均毋须就该贷款作出额外投资；。(Iv)借款人或任何其他附属公司均无与该证券化实体订立任何重大合约、协议、安排或谅解(根据标准证券化承诺或追索权担保除外)；。(V)借款人及其任何附属公司(该等证券化除外)均不须作出额外投资。, 及(Vi)截至该等有担保贷款或其他融资工具的生效日期或(B)现有应收账款证券化的生效日期，并无违约事件。借款人在根据前款(A)项订立应收账款证券化时或之前，应向行政代理提交由借款人的负责人出具的证明(一)证明借款人董事会指定子公司为证券化实体；(二)证明该应收账款证券化符合前述条件。(二)应收账款证券化应由借款人的负责人出具：(一)证明借款人董事会指定子公司为证券化实体；(二)证明该应收账款证券化符合上述条件。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何贷款方支付或因其在本合同项下的任何义务而支付款项的收款人。

“追索权担保”是指借款人或任何负债子公司根据应收款证券化提供的任何一般追索权担保，该担保要么是无担保的，要么是仅以作为应收款证券化当事人的证券化实体的股权质押来担保的。

“再融资”是指对任何综合基金债务进行再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、赎回、撤销或退出，或发行其他综合基金债务以交换、转换或替换该等综合基金债务。“再融资”、“再融资”、“再融资”应具有相关含义。

“再融资债务”是指借款人或其任何子公司对任何母关联公司的综合融资债务，对借款人或其任何子公司在结算日存在的或为遵守本协议而产生或产生的任何综合融资债务进行再融资的，包括对债务进行再融资的任何综合融资债务；但条件是：(A)再融资债务的规定到期日不早于综合融资债务的规定到期日；(A)再融资债务的规定到期日不早于综合资金负债的规定到期日；(A)再融资债务的规定到期日不早于综合资金负债的规定到期日(B)在产生再融资债务时，再融资债务的平均到期日的平均年期等于或大于正在进行再融资的综合融资债务的平均到期日；。(C)再融资债务的本金总额等于或低于正在进行再融资的综合融资债务项下当时尚未偿还的本金总额(加上费用和开支)；及。(D)再融资债务的发行条款并不比该等条款更具实质限制；及。(C)该笔再融资债务的本金总额等于或少于当时在该等债务项下尚未偿还的本金总额(加上费用及开支)；及。(D)该笔再融资债务的发行条款在实质上并不比该等条款更具限制性。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联方以及该人和该人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需贷款人”是指，截至任何确定日期，(A)贷款人(包括投票参与者)拥有超过(X)总承诺额加上(Y)未偿还贷款总额的50%，或(B)如果每家贷款人提供贷款的承诺已经到期或已根据第2.04节和/或第8.02节终止，则贷款人(包括投票参与者)总共持有总未偿还贷款的50%以上；只要持有或被视为未偿还贷款总额的承诺和部分未偿还贷款

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“责任人”指借款人的董事长、总裁兼首席执行官、执行副总裁兼首席行政官、执行副总裁、首席财务官兼财务主管、首席会计官、副总裁、首席财务官、首席财务官或助理秘书，或适用贷款方的董事长、总裁、首席财务官、首席财务官、财务主管、财务主管、秘书或任何副总裁，或母公司的执行副总裁兼首席财务官、副总裁兼财务主管或副总裁兼财务总监或副总裁兼财务总监借款人的任何其他高级职员或雇员，由上述任何两名高级职员在发给行政代理人的通知中指定，或借款人与行政代理人之间的协议中或根据该协议指定的借款人的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已获得该贷款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性支付”是指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何股权，或因向借款人的股东、合伙人或成员(或其等价者)返还资本而对借款人或任何子公司的任何股权进行的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“循环贷款融资”指借款人Toronto Dominion(Texas)LLC作为行政代理与若干其他贷款人和金融机构之间于2021年7月20日签署的、经不时修订、重述、延长、补充、替换、再融资或以其他方式修改的某些首次修订和重新签署的信贷协议，其修订、重述、延长、补充、替换、再融资或以其他方式修改的程度符合贷款文件允许的范围。

“展期贷款”指先行信贷协议项下本金总额为300,000,000美元的“已承诺贷款”(该术语在先行信贷协议中定义)，目前按先行信贷协议规定的利率计息，利息期限截止于2021年9月30日，根据第2.01(A)(Ii)节的规定，这笔贷款将受到“无现金滚动”的约束。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后续业务。

“标普评级”是指标普在任何时候对借款人的公开公司信用评级所作的评级，为免生疑问，该评级应为标普向借款人发出的“发行人信用评级”，如果没有向借款人发出此类评级，则应为标普向母公司发出的公司信用评级。“标普评级”指的是标准普尔在任何时候对借款人的公开公司信用评级，为免生疑问，应为标普向借款人发出的“发行人信用评级”，如果没有向借款人发出此类评级，则应为标普向母公司发出的公司信用评级。

“出售及回租交易”指与任何人士订立的任何安排，规定借款人或其任何附属公司(作为承租人)租赁任何财产(该等租赁是该交易的主要目的，并非向借款人或任何附属公司提供资金或融资)，而该财产已由或将由借款人或任何附属公司出售或转让予一间附属公司或任何其他人士，以考虑该等安排或与该等安排有关。

“制裁”系指由美国政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“证券化资产”是指借款人或其任何子公司因设备分期付款计划和其他类似的消费设备融资安排而产生的应收账款，以及与此相关的任何资产，包括但不限于为该等应收账款提供担保的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和所有担保或其他义务、该等应收账款的收益以及与涉及该等应收账款的证券化相关的通常转让或通常授予担保权益的其他资产。

“证券化实体”对于借款人或其任何子公司而言，是指借款人或其任何子公司为根据应收账款证券化购买或融资证券化资产而成立并将继续全资拥有的任何远离破产的特殊目的公司、合伙企业、信托公司、有限责任公司或其他商业实体，并由借款人董事会根据本协议的条款指定为证券化实体的任何实体。“证券化实体”是指借款人或其任何子公司根据本协议条款指定为证券化实体的任何与破产无关的特殊目的公司、合伙企业、信托公司、有限责任公司或其他商业实体，该实体由借款人或其任何子公司组成并将继续由借款人或其任何子公司全资拥有，目的是根据应收账款证券化购买证券化资产或为证券化资产融资。

“高级贷款信贷协议”是指借款人、贷款方不时与作为行政代理的多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司签订的、日期为2021年12月9日的某些高级贷款信贷协议，并根据贷款文件允许的条款不时进行修订、重述、延长、补充、替换、再融资或以其他方式修改。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不符合“基本利率”定义的第(C)款。

“特殊实体”是指(A)附表1.01(A)所列并在截止日期存在或(B)在截止日期后成立的个人(子公司除外)，且(I)借款人或任何附属公司已进行股权投资并直接或间接拥有少数股权，或任何特殊实体已进行投资并直接或间接拥有权益，以及(Ii)借款人已就设立该特别实体并将其指定为特别实体向行政代理发出事先书面通知。

“指定收购”是指(A)任何对价等于或大于50,000,000美元的收购，或(B)借款人在适用的合规证书中设计为“指定收购”的任何其他收购。

“指定处置”是指(A)销售收入总额等于或大于50,000,000美元的任何处置，或(B)借款人在适用的合规证书中指定为“指明处置”的任何其他处置。

“特定股权”是指借款人或其任何子公司在任何一个或多个人中拥有的股权，这些权益(A)不是直接或间接地由借款人或其任何子公司控制，(B)在附表5.13中披露，或由借款人在截止日期后通过第7.02节明确允许的收购或第7.05节明确允许的资产剥离而获得。

“特定贷款方”指不是商品交易法(在第10.23条生效前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“指定的对等债务”具有第7.08(A)节但书(L)中规定的含义。

“指定交易”指(A)任何指定处置和(B)任何指定收购。

“标准证券化承诺”是指借款人或任何子公司就应收款证券化(A)的类型和条款以及适用于被证券化的资产的性质作出或提供的陈述、担保、契诺、赔偿和其他义务，包括与偿债义务(但在任何情况下均不构成债务)有关的陈述、担保、契诺、赔偿和其他义务，以及(B)与独立的第三方在一定范围内协商的义务的说明、担保、契诺、赔偿和其他义务；(B)在任何情况下，借款人或任何子公司就应收款证券化作出或提供的偿债义务(但在任何情况下，此类义务均不构成债务)：(A)其类型和条款适用于可比交易，且其性质适合于被证券化的资产；但借款人或任何附属公司与证券化实体之间以及借款人或任何附属公司与证券化实体之间的任何此类承诺，如果(I)(A)条得到满足，并且(Ii)该承诺与涉及独立第三方的应收款证券化有关，则不受本条(B)的要求的约束。

“从属协议”指由母公司作为从属债权人、不时作为从属债权人的其他从属债权人、借款人和行政代理之间于2016年6月15日订立的若干修订和重订的从属协议，经重申协议确认，并在本协议日期之前以其他方式修订、补充、延长、重述或以其他方式修改。“附属协议”指在此之前由母公司作为从属债权人、彼此不时地作为从属债权人、借款人和行政代理所确认并以其他方式修订、补充、延长、重述或以其他方式修改的某些修订和重订的从属协议。

“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(仅因意外事件发生而具有这种投票权的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或由该人以其他方式直接或间接控制该公司或其他商业实体的管理层，或通过一个或多个中间人或两者同时控制该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大部分证券股份或其他权益(仅因意外事件发生而具有这种投票权的证券或权益除外)。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。为免生疑问，除第1.03(C)节所述目的外，任何非附属可变利益实体均不得被视为本协议项下的“附属公司”。

“支持的QFC”具有第10.25节中给出的该术语的含义。

“掉期合约”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会有限公司发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据商品交易法第1a(47)条所指的构成“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多于一份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约成交当日或之后的任何日期，以及(B)在(A)款所指日期之前的任何日期，该等掉期合约的终止价值，以及(B)为该等掉期合约的按市值计价的款额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何附属公司)确定。

“合成租赁义务”是指某人与一项交易有关的货币义务，该交易(A)在该人的财务报表中被视为租赁，但(B)在该人的税务报表中被视为负债，但在任何情况下，一旦该人破产或破产，将被定性为该人的负债(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

“定期贷款A-1”具有第2.01(A)节规定的含义。

“定期贷款A-1承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01(A)节向借款人提供定期贷款A-1的义务，其未偿还本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。截至截止日期，A-1的定期贷款承诺总额为300,000,000美元。

“定期贷款A-1贷款人”是指根据本合同条款，拥有定期贷款A-1承诺或已全部或部分出资或购买定期贷款A-1的贷款人。

“定期贷款A-2”具有第2.01(B)节规定的含义。

对于第一级定期贷款A-2承诺或第二级定期贷款A-2承诺，“定期贷款A-2可用期”是指从截止日期至(A)适用的定期贷款A-2终止日期、(B)根据第2.04节终止此类定期贷款A-2承诺的日期和(C)每个贷款人根据第8.02节终止提供贷款的承诺的日期中最早者的一段时间。

“定期贷款A-2承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01(B)节向借款人提供定期贷款A-2的义务，其未偿还本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。截至截止日期，由第一级定期贷款A-2承诺和第二级定期贷款A-2承诺组成的总定期贷款A-2承诺为200,000,000美元。

“定期贷款A-2贷款人”是指根据本协议条款，拥有定期贷款A-2承诺或已根据本协议条款资助或购买了全部或部分定期贷款A-2的每一贷款人。

“定期贷款A-2终止日期”是指：(A)就第1级定期贷款A-2承诺而言，即2022年1月30日；(B)就第2级定期贷款A-2承诺而言，即2022年7月30日，但如果该日期不是营业日，则定期贷款A-2终止日期应为前一个营业日。

“术语SOFR”指的是，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)的期限SOFR参考利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何周期性术语SOFR确定日，适用的男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理员公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率即由SOFR管理人发布；和

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日的参考利率，该利率由SOFR管理员一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本汇率条款SOFR确定日，适用的基期SOFR参考汇率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日发布该期限SOFR参考利率。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的SOFR参考率的后续管理人)。

“期限SOFR参考汇率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“门槛金额”是指在任何确定日期且截至借款人根据第6.01(A)或6.01(B)节(视具体情况而定)最近提交财务报表的会计季度最后一天计算的金额，相当于最近结束的连续四个会计季度综合EBITDA的7.5%。

“第1级定期贷款A-2承诺”是指对于每个定期贷款A-2贷款人，其根据第2.01(B)节向借款人提供任何初始定期贷款A-2的义务，本金总额等于其定期贷款A-2承诺的50%(50%)。截至截止日期，一级定期贷款A-2承诺总额为1亿美元。

“第二级定期贷款A-2承诺”是指对于每个定期贷款A-2贷款人，其根据第2.01(B)节向借款人提供任何后续定期贷款A-2的义务，本金总额等于其定期贷款A-2承诺的50%(50%)。截至截止日期，Tier 2定期贷款A-2承诺总额为1亿美元。

“未偿还贷款总额”是指所有贷款的未偿还总额。

“类型”是指就承诺贷款而言，其性质为基本利率贷款或SOFR贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无基金养老金负债”是指根据ERISA第4001(A)(16)条规定的养老金计划福利负债超过该养老金计划资产现值的部分，该价值是根据“准则”第412节为适用计划年度的养老金计划提供资金所使用的假设确定的。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国特别决议制度”具有第10.25节中赋予的含义。

“可变利息实体”是指借款人根据FASB ASC 810-Consolidation要求随时合并的任何可变利息实体。附表1.01(A)确定了截至本协议日期为非子公司可变利息实体的实体。附表5.13确定了截至本协议日期为子公司的可变利息实体的实体。

“投票者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“投票参与者通知”具有第10.06(D)节规定的含义。

“全资”就某人的附属公司而言，是指该人士的附属公司，而该附属公司的所有已发行股权(除(I)董事的合资格股份及(Ii)在适用法律规定范围内向外籍人士发行的股份外)均由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)本文件中的“本协议”、““在任何贷款文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及，应解释为提及该贷款文件的条款、章节、证物和附表，(V)对任何法律的任何提及，包括反恐怖主义法、债务人救济法、”法典“、”商品交易法“、ERISA、”爱国者法“，《统一商法典》、1940年《投资公司法》、《与敌贸易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例, 应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和法规，除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提及应指经不时修订、修改或补充的法律或法规，及(Vi)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅为便于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，并应按照GAAP的规定进行编制，并且应与在编制第6.01节所要求的经审计财务报表时使用的一致原则保持一致，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。除非借款人另有提供下一句所述的通知，否则在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算(包括但不限于美国公司采用国际财务报告准则)，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原意(须经所需贷款人的批准但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在其改变之前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，其中规定在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，并在实施GAAP改变之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。尽管本协议有任何其他相反的规定，但在财务会计准则委员会(FASB ASC 842)生效之前，任何人的所有义务对于GAAP而言是或将被视为经营租赁，在本协议的所有财务定义和计算中应继续被视为经营租赁(无论该等经营租赁义务在该日期是否有效)，尽管根据财务会计准则委员会(FASB ASC 842)要求该等义务在财务报告中被视为资本租赁义务(在预期或追溯的基础上或以其他方式)。

(C)合并可变利益实体。凡提及借款人及其子公司的合并财务报表，或在合并基础上确定借款人及其子公司的任何金额，或任何类似的参考，均应被视为包括每个非附属可变利息实体，即使该非附属可变利息实体不是本文所定义的附属公司。为免生疑问，属于可变利息实体的附属公司计入借款人及其附属公司的综合财务报表，并按综合基准或任何类似参考计入借款人及其附属公司的任何金额的厘定。

1.04舍入。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率(或为根据本协议允许的具体行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本协议中表示该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

每天1.05次。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指山地时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.06预计计算。为了进行财务计算以确定是否符合第7.10(B)条，(A)关于借款人或其任何子公司以低于50,000,000美元的对价进行的任何收购，以及(Ii)关于借款人或其子公司的总销售收益低于50,000,000美元的处置，综合EBITDA可根据借款人的选择，根据适用的合规性证书中所示通知行政代理，(B)就(I)借款人或其任何附属公司的任何指明收购及(Ii)就借款人或其附属公司的任何指明处置而言，(A)综合EBITDA应按备考基准调整，及(B)借款人须在交付第6.02(B)节所指的合规证书的同时，递交由行政总裁、首席财务官、首席会计官签署的借款人证明书。借款人的财务主管或控制人，附上行政代理合理接受的财务数据和计算，并合理详细地列出这些形式上的计算。

1.07分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由该人的股权持有人组成。

1.08的利率。行政代理不保证或承担以下方面的任何责任：(A)继续管理、提交、计算基本费率、术语SOFR参考率、调整术语SOFR或术语SOFR或其定义中所指的费率或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，或与其相关的任何其他事项，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与以下内容类似：(A)继续、管理、提交、计算或与基本费率、术语SOFR参考费率、经调整术语SOFR或术语SOFR、或其定义中提及的费率或费率相关的任何其他事项，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于：或产生与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准在其停止或不可用之前相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可能从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，这些交易都会以对借款人不利的方式影响计算出的基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议条款确定基本费率、期限SOFR参考率、调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害赔偿、特殊损害赔偿、惩罚性损害赔偿、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。, 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二条。
承诺

2.01承诺贷款。

(A)定期贷款A-1。在截止日期，根据本协议继续作为定期贷款A-1出借人并根据优先信贷协议持有部分展期贷款的每个现有贷款人，应根据借款人、行政代理和该贷款人合理批准的无现金结算机制，将其分配的展期贷款金额“无现金滚动”为本协议项下的定期贷款A-1。为免生疑问，定期贷款A-1应被视为本协议项下的SOFR贷款。借款人不得根据第2.03条提前还款，不得根据本第2.01(A)条重新借款。

(B)定期贷款A-2。在本协议条款和条件的约束下，根据本协议和其他贷款文件中贷款各方的陈述和保证，各定期贷款A-2贷款人各自同意在适用的定期贷款A-2可用期间内的任何营业日向借款人提供定期贷款(每笔该等定期贷款，即“定期贷款A-2”)，贷款本金总额由借款人要求在任何时候不得超过该等定期贷款A-2贷款人的一级定期贷款的未偿还金额。但在任何定期贷款A-2生效后，(I)所有定期贷款A-2的未偿还总额不得超过定期贷款A-2的承诺总额，以及(Ii)任何定期贷款A-2贷款人的定期贷款A-2的未偿还金额的总额不得超过该定期贷款A-2贷款人的定期贷款A-2承诺。借款人不得根据第2.03条提前还款，不得根据本第2.01(B)条重新借款。定期贷款A-2可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步提供的。在任何情况下，借款人申请的定期贷款A-2不得超过四(4)次。

2.02已承诺贷款的借款、转换和续期。

(A)每次承诺借款、每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每一次SOFR贷款的延续，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知的方式迅速确认。行政代理必须在上午11：00之前收到每份此类承诺贷款通知。(I)任何借入、转换或延续SOFR贷款或将SOFR贷款转换为基本利率承诺贷款的请求日期前三个美国政府证券营业日，以及(Ii)借入任何基本利率承诺贷款或将任何SOFR贷款转换为基本利率承诺贷款的请求日期前一个工作日；但是，如果借款人希望申请SOFR贷款，其期限不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月，则管理代理必须在上午11点之前收到适用的通知。在该借款、转换或延续的请求日期前四个美国政府证券营业日，行政代理应立即通知贷款人该请求，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。不迟于上午11点，也就是该等借款、转换或延续的请求日期前三个美国政府证券营业日，行政代理应通知借款人(该通知可以通过电话发出)，以确认所有贷款人是否已同意所请求的利息期。每次借入, 转换或延续构成SOFR贷款的定期贷款A-1的本金金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。构成基准利率贷款的每笔定期贷款A-1的借款或转换的本金应为50万美元，或超过其100,000美元的整数倍。定期贷款A-2的每次借款、转换或延续(无论该定期贷款A-2是否构成SOFR贷款或基本利率贷款)的本金金额应为50,000,000美元或超出本金10,000,000美元。每份已承诺的贷款通知应指明(I)借款人是否要求承诺借款、将已承诺的贷款从一种类型转换为另一种类型或继续发放，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将被借款、转换或延续的已承诺贷款的类别，(Iv)将被借款、转换或继续的已承诺贷款的本金，(V)将被借款、转换或延续的已承诺贷款的类型及(Vi)(如适用的话)与之有关的利息期的期限。如果借款人没有在承诺贷款通知中指定承诺贷款的类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的承诺贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的SOFR贷款，任何此类自动转换为基础利率贷款的操作应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换或续借SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)收到已承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其适用的已承诺贷款的适用百分比，如果借款人未及时通知转换或继续贷款，行政代理应将上一款所述自动转换为基本利率贷款的细节通知各贷款人。在承诺借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其承诺借款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理人办公室。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件(如果该借款是第4.01节的初始承诺贷款)后，行政代理应根据借款人提供给行政代理的指示(并合理接受)，将收到的所有资金以与行政代理通过电汇收到的资金相同的方式提供给借款人。

(C)除本条例另有规定外，SOFR贷款只能在SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得将贷款作为SOFR贷款申请、转换或继续作为SOFR贷款。

(D)行政代理应迅速通知借款人和贷款人适用于根据本协议选定的任何期限的SOFR贷款的利率，该利率在该利率确定后生效。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布更改后，立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。未能递送任何此类通知不应影响任何此类利率的有效性，也不会导致对行政代理的任何责任。

(E)在所有已承诺的借款、所有已承诺的贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有已承诺的贷款作为同一类型的延续生效后，已承诺的贷款的有效利息期不得超过十个。

2.03提前还款。

(A)自愿。借款人在通知行政代理后，可随时或不时自愿预付承诺的全部或部分贷款，无需支付溢价或罚款；但条件是(I)行政代理必须在上午11点之前收到预付款通知。(A)在任何提前偿还SOFR贷款的日期之前三个营业日，以及(B)提前偿还承诺的基本利率贷款之日；(Ii)任何提前偿还SOFR贷款的本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍；及(Iii)任何提前偿还承诺的基本利率贷款的本金金额应为超过500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金金额(如低于此数)。每份提前还款通知应注明提前还款的日期和金额，以及要预付的承诺贷款的类型，如果SOFR贷款是预付的，则应注明此类贷款的利息期。尽管本协议中有任何相反规定，但如果本协议的再融资将导致本协议第2.03(A)款项下的任何预付款，借款人可以撤销或推迟该预付款通知，该再融资不得完成或以其他方式延迟(借款人必须支付因该通知而产生的第3.05节所欠金额)。

(B)强制性。未清偿金额应按照第7.05(G)节的条款预付(在定期贷款A-2可用期间，同时减少定期贷款A-2承诺，但未全额提取)。

(C)预付款项的申请。只要没有违约事件发生且仍在继续，根据第2.03节允许的所有预付款应按借款人的指示用于已承诺贷款本金的剩余未偿还分期付款；但如果借款人未指示使用任何此类预付款，此类预付款应以与预定到期日相反的顺序用于已承诺贷款本金的未偿还分期付款。

(D)概括而言。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人适用的预付款百分比的金额。？如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额，须于该通知所指明的日期到期并须予支付。任何SOFR贷款的预付款都应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.12节的规定，每笔预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人承诺的贷款。

2.04终止或减少承诺。

(A)自愿。借款人在通知行政代理后，可终止或不时永久减少定期贷款A-2承诺总额，而无需支付溢价或罚款(借款人根据第3.05节应支付的金额除外)；但条件是：(I)行政代理应在上午11点之前收到任何此类通知。于终止或减持日期前五个营业日，及(Ii)任何该等部分减持的总金额为10,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整数倍。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止定期贷款A-2承诺的通知，如果终止通知是由于本协议的再融资所致，则不应完成或以其他方式推迟再融资(借款人必须支付因该通知而产生的第3.05条规定的欠款)。

(B)强制性。

(I)定期贷款A-1承诺。定期贷款A-1承诺在根据第2.01(A)节履行任何承诺借款后，应在截止日期自动永久终止。

(Ii)定期贷款A-2承诺。定期贷款A-2承诺应根据第7.05(G)或(B)节中关于第一级定期贷款A-2承诺和第二级定期贷款A-2承诺的条款，在适用的定期贷款A-2可用期满后，在根据第2.01(B)节履行任何承诺借款后，自动和永久地(A)减去一个金额，并根据第7.05(G)或(B)节的条款。

(C)概括而言。行政代理将立即通知贷款人终止或减少定期贷款A-2承诺的任何此类通知。定期贷款A-2承诺的任何减少应按其适用的百分比适用于每个贷款人的承诺。在定期贷款A-2承诺任何终止的生效日期之前的所有费用应在终止的生效日期支付。

2.05偿还贷款。除根据第2.03节支付的任何预付款(根据第2.03节支付的任何此类预付款适用于第2.03(C)节规定的已承诺贷款的任何剩余未偿还本金分期付款)外，借款人还应偿还已承诺贷款的未偿还本金余额合计如下：

(A)定期贷款A-1S。从截止日期后的整个会计季度开始，借款人应在每个会计季度的最后一天以季度本金付款的形式偿还定期贷款A-1的总未偿还本金余额，金额相当于75万美元。尽管本协议有任何相反规定，定期贷款A-1的全部未偿还本金余额应在适用的到期日到期并以现金全额支付。

(B)定期贷款A-2。借款人应在每个会计季度的最后一天以季度本金付款的形式偿还定期贷款A-2的未偿还本金余额合计，其金额等于截至定期贷款A-2终止日关于第二级定期贷款A-2承诺的未偿还本金余额总额乘以下表中与适用的会计季度相对的利率：

尽管本协议有任何相反规定，定期贷款A-2S的全部未偿还本金余额应在适用的到期日到期并以现金全额支付。

2.06的利息。

(A)在以下(B)款的规限下，(I)每笔SOFR贷款的未偿还本金金额应在每个利息期间按相当于该利息期间的SOFR加适用利率的年利率计息；及(Ii)承诺的每笔基本利率贷款应从适用借款日起按等于基本利率加适用利率的年利率计息其未偿还本金金额的利息；及(Ii)每笔承诺的基本利率贷款应从适用借款日起按等于基准利率加适用利率的年利率计息。

(B)如任何贷款的本金在到期时未予支付(不论任何适用的宽限期)，不论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该款额此后须在适用法律所容许的最大范围内，按年利率浮动计算利息。

(I)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(在实施任何适用的宽限期后)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后该金额应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Ii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约利率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息；但在违约事件发生时，当任何贷款人是违约贷款人时，借款人无须向该贷款人支付违约利率。

(Iii)逾期应计利息和未付利息(在适用法律允许的范围内包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的利息均须于适用于该贷款的每个付息日期及本协议所指明的其他时间到期并以拖欠方式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

(D)在使用或管理SOFR条款时，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的符合性更改的有效性。

2.07 Fees.

(A)承诺费。借款人应按照其适用百分比向行政代理支付承诺费，该承诺费等于适用利率乘以A-2定期贷款承诺总额超过A-2未偿还定期贷款余额的每日实际金额，可根据第2.12节的规定进行调整。承诺费应从第二级定期贷款A-2承诺的截止日期开始至第二级定期贷款A-2可用期间的最后一天，包括在未满足第IV条中一项或多项条件的期间内的任何时间累计，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及关于第二级定期贷款A-2承诺的A-2定期贷款可用期的最后一天到期并每季度支付一次拖欠的承诺费，该承诺费应在与第二级定期贷款A-2承诺相关的A-2定期贷款可用期的最后一天开始计算，包括在不满足第IV条中的一项或多项条件的期间内的任何时间应计。承诺费每季度拖欠一次。

(B)其他费用。借款人应当按照收费函中规定的金额和时间缴纳费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.08利息和费用的计算。当基本利率由最优惠利率确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)比按365天一年计算的费用或利息更多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日计息，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.10(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

2.09债务证据。

(A)每家贷款人发放的贷款应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个条目证明，在每种情况下都是在正常业务过程中进行的，但仅就财政部条例第5f.103-1(C)条(如果适用)而言，行政代理应就该法规的要求充当借款人的非受信代理人。行政代理和每个贷款人保存的帐目或记录应为贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的表面证据。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日。

(B)行政代理根据第2.09(A)节真诚地记入登记册，以及每个贷款人根据第2.09(A)节在其一个或多个账户中真诚记入的记项，应为借款人根据本协议和其他贷款文件到期和应付的本金和利息金额的表面证据，如果是在登记册的情况下，则为该贷款人的每个贷款人和(如属该等账户)该贷款人根据本协议和其他贷款文件应支付的本金和利息的表面证据；但行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。？

2.10一般付款；行政代理的退款。

(A)一般情况。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，没有任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在此指定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本协议规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室收到的类似资金分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

(B)(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何SOFR贷款承诺借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是承诺借款，则在承诺借款日中午12点之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该承诺借款中所占的份额，否则行政代理可以假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是承诺借款基本利率贷款，则该贷款份额是根据第2.02节的规定在该日期提供的，或者，如果是承诺借款的基本利率贷款，则该通知是在该日中午12点之前发出的)，否则该行政代理可以假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是承诺借款的基本利率贷款，该贷款人已根据第2.02条并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用的承诺借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，按(A)如果是由该贷款人支付的，则以联邦基金利率和行政代理确定的利率中较大的利率为准。(A)如果是由该贷款人支付，则以联邦基金利率和行政代理确定的利率中较大的利率为准；(A)如果由该贷款人支付，则以联邦基金利率和行政代理确定的利率中较大的利率为准另加行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)借款人付款的情况, 适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理机构支付相同或重叠期限的利息，行政代理机构应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理支付其在适用的承诺借款中的份额，则如此支付的金额应构成该贷款人的承诺借款包括在该承诺借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本合同项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额(以即期可用资金及其利息为准)，从该金额分配给它之日起(包括该日在内)的每一天(但不包括向行政代理付款之日)，按照联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者的利率向行政代理偿还。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)不符合先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条规定的适用承诺贷款的条件未得到满足或免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)节承诺的贷款和付款的义务是多个的，而不是连带的。任何贷款人未能在本条款要求的任何日期根据第10.04(C)款提供任何承诺贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行的相应义务，任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款做出承诺贷款或付款负责。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

2.11贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反索偿权、付款、手续费或其他权利，就其承诺贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该承诺贷款总额的一定比例的付款及其应计利息，且其应计利息高于本条例规定的比例，则获得该比例较高的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，(B)以面值现金购买承诺贷款的参与权以及该贷款的应计利息。(B)以面值现金购买该承诺贷款的参与权，以及(B)以面值现金购买该承诺贷款的参与权及其应计利息。以便贷款人按照各自承诺贷款的本金和应计利息总额以及所欠他们的其他金额，按比例分享所有该等付款的利益；但条件是：

(I)如购买任何该等股份，并收回由此产生的全部或任何部分付款，则须撤销该等股份，并将购买价格恢复至收回的范围，而不收取利息；及

(Ii)第2.11节的规定不得解释为适用于(X)借款人依据并按照本协议的明示条款(包括但不限于因违约贷款人的存在和第3.01、3.02、3.04、3.05或10.04节的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，或(Y)贷款人作为将其承诺的任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司除外(适用于本第2.11节的规定)。

借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.12违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照第10.01节和“所需贷款人”的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据条款10.08从违约贷款人账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第VIII条或其他规定)，或行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则应将其存入存款账户并按比例发放，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务；(三)如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以履行该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人的违约行为而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何应付款项的支付；第五，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人的违约行为而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项。, 向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在第4.02节规定的条件得到满足或免除的情况下发放的，则该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该等贷款的任何贷款。(Y)该等贷款是在满足或免除第4.02节规定的条件的情况下发放的，该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后才可用于支付该等贷款的任何贷款。(Y)该等贷款是在满足或免除第4.02节规定的条件的情况下发放的。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转给该违约贷款人，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)若干费用。任何违约贷款人在其作为违约贷款人期间，无权获得根据第2.07(A)条应支付的任何费用(借款人无需支付任何原本需要支付给该违约贷款人的费用)。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使贷款人按照下列规定按比例持有承诺的贷款？但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

第三条
税收、收益保护和非法性

3.01 Taxes.

(A)免税付款；预扣义务；因税而付款。

(I)在适用法律允许的范围内，任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均应免税和清偿，不得扣除或扣缴任何税款。但是，如果适用法律要求任何贷款方或行政代理人扣缴或扣除任何税款，则应根据该借款方或行政代理人(视情况而定)根据以下(E)款提供的信息和文件确定的法律扣缴或扣除该税款。

(Ii)如果本守则要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人应根据本守则及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)在一定范围内适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。

(Iii)如果本守则以外的任何适用法律要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应按照该等法律的要求，根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除其所需的税款；(B)该借款方或行政代理人应在该法律要求的范围内，及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应在必要时增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下本应收到的金额。

(B)借款人缴付其他税项。在不限制上述(A)项规定的情况下，贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据行政代理机构的选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

(C)税务赔偿。(I)在不限制或复制以上(A)或(B)款的规定的情况下，每一贷款当事人应并在此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后10天内全额支付由贷款当事人或行政代理人扣缴或扣除或由该收款人支付的与贷款有关的任何补偿税或其他税项(包括根据本节应支付的款项征收或主张的或可归因于该补偿税或其他税项)。有关政府当局是否正确或合法地征收或认定该等补偿税或其他税项。如贷款人因任何理由未能按本款第(Ii)款的规定向政务代理人支付任何不可行的款项，贷款各方亦须并特此共同及各别向政务代理人作出弥偿，并须在提出弥偿要求后10天内就该等款项支付款项。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理本身或代表贷款人交付给借款人的任何此类付款或债务的金额证明，应为其表面证据，并应包括该索赔符合第3.06(C)节的证明。

(Ii)在不限制上述(A)或(B)款的规定的情况下，各贷款人应(并在此确实)分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此付款：(X)行政代理应向该贷款人支付的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，且在不限制贷款方的义务的情况下)；(Y)行政代理和贷款当事人，如(Z)行政代理和贷款方(视情况而定)向贷款人支付或支付与任何贷款文件相关的应由该贷款人支付或支付的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该税种是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于该等付款或债务金额的证明应为该等付款或债务的表面证据。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本款第(Ii)款应支付给行政代理的任何款项。本款第(Ii)款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让或替换任何权利、终止总承诺额以及偿还、清偿或履行所有其他义务后仍然有效。

(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视属何情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报表的副本或合理地令借款人或行政代理人满意的其他付款证据的副本(视情况而定)。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交该文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(I)如属声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国贷款人，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，以确立根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格下的任何其他适用付款而规定豁免或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格(视何者适用而定)下的任何其他适用付款而言，须提交经签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(Ii)签署的税务局表格W-8ECI副本；

(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外地贷款人，(X)一份实质上采用附件I-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，。(X)一份实质上采用附件I-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”。或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或

(Iv)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、实质上采用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9和/或每个受益人的其他证明文件(视情况而定)的美国税务符合性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他形式的签约副本(或原件，如适用法律要求)，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据(副本数量应由接收方要求)，并在该日或之前向借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他形式的签约副本(或原件，如适用法律要求)，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)各贷款人同意，如果其先前根据本第3.01条提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人支付任何预扣或从贷款人账户中扣除的税款的退款或税收抵免。如果任何收款人自行决定其已收到任何借款方赔偿的税款或其他税款的退款或税收抵免，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则应向贷款方支付相当于该退款或抵免的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致此类退款的税款或其他税款支付的赔偿金或额外金额的范围)。扣除该接受者所招致的一切合理的自付费用(包括税款和其他税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但应受款人的请求，贷款方同意在受款人被要求向该政府当局偿还该等退款或信贷的情况下，将已支付给贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该受助人。在此情况下，借款方应同意将支付给贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该政府当局。尽管本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向贷款方支付任何款项，而该金额的支付将使收款方的税后净额处于不如该收款方的有利的税后净值地位，而如果未扣除需要赔偿并导致退款的税款，则收款方的税后净额将处于较低的有利地位，因此不会要求适用的收款方根据本款向贷款方支付任何款项。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与此类税收有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及偿还、履行或履行所有其他义务后，各方在本条款3.01项下的义务仍然有效。

3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR进行贷款、维持贷款或为其提供资金是非法的，则在该贷款人(通过管理代理)就此向借款人发出通知后，(A)该贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停；及(B)在每种情况下，基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考“基本利率”定义的第(C)条，直至该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)如有必要避免该违法行为，借款人应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如果为避免此类违法，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考“基本利率”定义中的(C)条款)，前提是所有受影响的贷款人均可合法地继续进行该利息期限的最后一天。(I)借款人应应任何贷款人的要求(复印件交给行政代理)，在其利息期的最后一天(如果所有受影响的贷款人均可合法继续)预付或转换所有SOFR贷款为基本利率贷款或立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持该SOFR贷款至该日，以及(Ii)如有必要避免此类违法性，行政代理应在暂停贷款期间根据本合同第2.08节计算利息，而不参照“基本利率”定义的第(C)款，在每种情况下，管理代理应根据本合同第2.08节计算利息，而不参照“基本利率”定义的第(C)条。, 直到每个受影响的贷款人书面通知管理代理，该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换时，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息。

3.03无法确定费率。

(A)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(但受以下(B)至(F)条的约束)，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则应向借款人提供一份副本)已确定借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(I)经调整的术语SOFR不能根据其定义确定；或

(Ii)(因任何与SOFR贷款请求、转换或延续SOFR贷款请求相关的原因)就建议的SOFR贷款所请求的任何利息期间的经调整期限SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，

然后，行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。

行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基础利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利均应暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据所需贷款人的指示，如果适用)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，金额为其中指定的金额；(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第3.03(B)节的规定，如果行政代理机构在任何一天确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是确凿的、具有约束力的)无法根据“调整后期限SOFR”的定义确定“调整后期限SOFR”，则基本利率贷款利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。

(B)基准更换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第3.03节而言，任何掉期合同均不应被视为“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”的定义(A)条款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下的所有目的下以及在关于该基准设置和随后的基准设置的任何贷款文件下替换该基准，而不会出现以下情况：(X)如果根据“基准更换”的定义(A)为该基准更换日期确定了基准更换，则该基准更换将在本合同项下的所有目的下以及在关于该基准设置和随后的基准设置的任何贷款文件下被替换。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义(B)条款确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(Y)如果根据“基准替换”的定义第(B)条确定了基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后用于本协议项下和任何贷款文件项下的基准替换。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。

(C)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)通知；决定和裁定标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第3.03(E)节的规定及时通知借款人删除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性和有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，

(E)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或术语SOFR参考率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际组织保持一致则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“兴趣期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用的、不具代表性的、不符合的或非对齐的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再是，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的基准财务基准原则(包括基准替换)的情况下，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。

(F)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间进行SOFR借款、转换为SOFR贷款或继续发放、转换或继续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

3.04增加了成本。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人账户而存入的存款，或针对该贷款人所延伸或参与的信贷而施加、修改或当作适用；

(Ii)使任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项(不包括(A)弥偿税项、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)关连所得税)；或

(Iii)对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人贷款的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何SOFR贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后，在该贷款人要求合理详细列出该增加的成本后15天内(但不得要求任何贷款人披露任何机密或专有信息，并将该要求的副本交给行政代理借款人将向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人所发生的该等额外费用或所遭受的减值。

(B)资本要求。如果影响任何贷款人或该贷款人的任何放贷办事处或该贷款人的控股公司(如有)的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议、该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款而降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率，则该贷款人或该贷款人的控股公司的任何放款办事处或该贷款人的控股公司的资本或流动资金要求方面的任何法律变更已经或将会降低该贷款人资本或该贷款人控股公司(如有)的资本回报率。低于该贷款方或该贷款方控股公司若无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款方的政策以及该贷款方控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则应该贷款方的要求，不时合理详细地规定该降低的回报率的收费和计算方法(但不得要求任何贷款方披露任何机密或专有信息，并将该要求的副本按照第3.06节提供给行政代理机构)。借款人将在收到该要求后15天内，向该贷款人或该贷款人的控股公司支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)报销证明。贷款人出具的证书合理详细地列出了本第3.04节(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额的计算，并交付给借款人，即为其表面证据，该证书应包括证明该索赔是按照第3.06(C)条提出的证明。借款人应在收到该凭证后15天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延按照本第3.04节的前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应根据第3.04节的前述规定，在贷款人通知借款人法律变更导致成本增加或减少以及贷款人要求赔偿的意向之前九个月以上发生的任何增加或减少的费用(但如果引起成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)，则借款人无需根据本第3.04节的前述条款对贷款人进行赔偿。在此之前九个月内发生的任何增加或减少的费用或减少，借款人不应被要求赔偿该增加的费用或减少的费用，但借款人在通知借款人引起费用增加或减少的法律变更以及贷款人对此提出索赔的意向时，不应要求借款人赔偿上述费用增加或减少的九个月以上的费用。

3.05赔偿损失。应任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提交一份副本)，该要求应合理详细地说明请求该金额的依据(但不得要求任何贷款人披露任何机密或专有信息)，借款人应及时赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而招致的任何损失、成本或支出的损害：

(A)任何贷款(基本利率贷款除外)的续期、转换、付款或提前还款，而续期、转换、付款或提前还款的日期并非该贷款的利息期的最后一天(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人根据第10.13节提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让SOFR贷款；

包括因清盘或再运用其为维持该等贷款而取得的资金，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失(预期利润的损失除外)或开支。借款人还应支付贷款人就上述规定收取的任何合理的、习惯的行政费用。

为了计算借款人根据本第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已按调整后期限SOFR为该贷款提供了资金，并支付了可比金额和可比期限的等额保证金，无论该SOFR贷款实际上是否为SOFR提供了资金。

3.06减轻义务；更换贷款人；同等待遇。

(A)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，前提是出于善意的判断。此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或任何额外金额，并且在每种情况下，该贷款人没有或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以按照第10.13节的规定更换该贷款人。

(C)类似待遇。任何贷款人不得根据第3.01、3.02或3.04条要求赔偿，除非该贷款人一般要求其他处境相似的借款人赔偿。

本协议各方同意：(X)根据本第3.06条要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，(Y)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人或行政代理人的合理要求，签立及交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得由当事人追索或担保。

3.07生存。借款人在本条款III项下的所有义务在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他义务和行政代理辞职后仍然有效。

第四条
承诺贷款的先决条件

4.01初始承诺贷款条件。每个贷款人有义务在截止日期作出定期贷款A-1和该贷款人定期贷款A-2承诺项下的任何初始承诺贷款，前提是必须满足下列先决条件：

(A)行政代理人(或其律师)收到下列文件，每份应为原件或传真件或电子PDF文件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份收据均由签署贷款方的一名负责人员妥善执行，每份收据注明截止日期(如属政府官员证书，则为截止日期前的最近日期)，每份形式和实质内容均令行政代理人和每一贷款人满意(有一项谅解，即该等交付应与交付实质上一致)此类交付应视为令人满意)：

(I)本协议和担保书的签署副本，数量足够分发给行政代理、各贷款人和借款人；

(Ii)借款人以每名要求承付票的贷款人为受益人而签立的承付票；

(Iii)行政代理人合理要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明每一位获授权担任与本协议有关的责任人员的身份、权限和能力，以及该借款方是当事一方或将成为当事一方的其他贷款文件；(Iii)行政代理可能合理要求的决议证书或其他行动证书、任职证书和/或其他证书，以证明其获授权担任与本协议有关的责任人员的身份、权限和能力；

(Iv)行政代理可合理要求的文件和证明，以证明各借款方均已正式组织或组成，且各贷款方均有效存在、信誉良好并有资格在其组织管辖范围内从事业务；

(V)盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)、贷款当事人的律师或其他适用的贷款当事人当地律师对行政代理人和每一贷款人就附件E所列事项以及行政代理人可能合理要求的与借款当事人和贷款文件有关的其他事项的有利意见；

(Vi)每一贷款方的一名负责人员的证书(A)附上与该借款方的签立、交付和履行有关的所有同意、许可证和批准的副本，以及该借款方作为其一方的贷款文件对该借款方的有效性，该等同意、许可证和批准应是完全有效的，或(B)说明不需要该等同意、许可证或批准；或(B)说明不需要该等同意书、许可证或批准；或(B)说明不需要该等同意书、许可证或批准；或(B)说明不需要该等同意书、许可证或批准；

(Vii)由借款人的负责人员于截止日期签署的证明书，证明(A)第4.02(A)及(B)条所指明的条件已获满足或获豁免(该项豁免必须以书面作出)；。(B)自经审计的财务报表的日期以来，并无发生或可合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响的事件或情况；。(C)借款人或任何附属公司均无根据或就任何合约违约。(D)借款人已向行政代理人及贷款人披露任何负责人员所知而可合理预期个别或合计可导致重大不利影响的所有事宜；及(D)借款人已向行政代理人及贷款人披露任何责任人员所知悉并可合理预期会导致重大不利影响的所有事宜；

(Viii)在截至2021年3月31日的财政季度截止日期，由借款人的一名负责官员签署的正式填写的合规证书，证明在本协议条款下没有违约，并证明符合第7.10条(不言而喻，根据先行信贷协议交付的截至2021年3月31日的财政期间的合规证书应被视为满足本条第(Viii)款)；

(Ix)截至截止日期，由借款人的一名负责人员签署的妥为填写的重申协议；

(X)根据贷款文件规定必须维持的所有保险已取得且有效的证据；

(Xi)在截止日期前不少于15天的范围内，(A)任何贷款人(或其代表)为遵守反腐败法、反恐怖主义法和制裁的要求而要求的所有文件和其他信息，以及(B)如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则提供实益所有权证明；

(Xii)现有母公司信贷协议已在截止日期或与截止日期同时生效的证据正在修订和重述；以及

(Xiii)行政代理人或所需贷款人合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。

(B)借款人依据收费函件须在截止日期或之前缴付的任何费用，即已缴付。

(C)除非行政代理放弃，否则借款人应已向行政代理支付所有合理和开具发票的律师费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，则直接向该律师支付)，金额不得少于截止日期前一个营业日的开具发票的费用、收费和支出的额外金额，该等开票的费用、收费和支出应构成借款人对该等费用、收费和支出的合理估计，该等费用、收费和支出应构成借款人在结束诉讼程序中招致或将招致的该等费用、收费和支出的合理估计(但该估计不妨碍此后与该律师之间的最终结算)，该等费用、收费和支出构成借款人在结案程序中所招致或将招致的费用、收费和支出的合理估计。

(D)截止日期应为2021年7月30日或之前。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

4.02对所有承诺贷款的条件。每个贷款人都有义务履行任何已承诺的贷款通知(只要求将已承诺的贷款转换为其他类型的贷款或继续发放SOFR贷款的已承诺贷款通知除外)，但前提条件如下：

(A)第V条或任何其他贷款文件(第5.05(C)节规定的陈述和担保除外)中所载的借款人的陈述和担保，或根据本章程或与之相关的任何时间提供的任何文件中所载的借款人的陈述和担保，在该承诺贷款之日和截至该承诺的日期，应在所有重要方面均属真实和正确(或，只要任何该等陈述或担保在“重要性”或“重大不利影响”方面有保留，则在各方面均应真实和正确)，但在以下范围内除外在这种情况下，它们应在该较早日期是真实和正确的，除非为本第4.02节的目的，第5.05节(A)和(B)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)节提供的最新声明。

(B)该项建议的已承诺贷款或其收益的运用，不会或不会因该等建议的已承诺贷款或其收益的运用而导致违约。

(C)行政代理应已收到符合本协议要求的承诺贷款通知。

借款人提交的每份已承诺贷款通知(只要求将已承诺贷款转换为其他类型或延续SOFR贷款的已承诺贷款通知除外)应被视为在适用的已承诺贷款通知之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条
陈述和保证

借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

5.01存在、资格和权力。每一贷款方和每一重要附属公司(A)根据其公司或组织所在司法管辖区的适用法律，是正式组织或组成、有效存在和良好信誉的，(B)拥有所有必要的权力和授权，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格，并获得许可，并在适用的情况下，处于良好的信誉之下。(C)具有适当的资格，并获得许可，并在适用的情况下，处于良好的信誉状态，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其所属贷款文件项下的义务。租赁、经营物业或者开展业务需要取得上述资质或者许可；但在(B)(I)或(C)款所提述的每种情况下，在不能合理地预期不遵从上述规定会有重大不良影响的范围内，则属例外。

5.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的任何实质性条款；(B)违反或导致违反或设定任何留置权，或要求根据(I)该人作为一方的任何合约义务或影响该人或其任何附属公司的财产的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决规限的任何仲裁裁决，作出任何付款；或(C)违反该人须受其约束的任何适用法律，但在上文(B)和(C)款所述的每一种情况下，只要任何此类冲突、违反、违反、创造、要求或违反可合理地预期会产生实质性的不利影响，则不在此限。

5.03政府授权；其他异议。本协议或任何其他贷款文件的签署、交付或履行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案，但已获得或履行的贷款文件除外。

5.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已正式签署和交付。本协议构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，在交付时，其他每份贷款文件均构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对作为借款方的每一方强制执行，但可执行性受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利强制执行有关或普遍影响的适用法律的限制，且特定履约补救措施或强制令救济的可获得性取决于法院的酌情权，为此可向法院提起任何诉讼。

5.05财务报表；无重大不利影响。

(A)经审计财务报表(I)是按照在其所涉期间内一贯适用的GAAP编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)借款人及其子公司截至其日期的财务状况及其在所涉期间的经营业绩在所有重要方面都是公平地列示的，除非其中另有明确注明，否则在整个所涉期间内一直适用的GAAP；及(Iii)显示借款人及其子公司截至#年的日期的所有重大负债和其他直接或或有负债。(Ii)在所有重大方面，借款人及其附属公司的财务状况及其经营业绩均按GAAP在所涵盖的整个期间内一贯适用的GAAP公允列示；及(Iii)显示借款人及其附属公司截至#年的日期的所有重大负债及其他直接或或有负债。

(B)借款人及其附属公司日期为2021年3月31日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日期(I)的财政季度的有关综合损益表或经营表、股东权益表和现金流量表，是按照在其所涵盖的整个期间内一贯适用的公认会计原则编制的，但其中另有明文规定者除外；及(Ii)在各重要方面公平地反映借款人及其附属公司截至日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但须受第(I)及(Ii)款、无脚注(与任何应收账款证券化有关的规定除外)及正常年终审核调整的规限。

(C)自经审核财务报表日期起至结算日止期间，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

5.06诉讼。在进行尽职调查后，据借款人所知，不存在任何诉讼、索赔或争议悬而未决，或(B)借款人或其任何子公司或其任何财产或收入在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，或针对其任何财产或收入受到威胁或考虑：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或(B)个别或总体上可能会产生实质性不利影响；或(B)本协议不存在任何悬而未决的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(B)个别或整体可能合理地预期会产生实质性不利影响，或(B)可能会对本协议或其任何附属公司或其任何财产或收入产生重大不利影响。

5.07无默认值。本协议或任何其他贷款文件所规定的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续，或将导致违约。

5.08财产所有权；留置权。各借款方及主要附属公司均拥有良好的记录及可出售的所有权，包括自经审核财务报表日期起反映于经审核财务报表或自经审核财务报表日期以来取得的所有资产的简单费用或有效租赁权益，但自经审核财务报表日期以来根据本协议条款出售或以其他方式出售或处置的财产及资产除外，以及所有权存在缺陷或未能拥有该等所有权的情况下，个别或整体而言，合理地预期该等所有权不会产生重大不利影响。除第7.01节允许的留置权外，借款人和每家子公司的财产不受任何留置权的约束。

5.09环境合规性。借款人及其附属公司在正常业务过程中对现有环境法律和索赔的影响进行审查，这些法律和索赔声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、运营和财产具有潜在责任，因此借款人合理地得出结论，该等环境法律和索赔不能单独或整体合理地预期会产生重大不利影响。

5.10保险。借款人及其子公司的财产投保(A)给公司或协会(包括行政代理批准的关联公司(不得无理扣留或拖延此类批准))和(B)投保金额(在实施与第6.07节规定的标准兼容的任何自我保险之后)，在上述(A)和(B)项中的每一种情况下，与在借款人或适用子公司运营的地方从事类似业务并拥有类似财产的公司惯常从事的那样，投保金额为：(B)(在实施与第6.07节规定的标准兼容的任何自我保险之后)；以及(B)在上述(A)和(B)项中的每一种情况下，在借款人或适用子公司运营的地方拥有类似财产的公司通常都会投保。在借款人或适用子公司经营地拥有类似财产的经营类似业务的公司通常承担的免赔额和承保的风险；但是，借款人和该子公司可以为任何州或司法管辖区的汽车物理损坏、福利和对工人的责任进行自我保险，或者可以根据第6.07节的规定通过该州或司法管辖区运营的保险基金在该州或司法管辖区投保工伤赔偿保险。

5.11税。借款人及其子公司已(A)作出或提交所有联邦和州收入以及任何司法管辖区要求的所有其他实质性纳税申报单、报告和声明，或适当地提交并接受与其有关的延期，且这些申报单、报告和声明仍然完全有效，并且在所有实质性方面都得到充分遵守；(B)已支付所有联邦和州收入和其他实质性税款、评税、费用和其他政府收费，这些申报单、报告和声明中显示或确定应支付的费用除外，但正在真诚地由以下各方提出异议的报税表、报告和声明除外(C)在其各自的账簿上留出合理充足的准备金，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有估计税款。

5.12 ERISA合规性。

(A)每个计划均符合ERISA、守则和其他适用的联邦或州法律的适用条款，除非此类不符合规定的情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响。根据本准则第401(A)节拟符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或美国国税局目前正在处理与此相关的此类信函的申请，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况，除非不能合理地预期未能达到这样的资格会产生实质性的不利影响。借款人及各ERISA附属公司已根据守则第412节向每个计划提供所有所需的供款，并未根据守则第412节就任何计划申请豁免资金或延长任何摊销期限，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的计划除外。

(B)就任何可合理预期会产生重大不利影响的计划而言，并无悬而未决的或据借款人所知的受威胁的索偿、行动或诉讼，或任何政府当局采取的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)(I)在作出或合理预期作出上述陈述之日之前的六年内，并无发生ERISA事件；(Ii)退休金计划没有任何无基金的退休金负债；(Iii)借款人或ERISA的任何附属公司均没有或合理地预期会根据ERISA第四章就任何退休金计划招致任何负债(但根据ERISA第4007条到期及不拖欠的保费除外)；(Iv)借款人或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将会根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担任何责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，也没有发生任何会导致此类责任的事件)；及(V)借款人或任何ERISA关联公司都没有从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易，但上述各项不能遵守的条款除外

5.13子公司；股权；担保人。截至截止日期，(A)借款人除借款人在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告附件21中明确披露的那些以外，没有其他子公司，并辅之以附表5.13(A)部分规定的对该等子公司的任何变更，以及(B)该等子公司的所有未偿还股权均已有效发行、已全额支付且不可评估，且由借款人全资拥有，除非在附表5.13(A)部分另有规定，否则均为无偿拥有；及(B)除附表5.13(A)部分另有规定外，该等子公司的所有未偿还股权均已有效发行、已全额支付且不可评估，且由借款人全资拥有，但附表5.13(A)部分另有规定者除外截至截止日期，借款人除附表5.13(B)部分具体披露的公司或实体外，没有其他任何公司或实体的股权投资。借款人和任何担保人都不是受影响的金融机构。截至截止日期，每一位担保人已具体披露于附表5.13(C)部分。

5.14保证金规定；投资公司法。

(A)借款人主要或作为其重要活动之一，并无从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规例所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务。任何借款所得不得用于违反或违反联邦储备委员会发布的U规则的任何目的。根据第7.01节或第7.05节的规定，或在借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间与债务有关的任何协议或文书中包含的任何限制，以及在第8.01(E)节的范围内，在每次借款的收益运用后，不超过资产价值的25%(仅为借款人或借款人及其子公司在合并基础上的资产)将为保证金股票。

(B)借款人或任何重要附属公司均无根据“1940年投资公司法”注册为“投资公司”，亦无须根据“1940年投资公司法”注册为“投资公司”。

5.15披露。任何贷款方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他信息(以书面或口头形式提供的、借款人未作任何陈述的一般经济或特定行业性质的任何预测和信息除外)，在整体上包含任何重大的事实错误陈述或其他信息(在每种情况下，均由如此提供或公开提供的其他信息修改或补充)，而这些报告、财务报表、证书或其他信息与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关，或根据本协议或任何其他贷款文件(在每种情况下，均由如此提供或公开提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含对事实的任何重大错误陈述或根据它们制作的情况，没有实质性的误导性。

5.16遵守法律。每一贷款方和每一子公司在所有实质性方面均遵守所有适用法律以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等适用法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.17纳税人识别码。借款人真实和正确的美国纳税人识别码列在附表10.02中。

5.18反腐败法；OFAC。

(A)借款人或其任何附属公司，据借款人及其附属公司所知，或据借款人及其附属公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司或代表均不是以下个人或实体拥有或控制的个人或实体：(I)目前是任何制裁对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单、英国财政部金融制裁目标综合名单和禁止投资名单，或由任何其他有关制裁机构执行的任何类似名单；或(借款人、其子公司及其各自的高级管理人员和员工，据借款人所知，其董事和代理人在所有实质性方面都遵守适用的制裁。任何贷款、任何贷款收益的使用或本协议拟进行的其他交易都不会违反适用的制裁措施。本协议项下贷款的发放和收益的使用均不违反“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)、修订后的“与敌贸易法”或美国财政部的任何外国资产管制条例(31 C.F.R.，副标题B，第五章，修订后)或与之相关的任何授权立法或行政命令或其后续法规。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》。

(B)借款人及其附属公司在经营业务时遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法规，并已制定和维护旨在促进和实现在所有实质性方面遵守此类法律的政策和程序。任何贷款、任何贷款收益的使用或本协议所考虑的其他交易都不会违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法律。

第六条
平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务将继续未偿还或未履行，借款人应并应(除第6.01、6.02和6.03节规定的契诺的情况外)促使每家子公司：

6.01财务报表。交付给管理代理：

(A)在借款人自截至2021年12月31日止的财政年度起计的每个财政年度终结后90天内尽快呈交借款人及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合经营报表、普通股股东权益及现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度的数字，而该等数字均须合理地详细并按照公认会计原则拟备，经审计，并附有普华永道或其他国家认可的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不得受任何“持续经营”或类似的资格或例外条件或任何关于该审计范围的任何限制或例外的约束或例外；该报告和意见应根据普遍接受的审计准则编制；(B)在审计的范围方面，应由普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)或其他国家认可的独立注册会计师出具。但如借款人从一间独立的会计师事务所转往另一间独立会计师事务所，而该项转换是在该新会计师事务所审计的任何会计期间内发生的，则任何该等新会计师事务所的审计报告，可就该综合财务报表的范围载有与该会计期间保留前的期间有关的保留条件或例外规定；及

(B)在借款人每个财政年度的前三个财政季度(从截至2021年6月30日的财政季度开始)的每个财政季度结束后45天内，尽快(无论如何)提供借款人及其子公司在该财政季度末的综合资产负债表、该财政季度和借款人当时财政年度结束部分的相关综合经营报表、以及有关的普通股权益综合报表和借款人当时财政年度部分的现金流量根据公认会计原则编制，该等综合报表须经借款人的行政总裁、首席财务官、首席会计官、财务主管或控制人核证，在各重大方面均按公认会计原则公平呈列借款人及其附属公司的财务状况、经营业绩、普通股股东权益及现金流量，惟须受正常的年终审核调整及无附注(任何应收账款证券化可能要求者除外)所限，该等综合报表须经借款人的行政总裁、首席财务官、首席会计官、司库或控制人核证。

6.02证书；其他信息。交付给管理代理：

(A)在交付第6.01(A)节所指财务报表的同时，提交一份独立注册会计师的证书，表明他们已阅读本协议的副本，并且在进行该认证所需的审查时，他们对任何违约一无所知，或如果该等会计师已知悉当时存在的任何违约，则应在该报表中披露任何此类违约；但该等会计师不应因未能了解任何违约而对贷款人负责；

(B)在提交第6.01(A)和(B)节所指的财务报表的同时，以令行政代理人合理满意的形式和细节，从截至2021年9月30日的财政季度开始，提交一份由借款人的首席执行官、首席财务官、首席会计官、司库或控制人签署的填妥的合规证书，其中包括一份清单，其中列出：(I)在当时结束的财政季度内(包括根据本协定规定允许的合并或投资)形成或收购的每一家重要的国内子公司，(Ii)根据第6.15(A)(I)节被指定为重大子公司的每个国内子公司在当时结束的会计季度内和(Iii)在当时结束的会计季度内处置的每个重大国内子公司，包括根据出售、合并、解散、清算、合并或其他处置；但是，尽管本协议中有任何相反的规定或对先行信贷协议中任何条款的任何修订或重述，在截至2021年6月30日的财政季度内，借款人应在提交第6.01(B)节所述该季度财务报表的同时，以行政代理合理满意的形式和细节向行政代理提交一份由首席执行官、首席财务官、首席会计签署的、已填妥的该财政季度的《符合性证书》(该术语在先行信贷协议中有定义)，同时向行政代理提交一份由首席执行官、首席财务官、首席会计签署的该财政季度的《符合性证书》(该术语在先行信贷协议中有定义借款人的财务主管或控制人, 该符合性证书应满足先行信贷协议第6.02(B)节(以及任何其他适用条款)的各项条款和条件，如同该先行信贷协议未被本协议修订和重述一样；此外，如果未遵守前述但书，则为本协议项下的违约事件；

(C)在行政代理人提出要求后，立即提供独立会计师向任何贷款方董事会(或董事会审计委员会)提交的与任何贷款方或其任何子公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一家的审计；

(D)借款人根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节可向美国证券交易委员会提交或须向美国证券交易委员会提交的每份10-K、10-Q和8-K报表的副本备妥后，该等报表的副本无须根据本条例交付行政代理；

(E)在适用法律允许的范围内，在借款人或任何子公司收到通知或其他函件后的任何情况下，在适用法律允许的范围内，迅速提供从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国管辖区的类似机构)收到的关于该机构的执法部门对借款人或任何子公司的财务或其他经营结果进行的任何调查的每份通知或其他函件的副本；和

(F)及时提供行政代理可能不时合理要求的有关借款人或任何子公司的业务、财务或公司事务或贷款文件条款遵守情况的补充信息。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(D)节要求交付的信息(只要任何此类信息包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期(I)，或在互联网上借款人的网站上按附表10.02列出的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)代表借款人在互联网或内联网网站(如有)上张贴该等文件，而每个贷款人及行政代理均可进入该网站(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)；但：(I)应行政代理或任何贷款人的书面要求，借款人应将该等文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付该等纸质副本的贷款人，直至该行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；及(Ii)借款人应将任何该等文件的张贴事宜通知行政代理(以传真机或电子邮件方式)，并以电子邮件向该行政代理提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。尽管本协议有任何规定，在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供第6.02(B)节要求的合规性证书的纸质或pdf副本。除此类合规性证书外，行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人是否遵守任何此类交付请求, 每家出借人应单独负责要求向其交付或保存该等文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或CoBank作为牵头安排人，将通过将借款人材料张贴在IntraLinks或其他类似的保密和安全的电子系统(“平台”)上，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关借款人的重大非公开信息的人员。以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动的人士。所有已在美国证券交易委员会备案并可在美国证券交易委员会的EDGAR系统上使用的借款人材料应被视为“公开的”。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料(如果有)应清楚而显眼地标明“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.07节的规定处理)；(Y)允许所有标记为“公共”的借款人材料通过指定为“公共方面信息”的平台的一部分提供。“和(Z)行政代理和联合银行，作为首席安排人, 应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共侧信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

6.03告示。

(A)迅速将任何失责的发生通知行政代理；

(B)在任何负责人员知悉此事后，立即将已导致或可合理预期会造成重大不良影响的任何事宜通知政务代理人；

(C)在任何负责人员知悉此事后，立即将任何人在法律上或在衡平法上由任何政府主管当局或在任何政府主管当局席前对借款人或任何附属公司提起或展开的任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序，或任何人提出或展开的任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的任何书面威胁或意向的书面通知，通知政务代理，而该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序是可合理预期会导致重大不良影响的；

(D)在任何责任人员知悉后，立即通知行政代理借款人或任何附属公司对会计政策或财务报告做法的任何重大变更，并且以前未在根据第6.01节提交的财务报表中披露；

(E)在任何负责人员得悉此事后，立即将穆迪、标普或惠誉的任何公告通知政务代理人有关债务评级的任何改变；及

(F)如受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，会导致该证明中确定的受益所有人名单发生变化，应立即通知行政代理。

根据本第6.03节(第6.03(E)节除外)发出的每份通知应附有借款人负责官员的书面声明，声明中提及的事件的细节，并说明借款人已采取或拟采取的行动(如果有)。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他贷款文件(如果有)被违反的情况。

6.04偿还债务。借款人及主要附属公司的所有义务及负债，包括对借款人或其物业或资产的所有税项负债、评税及政府收费或征费，将于正常业务过程中到期及应付，除非借款人或该等主要附属公司正竭尽全力进行适当的法律程序，并按照公认会计原则维持充足的储备，但如未能支付或解除该等责任及负债不能合理预期会导致重大不利影响，则属例外。

6.05保留存在等(A)除非第7.04节另有明确许可，否则根据其组织管辖范围的适用法律，保留、续订和维持借款人的合法存在完全有效，但仅限于不能合理预期该交易会产生实质性不利影响的范围；(B)除非第7.04节和第7.05节另有明确许可，否则保留、续订和维持每一重要附属公司在其组织管辖范围的适用法律下的合法存在完全有效和有效，但仅限于不能合理地预期不这样做的范围内；(B)除非根据第7.04节和第7.05节另有明确许可，否则不得保留、续订和维持每一重要附属公司在其组织管辖范围的适用法律下的合法存在，但仅限于不能合理预期没有这样做的范围(C)除非第7.04节和第7.05节另有明确许可，否则应采取一切合理行动，以维持其良好信誉以及正常开展业务所需或所需的所有权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但仅限于不能合理预期不这样做会产生重大不利影响的情况；以及(D)保留或续订其所有注册专利、商标、商号和服务标记，不保留这些内容可合理预期会产生重大不利影响。

6.06物业维修；办公室。(A)维持、保存和保护借款人及每间重要附属公司经营业务所需的所有财产及设备，使其处於良好运作状况及状况，但如不这样做，不能合理地预期会有重大不良影响，则属例外；及。(B)对该等财产及设备进行一切所需的修理，并更新和更换该等财产及设备，但如不这样做，则不能合理地预期会有重大不良影响，则不在此限；。但第6.06节中的任何规定均不得阻止借款人停止其任何财产或其重要子公司的任何财产的运营和维护，只要符合以下条件：(I)借款人认为此类中断对其或其业务的开展是可取的；(Ii)此类中断总体上不会对借款人及其重要子公司的合并业务产生重大不利影响；(Iii)本协议条款未明确禁止此类中断。

6.07保险的维系。与保险公司或协会(包括行政代理批准的关联公司(不得无理扣留或拖延此类批准))保持借款人或适用子公司经营地从事相同或类似业务并拥有类似财产的人惯常使用的保险，就其财产和业务投保由从事相同或类似业务且在借款人或适用子公司经营地拥有类似财产的人惯常承保的种类的损失或损害的保险，并在借款人或适用子公司经营地拥有类似财产的保险公司或协会(包括经行政代理批准的关联公司)对其财产和业务进行保险，以防止在借款人或适用子公司经营地拥有类似财产的人员通常承保的种类的损失或损害。与上述其他人在类似情况下通常承保的类型和金额(在实施符合第5.10节插入语所载标准的自保后)；但是，借款人及其子公司可以在任何州或者辖区自行投保汽车物理损坏、福利和对劳动者的责任保险，或者可以通过该州或者辖区经营的保险基金在该州或者辖区内投保工伤赔偿保险。

6.08遵守法律。在所有实质性方面遵守所有适用法律的要求以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令(包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败立法和适用的制裁)，但在以下情况下除外：(A)该等适用法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能合理地遵守该等法律或命令、令状、禁令或法令，或(B)未能合理地遵守该等法律或命令、令状、禁令或法令，或(B)未能合理地遵守该等法律或命令、令状、禁令或法令

6.09图书和记录。备存妥善的纪录及账簿，在该等账簿内，所有重要方面的完整、真实及正确的分录，并与该期间一贯适用的公认会计原则一致，须就涉及借款人或该重要附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的所有重大金融交易及事宜作出记录(有一项理解并同意，任何外国附属公司均可按照其各自组织国家公认的会计原则备存个别簿册及纪录，而该等备存并不构成违反本协议下的陈述、保证或契诺)。

6.10检验权。

(A)准许行政代理人或行政代理人的任何其他指定代表访问和视察借款人或其任何附属公司的任何财产，审查借款人及其附属公司的帐簿(并复制其副本和摘录)，与借款人及其高级人员、雇员和独立会计师讨论借款人及其附属公司的事务、财务和帐目，并就此向其提供意见(该等会计师现获借款人授权如此讨论和提供意见)只要不存在持续的违约事件，在管理代理可能合理要求的合理时间和间隔内；

(B)准许每名贷款人或每名该等贷款人的其他指定代表每财政年度不多于一次(费用由该贷款人承担)在正常营业时间内巡视和检查借款人或其任何附属公司的任何财产，审查借款人及其附属公司的帐簿(并复制其副本和摘录)，并与借款人及其附属公司讨论借款人及其附属公司的事务、财务及帐目，并听取该等公司及其高级人员的意见，应贷款人在合理通知下提出的要求，雇员和独立会计师(借款人在此授权该等会计师讨论并提供建议)，以及

(C)在失责事件发生时，并在失责持续期间，准许贷款人或贷款人的任何其他指定代表探访和查阅借款人或其任何附属公司的任何财产，审查借款人及其附属公司的帐簿(并将其副本及摘录)，并与借款人及其附属公司讨论借款人及其附属公司的事务、财务及帐目，并就此向借款人及其附属公司的高级人员提供意见，雇员及独立核数师(该等核数师现获借款人授权如此讨论及提供意见)，费用由借款人承担，并在任何该等贷款人合理要求的合理时间及间隔内提供。

在进行任何此类检查或讨论时，(I)借款人应得到合理通知，并有权出席此类检查或讨论，以及(Ii)每个贷款人代表其自身及其授权的任何代表同意根据第10.07条将所有非公开信息视为机密信息，并采取一切合理的预防措施，防止此类机密信息暴露给第三方及其不需要知道此类机密信息的员工和代表；(Ii)借款人应得到合理通知，并有权出席该等视察或讨论；(Ii)每一贷款人代表其自身及其授权的任何代表同意根据第10.07条将所有非公开信息视为机密信息，并采取一切合理的预防措施，防止此类机密信息暴露给第三方及其不需要知道此类机密信息的员工和代表；但本第6.10节不影响任何贷款人披露要求其审计师、监管机构披露的信息，或根据传票或其他法律程序或任何其他法律、法规、命令或解释要求披露的信息。

6.11收益的使用。使用(A)定期贷款A-1的收益：(I)证明展期贷款并延长其到期日，(Ii)支付与承诺贷款有关的费用和开支，以及用于其他一般公司目的，包括营运资金、资本支出、非敌意收购和其他一般公司目的，而不违反适用于借款人或任何子公司的任何法律或任何贷款文件；及(B)定期贷款A-2用于(I)为借款人及其附属公司的其他现有债务再融资，(Ii)支付与承诺贷款有关的费用及开支，及(Iii)用于其他一般公司用途，包括营运资金、资本开支、非敌意收购及其他一般公司用途，而不违反适用于借款人或任何附属公司或任何贷款文件的任何适用法律。

6.12欠母关联公司的债务。使借款人或其任何附属公司欠任何母关联公司的所有综合融资债务，不论是在截止日期或截至成交日期存在的，还是在此后任何时间产生、产生或产生的：(A)在任何时候都是无抵押的，(B)(I)(除再融资债务外)在任何时间的未偿还本金总额超过$105,000,000，以及(Ii)在任何时间未偿还的本金总额超过$250,000,000的所有再融资债务，以及(I)在任何时间未偿还的本金总额超过$250,000,000的所有再融资债务，以及(I)在任何时间未偿还的本金总额超过$250,000,000的所有再融资债务，以及(I)在任何时间未偿还的本金总额超过$250,000,000

6.13进一步保证。与贷款人和行政代理人合作，执行贷款人或行政代理人合理要求的其他文书和文件，以使他们满意地进行本协议和其他贷款文件所设想的交易。

6.14 CoBank股权。只要CoBank是本协议项下的贷款人，借款人将(A)保持其作为有资格向CoBank借款的实体的地位，以及(B)按照CoBank的章程和资本计划(每一项均可不时修订)规定的金额和时间收购CoBank的股权，但借款人就CoBank发放的贷款可能被要求购买的CoBank股权的最高金额不得超过CoBank的章程和资本计划允许的最高金额借款人确认已收到(I)CoBank的最新年度报告，以及CoBank的最新季度报告，(Ii)CoBank给潜在股东的通知和(Iii)CoBank的章程和资本计划的副本，其中描述了借款人因赞助贷款而从CoBank获得的CoBank的所有股票和其他股权的性质(“CoBank股权”)以及资本化要求，并同意受其条款的约束。CoBank特此同意，其对CoBank股权的法定留置权不得保证CoBank持有的债务本金总额(或其他债务总额)不超过10,400,000美元。

6.15附加担保人；担保触发事件。

(A)在借款人须交付每个财政季度的合格证明书当日(或在借款人选择该日期之前)，

(I)如当时有任何不是担保人的现有直接境内附属公司符合重要附属公司定义中所列的门槛，则须以书面向行政代理指定该额外的境内附属公司为“重要附属公司”，

(Ii)将重大国内子公司在该会计季度的任何其他变化通知行政代理，包括(A)组建或收购重大国内子公司，包括根据本协议规定允许的合并或投资，以及(B)处置重大子公司，包括根据出售、合并、解散、清算、合并或其他处置，以及(B)处置重大子公司，包括根据出售、合并、解散、清算、合并或其他处置，以及(B)处置重大子公司，包括根据出售、合并、解散、清算、合并或其他处置

(Iii)根据上文第(I)和(Ii)(A)款，促使每一家新的重要国内子公司(X)通过签署并向行政代理人交付担保书的副本或行政代理人认为合理适合于该目的的其他文件而成为担保人，以及(Y)除非行政代理人放弃，否则应向行政代理人交付第4.01(A)条第(Iii)和(Iv)款所指类型的文件以及该人的律师的有利意见(其中应包括第(X)款中提到的文件的约束力和可执行性)，其形式、内容和范围均合理地令行政代理满意。

尽管有上述规定，借款人在保修解除期间没有义务遵守上述第(I)-(Iii)款规定的要求。

(B)如果在担保解除日期发生后的任何时间，(I)标普评级、穆迪评级或惠誉评级中的两个或两个以上分别低于BBB-、Baa3或BBB-，(Ii)借款人未能通过标普、穆迪和惠誉中的两个或多个维持借款人的优先无担保长期债务证券的债务评级，(Iii)任何附属公司对循环贷款安排提供担保(或允许存在任何此类担保)或(Iv)存在任何同等担保债务(每一项均为“担保触发事件”)，则在第(I)和(Ii)款的情况下，借款人和借款人当时存在并随后收购或组建的重大国内子公司，以及在第(Iii)款的情况下，借款人或适用的子公司应与该等其他债务(如有)按同等比例担保债务，并在该担保触发事件发生时，借款人应签署担保并将其交付给行政代理人，并应促使每一家适用子公司(A)通过签署担保书的副本或行政代理人认为合理适合于此目的的其他文件而成为担保人，以及(B)除非行政代理人放弃担保，否则应向行政代理人交付第4.01(A)条第(Iii)和(Iv)款所述类型的文件以及对该人的律师的有利意见(其中应包括所有内容的形式、内容和范围均令行政代理合理满意。

6.16反腐败法。根据1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并维持旨在促进和实现此类法律遵守的政策和程序。

第七条
消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务将继续未偿还或未履行，借款人不得，也不得允许任何附属公司直接或间接：

7.01留置权。对其任何财产、资产或收入(包括但不限于借款人及其任何子公司拥有的股权)设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)保证对贷款人的任何义务的按比例留置权(包括CoBank在CoBank股权中的法定留置权)；

(B)就未逾期的义务保证税款、评税及其他政府收费的留置权，或就未逾期的或借款人或有关附属公司当时须真诚地就其提起上诉或覆核法律程序，并已就其取得暂缓执行以待上诉或覆核，并已按照公认会计原则为其设立任何储备金的财产的留置权，以保证就该等义务而提出的劳工、物料或供应品的申索；

(C)与工人补偿、失业保险、老年退休金或其他社会保障义务有关的存款或承诺，或为保证工人补偿、失业保险、老年退休金或其他社会保障义务的支付而作出的存款或承诺；

(D)对判决或裁决的财产的留置权，只要判决或裁决的有效期少于提出上诉的适用期限，或借款人或有关附属公司当时须真诚地就该等判决或裁决提起上诉或法律程序以待覆核，并已就该等财产取得暂缓执行以待该上诉或覆核，并已就该财产设立按照公认会计原则所规定的任何准备金；

(E)承运人、保税仓管理人、机械师及物料工人对现存财产的留置权，以及其他类似的留置权，而该等留置权是就未逾期的债务，或就未逾期的义务，或正真诚地并借勤奋进行的适当法律程序而提出的义务，而在借款人或有关附属公司的簿册上备有足够储备的情况下，对现存财产的留置权；

(F)由地役权、通行权、分区限制、对不动产的使用限制、不动产所有权中的瑕疵和不合规之处、借款人或有关附属公司为当事一方或根据适用法律而根据租约享有的业主或出租人留置权，以及借款人认为不会对借款人或该附属公司的正常业务运作中受影响的财产的使用造成实质性干扰的其他次要留置权或产权负担，而这些瑕疵并不个别或不影响借款人或该附属公司的正常业务运作

(G)(I)在截止日保证债项少于$25,000,000的未清偿留置权；及。(Ii)在截止日保证超过$25,000,000的未清偿留置权，而该等留置权在附表7.01所列者，以及在每宗个案中，全部或部分的任何延期、续期或更换；。但以此作为保证的本金不得超过延期、续期或更换时所担保的本金，而该项延期、续期或更换只限于以如此延长、续期或更换的义务为抵押的财产(或该财产的任何部分)(另加对该财产或该部分财产的任何改善)；

(H)只要在设立该留置权时不存在违约事件，对任何特定股权的留置权；然而，在每种情况下，此类留置权(A)仅在与任何货币化交易相关的情况下产生，以保证根据此类货币化交易所欠债务，(B)此类留置权仅涵盖或以其他方式附加于作为此类货币化交易标的的特定特定股权(以及通常和习惯上与之相关的权利和利益，例如收益和股息)，而不包括借款人或其任何子公司拥有或获得的任何其他财产或资产，以及(C)此类留置权仅在持续期间存在

(I)只要在借款人或其附属公司订立授予该等留置权的合同义务时，在任何该等留置权生效之前和之后没有违约，则就第7.03(E)节允许发生的债务而言，对由此融资的资产和财产具有有利于政府实体的留置权；

(J)(I)只要在设立该留置权时并不存在根据第8.01(A)(I)、8.01(A)(Ii)条(仅就任何贷款的利息而言)、8.01(F)或8.01(G)条所规定的违约事件，则借款人或其任何附属公司根据应收款证券化将证券化资产出售、转让、质押或转让给任何证券化实体所产生的证券化资产的留置权，以及(借款人或其子公司根据与应收账款证券化相关的任何证券化实体的股权质押设立的留置权；

(K)对借款人及其任何附属公司的财产和资产的任何其他留置权；然而，就任何保证借款人或任何附属公司债务的留置权而言，(I)在任何情况下，(A)借款人或任何附属公司(如有)以本款(K)款允许的留置权担保的未偿债务金额，加上(B)第7.03(D)节允许但没有本款(K)款允许的留置权担保的子公司的未偿债务金额，加上(C)任何其他债务的金额(如第7.03(D)条所允许的，但不受本款(K)款允许的留置权担保)，加上(C)由本款(K)款允许的留置权担保的借款人或任何子公司(如有)的未偿债务金额，加上(C)任何其他债务的金额(定义见并由母公司信贷协议(或任何后续类似条款)第7.01(K)条允许的留置权担保，在任何时候总计超过300,000,000美元，并且(Ii)只有在设立该留置权时不存在违约事件的情况下，才可以产生该留置权；

(L)根据循环贷款安排、母公司循环贷款安排或母公司定期贷款安排中的任何一项担保债务和其他义务的留置权；以及

(M)根据第7.03(I)及(J)条准许招致的债项的留置权，但只限於该等留置权获准予相等及应课差饷租值留置权的情况下。

7.02投资。进行任何投资，但以下情况除外：

(A)投资

(I)由借款人或该附属公司以现金及现金等价物形式持有，

(Ii)在正常业务过程中作出的，由统一商号第三条托收或存款背书和统一商号第四条与客户的习惯贸易安排组成，每种情况都与过去的做法一致，

(Iii)与供应商及客户的破产或重组有关的投资(包括债务及股权)，或为了结客户及供应商在通常业务运作中或在丧失抵押品赎回权时所产生的拖欠义务或与客户及供应商之间的其他争议而收取的投资(包括债务及股权)，而在每种情况下，投资(包括债务及股权)只限于为防止或限制损失而合理所需的范围，

(Iv)在任何特别实体内，只要在每种情况下，该等投资是(A)在正常业务过程中作出，以资助该特别实体的营运开支(包括但不限于在正常业务过程中购买存货和在正常业务过程中发生的资本开支，但仅限于符合以往惯例的普通资本开支)，(B)符合借款人、其附属公司和该等特别实体过去的惯例，以及(C)(I)在任何时候未偿还的总额不超过25,000,000美元；及(C)在任何情况下，该等投资须符合借款人、其附属公司和该等特别实体过去的惯例；及(C)(I)在任何时候未清偿的总金额不超过25,000,000美元借款人或该附属公司承诺提供资金的文件或其他文书，借款人应行政代理人的要求，应行政代理人的请求，采取商业上合理的努力，一方面为了其自身和其他贷款人的利益，使行政代理人在根据本款进行任何此类投资之日起三十(30)天内(或行政代理人可能同意的较长期限内)拥有完善的第一留置权(且须受行政代理人代表贷款人之间的协议所限)；根据该文件或其他文书，借款人或该附属公司应承诺提供资金，借款人应应行政代理人的请求，采取商业上合理的努力，一方面为其自身和其他贷款人的利益，使行政代理人拥有完善的第一留置权；另一方面，在行政代理人代表贷款人之间达成协议的前提下母公司定期贷款工具或循环贷款工具(如适用)，但在任何情况下，根据本款第(Ii)款进行的所有投资总额不得超过50,000,000美元；

(V)与以往做法一致的、属于应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，这些贷款是在正常业务过程中授予商业信贷而产生的；以及

(Vi)CoBank股权和CoBank或投资服务或计划的任何其他股票或证券，或对CoBank或投资服务或计划的投资；

(B)除前述(A)款准许的投资外，任何附属公司对借款人的投资；

(C)除上述(A)和(B)款允许的投资外，借款人或任何附属公司对任何附属公司的投资(根据本款(C)对证券化实体及其任何附属公司的投资除外，除非该等投资是在担保解除期间进行的)，只要在每种情况下：(I)该等投资是在正常业务过程中进行的，以资助该附属公司的营运开支(包括但不限于)，则借款人或任何附属公司均不得向该附属公司投资(根据本款(C)项对证券化实体及其任何附属公司的投资除外)，只要该等投资是(I)在正常业务过程中进行的，以资助该附属公司的营运开支(包括但不限于，在正常业务过程中购买存货和在正常业务过程中发生的资本支出符合过去的做法，但仅限于普通资本支出)和(2)符合借款人及其子公司过去的做法；但为免生疑问，前述规定应允许借款人或借款人的任何全资子公司和借款人的任何其他全资子公司在正常业务过程中发生的公司间债务，包括公司间贷款，但在每种情况下，仅限于与本协议允许的任何应收账款证券化相关的不时产生的范围；

(D)除前述(A)、(B)及(C)款准许的投资外，留置权、债项、基本变动、产权处置及受限制付款，在每种情况下，只限於分别根据第7.01、7.03、7.04、7.05及7.06条特别准许的范围内的任何构成投资；

(E)只要在任何该等投资生效之前及紧接该等投资生效后，并不存在依据第8.01(A)(I)、8.01(A)(Ii)条(仅就任何贷款的利息而言)、8.01(F)或8.01(G)条所规定的违约事件，借款人或任何附属公司根据应收款证券化对证券化实体的投资；但该等投资须专用于为根据该等应收款新融资或再融资而融资或再融资的资产进行融资或再融资

(F)除上述(A)、(B)、(C)、(D)和(E)款允许的投资外，只要(I)任何该等投资生效前后并无违约事件发生，及(Ii)借款人在实施任何该等建议投资后符合第7.10节的每项契诺，借款人及其附属公司可向证券化实体及其任何附属公司作出任何投资(根据本款(F)项的投资除外)

(G)除上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)款所准许的投资外，只要(I)在任何该等投资生效之前及之后并无第8.01(A)节所指的失责事件发生，及(Ii)在任何投资的任何日期所有已承诺贷款的余额不超过零，借款人及其子公司可以进行任何投资(根据本款(G)对证券化实体的投资除外，除非此类投资是在担保解除期间进行的，否则不得对其任何子公司进行投资)。

7.03负债。仅就任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)在截止日期仍未清偿并列于附表7.03的债项(包括对该等债项的任何担保)，以及该等债项的任何再融资、退款、续期或延期；但(I)在进行该等再融资、退款、续期或延期时，该等债务的款额并无增加，但增加的款额不得相等于应累算利息(但只有按照截止日期有效的有关债务文书，按其条款预定应累算并仍未支付的累算利息)，以及就该等再融资、退款、续期或延期而支付的合理溢价或其他合理款额，以及合理招致的费用和开支，以及相等于根据该等再融资、退款、续期或延期而未动用的任何现有承担的款额及(Ii)条款而任何该等债务的再融资、再融资、续期或展期，以及任何与此相关而订立的协议及任何与此相关而发出的文书的整体条款，在任何要项上对借款人、该人或贷款人并不比管限该债项再融资、退款、续期或展期的任何协议或文书的条款为低，而适用于任何该等再融资、退款、续期或展期的利率不超逾当时适用的市场利率；

(C)按照第7.02(B)和(C)节的条款向子公司发放的贷款；

(D)只要在任何该等债项的产生之前及之后并无失责存在，则任何附属公司的债项不得超过在任何同一时间未清偿的最高款额$300,000,000；但尽管有前述规定，在任何情况下，(I)本款(D)允许的子公司的未偿债务金额(无论是否有担保)加上(Ii)借款人在以第7.01(K)节允许的留置权担保的综合基础上的未偿债务金额，加上(Iii)母公司子公司(借款人除外)根据母公司信贷协议第7.03(D)条允许的未偿债务金额(或)，在任何情况下都不应重复。(C)在任何情况下，(I)本款(D)允许的子公司的未偿债务金额(无论是否有担保)加上(Ii)借款人根据第7.01(K)条允许的留置权担保的综合未偿债务金额，加上(Iii)母公司子公司(借款人除外)的未偿债务金额

(E)只要在发生债务时不存在违约、欠政府实体的债务，并根据2009年《美国复苏和再投资法案》或其他法律授权在美国任何地区，特别是在没有足够的高速宽带服务以促进经济发展的地区进行宽带基础设施建设(统称为“政府计划”)；但尽管有前述规定，在任何情况下，本款(E)允许的债务总额连同(I)第7.11节(无重复)允许的任何项目的总额加上(Ii)任何母关联公司(母公司除外)与政府项目相关的债务或其他资金(赠款除外)总额在任何时候都不得超过5亿美元；

(F)证券化实体因应收账款证券化而招致的负债；但在任何情况下，该等负债的未偿还本金总额在任何时候均不得超过$5亿；

(G)借款人或任何附属公司根据与应收款证券化相关而出具的追索权担保而招致的债务，总额不超过$50,000,000；

(H)只要借款人在截止日期后招致的任何该等债项、无抵押债项在其任何附属公司担保的任何该等债项(无抵押债项)在任何同一时间的未偿还本金上限为$300,000,000，则在实施该等债项之前及之后并无失责；但(I)该等债务不得与该等义务享有同等的偿债权利，(Ii)在任何情况下，(A)本款(H)所准许的附属公司的未偿债务总额，加上(B)母公司信贷协议第7.03(H)节(或任何后继的可比条文)所准许的母公司附属公司(借款人除外)的未偿债务总额，在任何时间均不得超过$300,000,000，且无重复者，则该等债务不得与该等义务享有同等的偿还权，(A)本款(H)所准许的附属公司的未偿债务总额，加上(B)母公司信贷协议第7.03(H)节(或任何后继的可比条文)所准许的未偿还债务总额，(Iii)(X)在第一修正案生效日期发生的债务的最终到期日不早于2026年7月20日，以及(Y)在第一修正案生效日期之后产生的债务的最终到期日等于或晚于到期日后180天，以及(Iv)该债务不得包含对该债务的借款人及其附属公司整体而言实质上更为严格(或除此之外)的契诺(包括财务维持契诺)。(Iii)(X)在第一修正案生效日期发生的债务的最终到期日不早于2026年7月20日，以及(Y)在第一修正案生效日期之后发生的债务的最终到期日等于或晚于到期日后180天。

(I)循环信贷安排、母公司定期贷款安排及母公司信贷协议下的债务(包括其任何担保)或与上述任何一项有关的任何贷款文件；及

(J)只要在招致为便利贸易出口而欠出口信贷机构或机构的债项(包括对该等债项的担保)时并无失责，则在任何同一时间未偿还的本金上限为$300,000,000；但尽管有前述规定，在任何情况下，(I)本款(J)所准许的附属公司的未偿债务额，加上(Ii)母公司的附属公司(借款人除外)所容许的每项母公司信贷融通的第7.03(J)条所准许的未偿债务额，在任何时间的总额均不得超过$300,000,000；(I)本款(J)所准许的附属公司的未偿债务额，加上(Ii)母公司(借款人除外)的附属公司的未偿债务额，在任何时间合计不得超过$300,000,000；此外，在任何时候，(I)该债务应与债务享有同等的偿还权，(Ii)该债务应包含与本协定所载的契约(包括财务维持契约)作为整体的契约(包括财务维持契约)，该契约对该债务的借款人及其附属公司和任何担保人的限制(或附加)与本协定所载的契约大体相似，但不得比本协定中所载的契约更具限制性(或附加)。(Iii)任何附属公司不得担保该等债务，除非其是本协议项下的担保人，并已签署担保补充书或行政代理认为合理适当的其他文件，以达到该目的，并已遵守第6.14节的其他条款和条件，以及(Iv)该等债务是无担保的，除非有准许的平等及应课差饷留置权作担保。

7.04根本性变化。与另一人合并、解散、清盘、与另一人合并或合并为另一人，或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人而处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)，但只要该等资产不存在失责或不会因此而导致失责，则属例外：

(A)任何附属公司可与(I)借款人合并、合并或合并；但借款人须为持续或尚存的人，或(Ii)任何一间或多间其他附属公司；但(X)当任何担保人与另一间附属公司合并、合并或合并时，继续或尚存的人须为担保人，或在交易进行的同时成为担保人；及(Y)当任何全资附属公司与另一间附属公司合并时，持续或尚存的人须为全资附属公司

(B)任何附属公司均可将其全部或实质所有资产(在自动清盘或其他情况下)处置予借款人或另一间附属公司；但如该项交易的转让人是(I)担保人，则受让人必须只是借款人、担保人或与该项交易同时成为担保人的另一间附属公司及(Ii)全资附属公司，则受让人必须是借款人或全资附属公司；

(C)非贷款方的任何附属公司，如果借款人真诚地认为这样做符合借款人及其附属公司的利益，可以清算、解散或改变其法律形式；

(D)借款人与任何其他人合并或合并为任何其他人(不论是否与借款人有联系)，或借款人或其继承人须为一方或多於一方的相继合并或合并；但是，借款人在此同意并同意，在任何此类合并或合并后，借款人应在一份形式和实质上令行政代理和贷款人满意的协议中明确承担所有贷款的本金和利息的到期和按时支付，以及借款人将履行和遵守的本协议和票据中的所有契诺、条件和其他义务的按时履行和遵守，并由通过该合并或合并形成的人签署并交付给行政代理；此外，由该项合并或合并而组成的人，须是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，而且在紧接任何该等交易生效之前和之后(并将因该交易而成为该交易所产生或尚存的人的义务的任何综合基金债项或售后租回交易视为该人在该交易时招致或订立的义务)，即不存在失责。除非满足本条款7.04(D)中规定的上述条件，否则不得进行此类合并或合并；

(E)借款人或任何附属公司可与任何其他人合并，以进行依据第7.02(E)、(F)及(G)条明确准许的投资；及

(F)就任何附属公司而言，(I)合并、解散、清算、合并或处置，其目的是完成根据第7.05(C)(I)节明确允许的处置，以及(Ii)根据第7.05(C)(Ii)节或第7.05(E)、(F)或(G)节中的任何一项进行的处置。

7.05处置。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：

(A)在通常业务运作中处置陈旧或破旧的财产，不论是现在拥有或其后取得的，以及处置在借款人或其任何附属公司的日常业务运作中当作不再有用并由借款人的商业合理判断厘定的财产；

(B)处置存货，并容许任何知识产权的任何注册或任何知识产权的注册申请在每种情况下在通常业务过程中失效或放弃；

(C)将任何附属公司的任何财产处置予借款人或全资附属公司(依据本款(C)(I)项处置予证券化实体及其任何附属公司除外，除非该等处置是在担保解除期间作出)；但如该等财产的转让人是担保人，则该财产的受让人只能是借款人、担保人或与该项交易同时成为担保人的另一间全资附属公司中的任何一人；及(Ii)借款人或全资附属公司对附属公司或特别实体的任何财产(依据本款(C)(Ii)项向证券化实体及其任何附属公司作出的处置除外，除非该等处置是在担保解除期间作出的，否则不得如此处置)；及(Ii)借款人或全资附属公司对附属公司或特别实体的任何财产(依据本款(C)(Ii)项向证券化实体及其任何附属公司作出的处置除外)；但(X)如该财产的转让人是担保人，则该财产的受让人必须是担保人或与该项交易同时成为担保人的另一间全资附属公司；及。(Y)如在作出任何该等产权处置时或因实施任何该等产权处置而发生失责事件，则根据本第(Ii)款作出的该等产权处置，必须是在通常业务运作中按公平合理的条款并符合过往惯例的财产出售；。

(D)就该等交易构成处置而言，(I)只要在任何该等处置生效之前及紧接该等处置生效后，并无依据第8.01(A)(I)、8.01(A)(Ii)条(仅就任何贷款的利息而言)、8.01(F)或8.01(G)条所规定的违约事件发生，则第7.02(E)条明确准许的交易或以其他方式构成根据应收款证券化出售证券化资产的交易，以及(Ii)第7.02(E)条明确准许的交易及(Ii)各条明确准许的交易(B)、(C)及(D)及7.06；

(E)除前述(A)、(B)、(C)和(D)款允许的处置外，只要(I)在借款人或其附属公司订立作出该等处置的合同义务时不存在违约，(Ii)借款人在实施任何该等提议的处置后，形式上遵守第7.10节中的每一条契诺，即可进行该等处置，或(E)除上述(A)、(B)、(C)及(D)款所允许的处置外，只要(I)借款人或其附属公司订立作出该等处置的合约义务时并无失责，(Iii)在每种情况下，该等处置均须为合计公允价值(应为有关人士的董事会同意在公平交易中将该等资产出售予并非联营公司的独立第三方买家的价格)及(Iv)该等处置(或一系列处置)不得为借款人的全部或实质全部资产，借款人及其附属公司可向证券化实体及其任何附属公司作出任何处置(根据本款(E)项处置除外)；及(Iv)该等处置(或一系列处置)不得为借款人的全部或实质全部资产，借款人及其附属公司可向证券化实体及其任何附属公司作出任何处置(本款(E)项处置除外)

(F)除上述(A)、(B)、(C)、(D)及(E)款所准许的产权处置外，只要(I)在任何该等产权处置生效之前及之后并无第8.01(A)款所指的失责事件发生，(Ii)所有已承诺贷款在任何处置日期的未偿还款额均不超过零，及。(Iii)该项处置是以公允价值(该公允价值须为有关人士的董事局同意以公平交易方式出售该等资产予并非联营公司的独立第三方买家的价格)，则借款人及其附属公司可作出任何处置((X)不准许处置借款人的全部或实质上所有资产，(Y)不允许根据本款(F)向证券化实体及其任何子公司进行处置，除非此类处置是在担保解除期间进行的)；

(G)除前述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)款所准许的产权处置外，只要(I)借款人在收到每项该等产权处置的净收益后，立即将其100%用于预付所有已承担贷款的未偿还款额，(Ii)该等产权处置是以公允价值(该价格须为有关人士的董事局同意以公平交易方式将该等资产出售予并非联营公司的独立第三方买家的价格)；及。(Iii)在定期贷款A-2可供使用期间，定期贷款A-2承诺是同时进行的，。(Ii)该等处置是按公允价值作出的(该价格须为有关人士的董事局同意在公平交易中将该等资产出售给并非联营公司的独立第三方买家)。借款人及其子公司可进行任何处置(除(X)不允许处置借款人的全部或几乎所有资产外)，(Y)根据本款(G)处置证券化实体和任何其他资产，但借款人及其子公司可作出任何处置(X)不得处置借款人的全部或几乎所有资产，以及(Y)根据本款(G)向证券化实体和任何其他机构处置贷款A-2承诺的同时自动永久减少净收益的全部金额(且借款人向行政代理提交书面确认，同时自动永久地减少净收益金额)，借款人及其子公司可作出任何处置(X)不允许处置借款人的全部或几乎所有资产，以及(Y)根据本款(G)处置证券化实体和任何和

(H)除前述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)款所准许的处置外，亦包括出售现金等价物以换取现金的处置。

但在上述(A)至(G)款中的每一种情况下，无论本第7.05节或其他条款或任何贷款文件中有何规定，借款人在商业上合理判断，每次此类处置均应以公平市场价值为准。

7.06限制支付。直接或间接声明或支付任何限制性付款，或为此承担任何义务(或有义务或其他义务)，但以下情况除外：

(A)每家附属公司均可向借款人及拥有该附属公司股权的任何其他人士支付限制性付款，按其各自持有的该等限制性付款所涉及的股权类别按比例支付；

(B)借款人及每间附属公司可宣布及作出股息支付或其他分派，只以该人的普通股或其他普通股权益支付；

(C)借款人及各附属公司可用实质上同时发行其普通股或其他普通股权益所得收益，购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权；

(D)在正常业务过程中的回购，并与借款人或借款人的任何附属公司过去的股权做法一致，这些股权被视为在行使股票期权或认股权证时发生，如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格或预扣税款义务的一部分；

(E)借款人可在正常业务过程中根据并按照下列规定向借款人及其附属公司的管理层或雇员支付限制性付款：(I)截至截止日期有效的股票期权计划或其他福利计划，或(Ii)以与现有计划类似的条款续签或延长以前存在的股票期权计划或其他福利计划时给予的付款，或(Iii)在正常业务过程中按照与该等股票期权计划或其他福利计划类似的条款在正常业务过程中授予的限制性付款。

(F)借款人可宣布及派发经其董事局批准的预定季度股息，但该等预定季度股息不得超过母公司根据母公司信贷协议就该季度所准许宣布及作出的预定季度股息的款额；

(G)除(A)、(B)、(C)、(D)、(E)及(F)款所准许的受限制付款外，只要(I)在任何该等受限制付款生效之前及之后并无失责事件发生(但尽管有前述规定，但只就股息而言，该项规定只适用于任何该等股息的宣布而不适用于任何该等股息的支付)，(Ii)借款人在付款之日或在股息的情况下宣布任何该等拟议的限制性付款后，在形式上遵守第7.10节中的每一项契诺后，借款人及其附属公司可在付款或股息宣布后的任何时间进行任何有限制的付款；(Ii)借款人在付款之日或在股息的情况下宣布任何该等限制性付款后，借款人及其附属公司可随时作出任何有限制的付款；和

(H)除上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款所允许的限制付款外，只要(I)在任何该等限制付款生效之前及之后并无第8.01(A)条所指的违约事件发生，及(Ii)在任何限制付款的任何日期所有承诺贷款的未偿还金额不超过零，借款人及其附属公司均可作出任何限制付款。

7.07与关联公司和子公司的交易。

(A)除非与任何应收款证券化有关或如附表7.07所披露，否则不得与借款人的任何联属公司(不包括附属公司、母公司、母公司的附属公司或任何特殊实体)订立或允许存在任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但按实质上对借款人或该附属公司有利的公平合理条款与借款人或该附属公司在当时与其他人士进行的可比公平交易中获得的交易除外

(B)与(I)母公司、(Ii)母公司任何附属公司、(Iii)并非全资附属公司的任何附属公司或(Iv)任何特别实体订立或允许存在任何类型的交易，但在每种情况下，除非按符合过往惯例的公平合理条款在通常业务过程中进行，否则不得与其订立任何类型的交易。

7.08繁重的协议。订立符合以下条件的任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)：

(A)限制(I)任何附属公司根据本协议和贷款文件担保借款人的债务的能力，或(Ii)借款人或任何附属公司对借款人或借款人的任何附属公司的股权设立、产生、承担或忍受现有留置权以保证全部或部分债务的能力；但前述第(I)和(Ii)款不应禁止下列任何合同义务：

(A)要求与本协议项下任何附属公司的任何担保同时提供同等通行证担保；

(B)在任何人成为附属公司的任何时间，该等限制或条件是否对该附属公司有效(但并非任何扩大任何该等限制或条件的范围的变通或修订)，只要该等合约义务并非为预期该人成为附属公司而订立，且该等合约义务内所列的限制或条件不适用于借款人或任何其他附属公司(该附属公司的任何附属公司除外)；

(C)合资协议和其他类似协议中的习惯条款是否适用于第7.02节允许的合资企业，并仅适用于在正常业务过程中订立的此类合资企业；

(D)截至截止日期不是担保人的任何子公司的组织文件中所载的惯常限制；

(E)是与任何留置权有关的惯常限制，以确保就未逾期的债务征收税款、评税及其他政府费用(但该等限制只关乎受该留置权规限的一项或多於一项资产)；

(F)是与任何应收款证券化相关的协议中包含的习惯限制和条件(但任何此类限制或条件仅适用于(I)作为应收款证券化标的的证券化资产和(Ii)任何适用的证券化实体，包括该证券化实体的任何股权)；

(G)根据母公司信贷协议、循环贷款安排或母公司定期贷款安排产生；

(H)根据附表7.08所识别的任何文件、文书或协议及其任何延展、续期或任何修订或修改或(如属与债项有关的任何该等文件、文书及协议)再融资而产生，但任何该等限制或条件的范围不得扩大；

(I)因任何适用法律或因任何对借款人或任何附属公司具有司法管辖权的政府当局的要求而适用；

(J)在该处置之前，与第7.05节允许的任何处置有关的惯例限制是否仅适用于受该处置影响的资产(包括股权)；

(K)是限制对借款人或借款人的任何子公司的股权产生或承担(包括根据合并、合并或收购)或保持留置权的限制或其他条件，除非该合同义务与任何其他义务同等和按比例担保；只要该合同义务是本协议允许的；或

(L)在本协议第7.03条(H)和(J)项允许的任何债务(包括其担保)下发生的债务(“指定的对等债务”)，只要该等限制或条件的范围不比上述(G)条允许的限制和条件更具限制性，并且不禁止、限制或对(1)任何附属公司担保本协议和贷款文件、循环信贷安排、母公司循环贷款安排或母公司定期贷款项下借款人的债务的能力施加任何限制(1)任何附属公司在本协议和贷款文件、循环信贷安排、母公司循环贷款安排或母公司定期贷款项下担保借款人的债务的能力不会受到任何限制(1)任何附属公司根据本协议和贷款文件、循环信贷安排、母公司循环贷款安排或母公司定期贷款为借款人担保债务的能力承担或忍受对借款人或借款人的任何子公司的股权的现有留置权，以担保全部或部分债务；但前述规定不得禁止、限制或对借款人或任何附属公司设立、招致或准许存在任何禁止、限制或施加的能力施加任何条件或限制，而该等条件或限制或施加须要求借款人或任何附属公司给予相若留置权，以按借款人或任何附属公司为保证该等义务而批出的同等及应课差饷租赁权，以及以相同的股权作为指明的对等债务的抵押权(任何该等留置权即为“准许的平等及应课差饷留置权”)；或

(B)致使任何重要附属公司成为或继续受任何可合理地预期会削弱借款人全额偿还债务的能力的限制所规限，包括但不限于禁止任何重要附属公司将直接或间接处置任何业务或财产的得益分派予借款人的任何限制。

尽管有上述规定，借款人及其任何子公司在保修解除期间均无义务遵守上文(A)(Ii)款规定的要求。

7.09收益的使用。使用任何承诺贷款的收益，无论是直接或间接的，无论是立即、附带还是最终，用于购买或携带保证金股票(符合财务报告委员会U规则的含义)，或向其他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

7.10金融契约。

(A)综合利息覆盖率。允许借款人在任何财政季度末的综合利息覆盖率低于3.00至1.00。

(B)综合杠杆率。允许借款人截至任何财政季度末的综合杠杆率大于3.75%至1.00。

7.11政府计划。根据任何政府计划招致或获得任何贷款、垫款或其他类似资金(赠款除外)；只要(I)在发生时不存在违约事件，或(Ii)(A)在任何此类赠款、贷款、垫款或其他资金的产生或接收生效之前和紧接之后，不存在第8.01(A)节规定的违约事件，以及(B)在任何此类赠款、贷款、垫款或其他资金的发生或接收的任何日期，所有已承诺贷款的未偿还金额不超过零，借款人就可以招致或获得任何此类贷款。将(I)根据第7.03(E)条(无重复)产生的所有其他债务加上(Ii)与任何政府计划相关的所有其他债务或其他资金(赠款除外)与任何政府计划相关的所有其他债务或其他资金(母公司除外)合并在一起，金额不超过5亿美元。

7.12反腐败法；制裁。

(A)直接或间接使用任何承诺贷款的收益，或将该等收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、行政代理或其他身份)违反制裁。

(B)直接或间接将任何已承诺贷款的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他类似反腐败法律的任何目的。

7.13保证。创建、招致、承担或忍受存在(A)借款人或任何子公司的任何债务担保(如果该债务的担保人不是本协议项下的担保人)和(B)尽管第7.03节有任何规定，任何包含契约的债务对于不是债务担保人的任何子公司而言，作为一个整体，比本协议中关于非贷款方的子公司的契约严格(或附加)。

第八条
违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能支付(I)在本协议要求支付的任何贷款本金金额，或(Ii)在贷款到期后三(3)个工作日内，支付任何贷款的利息或本协议项下到期的任何费用，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或(Ii)在本协议到期后三(3)个工作日内支付任何贷款的利息或本协议项下到期的任何费用，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)特定契诺。借款人未能履行或遵守第6.03条、第6.05(A)条(仅针对借款人)、第6.10条或第6.11条或第七条中的任何条款、约定或协议；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中规定)，且在(I)该借款方的负责人知悉该违约的日期和(Ii)行政代理人向该借款方送达书面通知的日期(以较早者为准)之后30天内仍未履行或遵守该承诺或协议；或

(D)申述及保证。借款人或本合同中的任何其他贷款方或其代表、在任何其他贷款文件中、或在要求与本文件或相关文件一起交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均不真实和正确(或在任何该等陈述、保证、证明或事实陈述被限定为“重要性”或“重大不利影响”的范围内，该等陈述、保证、证明或事实陈述不应在所有方面均属真实和正确)。

(E)交叉违约。(I)借款人或任何附属公司(A)就任何本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，以及包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)的未清偿本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过适用的宽限期(不论是以预定到期日、规定预付还款、提速付款、催缴款项或其他方式)，而没有就该等债项(本协议所订的债项及掉期合约下的债项除外)支付任何款项，或(B)没有遵守或履行与任何该等债务(本协议下的债务及掉期合约下的债务除外)有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何其他事件，而该等失责或其他事件的后果会导致该等债务的持有人或该等担保的受益人(或代表该等持有人或该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在以下情况下作出通知(自动或以其他方式)预付、取消或赎回，或在规定的到期日之前非自愿提出回购、预付、取消或赎回此类债务, 或要求该担保成为应付担保或要求提供现金抵押品；或(Ii)在任何掉期合约下发生提前终止日期(如该掉期合约所界定的)，原因如下：(A)借款人或任何附属公司在该掉期合约下的任何违约事件，借款人或任何附属公司是违约方(如该掉期合约所界定的)；或(B)借款人或任何附属公司在该掉期合约下的任何终止事件(如此界定)，而在任何一种情况下，借款人或该子公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额(除非该掉期合同与货币化交易有关，该货币化交易的掉期终止价值可以通过交付与该货币化交易相关的标的特定股权来满足)；或

(F)破产法律程序等任何贷款方或任何重大附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要部分指定任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复康人或类似高级人员未经该等人申请或同意而获委任，而该项委任继续未解除或未解除；或或根据任何债务人救济法提起的与任何该人或其全部或任何财产重要部分有关的法律程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何重要附属公司变得无能力或以书面承认其无能力或一般地未能在债项到期时偿付其债项，或。(Ii)任何令状、扣押令或执行令或类似的法律程序是针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收的，而在发出或征款后30天内仍未获发还、腾出或完全担保；或。

(H)判决。对任何贷款方或任何附属公司(I)作出一项或多项最终判决或命令，以支付总额超过门槛金额(就所有该等判决或命令而言)的款项(在保险人已获通知该判决或命令且没有拒绝承保的独立第三方保险所不承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多项非货币性最终判决具有或可合理地预期具有个别或整体重大不利影响，且在任何一种情况下，(或(B)有一段连续60天的期间，在该段期间内，由于待决上诉或其他原因，暂缓执行该判决的决定并无效力；或

(I)ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致借款人根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任而支付的任何分期付款，总金额超过

(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性规定，在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许的任何原因，或由于全部履行所有义务和终止总承诺以外的任何原因，不再具有完全的效力和作用；或者任何贷款方或任何关联公司以任何方式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或者任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺的结果除外)；或者任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺的结果除外)；或任何贷款方或任何关联公司否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务

(K)更改控制权。如果发生任何控制权变更。

8.02违约情况下的补救措施。如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：

(A)宣布各贷款人承诺提供将予终止的贷款，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、其所有累算利息及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠下或须付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；及

(C)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可获得的一切权利和补救办法；

但在根据美国破产法就借款人作出的济助令实际或被视为已记入时，每名贷款人作出贷款的义务即自动终止，而所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息及其他款额将自动到期并须予支付，在每种情况下均无须行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。

8.03资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在第8.02节的但书中规定的贷款自动到期和支付之后)，根据第2.12节的规定，行政代理应按以下顺序(在适用法律允许的最大范围内)运用因该义务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(不包括本金和利息，但包括借款人根据贷款文件和第三条规定有义务偿还该等金额的范围内，借款人有义务向行政代理支付的律师的费用、费用和支出)给行政代理的那部分债务；(3)向行政代理支付费用、赔偿、开支和其他金额(不包括本金和利息，但包括借款人根据贷款文件和根据第三条应支付的金额有义务向行政代理支付的费用、收费和支出)；

第二，支付构成须付给贷款人的费用、弥偿及其他款额(本金及利息除外)的那部分债务(包括借款人有义务按照贷款文件偿还该等款额的范围内，付给各贷款人的律师的费用、收费及支付款项)，而该等款额之间须按比例按本款第二款所述须付予贷款人的个别款额按比例计算；

第三，支付构成贷款和其他债务的应计利息和未付利息的债务部分，按比例由贷款人按照本款第三款所述的各自应支付给贷款人的金额比例支付；

第四，支付构成当时根据担保对冲协议所欠贷款和债务的未付本金的那部分债务，由贷款人和对冲银行按其持有的本款第四款所述的各自金额的比例依次支付；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额(如果有的话)。

尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的对冲银行(视情况而定)收到受担保方指定通知以及行政代理可能要求的证明文件，则根据担保对冲协议产生的义务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事一方的每一家对冲银行在该通知中应被视为已根据本协议第九条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第九条
行政代理

9.01委任及监督每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权CoBank代表其作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.06节和第9.10节规定的范围外，本条的规定完全是为了行政代理、贷款人及其各自的关联方的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为第三方受益人享有任何此类规定(包括但不限于第9.06节和第9.10节)的权利。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、拥有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何种类的银行、信托、财务咨询、承销、资本市场或其他业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理，并无责任就此向贷款人作出交代或就此向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

9.03免责条款。行政代理人及其关联方除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其职责为行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理及其关联方：

(A)不受任何代理、信托、受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生和正在持续；

(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明文规定的酌情决定权及权力，或行政代理按所需贷款人(或本协议或其他贷款文件明文规定的贷款人数目或百分比)须行使的其他贷款文件所规定的酌情决定权及权力，则不在此限；(由本条例或其他贷款文件明文规定的其他贷款文件或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人行使的酌情决定权除外)；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或与任何贷款文件或适用法律相抵触的行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(C)无须向任何贷款人或任何其他人披露任何有关借款人或其任何联营公司的业务、前景、营运、物业、资产、财务或其他状况或信誉的信贷或其他资料，而该等资料是以任何身分传达、取得或以其他方式由担任行政代理人的人或其关联方所管有的，亦毋须为未能向任何贷款人或任何其他人披露的任何信贷或其他资料负责，但行政代理人根据下列规定须向贷款人提供的通知、报告及其他文件除外

(D)无须就行政代理为其本身账户收取的任何款项或利润向任何贷款人作出交代。

行政代理及其关联方对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易而采取或不采取的任何行动不承担任何责任：(I)征得所需贷款人(或在第10.01和8.02条规定的情况下，或行政代理出于善意相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求；或(Ii)在其自身没有严重疏忽、不守信、欺诈或故意不当行为的情况下，采取或不采取任何行动，行政代理及其关联方不对其采取或不采取的任何行动承担责任；或(Ii)在自身没有严重疏忽、不守信、欺诈或故意不当行为的情况下，行政代理及其关联方不对其采取或不采取的任何行动负责。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述该违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约。

行政代理及其关联方不对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或负有任何责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Ii)在本协议或本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，(任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

9.04管理代理的可靠性。管理代理应有权依赖、在依赖中受到充分保护，并且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意、通信、声明、文书、文档或其他书写(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任，包括根据第9.09节进行的任何认证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，在信赖中应受到充分保护，并且不会因信赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意，除非行政代理在发放贷款前已收到该贷款人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。每一贷款人在本协议或转让和假设或任何其他贷款文件的签字页上签字，并据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已同意、批准和接受，并应被视为对根据本协议规定须由该贷款人同意、批准或接受的或该贷款人可接受或满意的每份文件或其他事项感到满意。

9.05职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理以及该行政代理和任何该等分代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

9.06行政代理辞职。行政代理可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，被要求的贷款人有权在借款人的批准下，并只要没有发生失责事件且仍在继续，即有权指定一名继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何该等银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人(如果适用的话，征得借款人的同意)任命，并且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受任命，则即将退休的行政代理人可以代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人；但如行政代理人通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，而(1)卸任行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务(但行政代理人代表贷款人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人须继续持有该等抵押品担保，直至委任继任行政代理人为止)及(2)除任何其他贷款文件外，退任的行政代理人须继续持有该等抵押品，直至委任继任行政代理人为止；及(2)除任何其他贷款文件外，退任的行政代理人须继续持有该等抵押品，直至委任继任行政代理人为止。由管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人直接作出或直接向每个贷款人作出，直至所需贷款人指定的时间为止(如适用, 借款人同意)以上第9.06节规定的继任行政代理。一旦接受继任者作为本合同项下的行政代理人的任命，该继任者将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人(不包括第3.01(G)节规定的权利，以及在辞职生效之日欠退休行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利除外)将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照上述规定从该贷款文件项下解除借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。(2)本条款和第10.04条的规定应继续有效，以使该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动继续有效。

9.07不依赖管理代理和其他贷款人。各贷款人明确承认，行政代理或其任何关联方均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或其任何关联方采取的任何行为或未采取任何行动，包括同意并接受借款人及其子公司或关联公司的任何转让或审查，均不应被视为行政代理或其任何关联方对任何贷款人的陈述或担保，包括行政代理或其任何关联方是否在其(或每一贷款人明确承认、陈述并向行政代理保证：(A)贷款文件规定了商业贷款安排的条款；(B)贷款人在正常过程中从事商业贷款的发放、收购、购买或持有，并正在作为贷款人订立本协议及其作为贷款人的其他贷款文件，目的是为发放、收购、购买和/或持有适用于其的本协议所列商业贷款，而不是为了订立、收购、购买或持有任何其他类型的金融工具。(C)它在作出、获取、购买或持有适用于它的商业贷款的决定方面是复杂的，而它或在作出、获取、购买或持有该等商业贷款的决定时行使酌情权的人，在作出、获取、购买或持有该等商业贷款方面经验丰富；。(D)它在不依赖行政代理的情况下，独立地, 任何其他贷款人或其各自的任何关联方根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、业务、财产、资产、负债、财务和其他条件和信誉、所有适用的银行法律或其他与本协议和其他贷款文件所拟进行的交易有关的监管适用法律进行自己的信用分析、评估和调查；(E)它已自行作出独立决定，签订本协议及其所属的其他贷款文件，并每一贷款人还承认：(I)它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，(A)在根据或基于本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信用分析、评估和决定。任何其他贷款文件或任何相关协议，或根据本协议或根据本协议或本协议提供的任何文件，其将根据其不时认为适当的文件和资料进行独立调查，并(B)继续进行其认为必要的调查和调查，以了解借款人及其子公司的情况，(Ii)不会违反本第9.07条提出任何索赔。

9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，CoBank作为牵头安排人和唯一簿记管理人，在本协议或任何其他贷款文件项下不具有任何权力、责任或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份(视情况适用)除外。

9.09行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权(在适用法律允许的最大范围内)通过干预该程序或以其他方式获得授权：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他义务提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以使贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.07及10.04条欠贷款人及政务代理人的所有其他款额)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

在任何该等司法程序中，任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权，并向行政代理人支付该等款项；如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则须向行政代理人支付行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何款项，以及根据第2.07及10.04条应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。

9.10保证问题。贷款人不可撤销地授权行政代理在以下情况下解除任何担保人在担保下的义务：(A)担保解除日期已到，或(B)担保人因贷款文件允许的交易而不再是重要的国内子公司。一旦向行政代理交付负责官员的证书，证明(X)(I)担保解除日期已经发生，或(Ii)该人因贷款文件(视情况而定)允许的交易而不再是重要的国内子公司，并且(Y)不存在违约且仍在继续，则该担保人应自动解除担保。根据本第9.10条释放任何人后，行政代理应(在适用范围内)应借款人的请求并由借款人支付合理费用，向借款人交付合理必要的文件，以证明该人已解除贷款文件规定的义务。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理有权根据本第9.10节解除任何担保人在担保项下的义务。

9.11有担保的对冲协议。根据本条款或本担保条款获得第8.03条或担保利益的任何对冲银行，除以贷款人身份外，没有任何权利知悉本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何行动，或同意、指示或反对任何行动，但在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本第九条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的对冲银行(视情况而定)收到关于该义务的担保方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人无需核实担保对冲协议项下义务的支付情况，或已就该义务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已从适用的对冲银行收到该义务的指定担保方通知以及行政代理人可能要求的证明文件(视情况而定)，否则不得要求行政代理人核实根据担保对冲协议产生的义务的支付情况或已就该义务作出其他令人满意的安排。

9.12贷款人ERISA陈述和其他贷款人陈述。

(A)每个贷款人(X)为行政代理及其关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，从其成为本协议的贷款方之日起，向本协议的贷款方和(Y)契诺表示并保证，至少以下一项为并将为真实的情况之一是真实的，且将会是真实的：(A)每个贷款方(X)表示并保证，从其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少有一项是真实的，且将会是真实的：(A)为免生疑问，不是为借款人或任何其他贷款方的利益，而是向借款人或任何其他贷款方保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、承诺和本协议的管理和履行；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议；。(C)贷款的订立、参与、管理及履行。承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小节的要求；或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止，遵守和(Y)契诺。为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益：

(I)行政代理或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)；

(Ii)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR§2510.3-21所指的范围内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如29 CFR§2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述

(Iii)代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人能够独立地评估投资风险，既包括一般的评估，也包括针对特定交易和投资战略的评估(包括关于义务的评估)；(3)就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人能够独立评估投资风险，包括就特定交易和投资战略(包括就义务而言)进行评估；

(Iv)代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，对于贷款、承诺和本协议而言，是ERISA或守则或两者下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；以及(Iv)就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或守则规定的受托人，或两者兼而有之，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；和

(V)没有直接向行政代理或其任何附属公司支付任何费用或其他补偿，以获得与贷款、承诺或本协议相关的投资建议(与其他服务相反)。

(C)行政代理特此通知贷款人，该等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人身分提供建议，而该人士在本协议拟进行的交易中有经济利益，即(I)该人或其关联公司可就该等贷款、承诺及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如延长贷款期限，则可确认收益，或承诺金额低于贷款利息或贷款人承诺的金额，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、分期付款或替代交易费、修改费、加工费、定期保费。

9.13错误付款。

(A)各贷款人特此同意，如果(I)行政代理通知该贷款人(该通知在没有明显错误的情况下是决定性的)，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传送给该贷款人，或以其他方式错误地或错误地由该贷款人接收(无论该贷款人是否知道)，或(Ii)它从该行政代理(或其任何附属公司)(X)收取任何付款，即行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知中指定的金额，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)就该付款发送付款通知之前或随附的付款通知，或(Z)该贷款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下都发生了付款错误(本第9.13条第(I)或(Ii)款中规定的任何金额)，或者(Z)该贷款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下都发生了付款错误(本第9.13节第(I)或(Ii)款中规定的任何金额(提前支付或者偿还本金、利息、手续费或者其他费用；如果贷款人在收到该错误付款时被视为知道该错误，并且在适用法律允许的范围内，该贷款人不应对该错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还收到的任何错误付款的任何索偿、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃任何基于抗辩的任何权利或主张。在此，贷款人不应就收到的任何错误付款的退还要求、反索赔、抗辩或反索赔主张任何权利或索赔，包括但不限于放弃基于任何抗辩的任何权利或索赔，并在此放弃任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或退还任何已收到的错误付款的要求、索赔或反索赔，包括但不限于放弃任何基于抗辩的权利或索赔。

(B)在不限制上一条(A)(Ii)的情况下，每一贷款人同意，在上述(A)(Ii)条的情况下，它应迅速(且在任何情况下，在其知道(或被视为知道)该错误的一个营业日内，以书面形式将该事件通知行政代理；如果是上述(A)(I)或(A)(Ii)条中的任何一项，应应行政代理的要求迅速通知，但在任何情况下，不得迟于此后的一个工作日，将要求以当日资金(以收到的货币)支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额(或部分)返还给管理代理，连同自贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以联邦基金利率和行政代理根据不时有效的银行业同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还该金额之日起的每一天的利息(或其部分)，以两者中的较大者为准，并向管理代理退还该错误付款的金额(或其部分)，连同自该贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该日止的每一天的利息。

(C)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人处追回错误付款(或其部分)，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；以及(Z)在错误的范围内，借款人或任何其他贷款方应承担的任何义务，以及(Z)在以下情况下，行政代理将取代该贷款人对该金额的所有权利：(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；以及(Z)如此记入贷方的义务或其任何部分，以及适用的贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的所有权利应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过该付款或清偿一样，但第(X)、(Y)和(Z)款中的每一项除外，只要该错误付款仅涉及该错误付款的金额，即行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或替换权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其中任何部分)后，各方根据本第9.13条承担的义务应继续存在。

第十条。
其他

10.01修订等除本协议另有规定外，除非所需贷款人和借款人或适用贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何偏离的同意均无效，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在给予的特定目的下有效；但任何该等修订、放弃或同意不得：

(A)未经贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解，放弃第4.01或4.02节中的任何先决条件，或放弃任何违约、强制性提前还款或强制减少总承诺，不构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)；

(B)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每个贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付本协议或任何其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他款项的日期(强制性预付款除外)；

(C)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，降低任何贷款的本金或本条款规定的任何贷款的利率，或(除本节第10.01条第二但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

(D)未经各贷款人书面同意，更改第2.11节或第8.03节(或修改贷款文件的任何其他条款，其效果将影响第2.11节或第8.03节)，以改变第2.11节或第8.03节所要求的按比例分摊付款的方式；

(E)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；或

(F)未经各贷款人书面同意，免除担保的全部或实质全部价值，除非根据第9.10节允许解除任何子公司的担保(在这种情况下，免除担保应按照第9.10节的条款进行，包括由行政代理单独行事的解除担保的证据)；

此外，(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Ii)费用函可以仅由双方签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权。(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；以及(Ii)费用函可以仅由双方签署的书面形式进行修改或放弃其下的权利或特权。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺(不言而喻，任何违约贷款人持有或视为持有的任何承诺或贷款均须经贷款人投票表决，但增加该违约贷款人的承诺或延长本协议规定的付款日期除外)。

尽管有前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何其他相反规定，如果行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误、不一致或其他缺陷，则行政代理和借款人被允许修改、修改或补充此类条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误、不一致或其他缺陷；但任何此类协议均不得修改、修改或以其他方式影响行政代理的权利或义务

10.02通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人或政务代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给其他各方的通知中所指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给借款人和行政代理人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。根据本条款向贷款人发出的通知和其他通信可以通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)按照借款人和行政代理双方商定的程序交付或提供；但如果借款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收者的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收者的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为在前款第(1)款所述的预定接收者通过其电子邮件地址收到该通知或通信的通知并标明其网站地址时被视为已收到；但如该通知或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作是在收件人下一个营业日开业时发出的。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。尽管平台是根据行政代理及其关联方实施或修改的普遍适用的安全程序和政策进行保护的，但出借人和借款人都承认并同意，通过电子方式传播信息不一定在所有方面都是安全的，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不负责批准或审查任何贷款人的代表、指定人或联系人进入平台，而且这种发布形式可能存在机密性和其他风险。本合同的借款人和贷款方均理解并接受此类风险。在任何情况下，代理方都不对借款人、任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体因借款人、任何贷款方或行政代理通过互联网(包括平台)传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他形式)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿, 债务或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为因代理方的严重疏忽、恶意、欺诈或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方或借款人或任何贷款方均不对任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿、损失或费用(与直接或实际损害赔偿、损失或费用相反)的责任。

(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方都可以通过通知本协议的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其地址、传真或电话号码，以便在本协议项下进行通知和其他通信。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择了“私有方信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人资料，这些资料不是通过平台的“公共资料”部分提供的，并且可能包含关于借款人或其借款人的重要的非公开信息

(E)行政代理和贷款人的信赖。行政代理和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话或电子承诺贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和责任，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定没有严重疏忽或故意不当行为。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本协议各方均同意此类录音。

10.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，所有与此类强制执行相关的诉讼和法律程序应由行政代理根据第8.02节专门提起和维持，以使所有贷款人受益；但是，前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)任何贷款人根据第10.08条(受第2.10节条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在任何债务人救济项下对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭并提交诉状。(B)任何贷款人不得根据本协议和其他贷款文件行使对其有利的权利和补救措施，(B)任何贷款人不得根据第2.10节的条款行使抵销权，或(C)任何贷款人在与任何债务人救济项下的任何贷款方的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭并提交诉状。此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应享有根据第8.02节和(Ii)节规定的其他归属于行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)款规定的事项外，并在符合第2.11节的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可获得的并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)款所述事项外，任何贷款人均可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

10.04费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和开具发票的费用和开支(包括合理详细的行政代理的一名律师和每个相关司法管辖区的一名当地律师的合理和开具发票的费用、收费和支出)，与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论交易是否进行)有关的辛迪加以及(Ii)行政代理、任何贷款人(包括行政代理的任何一名律师、贷款人代表贷款人的另外一名律师和每个相关司法管辖区的一名当地律师)为执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)或(B)与本协议项下贷款有关的所有合理和开具发票的费用(包括行政代理的任何一名律师、代表贷款人的另一名律师和每个相关司法管辖区的一名当地律师的合理和开具发票的费用)，或(B)与本协议项下的贷款有关的所有合理和开具发票的费用，包括在执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括本节项下的权利)相关的所有此类自付费用

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)及其每一贷款人和任何上述人士(每一上述人士被称为“受偿还者”)的每一关联方，并使每一受偿还者免受任何第三方或借款人对任何受偿人或由任何第三方或借款人向任何受偿人提出的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括代表任何受偿还者的律师的费用、收费和支出)的伤害，并使每个受偿还者不受任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受偿人的任何律师的费用、收费和支出)的损害，并使每一受偿人不受任何第三方或借款人向任何受偿人主张的任何损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害本协议或由此预期的任何其他贷款文件或任何协议或票据，双方履行本协议或本协议项下各自的义务，完成本协议或由此计划的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件(包括关于第3.01条所述的任何事项)；(Ii)任何贷款或使用或建议使用从该贷款获得的收益；(Ii)本协议和其他贷款文件(包括第3.01节所述的任何事项)的管理；(Ii)任何贷款或其收益的使用或建议使用；(Ii)本协议和其他贷款文件(包括第3.01节所述的任何事项)的管理；(Ii)任何贷款或其收益的使用或建议使用(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放危险物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，无论这些索赔、诉讼、调查或程序是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是否由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，总之，无论任何被赔偿人是否为其中一方全部或部分，脱离比较, INDEMNITEE的共同或单独过失；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院借最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽、不守信、欺诈或故意行为不当所致；(Y)纯粹由获弥偿人之间的任何争议(以行政代理人身分或履行其行政代理人的身分向获弥偿人提出的申索除外)，则该等弥偿不得就任何获弥偿人而获得，但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院藉最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽、不守信、欺诈或故意行为不当所致，(Z)借款人或任何其他贷款方因恶意违反受偿方在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿方提出的索赔(如果借款人或该贷款方已获得对其胜诉的最终且不可上诉的判决)，则不包括因借款人或任何附属公司的任何作为或不作为而直接或间接引起的任何索赔，或(Z)借款人或任何其他贷款方在贷款文件下或根据任何其他贷款文件恶意违反该受赔方的义务而直接或间接引起的任何索赔。

(C)贷款人偿还贷款。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)或行政代理的任何关联方支付根据本条款第10.04条(A)或(B)款规定由借款人支付的任何金额，但不影响借款人在本条款项下的偿还义务，则每个贷款人分别同意向行政代理(或任何该子代理)或该关联方(视属何情况而定)支付贷款人的适用百分比(自适用的未偿还贷款之日起确定)，但不影响借款人根据本条款的规定承担的偿还义务；借款人同意向行政代理(或其任何子代理)或该关联方(视属何情况而定)分别同意向行政代理(或其任何子代理)或该关联方(视属何情况而定)支付贷款人的适用百分比但该等未付还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理(或任何该等分代理)以该身分招致或针对该行政代理(或任何该等分代理)招致或提出，或针对该行政代理(或任何该等分代理)而代该行政代理(或任何该等分代理)行事的任何关联方招致或申索。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.10(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方同意，其不应根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期进行的任何交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何其他人提出任何索赔，并在此放弃对任何其他人的索赔。以上(B)款中提及的任何赔偿对象均不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件或本协议所述交易相关的任何信息或其他材料的使用而造成的任何损害承担责任，除非该赔偿对象的严重疏忽、恶意、欺诈或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决裁定)所造成的直接或实际损害，否则不承担任何责任。(B)款中提及的任何损害均不因上述(B)款所述的非预期收件人使用该等非预期收件人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该非预期收件人的与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的任何信息或其他材料而承担责任。

(E)付款。根据本条款10.04规定到期的所有款项应不迟于要求付款后十个工作日支付。

(F)生存。在行政代理辞职、任何贷款人更换、总承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，本条款10.04中的协议和条款10.02(E)中的赔偿条款仍然有效。

10.05预留付款。借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人支付的任何款项，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还予受托人、接管人或任何其他一方，而该等款项或该等抵销所得收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或须偿还予受托人、接管人或任何其他方(包括依据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)。在适用法律的规定下，贷款人应尽最大可能恢复并继续其全部效力和效力，就如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，外加从该要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项之日的利息，该利息应为：(B)各贷款人同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，以及自提出要求之日起至支付该款项之日为止的利息(年利率等于不时有效的联邦基金利率)。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

10.06名继任者和被分配人。

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照(D)款的规定参与。或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本条款10.06第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但任何此类转让应符合以下条件：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人承诺的全部剩馀款额及当时欠该贷款人的贷款，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如该承诺书当时尚未生效)转让贷款人在每项此类转让项下的贷款本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日为止，不得少于$5,000,000；如转让和假设中指明了“交易日期”，则截至交易日为止，该承诺额不得少于$5,000,000；如转让和假设中指定了“交易日期”，则截至交易日为止，该承诺额不得少于$5,000,000。只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理扣留或拖延)；但是，为确定是否达到最低金额，对受让人组成员的同时分配以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时分配将被视为单一分配。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分转让。

(Iii)规定的同意书。除本节10.06第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)须征得借款人的同意(该同意不得无理拒绝或延迟)，除非(1)失责事件已发生，并在作出转让时仍在继续，或(2)该项转让是给贷款人、贷款人的联属公司或核准基金；但借款人除非在收到转让通知后十五(15)个营业日内以书面通知行政代理人反对，否则须被视为已同意任何该等转让；及(2)除非借款人在接获有关通知后十五(15)个营业日内以书面通知向行政代理人提出反对，否则借款人须被视为已同意任何该等转让；及(2)该转让须予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金；及

(B)如转让的对象并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的同意(该同意不得无理拒绝或延迟)。(B)如该项转让的受让人并非贷款人、该贷款人的联属公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的同意。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，并向行政代理支付3500美元的处理和记录费(这笔费用不是借款人的责任)；但是，行政代理可以在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不得指派给某些人。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述的上述任何人时，或(C)转让给自然人(或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的任何人)，或(C)转让给自然人(或控股公司、投资工具或信托基金，或为自然人的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的任何人)。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供先前贷款份额的资金)，否则此类转让无效。在此之前，除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按比例提供先前适用的贷款份额)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(Y)按照其适用的百分比获得(并在适当时提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节10.06(C)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果是转让和承担该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和10.04节的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则失责贷款人的任何转让，均不构成免除或免除任何一方因该贷款人曾是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一张票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本条款10.06(D)款出售对此类权利和义务的参与。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的而作为借款人的非受信代理行事，应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(以及声明的利息)(“登记册”)。登记册中的条目应为表面证据，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人均可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时向任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司)(每个人，“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分权利和/或义务的全部或部分权利和/或义务，或为其主要利益而拥有和经营的)(每个“参与者”)出售该贷款机构在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，无论是否有任何参与，每家贷款人均应对第10.04(C)条规定的赔偿负责。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.01条第一条但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享受第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其是贷款人并已根据第10.06节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解是，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售该参与物的贷款人)；但该参与者(A)同意遵守第3.06条和第10.13节的规定，犹如它是本条款第10.06条(B)款下的受让人，(B)无权根据第3.01条或第3.04条就任何参与收取比其获得适用参与的贷款人有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第3.01(E)节，就好像它是贷款人一样。在借款人的要求和费用下，每个出售参与权的贷款人都同意, 以合理的努力与借款人合作，以执行关于任何参与者的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08条的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.11条的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，任何修订或后续版本)以登记形式进行披露而有必要这样做的情况下，贷款机构没有义务向任何人披露该等承诺、贷款或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

尽管有前款规定，任何属于农场信贷贷款机构的参与者，只要(I)已购买最低金额为5,000,000美元的股份，(Ii)已被指定为由相关贷款人(或现有投票参与者，视情况而定)发送给借款人和行政代理人的书面通知(“投票参与者通知”)中的投票参与者(“投票参与者”)，以及(Iii)在成为投票参与者之前收到：(I)已购买最低金额为5,000,000美元的股份；(Ii)已被指定为投票参与者(“投票参与者”)，该通知由相关贷款人(或现有投票参与者，视情况而定)发送给借款人和行政代理人；以及(Iii)在成为投票参与者之前借款人和行政代理的同意(该借款人和行政代理仅在根据第10.06(B)节的转让要求该参与者成为贷款人的范围和情况下才需要该借款人和行政代理的同意)，并且该同意对于转让给现有的投票参与者不是必需的)，应有权投票，就如同该投票参与者是贷款人一样，并且出售贷款人(或出售现有的投票参与者，如下所述)的投票权与出借人和行政代理人的投票权相同。如果出售者是贷款人，则该出借人(或出售现有的出借人)有权投票，就像该出借人是出借人一样，而出借人(或出售现有的出借人，就像是出借人一样)有权投票，就像该出借人是贷款人一样。为使其生效，每份投票参与者通知应针对每个投票参与者，包括潜在贷款人将在转让和假设中包含的信息以及购买的参与金额。尽管有上述规定，在附表10.06中被指定为投票参与者的每个农场信贷贷款人应是投票参与者，而无需交付参与投票通知，且未经借款人或行政代理事先书面同意。销售贷款人(或销售现有投票参与者，视情况而定)和购买投票参与者应在以下任何终止、减少或增加金额的三个工作日内通知行政代理, 这样的参与。行政代理有权最终依赖投票参与者通知和根据本协议交付的所有其他通知中包含的信息。每名投票参与者的投票权仅为该投票参与者的利益，不适用于该投票参与者的任何受让人或非农场信贷贷款人的参与者。

(E)某些承诺。任何贷款人可以随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如果有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或联邦农场信贷银行融资公司的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

10.07某些信息的处理；机密性。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对该信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内的信息除外，(B)在任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，信息可以被披露给其关联方和关联方(不言而喻，该信息将被告知该信息的保密性质并被指示对该信息保密)。(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或根据本协议或其下的任何其他贷款文件执行权利的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或根据本协议或本协议项下的任何其他贷款文件或与本协议或本协议项下的任何其他贷款文件有关的权利的强制执行，(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下付款而进行的任何掉期、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方), (G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其附属公司或本协议下提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场标识符，(H)征得借款人同意，或(I)在该等信息(X)公开的范围内，除非该等信息(X)因违反本条例第10.07条或(Y)而向行政代理公开任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得贷款。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的习惯信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但在此日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，根据第6.02节的规定，此类信息未被确定为“公共”信息，或在交付时已明确标识为机密信息。“信息”指的是从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露信息之前，行政代理或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理和贷款人均承认：(A)该信息可能包括关于借款人或子公司(视情况而定)的重要非公开信息，(B)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，特此授权每家贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或即期、临时或最终、以任何货币)，以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下现在或今后存在的借款人或该贷款方的任何和所有义务的任何和所有义务(以任何货币计)，以及该贷款人或任何其他贷款方在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的任何义务(以任何货币计)，不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处，或对该等债务负有义务；但在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.12节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托方式持有的。(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以供进一步申请，并在支付之前，由该违约贷款机构与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有。, 及(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权时对该违约贷款人所应负的义务。(Y)违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。根据本条款10.08，每个贷款人及其各自关联方的权利是该贷款方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

利率限制10.09。尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、分摊、分配和摊销利息总额。

10.10对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，这些副本合在一起将带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子图像(例如，“pdf”或“tif”)方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

10.11陈述和保证的存续。根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与其相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何承诺的贷款发生时已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

10.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。(B)如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受行政代理或贷款人(视情况而定)善意确定的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13更换贷款人。如果(I)任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，(Ii)如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)如果任何贷款人是违约贷款人，或(Iv)任何贷款人未按借款人的要求同意对本协议的任何修改，而该修改需要所有贷款人(或所有受影响的贷款人)的同意并得到所需贷款人的同意，则借款人要求该贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第3.01节和第3.04节获得现有债权付款的权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第10.06节所载的限制和该条款所要求的同意)，该贷款人将其所有权益、权利(不包括其根据第3.01和3.04节获得现有债权付款的权利)转让和转授给应承担该等义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，该受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(A)借款人应已向行政代理人支付第10.06(B)条规定的委托费(除非行政代理人已由行政代理人自行决定免除该费用)；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)该转让不与适用法律相抵触；及

(E)如根据上文第(Iv)款更换贷款人，则替代贷款人应已同意该项要求的修订。

如在此之前，由于贷款人豁免或其他原因，借款人有权要求作出上述转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让或转授。

10.14适用法律；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。借款人在因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，不可撤销和无条件地将其自身及其财产提交给纽约州法院、纽约南区美国地区法院和任何上诉法院的非排他性管辖，并且双方当事人都不可撤销和无条件地同意，就任何此类诉讼提出的所有索赔均不得撤销或无条件地提交给本协议或任何其他贷款文件，或要求承认或执行任何判决，且双方当事人均不可撤销并无条件地同意，就任何此类诉讼提出的所有索赔均不可撤销地无条件地提交给该法院，并由任何上诉法院提出上诉，该诉讼或诉讼由本协议或任何其他贷款文件引起，或与本协议或任何其他贷款文件有关，或要求承认或执行任何判决，双方均不可撤销地无条件同意本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或与本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或程序在本条款第10.14条(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或程序提出的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意按照第10.02条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

10.16不承担任何咨询或受托责任。

(A)就本协议拟进行的每项交易的所有方面而言，各贷款方承认、同意并承认其关联公司的理解：(I)(A)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)一方面是借款人及其关联公司与行政代理和贷款人之间的独立商业交易，(B)行政代理和贷款人没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，贷款各方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估和理解本协议和其他贷款文件(包括任何其他贷款文件)拟进行的交易的条款、风险和条件，并理解并接受这些条款、风险和条件。放弃或对本协议或其进行其他修改)；(Ii)(A)就导致该项交易的程序而言，行政代理人和贷款人中的每一人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确以书面约定，否则他们不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、顾问、代理人或受托人；。(B)行政代理人或任何贷款人都没有或将会承担顾问的角色；。(Ii)(A)行政代理人和贷款人中的每一人都不是、也不会是借款人或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、顾问、代理人或受托人；。(B)行政代理人或任何贷款人都没有或将不会担任顾问。, 对于本协议拟进行的任何交易或导致该交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改(不论任何安排人或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前是否就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，以及(C)行政代理或任何贷款人均无就拟议交易对借款人或其任何关联公司承担任何义务，且(C)行政代理或任何贷款人对借款人或其任何关联公司负有任何责任(不论任何安排人或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)及(C)行政代理或任何贷款人均无对借款人或其任何关联公司就拟进行的交易承担任何义务及(Iii)行政代理及贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同或可能冲突的利益的广泛交易，行政代理或任何贷款人均无义务因任何咨询、代理或受信关系而向借款人或其联营公司披露任何此等利益。(Iii)行政代理及贷款人及其各自联属公司可能涉及与借款人及其联营公司不同或可能冲突的利益，行政代理或任何贷款人均无义务因任何咨询、代理或受信关系而向借款人或其联营公司披露任何此等利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而向行政代理提出的任何索赔。

(B)每一贷款方承认并同意，每一贷款人及其任何关联公司均可向任何借款人、其任何关联公司或可能与上述任何一项有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他个人或实体放贷、投资于任何借款人或一般与其从事任何类型的业务，就像该贷款人或其关联公司不是贷款人或其关联公司(或在承诺贷款项下具有任何类似角色的代理人或任何其他人)一样，并且没有向任何其他贷款人、借款人说明任何责任的义务。(B)每一贷款人或其关联方均可向任何借款人、其任何关联方或可能与其有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他个人或实体放贷、投资和一般从事任何类型的业务每一贷款人及其任何关联方均可接受借款人或其任何关联方就与本协议、承诺贷款或其他方面相关的服务收取的费用和其他对价，而无需向任何其他贷款人、借款方或前述任何关联方解释这些费用和其他对价。

10.17转让和某些其他文件的电子执行。本协议、任何其他贷款文件或任何与本协议相关的文件、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、弃权、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权将与本协议或任何其他贷款文件或本协议计划进行的交易相关地签署或交付，这些词应视为包括电子签名或以电子记录的形式签署或交付的类似含义的词句“签”、“签”、“交付”，或与本协议、任何其他贷款文件或与本协议相关的任何文件、任何其他贷款文件或任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、声明、披露或授权。任何适用法律，包括“全球和国家商法中的联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”或基于“统一电子交易法”的任何其他类似州法律所规定的法律效力、有效性或可执行性，均应与手动签署签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议应与手册原件签名相同的程度，对其自身和本协议的其他各方均有效并具有约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签名纸张，或转换为另一种格式的电子签名纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本文包含任何相反的内容, 行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方有权依赖据称由执行方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应及时在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃任何争论。仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的抗辩或权利。

10.18“爱国者法案”。受反恐怖主义法律(包括“爱国者法案”)约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据“爱国者法案”的要求，它需要获取、核实和记录借款人和担保人的身份信息，这些信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据“爱国者法案”确定每一贷款方身份的其他信息。根据第7.12节的规定，借款人应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的反恐法律(包括《爱国者法》)规定的持续义务。

10.19倍的精华。时间是贷款文件的关键。

10.20指定为高级债项。就借款人及其子公司在截止日期后发行的任何公共债务而言，所有债务均应为“指定优先债务”。

10.21 FCC批准。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理或任何贷款人都不会根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，这将构成或导致借款人或其任何子公司的控制权发生变化，需要FCC事先批准，而不是事先获得FCC的事先批准。在未获得FCC事先批准的情况下，行政代理或任何贷款人都不会根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，这将构成或导致借款人或其任何子公司的控制权发生变化，除非事先获得FCC的批准。违约事件发生后，借款人应采取或促使采取行政代理可能合理要求的任何行动，以便获得FCC的批准，以使行政代理能够行使和享受本协议或任何其他贷款文件授予贷款人的全部权利和利益，包括由借款人自负费用，尽最大努力协助获得对本协议或本协议或任何其他贷款文件所规定的任何行动或交易的批准，包括由借款人承担费用和费用，包括尽最大努力帮助获得本协议或任何其他贷款文件所规定的任何行动或交易的批准，包括由借款人承担费用和费用，以帮助获得对本协议或任何其他贷款文件所规定的任何行动或交易的批准，并使其享受到本协议或任何其他贷款文件授予贷款人的全部权利和利益

10.22整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

10.23保持良好状态。在任何特定贷款方在贷款文件下的担保生效时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该交换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，这些资金或其他支持是该指定借款方不时需要的，以履行其担保和与该互换义务有关的其他贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，在每一种情况下，该特定贷款方可能需要向该特定贷款方提供资金或其他支持，以履行其担保下的所有义务以及与该互换义务有关的其他贷款文件)(但是，在每种情况下，在每一种情况下，该特定贷款方都将就该互换义务向该特定贷款方提供资金或其他支持仅限于在不使此类合格ECP担保人根据本条款第10.23条承担的义务和承诺根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律无效的情况下承担的此类责任的最高金额，且不得超过任何更高的金额)。每名合格ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至该等义务已无可挽回地支付并全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每一位合格的ECP担保人打算构成(且应被视为构成)对每一特定贷款方的义务的担保，以及对其利益的“维持良好、支持或其他协议”。

10.24承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，受影响金融机构在任何贷款文件项下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

10.25关于任何支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，并同意如下所述。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(I)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

10.26修订和重述；不得更新；修改某些贷款文件。本协议是对先前信贷协议的修正和重述，自截止日期起及之后生效。本协议的签署和交付不应构成基于在本协议执行和交付之前发生或存在的事实或事件，对贷款人或行政代理在先行信贷协议项下的任何债务或其他义务的更新。在成交日，《先行信贷协议》中所述的信贷安排应由本文所述的融通全部予以修正、补充、修改和重述，借款人截至该日在先行信贷协议项下的所有未偿还贷款和其他义务应被视为本协议所述相应贷款项下的未偿还贷款和债务，无需任何人采取任何进一步行动，但行政代理应进行必要的资金转移，以反映此类贷款的未偿还余额以及在成交日期获得资金的任何贷款。

兹证明，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。