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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
☒ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至的财政年度2021年12月31日
或
| | | | | |
☐ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| For the transition period from to |
佣金档案编号001-09712
美国蜂窝公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
特拉华州 | | 62-1147325 |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | | (美国国税局雇主身分证号码) |
8410 West Bryn Mawr, 芝加哥, 伊利诺伊州60631
(主要行政办公室地址)(邮编)
注册人的电话号码，包括区号：(773)399-8900
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每节课的标题 | | 商品代号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值1美元 | | USM | | 纽约证券交易所 |
| 6.25%高级债券，2069年到期 | | UZD | | 纽约证券交易所 |
| 5.50%优先债券，2070年到期 | | 乌泽 | | 纽约证券交易所 |
| 5.50%优先债券，2070年到期 | | UZF | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。 | 是 | ☐ | 不是 | ☒ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。 | 是 | ☐ | 不是 | ☒ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 | 是 | ☒ | 不是 | ☐ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。 | 是 | ☒ | 不是 | ☐ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。 |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | | | | | | | | | | | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | | | | | | | | | | | | | | 新兴成长型公司 | ☐ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 | | ☐ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 | ☒ |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。 | 是 | ☐ | 不是 | ☒ |
截至2021年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$575百万美元，基于普通股在2021年6月30日的收盘价$36.31，据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报道。出于本协议的目的，假设董事的每一位高管和持有UScell任何类别的10%或以上有表决权的股权证券的人都是关联公司。
截至2022年1月31日，注册人所属的每一类普通股的流通股数量为52,870,300普通股，面值1美元，以及33,005,900A系列普通股，面值1美元。
以引用方式并入的文件
将于2022年4月30日前为定于2022年5月17日召开的2022年股东年会提交的注册人年度股东大会通知和委托书(委托书)中的那些章节或部分，在此通过引用并入本报告的第二部分和第三部分。
美国蜂窝公司
表格10-K的年报
截至2021年12月31日止的期间
目录
| | | | | | | | | | | | | | |
第一部分 | | | | 页码 |
| | 第1项。 | | 业务 | 1 |
| | 第1A项。 | | 风险因素 | 5 |
| | 1B项。 | | 未解决的员工意见 | 16 |
| | 第二项。 | | 属性 | 16 |
| | 第三项。 | | 法律程序 | 16 |
| | 第四项。 | | 煤矿安全信息披露 | 16 |
| | | | | |
第II部 | | | | |
| | 第五项。 | | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 17 |
| | 第六项。 | | [已保留] | 18 |
| | 第7项。 | | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 |
| | 第7A项。 | | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 |
| | 第八项。 | | 财务报表和补充数据 | 43 |
| | 第九项。 | | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 78 |
| | 第9A项。 | | 管制和程序 | 78 |
| | 第9B项。 | | 其他信息 | 78 |
| 项目9C。 | | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 78 |
| | | | | |
第三部分 | | | | |
| | 第10项。 | | 董事、高管与公司治理 | 79 |
| | 第11项。 | | 高管薪酬 | 79 |
| | 第12项。 | | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 79 |
| | 第13项。 | | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 79 |
| | 第14项。 | | 首席会计师费用及服务 | 79 |
| | | | | |
第IV部 | | | | |
| | 第15项。 | | 展品和财务报表明细表 | 80 |
| | 第16项。 | | 表格10-K摘要 | 86 |
第一部分
项目1.业务
一般信息
美国蜂窝公司(UScell)向在21个州的部分地区拥有500万连接的客户提供无线电信服务，总人口为3200万。UScell在一个可报告的细分市场运营，其所有无线运营市场都在美国。UScell公司是电话和数据系统公司的多数股权子公司，截至2021年12月31日，TDS公司拥有UScell公司82%的普通股，拥有选举UScell公司所有董事的投票权，并在UScell公司董事选举以外的事项上控制着96%的投票权。
下面的地图突出显示了UScell无线运营市场的运营区域。
运营战略和社区焦点
UScell的战略是通过一个价值主张来吸引和留住客户，该价值主张包括高质量的网络、出色的客户服务以及有竞争力的设备、计划和定价--所有这些都以社区为中心。
UScell运营着一个地区性无线网络。UScell在无线频谱许可证方面的利益既包括UScell作为被许可方的直接利益，也包括在作为被许可方的实体中的投资利益；这些直接和投资利益加在一起，涉及运营和非运营无线频谱许可证，覆盖30个州的部分地区，截至2021年12月31日，总人口约为5100万。
作为其业务发展战略的一部分，UScell可能会定期参与有关战略伙伴关系和/或公司、战略资产、投资权益或无线频谱的收购、交换或处置的谈判，包括通过联邦通信委员会(FCC)的拍卖。联邦通信委员会进行拍卖，通过拍卖提供额外的频谱，以提供无线服务。从历史上看，UScell通过其有限的合伙权益，直接或间接地参与了某些FCC拍卖。
UScell长期致力于通过捐款和志愿服务来支持当地社区。UScell的企业社会责任计划的重点是弥补STEM(科学、技术、工程和数学)教育方面的差距，并将未来的创新者与他们今天需要的资源联系起来，帮助他们塑造未来的机会。UScell通过与备受赞誉的全国性非营利合作伙伴建立独家伙伴关系，为当地社区提供服务。2021年，UScell继续探索利用其资产、品牌、合作伙伴和资源的方法，开始缩小数字鸿沟，重点是帮助确保其市场上的年轻人在学校和家里拥有可靠而快速的互联网接入。UScell继续为TDS环境、社会和治理(ESG)计划做出贡献。UScell相信作为环境的好管家，制定符合其公司价值观和对其客户、同事和社区的承诺的治理实践s.
客户、服务、产品和季节性
顾客。UScell专注于位于其运营市场的消费者、企业和政府客户。这些客户主要通过UScell的零售和直销渠道获得服务。
服务。UScell提供可在多种设备上使用的各种无线服务。客户可以按后付费或预付费方式获得无线服务。单个帐户可以包括针对各种手持设备和连接的设备的月度无线服务。后付费连接表示设备的单个服务线路，通常提前一个月向客户收取每月接入费，以换取对网络服务的访问和使用。UScell的预付费服务使个人无需信用验证即可通过预付所有服务获得服务。截至2021年12月31日，约90%的零售连接是后付费连接。
UScell提供各种覆盖全国的服务计划，以满足客户的需求。根据特定时间的需求，服务计划可能包括与以下内容相关的功能：无限制或计量的语音和数据；高清视频功能；将设备用作Wi-Fi热点的能力；国际语音、文本和数据；以及根据该计划的计划和使用情况而变化的数据速率。服务产品会根据客户需求、技术变化和市场状况而不同，可能会作为标准计划或限时促销活动的一部分提供。
UScell为消费者、企业和政府客户提供先进的无线解决方案，包括一套快速增长和扩展的互联物联网(IoT)解决方案和软件应用，涵盖监控和控制(例如传感器和摄像头)、业务自动化/操作(例如电子表格、办公解决方案)、通信(例如企业消息传送、用于业务连续性服务的备份路由器)、舰队和资产管理、智能水解决方案、专用蜂窝网络以及定制的端到端物联网解决方案等类别。此外，UScell还为急救人员提供无线优先服务(WPS)和质量优先与抢占(QPP)选项。UScell打算在2022年及以后继续为客户进一步增强这些服务。
产品。UScell提供全面的设备，如智能手机和其他手机、平板电脑、可穿戴设备、移动热点、路由器和物联网设备。此外，UScell还提供广泛的配件，包括手机壳、屏幕保护器、充电器、存储卡等无线必需品，以及音频、家庭自动化和网络产品等消费电子产品。UScell允许客户以分期付款计划购买某些设备和配件，允许客户在指定的时间段内付款。
UScell还提供使客户能够更换或维修设备的服务，包括Device Protection+计划，该计划为损坏、丢失和被盗的设备提供最快次日交付的更换设备，以及为Apple iOS客户提供的AppleCare服务。UScell的设备保护+高级计划还包括对符合条件的设备进行本地或按需维修。此外，UScell还提供以旧换新计划，通过该计划，UScell可以购买客户的二手设备。
UScell从多家原始设备制造商和分销商采购设备和附件产品。UScell管理与供应商的关系，以确保尽可能最佳的定价，并确定从供应商那里获得促销支持的机会。UScell并不拥有重要的产品仓储和分销基础设施；相反，它与第三方供应商签订合同，负责其大部分产品仓储、分销和直接客户履行活动。UScell还与第三方供应商签订合同，提供与其设备服务计划相关的服务。
季节性。营业费用的季节性可能会导致营业收入在不同季度有所不同。由于假日期间营销和促销活动的增加，UScell的运营费用在第四季度往往会更高。
销售和分销渠道
UScell支持多方面的分销计划，包括零售、直销、电话销售、电子商务、间接销售、独立代理和第三方全国性零售商。
公司零售店位置的设计目的是在这类客户熟悉的环境中向消费者和小型企业细分市场营销无线服务和产品。直销代表和间接渠道向大中型企业和政府实体销售传统无线服务以及物联网等专业产品和解决方案。此外，电话销售和电子商务渠道使客户能够分别通过电话和在线购买服务和设备。
UScell与独家和非独家代理(统称为“代理”)有关系，这些代理是独立的企业，通过佣金为UScell赢得客户。UScell为其代理商提供支持和培训，以提高客户满意度并确保一致的客户体验。UScell的代理商通常从事销售无线设备、无线服务计划和其他相关产品的业务。
为了扩大其零售业务，UScell还与全国零售商保持着关系。全国性零售商销售预付费设备，一些零售商还销售后付费设备。
竞争
无线电信业竞争激烈。UScell在其每个市场与几家无线服务提供商直接竞争。一般来说，UScell提供服务的每个无线市场都有两到四个竞争对手，不包括经销商和移动虚拟网络运营商(MVNO)。在其业务范围内，UScell在其业务范围内不同程度地与每一家全国性无线公司竞争：Verizon、AT&T、T-Mobile USA，以及作为第四大全国性运营商的新兴Dish，此外还有规模较小的地区性运营商、有线电视和其他MVNO。此外，UScell还与其他使用替代通信技术和服务来提供类似服务和产品的公司展开竞争。
由于这些竞争对手均使用由联邦通讯委员会授权的频谱系统，并拥有相若的技术和设施，因此无线服务供应商之间对客户的竞争主要是基于服务和产品的类型、价格、覆盖区域的大小、网络质量、网络速度和客户服务的响应性。服务和产品的类型包括与无线服务捆绑在一起的非无线相关服务，例如内容提供。
技术
网络技术。无线电信系统使用FCC许可的无线电频谱通过无线电塔网络传输语音和数据信号。可通过系统互连接入本地、区域、国家和全球电信网络。一个高质量的网络，由对该网络的持续投资支持，是UScell保持竞争力的一个重要因素。
UScell继续致力于增强其网络能力。UScell已经完成了VoLTE技术的部署。Volte技术允许客户利用4G LTE网络提供语音和数据服务，并提供高清晰度语音以及同时语音和数据会话等增强服务。
5G技术有助于满足客户日益增长的数据服务需求，并为新服务创造机会，包括要求高速、可靠和低延迟的高速固定无线家庭互联网服务。UScell的5G部署最初专注于使用其低频段频谱的移动服务。UScell已经获得了高频和中频频谱，未来将部署这些频谱，以进一步实现5G服务的交付。UScell已经在其几乎所有市场的一部分推出了商用5G服务，并将在未来几年继续在更多领域推出。
漫游。运营商间漫游协议是在无线运营商之间协商的，以使客户能够在其归属服务区域之外使用无线服务。UScell已经与国家无线公司签订了4G LTE和VoLTE漫游协议，因此，客户可以在全国范围内获得这些服务。此外，UScell还提供多种国际漫游选项，并于2021年推出5G漫游。
监管
UScell的运营受到联邦、州和地方的监管。下面将讨论关键的监管注意事项。
在美国，无线系统的建设、运营和转移受到联邦通信委员会(FCC)根据修订后的1934年通信法(Communications Act)的不同程度的监管。FCC目前没有要求无线运营商遵守一些适用于提供、发起或终止州际或国际电信的普通运营商的法定条款。然而，联邦通信委员会已经根据《通信法》颁布了有关无线系统的建设和运营、许可(包括无线频谱许可证的续签)和提供无线服务的技术标准的规定。
按地理区域划分的无线频谱许可证由FCC颁发。完成收购，包括转让无线系统的全部或部分控制权，需要事先获得FCC的批准。联邦通信委员会根据具体情况确定收购无线频谱许可证是否符合公众利益。无线频谱许可证的授予期限一般为十年，在某些情况下，期限为十二年或十五年。FCC建立了在寻求续签其许可证的无线许可证持有者和提交竞争申请的挑战者之间进行比较续签程序的标准。UScell自1995年以来申请续签的所有无线频谱许可证都已续签。UScell预计将继续满足FCC执照续签程序的标准。
作为其数据服务的一部分，UScell提供互联网接入。这样的互联网接入服务可能受到与其他无线服务不同的监管要求。
虽然通信法一般先发制人，禁止州和地方政府监管无线运营商的进入或收取的费率，但某些州和地方政府监管无线服务的其他条款和条件，包括计费、终止服务安排、征收提前终止费、广告、网络中断、开车时使用手机、分区、土地使用、隐私、数据安全和消费者保护。此外，美国联邦航空管理局(Federal Aviation Administration)还对发射塔和天线的选址、照明和建造进行了监管。
请参阅本表格10-K“监管事项”下的第7项，了解与上述监管事项有关的任何重大最新发展和建议的信息。
人力资本资源
截至2021年12月31日，UScell大约有4800名全职和兼职员工。UScell的文化建立在这样一个基本信念之上，即UScell的长期成功与合作伙伴的参与和高尚的道德标准密不可分。UScell的行为准则提出了对整个企业道德行为的期望，并提供了所有员工在所有商业活动中必须遵守的指导原则。UScell提供有竞争力的工资和福利方案，安全的工作场所，以及员工感到敬业和融入的环境。UScell定期对员工进行调查--这些调查一直显示员工敬业度高，总体工作满意度高。
UScell致力于建立一支多元化和包容性的劳动力队伍，这导致了推动业务向前发展所需的更广泛的思想、想法和创新的多样性。UScell希望其员工感到得到支持，而不考虑种族、肤色、宗教、国籍、年龄、遗传信息、性别、性别认同或表达、性取向、婚姻状况、残疾、受保护的退伍军人身份或任何其他受适用的联邦、州或地方法律保护的特征。UScell致力于通过纳入不同的员工、客户和供应商来展示公平和公平。此外，UScell还支持众多合作资源小组，以促进与UScell的愿景和价值观一致的多样化和包容性体验，提高员工参与度和赋权，并支持专业发展。
自成立以来，UScell一直致力于联合发展，这是其成功的关键。UScell为所有员工提供职业针对性、多样性和包容性、安全和欺诈意识培训，并提供进一步发展员工的计划，包括教育援助、发展任务和指导计划。
在整个新冠肺炎大流行期间，相关的安全和福祉仍然是重中之重，并利用疾病控制和预防中心的指导方针建立了增强的安全协议。前线员工通过配备个人防护装备(PPE)、改变设施以加强安全和社交距离以及遵守清洁和安全协议得到支持，而非面向客户的员工则继续在远程工作环境中获得支持。
UScell致力于通过当地和慈善活动来支持和加强它所服务的社区，这些活动丰富了那些生活在它运营的地方以及它的同事生活、工作和娱乐的人的生活。UScell鼓励员工志愿服务并支持当地组织和社区团体。当地社区是UScell业务的中心，它非常自豪地回馈为其可持续性和长期成功做出贡献的人和地方。
公司信息
UScell的网址是www.uscellar.com。美国蜂窝公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或向其提供Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及各种其他信息。投资者可以通过网站的投资者关系部分免费获取UScell的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前的Form 8-K报告以及根据1934年“证券交易法”(修订本)第13(A)或15(D)节提交或提交的此类报告的修订本，这些材料一旦以电子形式提交给美国证券交易委员会，将在合理可行的情况下尽快提交或提交。公众还可以通过在www.sec.gov上访问美国证券交易委员会文件来查看美国蜂窝公司的电子文件。
第1A项。风险因素
1995年私人证券诉讼改革法
安全港警示声明
这份Form 10-K年度报告(包括附件)包含的陈述不是基于历史事实，而是代表前瞻性陈述，这一术语在1995年的“私人证券诉讼改革法案”中有定义。除有关历史事实的陈述外，所有涉及UScell打算、预期、计划、相信、估计、计划或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”、“项目”以及类似的表述旨在识别这些前瞻性陈述，但不是识别它们的唯一手段。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果、事件或发展与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、事件或发展大不相同。此类风险、不确定因素和其他因素包括在本10-K表格中的“风险因素”项下列出的风险、不确定性和其他因素。以下风险中的每一个都可能对UScell的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。然而，这些因素并不一定都是可能导致实际结果、业绩或成就与本文件所含前瞻性陈述中表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能对未来的结果、业绩或成就产生实质性的不利影响。UScell不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。读者应仔细考虑以下风险因素和中包含的其他信息, 或通过引用并入本10-K表格，以了解与UScell业务相关的重大风险。
操作风险因素
1)涉及产品、服务、定价、促销以及网络速度和技术的激烈竞争可能会对UScell的收入产生不利影响，或增加其竞争成本。
无线行业竞争激烈，受市场渗透率提高、新产品推出、新竞争对手、促销力度加大和价格变化等多重因素影响，未来竞争料将加剧。在服务计划定价；手机和其他设备；促销折扣；网络质量、覆盖范围、速度和技术(包括5G技术)；分销；新进入者；内容等捆绑服务和产品以及其他类别方面存在竞争。特别是，无线竞争包括咄咄逼人的服务计划和设备定价，包括无限制计划的定价，这可能导致交换活动和流失，并限制UScell将未来数据使用增长货币化的能力。此外，随着客户对更高速度的需求增加，基于网络速度的竞争可能会加剧。UScell预计，这些竞争因素可能会导致服务和产品的价格下降，竞争成本增加。
UScell的主要竞争对手是国内或全球电信公司，这些公司比UScell规模更大，拥有更多的财政和其他资源，拥有更广泛的覆盖范围和覆盖范围内的更多频谱，并通过它们的通信服务营销UScell不提供的其他服务。UScell及其竞争对手正在积极营销他们的5G部署，因此，他们正在提高消费者对这项技术的认识。如果UScell在部署5G或其他类似产品方面跟不上竞争对手的步伐，或者如果UScell部署5G技术没有带来显著的收入增长，UScell的财务状况、运营业绩或做生意的能力可能会受到不利影响。此外，可能会开发比UScell提供的技术、服务和产品更具商业效率的新技术、服务和产品，并创造新的竞争来源。此外，新技术可能是专有的，因此UScell无法采用此类技术。不能保证UScell能够在这种环境下成功竞争。
UScell业务的竞争来源通常包括每个市场上两到四家相互竞争的无线电信服务提供商、有线电信服务提供商、有线电视公司、转售商(包括MVNO)和替代电信服务提供商。UScell的许多无线竞争对手和其他竞争对手比UScell拥有更多的财务、技术、营销、销售、采购和分销资源。
2)漫游实践的变化或其他因素可能导致UScell的漫游收入从当前水平下降，漫游费用从当前水平上升，和/或影响UScell在没有自己网络的地理区域为客户服务的能力，这可能对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
UScell的服务收入包括与在UScell覆盖范围内旅行的其他运营商客户使用UScell网络有关的漫游收入。由于合并、收购或网络扩张而导致的FCC规则或行动、行业惯例或运营商网络足迹的变化可能会对UScell的漫游收入产生不利影响。例如，其他运营商之间的整合可能会减少UScell的漫游收入，这些运营商目前的网络足迹与UScell的网络重叠。
同样，只有当另一家运营商允许UScell的客户在其网络上漫游时，UScell的客户才能自动访问另一家运营商的网络。UScell依靠与其他运营商的漫游协议为其服务区域以外的美国和国际地区的客户提供漫游能力，并提高UScell网络覆盖范围内选定区域的覆盖范围。尽管UScell已经与国家运营商签订了漫游协议，但不能保证UScell能够维持这些协议和/或与其他运营商签订提供漫游服务的新协议，也不能保证它能够以合理或具有成本效益的条件这样做。
一些竞争对手可能能够获得比UScell更低的漫游费率，因为它们拥有更大的数据使用量或呼叫量，或者可能能够通过主要通过自己的网络提供服务来降低漫游费用。此外，与UScell提供的服务相比，无线运营商在漫游时向UScell客户提供的服务的质量和可用性可能较差或有限。UScell采用新技术的速度，例如那些支持高速数据和语音服务的技术，可能会影响它与其他运营商签订或维持漫游协议的能力。此外，UScell的无线技术可能与其他运营商使用的技术不兼容，这可能会限制UScell与这些其他运营商签订语音或数据漫游协议的能力。客户在UScell网络上漫游的运营商可以将他们的业务转移到新的运营商，限制他们的高速使用，或者随着时间的推移，将流量转移到他们自己的网络。漫游使用模式、漫游使用费率或与其他运营商漫游关系的变化可能会对UScell的漫游收入和/或费用产生不利影响。
如果其他运营商在UScell的服务区扩大他们的网络，UScell和这些其他运营商之间的漫游安排对他们来说可能会变得不那么有战略意义。也就是说，这些其他运营商的客户需要漫游服务的地理区域将变得更少或更小，因此，漫游安排对于服务其客户群可能变得不那么重要。这给UScell带来了风险，因为如果UScell不能与这些其他运营商达成经济上可行的漫游安排，这可能会影响UScell在没有自己网络的地理地区为其客户服务的能力。
3)如果UScell无法获得足够的无线电频谱来满足当前或预期的未来需求和/或准确预测未来对无线电频谱的需求，可能会对UScell的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。
UScell的业务依赖于使用FCC许可的部分无线电频谱的能力。UScell可能无法在新的或现有的市场获得足够的频谱容量，包括支持5G技术所需的频谱，无论是通过FCC拍卖还是其他交易，以满足与现有服务需求增加相关的预期频谱需求，特别是客户对数据服务和网络速度的需求增加，并支持下一代服务的部署。UScell认为，对数据服务和网络速度的需求增加反映了一种趋势，这种趋势将在可预见的未来持续下去。数据使用量，包括无限制计划下的使用量，可能会超过当前的预测，从而需要增加对频谱或其他网络组件的投资。考虑到计划提供的变化、客户使用模式、技术要求以及新服务的扩展需求，UScell可能无法准确预测其未来的频谱需求。这种故障可能会对UScell的服务质量或UScell在某些市场推出此类未来服务的能力产生不利影响，或者可能要求UScell削减现有服务，以便为下一代服务提供频谱。频谱受限的提供商可以在增加市场份额方面有效地设置上限。随着频谱受限的提供商获得客户，他们会用完网络容量。由于它们缺乏频谱，它们只能通过增加蜂窝站点来响应需求，这是资本密集型的，增加了固定的运营成本，受到分区考虑的限制，最终可能不符合成本效益。此外，频谱受限的提供商通常无法达到其他拥有更多频谱的竞争对手能够提供的数据速度。
UScell可以通过多种替代方案获得频谱，包括收购、交换和参与频谱拍卖。UScell未来可能参与FCC进行的频谱拍卖。根据法律的要求，FCC已经对使用部分无线电频谱的无线频谱许可证进行了拍卖。进行拍卖的决定、可供拍卖的频谱频率的确定以及无线频谱许可证的地理大小由FCC根据其管理的法律做出。FCC可能无法分配足够的频谱来满足所有希望获得无线频谱许可证以进入新市场的人的需求，或扩大他们的频谱持有量以满足不断增长的数据服务需求或解决其他频谱限制。由于无线频谱许可证的地理规模以及可能将价格提高到超出可接受水平的拍卖竞标者等因素，UScell可能无法在FCC拍卖中成功获得它认为对实施其业务和技术战略是必要的频谱。
在FCC拍卖中赢得的无线频谱许可证可能无法及时获得。此类接入取决于FCC实际授予的无线频谱许可证，该许可证可因各种原因被撤销或推迟，包括但不限于超出频谱所有权和归属限制，以及由于干扰其他频段而引起的安全问题。此外，新获得许可的频谱可能不能立即使用，因为现有用户(在某些情况下包括政府机构)的无线电操作可能需要重新定位到无线电频谱的其他部分，和/或新获得许可的频谱可能受到共享和协调义务的约束。UScell还可能寻求通过购买和与其他频谱许可证持有者交换来获得无线电频谱。然而，UScell可能无法通过这些类型的交易获得足够的频谱，并且UScell可能无法以优惠的条款完成这些交易中的任何一项。
4)如果不能在组织的各个层面吸引优秀人才，通过教育和任务开发他们的潜力，并通过保持他们的参与度、挑战性和适当的奖励来留住他们，可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
UScell的业务是高度技术性的，无线行业对熟练人才的竞争非常激烈。由于竞争、供应有限和/或合格管理、技术、销售和其他人员的工资水平上升，不能保证UScell将能够继续吸引和/或留住具有发展业务潜力的人才。此外，过渡到新的远程或混合工作模式以及疫苗接种要求等健康方案的适用性可能会对人才的获取和留住产生负面影响。由于竞争、工资水平和/或退休导致现有关键人员的流失，未能及时和具有成本效益地招聘更多合格人员，无法培养和维持多样化和包容性的工作环境，或未能履行其对环境和社会责任的承诺，都可能对UScell的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
无线行业高技能领军企业的市场竞争也非常激烈。UScell及其业务未来的成功在很大程度上取决于UScell在其组织的所有领域招聘、聘用、激励、培养和留住有才华的高技能领导者的能力。失去UScell的任何一位主要领导人都可能对其业务、财务状况或运营结果产生不利影响。有效的继任规划对UScell的长期成功也很重要。如果不能确保关键员工的知识有效转移和平稳过渡，也可能对UScell的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
5)UScell的规模相对较大的竞争对手较小，这些竞争对手可能比UScell拥有更多的财政和其他资源，这可能导致UScell无法成功竞争，这可能会对其业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
电信及相关行业有通过收购、重组和合资来整合服务提供商的趋势。随着时间的推移，这一趋势可能会继续下去，导致更大的竞争对手。与规模较大的竞争对手相比，UScell的规模效率较小。UScell可能无法与拥有比UScell大得多的财务、技术、营销、销售、采购和分销资源或提供比UScell更多服务的大公司竞争，这可能会对UScell的收入和开展业务的成本产生不利影响。具体地说，与大多数竞争对手相比，UScell的规模较小，可能会产生以下影响，以及其他影响：
▪利润率和投资回报率低于UScell的资本成本；
▪由于缺乏与供应商的杠杆作用，增加了运营成本；
▪无法及时、成功地部署5G或其他无线技术，或无法从部署中实现显著的增量收入；
▪战略合作伙伴的机会有限，因为潜在的合作伙伴集中在规模和范围更大的无线公司；
▪获取内容的途径有限，获取价格合理的内容的能力也有限；
▪消费者期望UScell提供比大型竞争对手价格更低的产品；
▪影响行业标准的能力有限；
▪投资于新服务和新产品研发的能力降低；
▪评估新市场时风险承受能力较低；
▪供应商可能认为UScell是非战略性的，不向UScell开发或销售服务和产品，特别是在技术要求与大公司不同的情况下；
▪获得知识产权的机会有限；以及
▪其他有限的机会，如软件开发或第三方分发。
UScell的业务依赖于对数据内容的访问以及对供应商正在开发的新无线设备的访问。UScell获得这种接入的能力在一定程度上取决于其他各方。如果UScell无法及时访问供应商正在开发的新内容或无线设备，其业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
6)各种业务因素的变化，包括需求、消费者偏好和看法的变化、价格竞争、客户转换活动造成的流失和其他因素，都可能对UScell的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
几个因素中的任何一个的变化都可能对UScell的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。这些因素包括但不限于：
▪对服务的需求或使用，特别是数据服务；
▪消费者偏好，包括无线设备的类型；
▪消费者对网络质量和性能的看法；
▪消费者通过数字方式对自助服务选项的期望；
▪提供更高速度的竞争压力；
▪促销活动带来的竞争压力；
▪服务定价，包括增加以价格为基础的竞争；
▪美国蜂窝公司的服务在没有相应涨价的情况下对成本造成的通胀压力；
▪UScell客户群的总体规模和增长率；
▪渗透率；
▪流失率；
▪销售费用；
▪净客户获取和保留成本；
▪客户支付无线服务的能力及其对坏账费用的潜在影响；
▪漫游协议和费率；
▪第三方供应商支持；
▪容量限制；
▪由UScell提供并由客户购买的服务和产品组合；以及
▪提供服务和产品的成本。
7)技术的进步或变化可能会使UScell使用的某些技术过时，可能会使UScell处于竞争劣势，可能会减少UScell的收入或增加其业务成本。
电信业正在经历客户预期的技术和服务的重大变化，这体现在不断发展的行业标准、数字技术的容量和质量不断提高、新服务和产品的开发周期缩短，以及最终用户要求和偏好的增强和变化。此外，将有线宽带服务与移动服务相结合的固定-移动融合服务构成了竞争威胁。如果融合的趋势继续下去，UScell相对于规模更大的竞争对手处于竞争劣势，包括全国性无线运营商和其他潜在的大型新进入者，它们在适应这种融合方面拥有更多的财力和其他资源。未来的技术变化或进步可能会使其他无线技术达到或超过UScell目前的服务水平，并使其系统基础设施过时。UScell可能无法及时或具有成本效益地应对这些变化并实施新技术，这可能会减少其收入或增加其业务成本。
8)与部署新技术相关的复杂性带来了很大的风险，美国蜂窝公司对未经验证的技术的投资可能不会产生美国蜂窝公司预期的好处。
UScell正在其网络中部署5G技术，并已在其几乎所有市场的部分地区推出了商业5G服务。继续部署5G技术将需要对UScell的无线网络进行大量投资，以保持行业竞争力。向5G或其他新技术过渡涉及大量时间、成本和风险，预期的产品和收入可能无法实现。此外，无线业务经历了快速的技术变革和新的服务和产品。如果UScell不能及时有效地部署新的无线技术、服务或产品，这可能会对UScell的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，UScell对各种新的、未经验证的技术以及相关服务和产品的投资是否有效还不确定。其中一些服务、产品和解决方案的市场可能仍处于新兴阶段，这些市场的总体潜力(包括要实现的收入)可能不确定。如果客户对这些新服务、产品和解决方案的需求没有按预期发展，UScell的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。
9)与收购、剥离或交换财产或无线频谱许可证和/或扩展UScell业务相关的成本、整合问题或其他因素可能会对UScell的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
作为UScell运营战略的一部分，UScell可能会不时进行公司、业务、战略资产、无线频谱或其他资产的收购、剥离或交换。UScell可能会通过此类收购、剥离和/或交换改变其运营的市场和提供的服务。一般来说，在达成最终协议之前，UScell可能不会披露此类交易的谈判情况。
这些交易通常涉及许多风险，包括：
▪确定有吸引力的公司、业务、物业、频谱或其他资产进行收购或交换，和/或选择UScell的业务或资产进行剥离或交换；
▪对收购目标的竞争和以合理价格收购或交换业务的能力；
▪无法进行能够达到足够规模以与规模更大的竞争对手竞争的收购；
▪UScell希望剥离的业务或资产可能缺乏买家，以及以合理价格剥离或交换此类业务或资产的能力；
▪能够协商收购、资产剥离和交换的优惠条款和条件；
▪与收购、资产剥离和交换相关的重大支出；
▪与整合新业务或市场相关的风险，包括与网络安全和隐私相关的风险；
▪有能力进入UScell以前的经验有限或没有直接经验，而竞争对手有更强地位的市场；
▪能够整合和管理从事传统无线服务以外的活动的业务；
▪与收购相关的收入和费用不确定，导致UScell可能无法实现其预期的收入增长、预期成本结构、盈利能力或投资回报；
▪难以整合被收购企业的技术、服务、产品、运营和人员，或者难以为剥离的企业或资产分离该等事项；
▪转移管理层的注意力；
▪中断正在进行的业务；
▪对UScell的现金和可用信贷额度的影响，用于资助未来的增长和营运资本需求；
▪不能留住关键人员；
▪无法成功地将收购的资产和权利合并到UScell的服务产品中；
▪无法保持统一的标准、控制程序和政策；
▪需要联邦通信委员会、联邦贸易委员会和/或司法部批准的可能条件；以及
▪损害与员工、客户或供应商的关系。
不能保证UScell在收购、剥离或交换战略或倡议方面会成功。
10)UScell未能完成重大的网络建设和系统实施活动，作为其改善网络、支持和其他系统和基础设施的质量、覆盖范围、能力和容量计划的一部分，可能会对其运营产生不利影响。
UScell的业务计划包括重大建设活动以及对其网络、支持和其他系统和基础设施的增强。此外，包括5G在内的新无线技术的部署可能需要对UScell的无线网络进行大量投资。随着UScell部署、扩展和增强其网络，它可能需要获得额外的频谱。此外，随着UScell继续建设和增强其网络，UScell除其他事项外，还必须继续：
▪租用、获得或以其他方式获得小区和交换站点的权利；
▪取得分区变更或其他地方政府或第三方批准或许可进行网络建设；
▪完成和更新每个UScell市场的射频设计，包括小区站点设计、频率规划和网络优化；以及
▪完善、拓展和维护客户关怀、网络管理、计费等财务管理系统。
在完成这些活动中遇到的任何困难，以及供应商设备可用性、劳动力可用性、通货膨胀或其他成本、技术资源、系统性能或系统充足性方面的压力，都可能推迟新技术的实施和部署，推迟新市场或现有市场的运营和产品能力的扩展，或导致成本增加。如果不能以经济高效的方式成功部署包括5G在内的新技术，和/或扩建和增强UScell的网络、支持设施和其他系统和基础设施，并以满足消费者对质量和覆盖的期望的方式，可能会对UScell的业务、业务前景、财务状况或运营结果产生不利影响。
11)涉及与UScell开展业务的第三方的困难，包括UScell与主要供应商或独立代理商以及营销UScell服务的第三方全国性零售商的关系的变化或财务或运营困难，包括供应链中断，都可能对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
UScell与销售UScell服务的独立代理商和第三方全国性零售商建立了关系。
UScell依赖某些供应商及时向其提供符合其质量和成本要求的设备、服务和内容，以继续其网络建设和升级，并运营其业务。UScell依赖某些供应商及时向其提供符合其质量和成本要求的无线设备，以支持销售。UScell对这些关键供应商没有运营或财务控制权，对这些关键供应商开展业务的方式影响有限。此外，主要供应商可能会遇到超出他们控制范围的供应链挑战，导致难以及时提供UScell通常要求的服务和产品。如果这些主要供应商(I)出现产品供应短缺，(Ii)需要更长的交付期来履行订单，(Iii)遇到财务困难或申请破产或遇到其他经营困难，或(Iv)认为UScell非战略性，不向UScell开发或销售服务和产品，特别是在技术要求与较大公司不同的情况下，他们可能不会及时或根本不向UScell提供设备、服务或内容，或者他们可能无法履行对UScell的义务。此外，主要供应商之间的整合可能导致竞争减少、价格上涨、停止通常由UScell购买的设备和/或服务或停止对UScell拥有的设备的支持。
UScell供应链的运作及其设备库存和网络设备的管理需要对客户增长和需求的准确预测。如果对无线设备的总体需求或对无线设备的需求组合与UScell的预期有很大不同，UScell可能会面临特定型号的无线设备供应不足或过剩的问题。这可能导致失去销售机会或设备库存供应过剩。如果网络设备因供应链挑战而不可用或需要延长交付期，或者如果对无线服务的总体需求或对无线服务的需求组合与UScell的预期大不相同，则UScell可能无法充分维护支持客户需求的网络。此外，UScell的供应链可能会因原材料短缺、战争、自然灾害、疾病或其他因素而意外中断。供应链中断可能会导致组件供应受限、某些设备受到限制、交货期延长、施工延迟以及额外的不确定性。
此外，UScell还与第三方有其他安排，包括根据这些安排，UScell将某些支持功能外包给第三方供应商。与这些功能相关的运营问题，包括供应商未能根据外包安排提供所需级别的服务，包括可能的网络攻击或其他网络或信息技术安全、数据保护或隐私的破坏，都可能对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
12)UScell未能维护灵活和有能力的电信网络或信息技术，或其重大中断，可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
UScell广泛依赖其电信网络和信息技术来运营和管理其业务、处理交易以及汇总和报告结果。这些网络和技术可能会过时，因此，随着时间的推移，必须升级、更换和/或以其他方式增强。增强功能必须比以往任何时候都更加灵活和可靠。所有这些都是资本密集型的，具有挑战性。
数据服务的增加给UScell的网络带来了巨大的需求，也增加了与网络管理相关的复杂性。此外，在UScell网络上提供的数据服务的增加增加了与服务质量和数据速度相关的风险水平。这是因为许多客户越来越依赖数据通信来执行和验证交易。因此，UScell网络设施的冗余性和地理多样性是提供不间断服务的关键。此外，网络中断时维修和维护过程的速度对于保持客户满意度至关重要。UScell向其客户提供高质量、不间断服务的能力至关重要，特别是考虑到竞争日益激烈的环境和客户选择其他服务提供商的能力。
此外，由于各种事件，包括停电、计算机、网络和电信故障、计算机病毒、安全漏洞、黑客和其他网络安全风险、灾难性事件、自然灾害、恶劣天气、不利气候变化、员工和供应商的错误或未经授权的行为、系统转换有缺陷、破坏性技术和技术变化等，UScell的网络和信息技术以及UScell所依赖的供应商的网络和信息技术都会受到损害或中断，这些事件包括停电、计算机、网络和电信故障、计算机病毒、安全漏洞、黑客和其他网络安全风险、灾难性事件、自然灾害、恶劣天气、不利气候变化、员工和供应商的错误或未经授权的行为、系统转换有缺陷、破坏性技术和技术变化。
金融风险因素
13)UScell未来现金流和流动性的不确定性或无法获得资本、资本市场恶化、利率变化、UScell业绩或市场状况的其他变化、UScell信用评级的变化或其他因素可能会限制或限制UScell以可接受的条款和价格获得融资，这可能要求UScell减少其建设、开发或收购计划，减少获得的无线频谱许可证，和/或减少或停止股票回购。
UScell运营着一项资本密集型业务。从历史上看，UScell一直使用内部产生的资金，也从外部来源获得大量资金用于一般企业用途。过去，UScell现有的现金和投资余额、循环信贷和应收账款证券化协议下的可用资金、来自其他融资来源(包括定期贷款和其他长期债务)的资金，以及经营和某些投资和融资活动(包括出售资产或业务)的现金流，为UScell提供了足够的流动性和财务灵活性，以满足其正常的日常运营需求和偿债需求，为扩大和增强市场提供资金，并为收购提供资金。不能保证未来会是这样。可能需要不时增加现有循环信贷和应收账款证券化协议下允许的借款金额，制定新的信贷协议，或获得其他形式的融资，为潜在支出提供资金。如果UScell无法以可接受的条件获得短期或长期融资，利率上升，UScell进行大量频谱许可购买，UScell进行重大资本投资，UScell进行重大业务收购，洛杉矶SMSA有限合伙企业(LA Partnership)停止或与历史水平相比大幅减少分销，或联邦USF和/或其他监管支持付款减少，UScell的流动性将受到不利影响。
UScell目前的信用评级为次级投资级。UScell在过去的一些时候产生了负的自由现金流(定义为经营活动的现金流减去为增加房地产、厂房和设备而支付的现金)，这种情况可能会在未来发生。UScell可能需要大量额外资本，以满足日常运营需求，包括营运资金、收购无线电信服务提供商、频谱许可证或系统收购、资本支出、偿债要求、股票回购或进行额外投资。不能保证按照UScell可接受的条款或价格继续向UScell或其子公司提供足够的资金。经营活动的现金流不足、UScell信用评级的变化、债务或信用协议条款的违约、获得资本的不确定性、资本市场的恶化、银行监管资本的减少进而限制了它们的借贷能力、UScell业绩或市场状况的其他变化或其他因素可能会限制或限制UScell以可接受的条款和价格获得融资，这可能要求UScell减少其收购、资本支出和业务发展计划，减少无线频谱许可证的采购，和/或减少UScell不能保证可能对其流动性或资本资源产生实质性不利影响的情况不会发生。
14)UScell有大量债务，这可能会对其财务业绩产生不利影响，进而对其偿还债务、遵守债务契约条款和产生额外债务的能力产生不利影响。
UScell有大量的债务，可能需要招致额外的债务。UScell的负债水平可能会产生重要的后果。例如，(I)它可能会限制UScell为营运资本、资本支出或一般企业目的获得额外融资的能力，特别是如果评级机构下调了对其债务证券的评级；(Ii)将要求UScell将其运营现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金，从而减少UScell可用于其他目的的资金，包括通过收购、资本支出、获取无线频谱许可证、营销支出和扩大业务；和(Iii)可能会限制UScell适应不断变化的商业和市场条件的灵活性，并使UScell比UScell的竞争对手更容易受到总体经济状况低迷的影响。UScell对其债务进行定期付款或再融资的能力将取决于其财务和经营表现，而财务和经营表现反过来又受到当时的经济和竞争状况以及其他其无法控制的因素的影响。
UScell的循环信贷协议、定期贷款协议和应收账款证券化协议要求UScell遵守某些肯定和消极的契约，包括某些金融契约。根据UScell的实际财务表现，UScell有可能无法满足所需的财务契约。如果UScell违反其中任何一项协议的金融或其他契约，将导致该协议下的违约，并可能涉及其他债务工具下的交叉违约。这反过来可能导致受影响的贷款人加快偿还此类协议下任何未偿债务的本金和应计利息，如果他们选择的话，还会终止协议。如果合适，UScell可以要求修改一项或多项信贷协议，以调整财务契约，以便为UScell提供额外的财务灵活性，也可以寻求对此类协议进行其他更改。不能保证贷款人会同意任何修改。如果贷款人同意修改，这可能会导致向贷款人支付额外的款项或更高的利率和/或额外的限制。对这类债务工具的限制可能会限制UScell的运营和财务灵活性。
因此，UScell的负债水平、债务工具中包含的限制和/或可能的违约、违约和债务加速可能会对UScell的业务、财务状况、收入、运营结果和现金流产生不利影响。
15)UScell的资产和收入集中在美国无线电信业。因此，其经营业绩可能会根据主要与该行业条件相关的因素而波动。
美国无线电信业正面临重大变化和不确定的经营环境。UScell专注于美国无线电信业，再加上相对于业内拥有更多资源的较大竞争对手的定位，由于缺乏多元化，可能会增加投资者的风险。这可能会对UScell实现和维持长期、有利可图的收入增长的能力产生不利影响，并可能对其业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
16)UScell对其无法控制的实体进行了大量投资。此类投资的价值损失可能会对UScell的财务状况或经营业绩产生不利影响。
UScell在其不控制的实体中有大量投资，包括股权投资和在某些可变利益实体中的权益。UScell在这些实体中的权益并不使UScell能够控制这些实体的业务战略、财务目标、网络扩建计划或其他运营方面。UScell不能保证这些实体将以增加或维持UScell投资价值的方式运营，不能保证UScell在这些投资中的收入比例份额在未来将继续保持在目前的水平，也不能保证UScell不会因持有此类投资而蒙受损失。这些投资的价值损失或这些投资的收入减少可能会对UScell的财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，某些投资历来为UScell带来了巨大的现金流，减少或暂停此类现金流可能会对UScell的财务状况产生不利影响。
监管、法律和治理风险因素
17)UScell未能及时或完全遵守任何现有的适用法律和/或法规要求或其变更可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
UScell的运营受到联邦通信委员会、州公用事业委员会和其他联邦、州和地方监管机构和立法机构的不同程度的监管。各监管机构和立法机构管理的变化可能导致许多联邦法律和法规的不同政策，包括但不限于财税政策、贸易政策、进口商品关税和气候变化的变化。新的或修订的监管要求可能会增加UScell的成本，并将资源从其他倡议中转移出来。监管机构做出不利决定、加强监管或改变现有监管规定，可能会对UScell的运营产生负面影响，其中包括限制能源消耗或使用电网电力、允许更激烈的竞争或限制UScell从事某些销售或营销活动的能力，或留住和招聘熟练资源。新的监管授权或强制执行可能需要意外或增加的资本支出、收入损失、更高的运营费用或其他变化。法院的裁决和规则制定可能会对UScell的运营产生重大影响，包括关于宽带接入互联网、运营商间接入补偿以及州和联邦支持资金的规则制定。诉讼以及联邦和州监管机构之间的不同目标可能会造成不确定性，并推迟UScell对新法规的回应能力。此外，无线频谱许可证可由FCC续签，在违反适用法律或法规要求的情况下可能会被吊销。此外，尽管FCC有关网络中立的规定已被废除, 联邦通信委员会以及联邦和州立法者可能寻求以某种形式恢复网络中立，州立法者和监管机构正在寻求或已经颁布了州网络中立性法律和法规。解释和应用这些规则，包括联邦和州法律之间的冲突，可能会导致额外的合规成本，并可能限制从某些商业实践或资源中获得利润的机会。
UScell试图及时、全面地遵守所有法规要求。然而，UScell无法预测管理UScell的各种立法和监管机构未来的行动，这样的行动可能会对UScell的业务产生不利影响。
18)UScell获得了重要的监管支持，同时还受到联邦、州和地方政府的大量附加费和费用的影响-支持和费用的适用性和金额受到极大的不确定性，包括将某些费用转嫁给客户的能力，这种不确定性可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
如果电信公司在“高成本”地区提供特定服务，它们可能会被各州或在某些情况下被联邦通信委员会指定为合格的电信运营商(ETC)，以获得普遍服务支持付款。UScell在某些州被指定为ETC，并在2021年获得了9200万美元的高成本支持，用于向高成本地区提供服务。不能保证监管支持付款将继续，也不能保证UScell是否有资格参加未来的监管支持计划。如果监管支持从目前的水平停止或减少，或者如果未来监管支持的接受取决于某些与网络相关的支出，这可能会对UScell的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
电信提供商为其州际和州内服务的总收入支付各种附加费和费用，包括USF费用和公共运营商监管费用。州际服务和州际服务之间的服务划分，包括与联邦USF费用相关的划分，是一个解释问题，未来可能会受到联邦通信委员会或州当局的质疑。FCC未来还可能改变收取联邦联邦费用的基础。联邦政府和许多州还对电信服务和产品的销售以及从各种运营商购买电信服务征收基于交易的税。此外，州监管机构和地方政府已经并可能继续对电信服务征收各种附加费和税费。这些附加费和费用在许多情况下是否适用于UScell的服务是不确定的，司法管辖区可能会质疑UScell是否正确地评估和汇款了这些钱。州和联邦监管机构可能会定期增加或改变UScell目前支付的附加费和费用。在某些情况下，UScell会将这些费用转嫁给客户。然而，国会、联邦通信委员会、州监管机构或州立法机构可能会限制将基于交易的税负、监管附加费和对UScell征收的监管费用转嫁给客户的能力。UScell可能会也可能不会从客户那里收回部分或全部税款，税收金额可能会阻止对其服务的需求，或者增加其提供服务的成本。
19)和解、判决、对其当前或未来经营方式的限制和/或未决和未来诉讼产生的法律费用可能会对UScell的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
UScell经常参与联邦通信委员会以及各个州和联邦法院的一些法律和政策诉讼。这样的法律和政策程序可能会复杂、昂贵、旷日持久，并且会转移管理层和其他关键人员的注意力和精力，从而极大地扰乱业务运营。
对法律和政策程序的评估是一个高度主观的过程，需要对未来事件做出判断。此外，在解决或解决诉讼和其他或有事件时最终收到或支付的金额可能与财务报表中的应计金额存在重大差异。根据一系列因素，这些或类似的程序可能会对UScell目前或未来的经营方式施加限制。
20)在诉讼中可能出现不利先例或在专业研究中得出结论，即无线设备和/或蜂窝站点的射频辐射会导致有害的健康后果，包括癌症或肿瘤，或可能干扰其他行业使用的各种电子医疗设备或频率，这可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
媒体报道和一些专业研究表明，无线设备发出的某些射频可能与各种健康问题有关，包括癌症或肿瘤，并可能干扰各种电子医疗设备，包括助听器和起搏器。还可能存在与无线设备使用的频率干扰其他行业使用的频率相关的安全问题，包括但不限于，美国联邦航空管理局(Federal Aviation Administration)最近对5G部署可能干扰飞机使用的高度表的担忧，这可能会影响某些无线频谱的部署。UScell是，而且未来可能会成为针对无线运营商和其他方的诉讼的一方，这些诉讼要求对无线电话或射频发射器造成的所谓健康影响(包括癌症或肿瘤)进行损害赔偿。对射频辐射的担忧可能会阻碍无线设备的使用，或者使UScell面临潜在的诉讼。此外，FCC或其他监管机构可能会采取监管措施，以回应人们对无线电频率排放的担忧。由此导致的无线服务需求、诉讼费用和损害赔偿或法规的任何减少都可能对UScell的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
此外，一些研究表明，开车时使用无线设备的某些方面可能会在某些情况下损害司机的注意力，使事故发生的可能性更大。这些担忧可能导致与事故、死亡或严重身体伤害有关的潜在诉讼。
21)侵犯知识产权和他人专有权利的索赔，主要涉及专利侵权索赔，可能会阻止UScell使用必要的技术提供产品或服务，或者使UScell面临代价高昂的知识产权诉讼或罚款，这可能对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
UScell可能面临与专利、其他知识产权或其他方面有关的行业诉讼的影响，这些诉讼可能会限制UScell访问对向客户提供服务至关重要的设备或网络设备。如果法院裁定UScell在产品或服务中使用的技术侵犯了他人持有的专利或其他知识产权，UScell可能被禁止使用该技术，并可能被要求支付巨额金钱赔偿。UScell还可能被要求向这些人支付巨额版税，才能在未来继续使用这种技术。任何知识产权的成功执行，或UScell无法以可接受的条款谈判此类权利的许可证，都可能迫使UScell停止使用相关技术并提供包含该技术的服务。为确定UScell公司的产品或服务侵犯或可能侵犯他人知识产权的指控的有效性而提起的任何诉讼，无论其是非曲直或解决方案如何，都可能代价高昂，并分散UScell公司管理层和技术人员的精力和注意力。无论任何具体索赔的是非曲直，UScell都不能保证它会在诉讼中获胜，因为知识产权诉讼中存在复杂的技术问题和固有的不确定性。尽管UScell通常寻求从向其提供技术的供应商那里获得赔偿协议, 不能保证任何侵权索赔将得到赔偿，也不能保证UScell能够根据任何可用的赔偿协议追回其全部或任何损失和成本。任何侵犯知识产权和他人专有权利的指控都可能阻止UScell使用必要的技术提供服务，或者使UScell面临代价高昂的知识产权诉讼或罚款。
22)TDS和UScell之间存在潜在的利益冲突。
TDS拥有UScell两类普通股总和的80%以上，包括大部分已发行普通股和100%的A系列普通股，并控制着它们合计投票权的96%。因此，TDS实际上能够选举UScell的全部11名董事，并以其他方式控制UScell的管理和运营。UScell的11名董事中有6名也是TDS的董事和/或TDS和/或UScell的高管。TDS的董事和高级管理人员同时也是UScell的董事或高级管理人员，TDS作为UScell的控股股东，他们的职位可能涉及与UScell有关的某些交易的利益冲突。当TDS和UScell的利益出现分歧时，TDS可能会为了自身的最大利益而发挥其影响力。
UScell和TDS签订了管理某些交易和它们之间关系的合同安排。其中一些协议是在UScell普通股首次公开发行之前签署的，并不是公平谈判的结果。因此，不能保证这些协议的条款和条件对UScell的优惠程度与从非关联第三方获得的条款和条件相同。请参阅本表格10-K中的“某些关系和相关交易”。
当面临可能对UScell和UScell产生不同影响的决策时，TDS和UScell之间可能会出现利益冲突，包括技术决策、财务决策、UScell支付分销、TDS和UScell之间的协议或交易、商业活动和其他事项。TDS还可能采取有利于其其他业务和股东利益的行动，而不是UScell的无线业务和UScell股东和债券持有人的利益。由于TDS控制着UScell，利益冲突可能会以不利于UScell及其其他股东或债券持有人的方式得到解决。
UScell重新注册证书规定，只要发行的A系列普通股不少于50万股，UScell在未经TDS书面同意的情况下，不得直接或间接拥有、投资或以其他方式拥有、租赁、经营或管理任何业务，但仅从事无线电话系统的建造、权益所有权和/或管理的业务除外。这种对UScell潜在业务范围的限制可能会损害UScell业务的增长。这一限制将阻止UScell寻求有吸引力的相关或无关的商业机会，除非TDS书面同意。TDS没有义务同意UScell提出的任何商业机会，并可能出于自身的最佳利益拒绝同意。
23)某些事项，如TDS的控制和UScell重新注册证书中的规定，可能会阻碍或使UScell的控制变更变得更加困难，或产生其他后果。
TDS对UScell的控制可能倾向于阻止非谈判收购要约或其他获得UScell控制权的努力，从而剥夺股东以高于市场通行价格出售股票的机会。
UScell重新注册的公司证书还包含一些条款，这些条款可能会阻止或增加UScell在没有TDS支持或不满足各种其他条件的情况下改变对UScell的控制。特别是，授权拥有不同投票权的多类股本可以通过推迟或阻止控制权的变更，防止股东从其股票市值因UScell控制权变更而增加的情况中获利。
美国蜂窝公司注册证书还授权美国蜂窝公司董事会不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股。一般而言，在指定或发行根据美国蜂窝公司重新注册证书授权的额外优先股之前，股东无需采取进一步行动或授权，除非适用的法律或法规在特定情况下需要此类批准。此类优先股可以在有助于保持TDS对UScell控制权的情况下发行。
UScell重新注册证书的规定以及不同类别股本和投票权的存在可能导致UScell普通股在未来某个时候被排除在某些主要股票指数之外，除非UScell是此类股票指数的始祖或有资格获得其他例外。
一般风险因素
24)UScell已经经历过网络攻击或其他不同程度的网络或信息技术安全漏洞，预计未来也会定期遭遇，这可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
UScell经常遭受不同程度的网络攻击。这些攻击包括旨在非法获取私人和有价值信息的网络攻击，或导致其他类型的恶意事件，包括可能导致UScell服务中断或对客户不可用的拒绝服务攻击。越来越多的员工远程工作增加了与数据处理和漏洞管理相关的风险。UScell保持行政、技术和物理控制，以及其他预防措施，以降低安全漏洞的风险。尽管到目前为止，UScell还没有发现实质性的安全漏洞，但这些努力可能不足以防止未来网络攻击造成的实质性安全漏洞。如果UScell或其供应商的网络和信息技术不能充分适应技术变化，或损坏或无法正常运行，和/或如果UScell或其供应商的安全遭到破坏或以其他方式受到损害，UScell可能遭受不良后果，包括关键和私人数据(包括客户和/或员工数据)被盗、破坏或其他丢失、运营中断或延迟、账单不准确、财务报告不准确以及补救问题的巨额成本。如果UScell或其供应商的系统变得不可用或遭受客户或其他数据的安全破坏，UScell可能会被要求花费大量资源并采取各种行动来解决这些问题，包括根据数据隐私法和法规进行通知，可能会受到罚款、制裁和诉讼, 它的声誉和经营业绩可能会受到不利影响。UScell继续遭受拒绝服务攻击。尽管UScell已经实施并继续加强其保护和恢复措施，以应对此类攻击，但这些努力可能不足以防止未来发生实质性的拒绝服务攻击。
25)信贷或其他金融市场的中断、美国或全球经济状况的恶化或其他事件可能会阻碍UScell获得或增加其运营和投资活动的融资成本，和/或导致收入减少、运营收入和现金流下降，从而对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
信贷和金融市场的混乱，消费者信心的下降，失业率的上升，经济增长的下降，进口商品关税的提高，通胀的突然上升，以及企业盈利的不确定性，都可能对美国和全球金融和信贷市场以及整体经济产生重大负面影响。这类事件可能会对金融机构产生不利影响，导致许多公司获得资本和信贷的机会有限。此外，经济不明朗因素使我们很难准确预测和规划未来的商业活动。经济状况的变化、金融市场的变化、美国贸易政策的变化、资本市场的恶化或其他因素都可能对UScell的业务、财务状况、收入、运营结果和现金流产生不利影响。
26)其影响 新冠肺炎等突发公共卫生事件对UScell业务的影响尚不确定，但根据持续时间和严重程度的不同，可能会对UScell的业务、财务状况或运营业绩产生实质性的不利影响。
新冠肺炎等突发公共卫生事件有可能导致UScell或其同伙、代理商、合作伙伴和供应商在很长一段时间内无法开展业务活动和/或提供预期的服务水平。UScell吸引客户、维持充足的供应链以及执行其商业战略和倡议的能力可能会受到突发公共卫生事件的负面影响。此外，突发公共卫生事件可能导致失业增加和经济下滑，这两种情况都可能对UScell产生负面影响。突发公共卫生事件对UScell的业务、财务状况和运营结果的影响程度将取决于紧急情况的严重程度和持续时间、政府当局采取的行动以及其他可能的直接和间接后果，所有这些都是不确定和无法预测的。
1B项。未解决的员工意见
没有。
项目2.属性
UScell在全美拥有物业。UScell的公司总部设在伊利诺伊州芝加哥。UScell的当地商务办公室、蜂窝站点、蜂窝站点设备、连接中心、数据中心、呼叫中心和零售店主要位于UScell的运营市场。这些物业要么由其子公司UScell拥有或租赁，要么由持有FCC颁发的许可证的合伙企业、有限责任公司或公司拥有或租赁。
截至2021年12月31日，UScell在房地产、厂房和设备方面的总投资为$9,056百万美元。
项目3.法律诉讼
UScell正在或可能不时地参与联邦通信委员会、其他监管机构和/或各种州和联邦法院的法律诉讼。如果UScell认为此类法律诉讼产生的损失是可能的，并且可以合理估计，则应在财务报表中为估计损失计提一笔金额。如果只能确定一个损失范围，则应计该范围内的最佳估计值；如果该范围内的估计值均不好于另一个估计值，则应计该范围的低端。对法律诉讼预期结果的评估是一个高度主观的过程，需要对未来事件作出判断。法律程序至少每季度审查一次，以确定应计项目和相关财务报表披露的充分性。法律诉讼的最终结果可能与财务报表中的应计金额大不相同。有关详细信息，请参阅合并财务报表附注中的附注13--承付款和或有事项。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股信息
UScell公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“USM”。截至2022年1月31日，也就是这个月的最后一个交易日，UScell的普通股由230名创纪录的所有者持有。所有的A系列普通股都由TDS持有。A系列普通股不存在公开交易市场。A系列普通股可以在按股换股的基础上转换为普通股。
UScell最近没有支付任何现金股息，目前打算保留所有收益用于UScell的业务。
股票表现图表
下表比较了UScell在过去五年向股东提供的累计总回报与标准普尔500综合股票价格指数和道琼斯美国电信指数的回报。
注：累计总回报假设股息再投资。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2016 | | 2017 | | 2018 | | 2019 | | 2020 | | 2021 |
| UScell普通股(纽约证券交易所代码：USM) | $ | 100 | | | $ | 86.07 | | | $ | 118.87 | | | $ | 82.87 | | | $ | 70.20 | | | $ | 72.10 | |
| 标准普尔500指数 | 100 | | | 121.83 | | | 116.49 | | | 153.17 | | | 181.35 | | | 233.41 | |
| 道琼斯美国电信指数 | 100 | | | 99.72 | | | 93.02 | | | 118.95 | | | 111.91 | | | 102.21 | |
上述比较假设在2016年第一天前最后一个交易日收盘时，在UScell普通股、标准普尔500指数和道琼斯美国电信指数上投资了100.00美元。
发行人购买股票证券
2009年11月，UScell通过Form 8-K宣布，UScell董事会授权从2009年开始每年回购最多130万股普通股，此后每年累计回购。2016年12月，美国蜂窝公司董事会修改了这一授权，规定从2017年1月1日起，董事会定价委员会确定的特定年度的授权回购金额将为0至130万股普通股，如果定价委员会没有具体说明任何一年的金额，则该年度的授权回购金额将为零。自那时以来，定价委员会没有具体说明授权的增加。定价委员会还被授权随时减少授权的累计金额，但目前还没有采取任何行动。该授权规定，根据市场价格和其他条件，股票回购将根据公开市场购买、大宗购买、私人购买或其他方式进行。此授权没有到期日期。UScell没有决定在2021年第四季度终止上述经修订的普通股回购计划，或停止根据该计划进行进一步购买。
下表提供了2021年第四季度由UScell或代表UScell进行的所有购买，以及任何UScell的“关联买家”(根据美国证券交易委员会的定义)对UScell普通股的任何公开市场购买的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | 购买的股份总数 | 每股平均支付价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | 根据计划或计划可以购买的最大股票数量 |
| October 1 - 31, 2021 | 258,678 | $ | 31.49 | | 258,678 | 3,566,725 |
| November 1 - 30, 2021 | 35,000 | $ | 31.44 | | 35,000 | 3,531,725 |
| December 1 - 31, 2021 | 15,000 | $ | 29.49 | | 15,000 | 3,516,725 |
| 截至2021年12月31日的季度末或截止到2021年12月31日的季度末的总额 | 308,678 | $ | 31.38 | | 308,678 | 3,516,725 |
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
| | | | | | | | |
| 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析指数(MD&A) | | 页码 |
| | |
高管概述 | | 20 |
UScell使用的术语 | | 23 |
运营概述 | | 24 |
财务概述 | | 25 |
流动性与资本资源 | | 28 |
| | |
合并现金流分析 | | 33 |
合并资产负债表分析 | | 34 |
关键会计政策和估算的应用 | | 35 |
| | |
监管事项 | | 36 |
1995年私人证券诉讼改革法案安全港警示声明 | | 37 |
市场风险 | | 39 |
与非GAAP财务指标相关的补充信息 | | 40 |
高管概述
以下管理层的讨论和分析(MD&A)应与美国蜂窝公司(UScell)截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表和说明以及对UScell业务的描述一起阅读。为便于显示，本文中包含的某些数字四舍五入为百万；但是，某些计算出的金额和百分比是使用未四舍五入的数字确定的。
这份报告包含一些不以历史事实为依据的陈述，包括“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”、“计划”和类似的表述。这些陈述构成并代表了“前瞻性陈述”，这一术语在1995年“私人证券诉讼改革法”中有定义。此类前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、事件或发展与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、事件或发展大不相同。有关更多信息，请参阅1995年“私人证券诉讼改革法案”的“安全港警示声明”。
UScell使用某些“非GAAP财务衡量标准”，每个此类衡量标准都在MD&A中确定。对UScell确定这些衡量标准有用的原因的讨论，以及这些衡量标准与根据美国公认会计原则(GAAP)确定的最直接可比衡量标准之间的协调，将包括在本10-K报表MD&A中与非GAAP财务衡量标准相关的补充信息部分。
与2019年相比，以下MD&A省略了2020年的讨论。有关讨论，请参阅2021年2月18日提交给美国证券交易委员会的UScell截至2020年12月31日的年度报告10-K中的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
一般信息
UScell在全美拥有、运营和投资无线市场。UScell是电话和数据系统公司(TDS)拥有82%股份的子公司。
▪为拥有500万个连接的客户提供服务，其中包括440万个后付费连接、50万个预付费连接和10万个经销商以及其他连接
▪在21个州运营
▪雇佣了大约4800名员工
▪拥有4301座塔楼
▪6898个服务中的蜂窝站点
“新冠肺炎”的思考
新冠肺炎(CoronaVirus)大流行没有对UScell 2021年的财务业绩产生实质性影响。新冠肺炎对UScell未来财务业绩的影响尚不确定，但预计不会产生实质性影响。然而，有许多因素，包括大流行的严重性和持续时间，以及其他直接和间接影响，都可能对UScell产生负面影响。
UScell的使命和战略
UScell的使命是提供卓越的无线通信服务，改善消费者的生活，提高当地企业的竞争力，并提高UScell服务市场的政府运作效率。
UScell的战略是通过价值主张吸引和留住客户，价值主张包括高质量的网络、出色的客户服务和有竞争力的设备、计划和定价-所有这些都是以社区为重点的。战略努力包括：
▪UScell向其客户提供经济且价格有竞争力的服务计划和设备，并专注于增加销售相关产品(如设备保护计划)和新服务(如固定无线家庭互联网)的收入。此外，UScell还专注于增加预付费计划的收入，并扩大其可供企业和政府客户使用的解决方案。
▪UScell继续致力于增强其网络能力，包括通过部署5G技术。5G技术有助于满足客户日益增长的数据服务需求，并为需要高速度和可靠性以及低延迟的新服务创造机会。UScell的5G部署最初专注于使用其低频段频谱的移动服务。UScell已经获得了高频段和中频段频谱，并在有限的基础上部署了高频段频谱，未来还将进一步部署高频段和中频段，以进一步实现5G服务的交付。UScell已经在几乎所有UScell市场的一部分推出了商用5G服务，并将在未来几年继续在更多的领域推出。
▪UScell正在持续评估其现有的无线利益，目标是提高其业务的竞争力，并最大限度地提高其长期资本回报。作为这一战略的一部分，UScell积极寻找获得无线频谱的有吸引力的机会，包括根据FCC拍卖。
UScell使用的术语
以下是本文档中使用的某些行业术语的定义列表：
▪4G LTE-第四代长期演进，这是一种无线技术，与第三代(3G)技术相比，它能够为每个用户提供更大的网络容量以获得更多数据，以及更快地访问数据。
▪5G-第五代无线技术，帮助满足客户日益增长的数据服务需求，并为需要高速度、高可靠性以及低延迟的新服务创造机会。
▪帐户-表示对一个或多个关联连接负有财务责任的个人或企业。帐户可以包括各种类型的连接，例如手持设备和连接的设备。
▪第105、107及110号拍卖会-Auction 105是FCC对3.5 GHz无线频谱许可证的拍卖，从2020年7月开始，到2020年9月结束。拍卖107是FCC拍卖3.7-3.98 GHz无线频谱许可证，从2020年12月开始，到2021年2月结束。Auction 110是FCC对3.45-3.55 GHz无线频谱许可证的拍卖，从2021年10月开始，到2022年1月结束。
▪流失率-表示每月断开服务的连接百分比。这些比率代表每段期间的平均每月流失率。
▪连接-与客户激活的每台设备相关联的单独服务线。连接与直接连接到美国蜂窝网络的所有类型的设备相关联。
▪连接设备-直接连接到美国蜂窝网络的非手持设备。互联设备包括平板电脑、可穿戴设备、调制解调器和热点等产品。
▪冠状病毒援助、救济和经济安全法案-经济救济方案于2020年3月27日签署成为法律，以解决新冠肺炎对公共健康和经济的影响，包括各种税收条款。
▪EBITDA-指扣除利息、税项、折旧、摊销和增值前的收益，并在本文中的非GAAP指标调整后EBITDA中使用。有关更多信息，请参阅本MD&A中与非GAAP财务措施相关的补充信息。
▪合资格的电信运营商(等)-各国指定在“高成本”领域提供特定服务，使其能够参与普遍服务支持机制。
▪自由现金流-非GAAP指标定义为经营活动的现金流减去为房地产、厂房和设备增加支付的现金。有关更多信息，请参阅本MD&A中与非GAAP财务措施相关的补充信息。
▪总增加量-表示在此期间添加的新连接总数，而不考虑在此期间终止的连接。
▪净增加(亏损)-表示在此期间添加的新连接总数(扣除在此期间终止的连接)。
▪OIBDA-指折旧、摊销和增值前的营业收入，在整个文件中用于非GAAP指标调整后的OIBDA。有关更多信息，请参阅本MD&A中与非GAAP财务措施相关的补充信息。
▪后付费平均每个账户收入(后付费ARPA)-指标，即后付费服务总收入除以平均后付费账号数，再除以该时段内的月数。
▪后付费每用户平均收入(后付费ARPU)-指标，计算方法为后付费服务总收入除以平均后付费连接数，再除以该时段内的月数。
▪零售连接-按量计费连接和包年包月连接之和。
▪普遍服务基金(USF)-由联邦通信委员会管理的电信收费和支助付款制度，旨在促进美国普遍获得电信服务。
▪伏特-长期演进语音是一种技术规范，它定义了在4G LTE网络上提供语音通信和相关服务的标准和程序。
运营概述
| | | | | | | | | | | | | |
| 截止到十二月三十一号， | 2021 | | 2020 | | |
| 零售连接-期末 |
| 后付费 | 4,380,000 | | 4,412,000 | | |
| 预付 | 513,000 | | 499,000 | | |
| 总计 | 4,893,000 | | 4,911,000 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | 2021 | | 2020 | | 2021 vs. 2020 | | |
| 后付费活动和流失 | | | | | | | |
| 总增加量 | | | | | | | |
| 听筒 | 434,000 | | 397,000 | | 9 | % | | |
| 连接设备 | 159,000 | | 203,000 | | (22) | % | | |
| 总增加量合计 | 593,000 | | 600,000 | | (1) | % | | |
| 净增加(亏损) | | | | | | | |
| 听筒 | (11,000) | | (13,000) | | 15 | % | | |
| 连接设备 | (21,000) | | 39,000 | | 不适用 | | |
| 净增加(亏损)合计 | (32,000) | | 26,000 | | 不适用 | | |
| 搅动 | | | | | | | |
| 听筒 | 0.96 | % | | 0.89 | % | | | | |
| 连接设备 | 2.72 | % | | 2.58 | % | | | | |
| 总流失量 | 1.18 | % | | 1.09 | % | | | | |
N/M-百分比更改没有意义
2021年后付费手机净亏损总额下降，主要原因是消费者切换活动增加导致毛收入增加，但后付费手机流失增加部分抵消了这一影响。
2021年后付费互联设备净增加总量下降，主要是因为与COVID相关的融资工具减少，导致对互联网相关产品的需求下降，其中许多融资工具与政府补贴有关。
宏观经济因素，包括正在进行的新冠肺炎大流行的持续影响，已经造成了一些供应链中断和延误，包括对某些设备的限制。这些供应限制主要是由于零部件的可用性，导致交货期延长和额外的不确定性，这可能会对UScell在未来的时期产生负面影响。
后付费收入
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| 截至十二月三十一日止的年度， | 2021 | | 2020 | | 2021 vs. 2020 | | |
| 每用户平均收入(ARPU) | $ | 48.03 | | | $ | 47.01 | | | 2% | | |
| 每帐户平均收入(ARPA) | $ | 125.92 | | | $ | 122.93 | | | 2% | | |
2021年后付费ARPU和后付费ARPA增加，这主要是由于(I)有利的计划和产品组合，(Ii)监管恢复收入的增加和(Iii)设备保护计划收入的增加。这些增长被促销折扣的增加部分抵消。
2021年后付费ARPU和ARPA金额不包括与第三季度记录的期外错误相关的900万美元后付费收入。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注2-收入确认。
财务概述 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | 2021 | | 2020 | | | | 2021 vs. 2020 | | |
| (百万美元) | | | | | | | | | |
| 零售服务 | $ | 2,765 | | | $ | 2,686 | | | | | 3 | % | | |
| 入站漫游 | 110 | | | 152 | | | | | (27) | % | | |
| 其他 | 240 | | | 229 | | | | | 5 | % | | |
| 服务收入 | 3,115 | | | 3,067 | | | | | 2 | % | | |
| 设备销售 | 1,007 | | | 970 | | | | | 4 | % | | |
| 营业总收入 | 4,122 | | | 4,037 | | | | | 2 | % | | |
| | | | | | | | | |
系统运营(不包括以下报告的折旧、摊销和增值) | 790 | | | 782 | | | | | 1 | % | | |
| 设备销售成本 | 1,118 | | | 1,011 | | | | | 11 | % | | |
| 销售、一般和行政 | 1,345 | | | 1,368 | | | | | (2) | % | | |
| 折旧、摊销和增值 | 678 | | | 683 | | | | | (1) | % | | |
| | | | | | | | | |
| (收益)资产处置损失，净额 | 23 | | | 25 | | | | | (9) | % | | |
| (收益)出售业务损失和其他退出成本，净额 | (2) | | | — | | | | | 不适用 | | |
| (收益)许可证销售和交换损失，净额 | — | | | (5) | | | | | 不适用 | | |
| 总运营费用 | 3,952 | | | 3,864 | | | | | 2 | % | | |
| | | | | | | | | |
| 营业收入 | $ | 170 | | | $ | 173 | | | | | (2) | % | | |
| | | | | | | | | |
| 净收入 | $ | 160 | | | $ | 233 | | | | | (31) | % | | |
调整后的OIBDA(非GAAP)1 | $ | 869 | | | $ | 876 | | | | | (1) | % | | |
调整后的EBITDA(非GAAP)1 | $ | 1,054 | | | $ | 1,063 | | | | | (1) | % | | |
资本支出2 | $ | 780 | | | $ | 940 | | | | | (17) | % | | |
N/M-百分比更改没有意义
1请参阅本MD&A中与非GAAP财务措施相关的补充信息，以对本措施进行对账。
2有关资本支出的其他信息，请参阅本MD&A中的流动性和资本资源。
服务收入包括：
▪零售服务-语音、数据和增值服务的收费以及监管成本的回收
▪入站漫游-向客户在漫游时使用UScell无线系统的其他无线运营商收取费用
▪其他服务-从联邦联邦收到的金额、塔楼租赁收入和其他杂项服务收入
设备收入包括：
▪向新老客户、代理商和第三方分销商销售无线设备和相关配件
作业说明书项目变更的主要内容如下：
营业总收入
2021年零售服务收入增加，主要原因是运营概述部分之前讨论的后付费ARPU增加，以及后付费用户平均数量的增加。
入站漫游收入在2021年下降，主要是由于使用率和费率降低导致数据收入下降。UScell预计，与上年水平相比，2022年入境漫游收入将继续下降。
2021年其他服务收入增加，原因是塔楼租赁收入和杂项其他服务收入增加。
2021年设备销售收入增加，主要原因是新智能手机和配件销售量增加，但部分被更高的促销活动所抵消。
最近一段时间，无线服务提供商加大了促销力度，以吸引新客户并留住现有客户。由于竞争需要继续向新老客户提供大幅促销折扣，未来的营业收入和营业收入可能会受到负面影响。
系统运营费用
2021年系统运营费用增加，主要原因是电路成本上升和蜂窝站点租金费用增加，但部分被费率降低导致的漫游费用下降所抵消。
设备销售成本
2021年销售设备的成本增加，主要是由于新智能手机和配件销售量的增加。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用在2021年下降，主要原因是(I)由于信贷结构改善和客户支付行为改善，非付费客户减少导致坏账费用减少，以及(Ii)由于媒体支出减少而导致的广告费用减少。
其他收入(费用)的构成 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | 2021 | | 2020 | | | | 2021 vs. 2020 | | |
| (百万美元) | | | | | | | | | |
| 营业收入 | $ | 170 | | | $ | 173 | | | | | (2) | % | | |
| | | | | | | | | |
| 未合并实体收益中的权益 | 179 | | | 179 | | | | | – | | |
| 利息和股息收入 | 6 | | | 8 | | | | | (27) | % | | |
| 投资收益(亏损) | — | | | 2 | | | | | 不适用 | | |
| 利息支出 | (175) | | | (112) | | | | | (55) | % | | |
| | | | | | | | | |
| 总投资和其他收入 | 10 | | | 77 | | | | | (87) | % | | |
| | | | | | | | | |
| 所得税前收入 | 180 | | | 250 | | | | | (28) | % | | |
| 所得税费用 | 20 | | | 17 | | | | | 26 | % | | |
| | | | | | | | | |
| 净收入 | 160 | | | 233 | | | | | (31) | % | | |
| 减去：可归因于非控股权益的净收入(扣除税收) | 5 | | | 4 | | | | | 14 | % | | |
| UScell股东应占净收益 | $ | 155 | | | $ | 229 | | | | | (32) | % | | |
N/M-百分比更改没有意义
未合并实体收益中的权益
未合并实体收益中的权益代表UScell在其拥有非控股权益的实体的净收入中所占的份额，这些实体在UScell中被计入唱权益法。UScell对洛杉矶SMSA有限合伙企业(LA Partnership)的投资为2021年和2020年贡献了8200万美元的税前收入。请参阅合并附注中的附注8-对未合并实体的投资有关更多信息，请参阅已提交的财务报表。
利息支出
2021年利息支出增加，主要是由于(I)2020年8月发行5亿美元6.25%的优先债券，2020年12月和2021年5月发行5亿美元5.50%的优先债券，以及(Ii)注销与2021年赎回的高级债券相关的3100万美元未摊销债务发行成本。这些增幅已因赎回利率较高的优先债券而减少利息开支而被部分抵销。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注12-债务。
所得税费用
所得税前所得的实际税率为11.42021年为6.6%，而2020年为6.6%。与2020年相比，2021年的有效税率更高，主要是因为2020年税率中包括的CARE法案的所得税优惠，这些优惠不会在2021年的税率中重复出现。2021年的税率包括一项州税收优惠，这主要是由于前几个纳税年度州诉讼时效到期导致的应计税额减少。
2022年1月，UScell收到了1.23亿美元的所得税退款，这与CARE法案允许的2020年净营业亏损结转有关。
有关更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注5-所得税。
流动资金来源
UScell运营着一项资本密集型业务。过去，UScell现有的现金和投资余额、循环信贷和应收账款证券化协议下的可用资金、来自其他融资来源(包括定期贷款和其他长期债务)的资金，以及经营和某些投资和融资活动(包括出售资产或业务)的现金流，为UScell提供了足够的流动性和财务灵活性，以满足其正常的日常运营需求和偿债需求，为市场的建设和增强提供资金，并为收购提供资金，主要是无线频谱许可证。不能保证未来会是这样。有关长期债务到期日的更多信息，请参见市场风险。
UScell在过去的一些时候产生了负的自由现金流，这种情况可能会在未来发生。然而，UScell认为，现有的现金和投资余额、其循环信贷、定期贷款和应收账款证券化协议下的可用资金以及经营和投资活动的预期现金流将为UScell提供足够的流动性，以满足其在可预见的未来的正常日常运营需求和偿债需求。UScell将继续监测迅速变化的商业和市场状况，并计划在必要时采取适当行动，以满足其流动性需求。
UScell可能需要大量额外资本，以满足日常运营需求，包括营运资金、收购无线电信服务提供商、无线频谱许可证收购、资本支出、购买商品或服务的协议、租赁、偿债要求、股票回购或进行额外投资。有时可能需要增加现有循环信贷协议的规模，制定新的信贷协议，或获得其他形式的融资，以便为潜在支出提供资金。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金和货币市场投资。UScell的现金和现金等价物投资活动的主要目标是保全本金。
UScell的大部分现金和现金等价物存放在银行存款账户和货币市场基金中，这些基金只购买美国财政部或美国政府机构发行的债券。有关现金和现金等价物变化的其他信息，请参阅综合现金流量分析。
除了现金和现金等价物外，截至2021年12月31日，UScell从现有债务安排中未提取的借款能力为9.5亿美元。2021年12月31日之后的额外融资活动使2022年2月17日的未提取借款能力降至6.15亿美元。有关详细信息，请参阅下面的融资部分。
融资
循环信贷协议
2021年7月，UScell与某些贷款人和其他各方签订了修订并重述的3亿美元无担保循环信贷协议。经修订和重述的循环信贷协议下的金额可不时借入、偿还和再借入，直至2026年7月到期。截至2021年12月31日，循环信贷协议下没有未偿还借款，UScell的未使用借款能力为3亿美元。2022年1月，UScell根据其循环信贷协议借入了7500万美元台币，并于2022年2月偿还了全部借款。
定期贷款协议
2021年7月，UScell修改并重申了其定期贷款协议，允许额外借款2亿美元，总借款能力为5亿美元。额外的借款能力可以在协议签署之日的一年前以一笔或多笔预付款的形式提取；届时未提取的金额将不再可用。现有借款的到期日是2028年7月，任何额外借款的到期日是2031年7月。截至2021年12月31日，该协议下的未偿还借款为2.99亿美元，未使用的借款能力为2亿美元。2022年1月，UScell根据定期贷款协议借入1亿美元。
2021年12月，UScell又签订了3亿美元的定期贷款协议。协议可以在协议签署之日起三个月内预支一笔或多笔预付款；届时未支取的金额将不再可用。该协议的到期日为2026年7月。截至2021年12月31日，定期贷款协议下没有未偿还借款，未使用的借款能力为3亿美元。2022年2月，根据定期贷款协议，UScell借入了2.25亿美元。
出口信贷融资协议
2021年12月，UScell与加拿大出口发展部签订了一项1.5亿美元的定期贷款信贷安排，为从加拿大进口的设备提供融资(或再融资)，包括在签订定期贷款信贷安排协议之前购买的设备。协议可以在协议签署之日起三个月内预支一笔或多笔预付款；届时未支取的金额将不再可用。该协议的到期日是首次借款的五年纪念日，也就是2027年1月。截至2021年12月31日，信贷安排下没有未偿还借款，未使用的借款能力为1.5亿美元。2022年1月，根据协议，UScell借了1.5亿美元。
应收款证券化协议
UScell通过其子公司拥有一项应收账款证券化协议，允许使用其设备分期付款计划应收账款进行证券化借款。2021年6月，UScell将应收账款证券化协议下的借款能力提高到4.5亿美元。应收账款证券化协议项下的金额可不时借入、偿还和再借入，直至2022年12月。除非修改协议以延长到期日，否则基于应收账款的偿还从2023年1月开始。截至2021年12月31日，UScell已经借入了协议下4.5亿美元的全部可用金额。
回购协议
2022年1月，UScell通过一家子公司(回购子公司)签订了一项回购协议，根据符合条件的设备分期付款计划应收账款的可用性和贷款人的协议，借入至多2亿美元。这笔交易被计入一个月期担保借款。回购协议的到期日为2023年1月。2022年2月，回购子公司根据回购协议借入6,000万美元。
金融契约
循环信贷协议、高级贷款协议、应收账款证券化和出口信贷融资协议要求UScell遵守某些肯定和消极的公约，其中包括某些金融公约。特别是，根据这些协议，UScell必须在任何财政季度结束时将综合利息覆盖率维持在不低于3.00至1.00的水平。UScell还被要求在任何财政季度结束时将综合杠杆率维持在不超过3.75%至1.00的水平。UScell认为，截至2021年12月31日，它遵守了所有此类金融契约。
其他长期融资
2020年8月，UScell发行了5亿美元的6.25%的高级债券，2069年到期，2020年12月，UScell发行了5亿美元的5.5%的高级债券，2070年3月到期。这两次发行的收益都用于一般企业用途，包括但不限于购买在拍卖107中获得的额外无线频谱牌照，为资本支出提供资金，包括与5G扩建项目相关的资金，以及偿还现有债务。
2021年5月，UScell发行了5亿美元的5.5%高级债券，2070年6月到期。发行所得用于一般企业用途，包括但不限于偿还其他债务、购买额外频谱以及为资本支出提供资金，包括与5G扩建项目相关的资金。
2021年5月，UScell赎回了其未偿还的2.75亿美元7.25%高级债券，2063年到期。赎回时，与这些票据的未摊销债务发行成本相关的利息支出为900万美元。票据以本金的100%价格赎回，包括赎回日的应计及未付利息。
2021年6月，UScell赎回了其未偿还的3亿美元7.25%高级债券，2064年到期。赎回时，与这些票据的未摊销债务发行成本相关的利息支出为1000万美元。票据以本金的100%价格赎回，包括赎回日的应计及未付利息。
2021年9月，UScell赎回了其未偿还的3.42亿美元6.95%的高级债券，2060年到期。赎回时，与票据相关的未摊销债务发行成本相关的利息支出为1100万美元。票据以本金的100%价格赎回，包括赎回日的应计及未付利息。
UScell拥有一份有效的S-3表格的搁置登记声明，可以发行优先或次级债务证券、优先股和存托股票。任何此类发行的收益可用于一般公司目的，包括可能减少其他短期或长期债务；频谱购买；资本支出；收购、建设和开发计划；营运资本；对子公司的额外投资；或股票回购。UScell货架注册声明允许UScell在任何时候和不时发行一项或多项发行的优先或次级债务证券、优先股和存托股票，最高可达注册金额，目前为10亿美元。UScell根据这样的货架登记声明完成发售的能力取决于当时的市场条件和其他因素。
UScell认为，截至2021年12月31日，它遵守了UScell长期债务契约中规定的所有契约和其他要求。UScell没有失败，也不预期无法根据此类契约按计划支付本金或利息。
有关所需本金支付和与UScell长期债务相关的加权平均利率的更多信息，请参阅市场风险-长期债务。
UScell可酌情通过现金购买和/或交换其他证券、公开市场购买、私下谈判交易、投标要约、交换要约或其他方式，不时寻求偿还或购买其未偿债务。此类回购或交换(如果有的话)将取决于当时的市场状况、流动性要求、合同限制和其他因素。涉及的金额可能很大。
有关循环信贷协议、优先贷款协议、应收账款证券化和出口信贷融资协议、优先票据和其他长期融资的更多信息，请参阅综合财务报表附注12-债务。
信用评级
在某些情况下，如果UScell目前从国家公认的信用评级机构获得的信用评级被下调，其循环信贷和定期贷款协议的利息成本可能会增加，如果评级提高，UScell的利息成本可能会下降。UScell的协议不会仅仅因为信用评级下调而停止可用，到期日也不会加快。然而，UScell的信用评级下调可能会对其未来续签协议或获得其他信用协议的能力产生不利影响。
UScell被评为次级投资级发行人。截至2021年12月31日的美国蜂窝发行人信用评级以及重新确认这些评级的日期如下：
| | | | | | | | |
| 评级机构 | 额定值 | 展望 |
| 穆迪(Moody‘s)(2021年8月再次确认) | BA1 | 前景稳定 |
| 标准普尔(Standard&Poor‘s)(2021年10月再次确认) | BB | 前景稳定 |
| 惠誉评级(2021年2月重新确认) | BB+ | 前景稳定 |
资本要求
下面的讨论意在强调2022年及以后预计的一些重大现金支出，并强调本年度和前几年在这些项目上发生的支出。这一讨论不包括为正常运营提供资金所需的现金，也不是资本要求的全面清单。非常规或在正常业务过程中的大量现金需求可能会不时出现。
资本支出
UScell在收购、建设和升级无线电信网络和设施方面进行了大量投资，以保持竞争力，并作为为股东创造长期价值的基础。近年来，技术的快速变化和新的机遇(如5G和VoLTE技术)需要在潜在的增收和节约成本的UScell网络升级方面进行大量投资，以保持竞争力；随着5G技术的继续部署，这一趋势预计将在2022年和未来几年继续下去。
2021年和2020年的资本支出(即物业、厂房和设备以及系统开发支出的增加；不包括无线频谱许可证的增加)(包括应计项目和资本化利息的影响)如下：
2021年，UScell的资本支出用于以下目的：
▪继续推进网络现代化和5G部署；
▪加强和维护UScell的网络覆盖范围，包括提供更高的速度和容量，以适应当前客户增加的数据使用；以及
▪投资于信息技术，以支持现有和新的服务和产品。
UScell 2022年的资本支出预计在7亿至8亿美元之间。预计这些支出将用于与上文所列目的类似的目的。
宏观经济因素，包括正在进行的新冠肺炎大流行的持续影响，已经造成了一些供应链中断和延误。这些因素可能会影响某些产品和材料的采购，并导致内部和外部劳动力短缺。
UScell打算主要使用来自经营活动的现金流量、现有现金余额以及根据需要从循环信贷、定期贷款和应收账款证券化协议和/或其他形式的融资中获得额外债务融资，为2022年的资本支出提供资金。
收购、资产剥离和交易所
UScell可能会不时参与与收购、剥离或交换公司、物业或无线频谱许可证(包括根据FCC拍卖)有关的谈判(符合所有适用法规)。一般来说，在达成最终协议之前，UScell可能不会披露此类交易。
2022年1月和2月，UScell为在拍卖110中赢得的无线频谱许可证支付了5.6亿美元。如上所述，这笔款项是使用UScell各种融资协议下的可用资金支付的。
其他义务
UScell将需要资本用于现有合同义务的未来支出，包括长期债务义务；租赁承诺；设备购买、网络设施和运输服务的承诺；软件许可协议；长期营销计划；通过FCC拍卖获得的无线频谱许可证承诺；以及购买商品或服务的其他协议。
可变利息实体
UScell合并了GAAP中定义的某些“可变利益实体”。有关可变利息主体的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注14-可变利息主体。UScell可能会选择在未来一段时间内向这些可变利息实体提供额外的资本金和/或预付款，以便为它们的运营提供资金。
普通股回购计划
2021年期间，UScell以3100万美元的价格回购了989,988股普通股，平均每股成本为31.37美元。在…2021年12月31日，授权回购的UScell普通股累计总额为3,517,000.
根据其未来的财务表现、建设、开发和收购计划以及可用的融资来源，UScell可能没有足够的流动性或资本资源来进行股票回购。因此，不能保证UScell在未来会进行任何股票回购。
有关当前回购授权的更多信息，请参见合并财务报表附注中的附注16-普通股股东权益。
合并现金流分析
UScell运营着一项资本密集型业务。UScell进行了大量投资，以获得无线频谱许可证和财产，并建设和升级无线电信网络和设施，以此作为为股东创造长期价值的基础。近年来，技术的快速变化和新的机遇要求对UScell的网络进行大量投资，以潜在地增加收入和节约成本。由于季节性、时间性和其他因素，现金流可能会因季度和年度而波动。以下讨论总结了UScell在2021年和2020年的现金流活动。
2021年评论
UScell的现金、现金等价物和限制性现金减少了10.92亿美元。经营活动提供的净现金为8.02亿美元，经6.77亿美元的非现金项目调整后的净收入为1.6亿美元，从未合并实体收到的分配为1.76亿美元，其中包括来自洛杉矶伙伴关系的7600万美元分配。营运资本项目的变化部分抵消了这一减少额，净现金减少了2.11亿美元。营运资金的变化主要受客户和代理应收账款增加、应计税金减少以及供应商付款时间的影响。
用于投资活动的现金流为20.36亿美元。为增加房地产、厂房和设备而支付的现金总额为7.24亿美元。无线频谱许可证的现金支付(包括预付款)为13.22亿美元。
融资活动提供的现金流为1.42亿美元，反映发行了5亿美元的5.50%优先债券、根据应收账款证券化协议借入的6.25亿美元和根据定期贷款借入的2.17亿美元。这些部分被赎回9.17亿美元的UScell高级票据、2亿美元的应收账款证券化协议偿还、3100万美元的普通股回购和2200万美元的债务发行成本所抵消。
2020评论
UScell的现金、现金等价物和限制性现金增加了10亿美元。经营活动提供的现金净额为12.37亿美元，这是由于经7.58亿美元的非现金项目调整后的2.33亿美元净收入、从未合并实体收到的1.89亿美元分配(包括来自洛杉矶合伙企业的8900万美元分配)以及营运资本项目的变化使现金净值增加5700万美元所致。营运资金的变化主要受到卖方付款时间的影响，部分被CARE法案的税收影响以及客户和代理应收账款的收取时间所抵消。
用于投资活动的现金流为11.63亿美元。为增加房地产、厂房和设备而支付的现金总额为9.89亿美元。无线频谱许可证的现金支付，包括预付款，为2.01亿美元。
融资活动提供的现金流为9.26亿美元，反映发行了5亿美元的5.50%优先债券、5亿美元的6.25%优先债券和根据应收账款证券化协议借入的1.25亿美元。这些部分被应收账款证券化协议1亿美元的偿还、3800万美元的债务发行成本和2300万美元普通股的回购所抵消。
合并资产负债表分析
以下讨论涉及合并资产负债表中的某些标题及其变化。本讨论旨在强调重大更改，而不是完全协调这些更改。2021年期间财务状况的变化如下：
库存，净额
库存净增2700万美元，主要原因是库存量增加。
许可证
许可证增加了14.59亿美元，主要是由于通过拍卖107获得的无线频谱许可证。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注7-无形资产。
客户存款和递延收入
客户存款和递延收入增加了4000万美元，主要原因是本年度促销活动增加导致合同负债增加。
其他递延负债和信贷
其他递延负债和信贷增加1.97亿美元，主要是由于与通过拍卖107获得的无线频谱许可证有关的搬迁和加速费以及资产报废义务的增加。
长期债务，净额
下表列出了增加的2.39亿美元长期债务(净额)的组成部分：
| | | | | |
| 长期债务，净额 |
| (百万美元) | |
| 2020年12月31日的余额 | $ | 2,489 | |
| 定期贷款协议下的借款 | 217 | |
| 应收款证券化协议下的借款 | 625 | |
| 发行高级票据(扣除债务发行成本) | 484 | |
| 应收款证券化协议项下的偿还 | (200) | |
| 定期贷款协议项下的还款 | (1) | |
| 优先债券的赎回 | (917) | |
| 计入利息支出的发债成本 | 32 | |
| 其他 | (1) | |
| 2021年12月31日的余额 | $ | 2,728 | |
关键会计政策和估算的应用
UScell根据公认会计原则编制合并财务报表。UScell的重要会计政策在合并财务报表附注中的附注1-重要会计政策摘要、附注2-收入确认和附注10-租赁中进行了详细讨论。
管理层认为，以下关键会计政策的应用以及此类应用所需的估计反映了UScell在编制合并财务报表时使用的最重要的判断和估计。
无线频谱许可证
无线频谱许可证是UScell合并资产的重要组成部分。无线频谱许可证被认为是无限期资产，因此不会摊销，而是至少每年进行一次减值测试。重大负面事件，如下文描述的任何假设的变化以及预测现金流的减少，可能导致未来期间的减值。无线频谱许可证在报告级别(称为会计单位)进行减值测试。
为了进行减损测试，UScell将其FCC无线频谱许可证分成8个会计单位，其中一个单位核算发达的运营市场无线频谱许可证(已建成的无线频谱许可证)，7个地区的非运营市场无线频谱许可证(未建成的无线频谱许可证)进行会计核算。
截至2021年11月1日和2020年11月1日，已完成许可证价值的定性评估。定性评估考虑了几个因素，包括分析师对无线频谱许可值的估计(考虑了最近的频谱拍卖结果)、最近的UScell和其他市场参与者交易以及其他行业和市场因素。根据这些评估，UScell得出的结论是，每个会计单位的无线频谱许可证的公允价值很可能超过了它们各自的账面价值。因此，没有完成任何量化损伤评估。
有关2021年和2020年无线频谱许可活动的信息，请参阅合并财务报表附注7-无形资产。
所得税
UScell与TDS合并集团的其他成员一起被包括在合并的联邦所得税申报单中。TDS和UScell是税收分配协议的缔约方，该协议规定，在某些情况下，UScell及其子公司应包括在TDS附属集团的综合联邦所得税申报单和州所得税或特许经营税申报单中。出于财务报表的目的，UScell及其子公司计算其收入、所得税和抵免，就像它们组成一个独立的附属集团一样。根据TDS和UScell之间的税收分配协议，UScell将其适用的所得税款项汇给TDS，并从TDS获得适用的退税，这与UScell及其子公司是独立附属集团的情况下支付或接收此类款项的时间一致。
所得税资产和负债额、相关所得税拨备和未确认税收优惠金额是关键的会计估计，因为这些数额对UScell公司的财务状况和经营结果具有重要意义。
编制合并财务报表需要UScell计算所得税拨备。这一过程包括估计当前的实际所得税负债，以及评估因税收目的而对项目的不同处理而产生的暂时性差异。这些暂时性差异导致递延所得税资产和负债，这些资产和负债按净额计入UScell的综合资产负债表。然后，UScell必须评估基于未来应纳税所得额实现递延所得税资产的可能性，并在管理层认为不太可能实现的情况下，建立估值津贴。在确定所得税、递延所得税资产和负债拨备以及为递延所得税资产设立的任何估值津贴时，需要管理层的判断。
UScell只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认不确定税收状况带来的税收利益。在财务报表中确认的来自该职位的税收优惠是根据管理层对最终解决后实现的累计可能性大于50%的可能结果的判断来衡量的。
有关更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注5-所得税。
监管事项
5G基金
2020年10月27日，FCC通过了创建美国农村5G基金的规定，该基金将在十年内分配至多90亿美元，为美国农村地区带来5G无线宽带连接。5G基金将通过两个阶段的竞争过程实施，使用多轮拍卖来奖励支持。中标者将被要求满足某些最低速度要求以及临时和最终部署里程碑。该命令规定，5G基金将取代之前提议的用于4G LTE发展的基金(第二阶段连接美国移动基金)。该命令还规定，随着时间的推移，运营商获得的传统支持中必须有越来越多的比例用于5G部署。
UScell目前无法预测5G基金拍卖将于何时举行，其现有遗留支持的逐步减员期将于何时开始，或者5G基金拍卖是否会为UScell提供机会，以抵消现有支持的任何损失。
频谱拍卖
2020年3月2日，FCC发布了一份公开通知，确立了提供3.5 GHz频段无线频谱许可证的拍卖程序(拍卖105)。2020年9月2日，FCC以公开通知的方式宣布，UScell是243个无线频谱许可证的临时中标人，收购价为1400万美元，其中高达500万美元的许可证受FCC关于拍卖105的频谱聚合和所有权归属规则的约束。FCC尚未发放任何无线频谱许可证。
2020年8月7日，FCC发布了一份公开通知，确立了在3.7-3.98 GHz频段提供无线频谱许可证的拍卖程序(拍卖107)。2021年2月24日，FCC以公开通知的方式宣布，UScell是254个无线频谱许可证的临时中标人，价格为12.83亿美元。UScell在2020年支付了其中的3000万美元，其余的在2021年3月支付。拍卖107的无线频谱许可证是由FCC于2021年7月授予的。此外，UScell预计，从2021年到2024年，与搬迁成本和加快搬迁奖励支付相关的总金额约为1.81亿美元。这些额外成本是在发放许可证时应计和资本化的。2021年10月，UScell支付了3600万美元与额外成本相关的费用。在UScell接入之前，频谱必须经过现有供应商的许可。UScell预计要到2023年末才能获得这一频谱。再加上之前在拍卖105中购买的中频频谱，UScell将在其几乎所有的运营足迹中拥有中频频谱，覆盖大约95%的订户。
2021年6月9日，FCC发布了一份公开通知，确立了提供3.45-3.55 GHz频段无线频谱许可证的拍卖程序(拍卖110)。2022年1月14日，联邦通信委员会以公开通知的方式宣布，UScell是380个无线频谱许可证的临时中标人，价格为5.8亿美元。UScell在2021年支付了2000万美元，其余的在2022年1月和2月支付。拍卖110的无线频谱许可证预计将在2022年由FCC授予。
1995年私人证券诉讼改革法
安全港警示声明
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及本年度报告的其他部分包含的陈述不是基于历史事实，而是代表前瞻性陈述，这一术语在1995年私人证券诉讼改革法案中有定义。除有关历史事实的陈述外，所有涉及UScell打算、预期、计划、相信、估计、计划或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”、“项目”以及类似的表述旨在识别这些前瞻性陈述，但不是识别它们的唯一手段。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果、事件或发展与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、事件或发展大不相同。此类风险、不确定性和其他因素包括但不限于以下所述的风险、不确定性和其他因素。有关这些风险的进一步讨论，请参阅UScell截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”。以下风险中的每一个都可能对UScell的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。然而，这些因素并不一定都是可能导致实际结果、业绩或成就与本文件所含前瞻性陈述中表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能对未来的结果产生实质性的不利影响。, 业绩或成就。UScell不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。读者应该根据这些重要因素来评估任何声明。
操作风险因素
▪涉及产品、服务、定价、促销以及网络速度和技术的激烈竞争可能会对UScell的收入产生不利影响，或增加其竞争成本。
▪漫游实践的变化或其他因素可能导致UScell的漫游收入从当前水平下降，漫游费用从当前水平上升，和/或影响UScell在没有自己网络的地理区域为客户服务的能力，这可能对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
▪如果UScell无法获得足够的无线电频谱来满足当前或预期的未来需求和/或准确预测未来对无线电频谱的需求，可能会对UScell的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。
▪如果不能在组织的各个层面吸引优秀人才，通过教育和任务开发他们的潜力，并通过保持他们的参与度、挑战性和适当的奖励来留住他们，可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
▪UScell的规模相对较大的竞争对手较小，这些竞争对手可能比UScell拥有更多的财政和其他资源，这可能导致UScell无法成功竞争，这可能会对其业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
▪各种业务因素的变化，包括需求、消费者偏好和看法的变化、价格竞争、客户转换活动造成的流失和其他因素，都可能对UScell的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
▪技术的进步或变化可能会使UScell使用的某些技术过时，可能会使UScell处于竞争劣势，可能会减少UScell的收入或增加其业务成本。
▪与部署新技术相关的复杂性带来了很大的风险，美国蜂窝公司对未经验证的技术的投资可能不会产生美国蜂窝公司预期的好处。
▪与收购、剥离或交换财产或无线频谱许可证和/或扩展UScell业务相关的成本、整合问题或其他因素可能会对UScell的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
▪UScell未能完成重大的网络建设和系统实施活动，作为其改善网络、支持和其他系统和基础设施的质量、覆盖范围、能力和容量计划的一部分，可能会对其运营产生不利影响。
▪涉及与UScell开展业务的第三方的困难，包括UScell与主要供应商或独立代理商以及营销UScell服务的第三方全国性零售商的关系的变化或财务或运营困难，包括供应链中断，都可能对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
▪UScell未能维护灵活和有能力的电信网络或信息技术，或其重大中断，可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
金融风险因素
▪UScell未来现金流和流动性的不确定性或无法获得资本、资本市场恶化、利率变化、UScell业绩或市场状况的其他变化、UScell信用评级的变化或其他因素可能会限制或限制UScell以可接受的条款和价格获得融资，这可能要求UScell减少其建设、开发或收购计划，减少获得的无线频谱许可证，和/或减少或停止股票回购。
▪UScell有大量债务，这可能会对其财务业绩产生不利影响，进而对其偿还债务、遵守债务契约条款和产生额外债务的能力产生不利影响。
▪UScell的资产和收入集中在美国无线电信业。因此，其经营业绩可能会根据主要与该行业条件相关的因素而波动。
▪UScell对其无法控制的实体进行了大量投资。此类投资的价值损失可能会对UScell的财务状况或经营业绩产生不利影响。
监管、法律和治理风险因素
▪UScell未能及时或完全遵守任何现有的适用法律和/或法规要求或其变更可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
▪UScell获得了重要的监管支持，同时还受到联邦、州和地方政府的大量附加费和费用的影响-支持和费用的适用性和金额受到极大的不确定性，包括将某些费用转嫁给客户的能力，这种不确定性可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
▪和解、判决、对其当前或未来经营方式的限制和/或未决和未来诉讼产生的法律费用可能会对UScell的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
▪在诉讼中可能出现不利先例或在专业研究中得出结论，即无线设备和/或蜂窝站点的射频辐射会导致有害的健康后果，包括癌症或肿瘤，或可能干扰其他行业使用的各种电子医疗设备或频率，这可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
▪侵犯知识产权和他人专有权利的索赔，主要涉及专利侵权索赔，可能会阻止UScell使用必要的技术提供产品或服务，或者使UScell面临代价高昂的知识产权诉讼或罚款，这可能对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
▪TDS和UScell之间存在潜在的利益冲突。
▪某些事项，如TDS的控制和UScell重新注册证书中的规定，可能会阻碍或使UScell的控制变更变得更加困难，或产生其他后果。
一般风险因素
▪UScell已经经历过网络攻击或其他不同程度的网络或信息技术安全漏洞，预计未来也会定期遭遇，这可能会对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
▪信贷或其他金融市场的中断、美国或全球经济状况的恶化或其他事件可能会阻碍UScell获得或增加其运营和投资活动的融资成本，和/或导致收入减少、运营收入和现金流下降，从而对UScell的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
▪其影响新冠肺炎等突发公共卫生事件对UScell业务的影响尚不确定，但根据持续时间和严重程度的不同，可能会对UScell的业务、财务状况或运营业绩产生实质性的不利影响。
市场风险
长期债务
截至2021年12月31日，UScell的大部分长期债务是固定利率票据的形式，剩余期限长达49年。UScell还持有可变利率债券。市场利率的波动可能会导致固定利率票据的公允价值和可变利率债务支付的利息的波动。
下表列出了截至2021年12月31日的长期债务、租赁义务的预定本金支付情况以及按到期日划分的相关加权平均利率： | | | | | | | | | | | |
| 按期间到期的本金付款 |
| 长期债务义务1 | | 加权-平均值长期债务利率2 |
| (百万美元) | | | |
| 2022 | $ | 3 | | | 2.4 | % |
| 2023 | 3 | | | 2.4 | % |
| 2024 | 3 | | | 2.5 | % |
| 2025 | 3 | | | 2.4 | % |
| 2026 | 3 | | | 2.4 | % |
| 此后 | 2,331 | | | 5.5 | % |
总计3 | $ | 2,346 | | | 5.5 | % |
1长期债务总额不同于综合资产负债表中的长期债务，原因是所有非循环债务工具的未摊销债务发行成本以及与6.7%优先债券相关的未摊销折价。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注12-债务。
2代表在相应期间到期的债务在2021年12月31日的加权平均规定利率。
3不包括应收账款证券化协议项下4.5亿美元的未偿还借款。如果该贷款的到期日不延长，本金将于2023年1月开始偿还。本金偿还不是计划的，而是基于实际的应收账款。UScell打算延长该贷款的到期日。
长期债务公允价值
截至2021年12月31日和2020年12月31日，不包括租赁债务、此类长期债务和债务融资成本的当前部分的长期债务的估计公允价值分别为29.99亿美元和27.75亿美元，账面价值分别为27.81亿美元和25.58亿美元。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注3-公允价值计量。
其他市场风险敏感型工具
UScell的其他市场风险敏感型工具(如美国证券交易委员会条例S-K第305项所定义)绝大多数是短期工具，包括现金和现金等价物。因此，UScell认为，利率的重大变化不会对其他市场风险敏感型工具产生实质性影响。
与非GAAP财务指标相关的补充信息
UScell有时使用根据公认会计原则编制的财务报表中没有列报的综合财务信息来评估其业务表现。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，其中某些措施被视为“非GAAP财务措施”。具体地说，UScell在本Form 10-K报告中提到了以下措施：
▪EBITDA
▪调整后的EBITDA
▪调整后的OIBDA
▪自由现金流
以下是每项措施的解释：
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的OIBDA
EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的OIBDA被定义为根据下列对账项目调整后的净收入。EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的OIBDA不是根据GAAP衡量财务业绩的指标，不应被视为经营活动净收入或现金流量的替代品，也不应被视为现金流指标或流动性指标。UScell并不打算暗示以下对账中所列的任何此类项目都是非经常性、不常见或不寻常的；此类项目可能会在未来发生。
管理层使用调整后的EBITDA和调整后的OIBDA作为盈利能力的衡量标准，因此，对净收入和营业收入的调整被认为是适当的。管理层认为，调整后的EBITDA和调整后的OIBDA是对UScell在重大经常性非现金费用、损益和其他项目之前的经营业绩的有用衡量，如下所示，因为它们为投资者和UScell财务数据的其他用户提供了额外的相关和有用的信息，以便以与管理层对业务业绩的评估一致的方式评估其运营的有效性和潜在的业务趋势。调整后的EBITDA显示调整后的扣除利息、税项、折旧、摊销和增值以及损益前的收益，而调整后的OIBDA进一步降低了这一指标，不包括未合并实体收益中的股本以及利息和股息收入，以便更有效地显示不包括投资活动的经营活动的表现。下表将EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的OIBDA与相应的GAAP计量、净收入和营业收入进行了核对。
| | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | |
| (百万美元) | | | | | |
| 净收入(GAAP) | $ | 160 | | | $ | 233 | | | |
| 添加回： | | | | | |
所得税费用 | 20 | | | 17 | | | |
利息支出 | 175 | | | 112 | | | |
折旧、摊销和增值 | 678 | | | 683 | | | |
| EBITDA(非GAAP) | 1,033 | | | 1,045 | | | |
加回或扣除： | | | | | |
| | | | | |
(收益)资产处置损失，净额 | 23 | | | 25 | | | |
(收益)出售业务损失和其他退出成本，净额 | (2) | | | — | | | |
(收益)许可证销售和交换损失，净额 | — | | | (5) | | | |
| (收益)投资亏损 | — | | | (2) | | | |
| 调整后的EBITDA(非GAAP) | 1,054 | | | 1,063 | | | |
| 扣除： | | | | | |
未合并实体收益中的权益 | 179 | | | 179 | | | |
利息和股息收入 | 6 | | | 8 | | | |
| | | | | |
| 调整后的OIBDA(非GAAP) | 869 | | | 876 | | | |
| 扣除： | | | | | |
折旧、摊销和增值 | 678 | | | 683 | | | |
| | | | | |
(收益)资产处置损失，净额 | 23 | | | 25 | | | |
(收益)出售业务损失和其他退出成本，净额 | (2) | | | — | | | |
(收益)许可证销售和交换损失，净额 | — | | | (5) | | | |
| 营业收入(GAAP) | $ | 170 | | | $ | 173 | | | |
自由现金流
下表列出了自由现金流，它的定义是经营活动的现金流减去为增加房地产、厂房和设备而支付的现金。自由现金流是一种非GAAP财务衡量标准，UScell认为它可能对投资者和其财务信息的其他用户在评估流动性时有用，特别是在扣除为增加房地产、厂房和设备而支付的现金后，业务运营产生的净现金数量。 | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | |
| (百万美元) | | | | | |
| 经营活动现金流(GAAP) | $ | 802 | | | $ | 1,237 | | | |
| 减去：为增加房地产、厂房和设备支付的现金 | 724 | | | 989 | | | |
自由现金流(非GAAP) | $ | 78 | | | $ | 248 | | | |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
请参阅本表格10-K第7项中题为“市场风险”的章节。
项目8.财务报表和补充数据
| | | | | | | | |
| 财务报表和补充数据索引 | | 页码 |
| | |
财务报表 | | 44 |
合并业务报表 | | 44 |
合并现金流量表 | | 45 |
合并资产负债表-资产 | | 46 |
合并资产负债表-负债和权益 | | 47 |
合并权益变动表 | | 48 |
合并财务报表附注 | | 51 |
管理层报告 | | 75 |
独立注册会计师事务所报告 | | 76 |
| | |
| | |
财务报表
美国蜂窝公司
合并业务报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (美元和股票(百万美元，每股金额除外) | | | | | |
| 营业收入 | | | | | |
| 服务 | $ | 3,115 | | | $ | 3,067 | | | $ | 3,035 | |
| 设备销售 | 1,007 | | | 970 | | | 987 | |
| 营业总收入 | 4,122 | | | 4,037 | | | 4,022 | |
| | | | | |
| 运营费用 | | | | | |
| 系统运营(不包括以下报告的折旧、摊销和增值) | 790 | | | 782 | | | 756 | |
| 设备销售成本 | 1,118 | | | 1,011 | | | 1,028 | |
| 销售、一般和行政 | 1,345 | | | 1,368 | | | 1,406 | |
| 折旧、摊销和增值 | 678 | | | 683 | | | 702 | |
| | | | | |
| (收益)资产处置损失，净额 | 23 | | | 25 | | | 19 | |
| (收益)出售业务损失和其他退出成本，净额 | (2) | | | — | | | (1) | |
| (收益)许可证销售和交换损失，净额 | — | | | (5) | | | — | |
| 总运营费用 | 3,952 | | | 3,864 | | | 3,910 | |
| | | | | |
| 营业收入 | 170 | | | 173 | | | 112 | |
| | | | | |
| 投资和其他收入(费用) | | | | | |
| 未合并实体收益中的权益 | 179 | | | 179 | | | 166 | |
| 利息和股息收入 | 6 | | | 8 | | | 17 | |
| 投资收益(亏损) | — | | | 2 | | | — | |
| 利息支出 | (175) | | | (112) | | | (110) | |
| | | | | |
| 总投资和其他收入 | 10 | | | 77 | | | 73 | |
| | | | | |
| 所得税前收入 | 180 | | | 250 | | | 185 | |
| 所得税费用 | 20 | | | 17 | | | 52 | |
| | | | | |
| 净收入 | 160 | | | 233 | | | 133 | |
| 减去：可归因于非控股权益的净收入(扣除税收) | 5 | | | 4 | | | 6 | |
| UScell股东应占净收益 | $ | 155 | | | $ | 229 | | | $ | 127 | |
| | | | | |
| 基本加权平均流通股 | 86 | | | 86 | | | 86 | |
| UScell股东应占基本每股收益 | $ | 1.80 | | | $ | 2.66 | | | $ | 1.47 | |
| | | | | |
| 稀释加权平均流通股 | 87 | | | 87 | | | 88 | |
| UScell股东应占稀释后每股收益 | $ | 1.77 | | | $ | 2.62 | | | $ | 1.44 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
美国蜂窝公司
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | 2021 | | 2020 | | 2019 |
(百万美元) | | | | | |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 净收入 | $ | 160 | | | $ | 233 | | | $ | 133 | |
| 增加(减去)调整，使净收入与经营活动的净现金流保持一致 | | | | | |
| 折旧、摊销和增值 | 678 | | | 683 | | | 702 | |
| 坏账费用 | 56 | | | 72 | | | 107 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 27 | | | 32 | | | 41 | |
| 递延所得税，净额 | 41 | | | 130 | | | (4) | |
| 未合并实体收益中的权益 | (179) | | | (179) | | | (166) | |
| 来自未合并实体的分配 | 176 | | | 189 | | | 161 | |
| | | | | |
| (收益)资产处置损失，净额 | 23 | | | 25 | | | 19 | |
| (收益)出售业务损失和其他退出成本，净额 | (2) | | | — | | | (1) | |
| (收益)许可证销售和交换损失，净额 | — | | | (5) | | | — | |
| (收益)投资亏损 | — | | | (2) | | | — | |
| 其他经营活动 | 33 | | | 2 | | | 4 | |
| 经营性资产负债变动 | | | | | |
| 应收账款 | (27) | | | (8) | | | (46) | |
| 应收设备分期付款计划 | (116) | | | (54) | | | (97) | |
| 库存 | (27) | | | 16 | | | (20) | |
| 应付帐款 | (57) | | | 145 | | | (69) | |
| 客户存款和递延收入 | 40 | | | 2 | | | (8) | |
| 应计税 | (41) | | | (57) | | | (23) | |
| 其他资产和负债 | 17 | | | 13 | | | (9) | |
| 经营活动提供的净现金 | 802 | | | 1,237 | | | 724 | |
| | | | | |
| 投资活动的现金流 | | | | | |
| 为增加物业、厂房和设备支付的现金 | (724) | | | (989) | | | (650) | |
| 为许可证支付的现金 | (1,302) | | | (171) | | | (266) | |
| 从投资中获得的现金 | 3 | | | 1 | | | 29 | |
| 为投资支付的现金 | — | | | (3) | | | (11) | |
| 从资产剥离和交易所收到的现金 | 3 | | | 26 | | | 41 | |
| 获得许可证的预付款 | (20) | | | (30) | | | (5) | |
| 其他投资活动 | 4 | | | 3 | | | (2) | |
| 用于投资活动的净现金 | (2,036) | | | (1,163) | | | (864) | |
| | | | | |
| 融资活动的现金流 | | | | | |
| 发行长期债券 | 1,342 | | | 1,125 | | | — | |
| 偿还长期债务 | (1,118) | | | (108) | | | (116) | |
| 为福利计划重新发行的普通股，扣除税款后的净额 | (16) | | | (11) | | | (9) | |
| 普通股回购 | (31) | | | (23) | | | (21) | |
| 支付发债成本 | (22) | | | (38) | | | (1) | |
| | | | | |
| 对非控股权益的分配 | (3) | | | (6) | | | (4) | |
| 收购附属公司额外权益的付款 | — | | | (11) | | | — | |
| 其他融资活动 | (10) | | | (2) | | | (1) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | 142 | | | 926 | | | (152) | |
| | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | (1,092) | | | 1,000 | | | (292) | |
| | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金 | | | | | |
| 期初 | 1,291 | | | 291 | | | 583 | |
| 期末 | $ | 199 | | | $ | 1,291 | | | $ | 291 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
美国蜂窝公司
合并资产负债表-资产
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | 2021 | | 2020 |
| (百万美元) | | | |
| 流动资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 156 | | | $ | 1,271 | |
短期投资 | — | | | 3 | |
应收账款 | | | |
客户和代理，减去$的津贴57及$62，分别 | 976 | | | 915 | |
漫游 | 7 | | | 13 | |
| | | |
其他，减去$的津贴2及$1，分别 | 63 | | | 70 | |
库存，净额 | 173 | | | 146 | |
预付费用 | 58 | | | 51 | |
应收所得税 | 123 | | | 125 | |
其他流动资产 | 49 | | | 29 | |
流动资产总额 | 1,605 | | | 2,623 | |
| | | |
| 持有待售资产 | 18 | | | 2 | |
| | | |
| 许可证 | 4,088 | | | 2,629 | |
| | | |
| 对未合并实体的投资 | 439 | | | 435 | |
| | | |
| 财产、厂房和设备 | | | |
现役和在建 | 9,056 | | | 8,785 | |
减去：累计折旧和摊销 | 6,450 | | | 6,319 | |
财产、厂房和设备、净值 | 2,606 | | | 2,466 | |
| | | |
| 经营性租赁使用权资产 | 959 | | | 924 | |
| | | |
| 其他资产和递延费用 | 626 | | | 602 | |
| | | |
总资产1 | $ | 10,341 | | | $ | 9,681 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
美国蜂窝公司
合并资产负债表-负债和权益
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | 2021 | | 2020 |
| (美元和股票(百万美元，每股金额除外) | | | |
| 流动负债 | | | |
| 长期债务的当期部分 | $ | 3 | | | $ | 2 | |
| 应付帐款 | | | |
| 附属公司 | 14 | | | 10 | |
| 贸易 | 346 | | | 377 | |
| 客户存款和递延收入 | 191 | | | 151 | |
| 应计税 | 33 | | | 48 | |
| 应计补偿 | 83 | | | 82 | |
| 短期经营租赁负债 | 129 | | | 116 | |
| 其他流动负债 | 104 | | | 85 | |
| 流动负债总额 | 903 | | | 871 | |
| | | | |
| 持有待售债务 | — | | | 1 | |
| | | |
| 递延负债和信贷 | | | |
| 递延所得税负债净额 | 674 | | | 633 | |
| 长期经营租赁负债 | 889 | | | 875 | |
| 其他递延负债和信贷 | 573 | | | 376 | |
| | | | |
| 长期债务，净额 | 2,728 | | | 2,489 | |
| | | | |
| 承诺和或有事项 | | | |
| | | | |
| 具有赎回功能的非控制性权益 | 11 | | | 10 | |
| | | | |
| 权益 | | | |
| UScell股东权益 | | | |
| A系列普通股和普通股 | | | |
授权190股票(50系列A公共和140普通股) | | | |
已发布88股票(33系列A公共和55普通股) | | | |
杰出的86股票(33系列A公共和53普通股) | | | |
面值(美元)1.00每股)($33A系列普通股和美元55普通股) | 88 | | | 88 | |
| 额外实收资本 | 1,678 | | | 1,651 | |
国库股，按成本价计算，2普通股 | (68) | | | (67) | |
| 留存收益 | 2,849 | | | 2,739 | |
| UScell股东权益总额 | 4,547 | | | 4,411 | |
| | | | |
| 非控制性权益 | 16 | | | 15 | |
| | | | |
| 总股本 | 4,563 | | | 4,426 | |
| | | | |
负债和权益总额1 | $ | 10,341 | | | $ | 9,681 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
1截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并总资产包括合并可变利息实体(VIE)持有的资产#美元。1,482百万美元和$1,060分别为100万美元，这笔钱不能用于偿还UScell的债务。截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并总负债包括合并VIE的某些负债#美元。23百万美元和$20VIE的债权人对UScell的一般信贷没有追索权。有关更多信息，请参见附注14-可变利息实体。
美国蜂窝公司
合并权益变动表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | UScell股东 | | | | |
| | 系列A 常见的和 普普通通 股票 | | 其他内容 实缴 资本 | | 财务处 股票 | | 留用 收益 | | 总计
UScell
股东的
股权 | | 非控制性 利益 | | 总股本 |
| (百万美元) | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | $ | 88 | | | $ | 1,651 | | | $ | (67) | | | $ | 2,739 | | | $ | 4,411 | | | $ | 15 | | | $ | 4,426 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| UScell股东应占净收益 | — | | | — | | | — | | | 155 | | | 155 | | | — | | | 155 | |
| 归类为股权的非控股权益应占净收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | 4 | |
| 普通股回购 | — | | | — | | | (31) | | | — | | | (31) | | | — | | | (31) | |
| 激励和补偿计划 | — | | | 27 | | | 30 | | | (45) | | | 12 | | | — | | | 12 | |
| 对非控股权益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (3) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | $ | 88 | | | $ | 1,678 | | | $ | (68) | | | $ | 2,849 | | | $ | 4,547 | | | $ | 16 | | | $ | 4,563 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
美国蜂窝公司
合并权益变动表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | UScell股东 | | | | |
| | 系列A 常见的和 普普通通 股票 | | 其他内容 实缴 资本 | | 财务处 股票 | | 留用 收益 | | 总计
UScell
股东的
股权 | | 非控制性 利益 | | 总股本 |
| (百万美元) | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年12月31日 | $ | 88 | | | $ | 1,629 | | | $ | (70) | | | $ | 2,550 | | | $ | 4,197 | | | $ | 13 | | | $ | 4,210 | |
| 会计变更的累积影响 | — | | | — | | | — | | | (2) | | | (2) | | | — | | | (2) | |
| UScell股东应占净收益 | — | | | — | | | — | | | 229 | | | 229 | | | — | | | 229 | |
| 归类为股权的非控股权益应占净收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4 | | | 4 | |
| 普通股回购 | — | | | — | | | (23) | | | — | | | (23) | | | — | | | (23) | |
| 激励和补偿计划 | — | | | 32 | | | 26 | | | (38) | | | 20 | | | — | | | 20 | |
| 对非控股权益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6) | | | (6) | |
| 收购非控股权益 | — | | | (10) | | | — | | | — | | | (10) | | | 4 | | | (6) | |
| 2020年12月31日 | $ | 88 | | | $ | 1,651 | | | $ | (67) | | | $ | 2,739 | | | $ | 4,411 | | | $ | 15 | | | $ | 4,426 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
美国蜂窝公司
合并权益变动表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | UScell股东 | | | | |
| | 系列A 常见的和 普普通通 股票 | | 其他内容 实缴 资本 | | 财务处 股票 | | 留用 收益 | | 总计
UScell
股东的
股权 | | 非控制性 利益 | | 总股本 |
| (百万美元) | | | | | | | | | | | | | |
| 2018年12月31日 | $ | 88 | | | $ | 1,590 | | | $ | (65) | | | $ | 2,444 | | | $ | 4,057 | | | $ | 10 | | | $ | 4,067 | |
| 会计变更的累积影响 | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| UScell股东应占净收益 | — | | | — | | | — | | | 127 | | | 127 | | | — | | | 127 | |
| 归类为股权的非控股权益应占净收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6 | | | 6 | |
| 普通股回购 | — | | | — | | | (21) | | | — | | | (21) | | | — | | | (21) | |
| 激励和补偿计划 | — | | | 39 | | | 16 | | | (23) | | | 32 | | | — | | | 32 | |
| 对非控股权益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3) | | | (3) | |
| 2019年12月31日 | $ | 88 | | | $ | 1,629 | | | $ | (70) | | | $ | 2,550 | | | $ | 4,197 | | | $ | 13 | | | $ | 4,210 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
美国蜂窝公司
合并财务报表附注
附注1重要会计政策摘要
美国蜂窝公司(UScell)是特拉华州的一家公司，是一家82电话和数据系统公司(TDS)拥有%股权的子公司。
业务性质
UScell在全美拥有、运营和投资无线系统。截至2021年12月31日，UScell为客户提供5.0总连接数为百万。UScell有一可报告的细分市场。
合并原则
UScell的会计政策符合财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)中规定的美国公认会计原则。除非另有说明，本附注中提及的会计拨备和公认会计原则指的是FASB ASC的要求。合并财务报表包括UScell公司的账户、UScell公司拥有控股权的子公司、UScell公司拥有多数合伙企业权益的一般合伙企业以及UScell公司拥有需要根据GAAP进行合并的可变权益的某些实体的账户。有关UScell VIE的更多信息，请参见附注14-可变利息实体。公司间账户和交易已被取消。综合全面收益表没有包括在内，因为截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的全面收入等于净收入。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响(A)在财务报表日期报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及(B)报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。大量估计涉及到无限期无形资产和所得税的会计处理。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括现金和原始到期日为3个月或更短的高流动性投资。受合同限制的现金和现金等价物被归类为限制性现金。限制性现金主要包括应收账款证券化协议要求的余额。有关应收账款证券化协议的其他信息，请参阅附注12-债务。 下表对合并资产负债表中报告的现金和现金等价物以及限制性现金与合并现金流量表中的总金额进行了核对。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | 2021 | | 2020 |
| (百万美元) | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 156 | | | $ | 1,271 | |
| 包括在其他流动资产中的受限现金 | 43 | | | 20 | |
| 现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 199 | | | $ | 1,291 | |
应收账款与信用损失准备
应收账款主要包括客户在无线服务和设备销售方面的欠款，包括分期付款计划下的某些设备和配件的销售，代理商和第三方分销商向他们销售设备的欠款，以及客户使用UScell无线系统的其他无线运营商的欠款。
UScell基于对现有和相关信息的审查，估计与应收账款余额相关的预期信贷损失，这些信息包括当前经济状况、预计经济状况、历史损失经验、账龄以及其他可能影响收款能力的因素。预期信贷损失是为具有相似风险特征的每个应收账款余额池确定的。信用损失准备是对与现有应收账款相关的预期信用损失金额的最佳估计。UScell没有任何与其客户相关的表外信贷敞口。
库存
库存主要包括以成本中的较低者表示的无线设备，该成本近似于按先进先出原则确定的成本，即可变现净值。可变现净值参考独立售价确定。
云托管安排
UScell的云托管协议是服务合同，主要由用于执行管理功能的软件组成。与UScell的云托管安排有关的实施成本记入综合资产负债表中的预付费用和其他资产以及递延费用如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | 2021 | | 2020 |
| (百万美元) | | | |
| 实施成本，毛 | $ | 76 | | | $ | 67 | |
| 累计摊销 | (29) | | | (13) | |
| 实施成本，净额 | $ | 47 | | | $ | 54 | |
这些费用在服务合同期限内摊销，服务合同期限通常是三至五年.执行费用摊销为#美元。16百万美元和$11截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元，并计入销售、一般和行政费用。
许可证
许可证包括获得联邦通信委员会(FCC)无线频谱许可证所产生的直接和增量成本，这些许可证通常向UScell提供在特定地理服务区域内使用指定无线电频谱以提供无线服务的独家权利。虽然无线频谱牌照的发放期限是固定的，但通常十年，或者在某些情况下十二或十五年，FCC通常会以象征性的费用批准执照续签。UScell持有的无线频谱许可证将在不同的日期到期。UScell认为，其未来的无线频谱许可证续签申请很可能会获得批准。UScell认定，目前没有法律、法规、合同、竞争、经济或其他因素限制无线频谱许可证的使用期限。因此，UScell已经确定无线频谱许可证是无限期的无形资产。
UScell自每年11月1日起对无线频谱许可证进行年度减值评估，如果发生事件或情况导致UScell认为无线频谱许可证的账面价值更有可能超过公允价值，则会更频繁地进行评估。为了进行损伤测试，UScell将其FCC无线频谱许可证分离为八会计单位。这个八会计单位由以下几个部分组成一发达运营市场无线频谱许可证(已建无线频谱许可证)核算单位七地理非运营市场无线频谱许可证(未建成无线频谱许可证)的核算单位。
UScell进行了定性损害评估，以确定无线频谱许可证是否受损。在2021年和2020年，UScell考虑了几个定性因素，包括分析师对无线频谱许可值的估计，其中考虑了最近的频谱拍卖结果、最近的UScell和其他市场参与者交易以及其他行业和市场因素。根据这些评估，UScell得出的结论是，每个会计单位的无线频谱许可证的公允价值很可能超过了它们各自的账面价值。所以呢，不是完成定量损伤评估。有关无线频谱许可证的其他详细信息，请参阅注7-无形资产。
对未合并实体的投资
对于可以随时获得财务信息的权益法投资，UScell将其权益记录在实体当期收益中。对于缺乏财务信息的权益法投资，UScell在一个季度滞后的基础上将其股本记录在实体的收益中。
物业、厂房和设备
UScell的财产、厂房和设备按建造或购买的原始成本列报，包括某些税收的资本化成本、与工资有关的费用、利息和移走资产的估计成本。
提高在役资产生产能力或者延长其使用寿命的支出，予以资本化和折旧。在役资产的维护和维修支出将根据需要计入系统运营费用或销售、一般和管理费用。报废和处置资产的方法是将资产的原始成本(连同相关的累计折旧)从在用厂房中扣除，并将其连同收益(如有)和净搬迁成本(搬迁成本减去适用的应计资产报废债务和已实现的残值)(视情况而定)记为损益。
UScell将开发新信息系统的某些成本资本化。有资格作为资产资本化的软件许可在收购时未全额支付许可费的情况下，计入固定资产的收购和负债的产生。
折旧及摊销
折旧是在相关资产的预计使用年限内采用直线法计提的。
UScell在以下范围内对租赁改善资产进行折旧一年至三十年；这些期限近似于资产的经济寿命或具体租赁期限中较短的一个。
对特定资产的使用年限进行全年审查，以确定技术变化或其他业务变化是否需要加速这些特定资产的折旧。2021年、2020年或2019年，各类房产、厂房和设备的指定使用年限没有实质性变化。然而，在2021年、2020年和2019年，由于技术变化，某些特定资产的折旧速度加快。有关使用年限的更多详细信息，请参见附注9--财产、厂房和设备。
长期资产减值
每当发生事件或环境变化表明资产可能减值时，UScell就会审查长期资产的减值情况。
UScell有一根据资产及业务的综合性质评估物业、厂房及设备的减值。这一相互依赖的单一资产组产生的现金流代表了可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债组的现金流的最低水平。
租契
如果承租人在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用，以换取对价，则租赁通常出现在合同中。有关租赁的其他详细信息，请参阅附注10-租赁。
UScell于2019年1月1日采用了ASC 842的规定，使用了修改后的追溯方法。根据这一方法，UScell选择只对最近列报的期间采用新的会计准则，承认会计变更的累积影响是对留存收益期初余额的调整。应用ASC 842条款的累积效果有不是对留存收益的实质性影响。
代理责任
UScell与代理商有关系，这些代理商是为UScell赢得客户的独立企业。在2021年12月31日和2020年12月31日，UScell累计了$51百万美元和$55分别为与代理相关的负债100万英镑。这些金额计入综合资产负债表中的其他流动负债。
发债成本
债务发行成本包括与发行和续签各种借款工具和其他长期协议有关的承销商和法律费用以及其他费用，并在每种工具的各自期限内摊销。与UScell的循环信贷协议和应收账款证券化协议相关的债务发行成本记录在综合资产负债表中的其他资产和递延费用中。所有其他债务发行成本在综合资产负债表中作为相关债务的抵销列示。
资产报废义务
UScell记录与资产报废相关的法定义务的公允价值的资产报废义务，以及相关长期资产在产生该等义务期间账面金额的相应增加。在最初计量之后的一段时间内，UScell确认因时间推移而导致的负债变化，并更新最初估计的时间或金额。负债在截至预计结算日的期间内增加至其预计结算日的价值。长期资产账面金额的变动在相关资产的平均剩余寿命内折旧。有关更多信息，请参阅附注11-资产报废义务。
库存股
UScell回购的普通股按成本计入库存股，导致股本减少。当库存股重新发行时，UScell使用先进先出成本法确定成本。库藏股成本与再发行价格的差额计入额外实收资本或留存收益。
收入确认
设备和产品销售收入在控制权转移给客户、代理商或第三方分销商时确认。服务收入确认为提供相关服务。有关UScell与收入相关的政策的更多信息，请参见注2-收入确认。
广告费
已发生的手机费、广告费。广告费用总计为$。184百万，$196百万美元和$2122021年、2020年和2019年分别为100万。
所得税
UScell与TDS合并集团的其他成员一起被包括在合并的联邦所得税申报单中。出于财务报表的目的，UScell及其子公司计算它们的所得税、所得税和抵免，就像它们组成一个独立的附属集团一样。根据TDS和UScell之间的税收分配协议，UScell向TDS汇出适用的所得税，并从TDS获得适用的退税。UScell与TDS的应收税款余额为#美元。123百万美元和$125分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。2022年1月，UScell收到了$123与TDS的应收税款余额中的100万美元。
递延税项采用负债法计算，递延税项资产确认为未来可扣除的暂时性差异和营业亏损结转，递延税项负债确认为未来应纳税暂时性差异。递延税项资产和负债均以预期暂时性差异逆转时生效的现行税率计量。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。UScell评估所得税的不确定性，评估与适用的税务当局最终达成和解的可能性，并根据评估记录金额。递延税金按司法管辖区报告为净非流动资产或负债。任何相应的减少递延税项资产金额的估值津贴也被记录为非流动资产。有关更多信息，请参阅附注5-所得税。
基于股票的薪酬和其他计划
UScell已经建立了长期激励计划和非员工董事薪酬计划。这些计划被视为补偿性计划，因此，必须确认根据这些计划提供的赠款的费用。
UScell根据使用既定估值方法授予的特定奖励的公允价值确认股票补偿费用。按直线法或分级归属法确认的股票补偿成本金额是基于预期在必要的服务期内归属的奖励部分，该服务期通常代表归属期间。已确认的基于股票的补偿成本已因估计的没收而减少。没收在发放时进行估计，如果实际没收与这些估计不同，如有必要，将在随后的时期进行修订。有关更多信息，请参见附注17-基于股票的薪酬。
固定缴款计划
UScell参与了由TDS发起的合格的非缴费固定缴费养老金计划；该计划为UScell及其子公司的员工提供养老金福利。根据这项计划，养老金成本是为每个参与者单独计算的，并每年提供资金。养老金成本是$12百万，$12百万美元和$112021年、2020年和2019年分别为100万。
UScell还参与了由TDS发起的固定缴费退休储蓄计划(401(K)计划)。UScell对401(K)计划的贡献总成本为$15百万，$15百万美元和$142021年、2020年和2019年分别为100万。
附注2收入确认
商品和服务的性质
以下是UScell产生收入的主要活动的描述。
| | | | | |
| 服务和产品 | 履行义务的性质、时间和重要的付款条件 |
| |
| 无线服务 | 无线服务包括语音、消息和数据服务。收入在向客户提供无线服务时在服务收入中确认。无线服务一般按月预先计费和付费。 |
| |
| 无线设备和附件 | UScell提供广泛的无线设备，如手机、平板电脑、移动热点、家用电话和路由器，供其客户使用，以及配件。UScell还将无线设备出售给代理商和其他第三方分销商进行转售。UScell经常打折出售给新客户和现有客户的无线设备。UScell还为客户提供在指定时间段内根据分期付款合同购买某些设备和配件的选择。对于某些设备分期付款计划，在指定的一段时间后，客户可能有权升级到新设备。这样的升级需要客户签订新设备的设备分期付款合同，并将现有设备转移到UScell。当设备或附件的控制权转让给客户、代理商或第三方分销商时，UScell确认设备销售收入中的收入，这通常是在交付时。 |
| |
| 无线漫游 | 当其他无线运营商的客户使用UScell的无线系统时，UScell就会获得漫游收入。UScell在提供漫游服务时确认服务收入中的收入。 |
| |
| 符合无线条件的电信运营商(ETC)收入 | 如果电信公司在“高成本”地区提供特定服务，它们可能会被各州或在某些情况下被联邦通信委员会指定为ETC，从普遍服务基金获得支持付款。在报告期内确认的ETC收入代表UScell在此期间有权获得的金额，这是根据UScell在不同州被指定为ETC而确定和批准的。 |
| |
| 无线塔楼租赁 | 当另一家运营商在美国蜂窝拥有的塔楼上租赁塔楼空间时，UScell就会获得塔楼租赁收入。UScell在提供服务期间确认服务收入中的收入。 |
重大判决
作为一种实际的权宜之计，UScell将类似的合同或类似的履约义务组合在一起，纳入合同或履约义务的投资组合，如果这样做不会导致与单独核算单个合同的显著差异的话。UScell将这种分组方法应用于以下类型的交易：设备激活费、合同获取成本和某些客户促销。合同组合根据各自的预期客户寿命或合同条款进行确认。
当转移的方法和时间与性能风险相同时，服务被认为是高度相关的。被确定为没有区别的高度相关的服务已被分组为单一的履行义务。每个月承诺的服务都是一项履约义务。为了收入分配的目的，在合同期间承诺的一系列月度服务业绩义务被合并为单一的业绩义务。
UScell对交易价格做出了判断，包括但不限于与可变对价、货币时间价值、回报和非现金对价相关的问题。当这些项目在合同范围内被确定为重要项目时，将视情况在合同开始或修改时的交易价格估值中予以考虑。
多重履行义务
UScell销售捆绑服务和设备。在这些情况下，UScell根据每项不同服务或设备性能义务或其捆绑的相对独立销售价格确认其收入。UScell估计，该设备或附件的独立售价为不包括折扣的零售价。UScell估计，无线服务的独立售价是按月合同提供给客户的价格。
激励措施
对代理商和最终客户的折扣、奖励和返点被视为现金，在减少相关收入的同时确认为运营收入的减少。
UScell可能会不时提供某些促销活动，以激励客户改用UScell或从UScell购买更多服务。在这些类型的促销活动中，符合条件的客户可以通过购买额外服务的折扣形式获得奖励，该折扣显示为客户每月账单上的积分。UScell根据未来折扣与总初始购买量相比的相对比例，通过分配和递延收入，将未来折扣作为初始交易时的重大权利进行会计处理。递延收入将在未来期间确认为服务收入。
从客户处收取并汇给政府当局的金额
UScell记录从客户那里收取的金额，如果金额是根据客户评估的，则在负债账户内按净额汇给政府当局，而UScell只是代表强制的政府当局代理收取金额。如果金额是根据UScell评估的，那么从客户那里收取的金额将记录在服务收入中，而汇给政府当局的金额将记录在综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。向客户开具账单并汇给政府当局的收入总额为$。66百万，$56百万美元和$532021年、2020年和2019年分别为100万。
收入的分类
在下表中，UScell的收入按服务类型(代表UScell收入的相关分类)和确认时间进行了分类。服务收入是随着时间的推移确认的，设备销售是时间点。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (百万美元) | | | | | |
| 与客户签订合同的收入： | | | | | |
零售服务1 | $ | 2,765 | | | $ | 2,686 | | | $ | 2,650 | |
| 入站漫游 | 110 | | | 152 | | | 174 | |
| 其他服务 | 157 | | | 152 | | | 137 | |
| 与客户签订合同的服务收入 | 3,032 | | | 2,990 | | | 2,961 | |
| 设备销售 | 1,007 | | | 970 | | | 987 | |
与客户签订合同的总收入2 | $ | 4,039 | | | $ | 3,960 | | | $ | 3,948 | |
1在2021年第三季度，UScell记录了1美元9与确认监管费用账单的时间相关的百万出期错误。这一调整带来的影响是将服务收入增加了#美元。92021年将达到100万。UScell确定，这一调整对任何受影响的时期都不是实质性的。
2此表中的收入项目不会与合并业务表中显示的金额一致，因为此表中的金额仅包括与客户签订合同所产生的收入。
合同余额
对于涉及多要素服务和设备产品的合同，交易价格根据每个履约义务的相对独立销售价格分配给每个履约义务。如果在交付货物或服务之前收取款项，则记录合同责任。当收入在UScell获得对价的权利之前确认时，合同资产就被记录下来。一旦有了无条件收取对价的权利，UScell就会将这些金额记录为应收账款，然后根据各自的合同条款向客户开具账单。
UScell在设备交付给客户时确认设备销售收入，并记录相应的合同资产或负债，用于确认的收入金额与在提供折扣的情况下向客户开具账单的金额之间的差额。在向客户提供服务并向其收费时，合同资产或负债在合同期限内减少。
下表提供了与客户的合同资产的余额，这些资产记录在综合资产负债表中的其他流动资产和其他资产以及递延费用中，以及与客户的合同负债中的余额，这些资产记录在综合资产负债表中的客户存款和递延收入以及其他递延负债和贷方中。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | 2021 | | 2020 |
| (百万美元) | | | |
| 合同资产 | $ | 7 | | | $ | 10 | |
| 合同责任 | $ | 243 | | | $ | 171 | |
截至2021年1月1日，已确认的与合同负债相关的收入为#美元。132在截至2021年12月31日的一年中，
分配给剩余履约义务的交易价格
下表包括与报告期末未履行(或部分未履行)的履约义务有关的预计应确认的服务收入估计数。这些估计值代表在根据服务计划合同和根据与其他运营商的某些漫游协议向客户提供无线服务时要确认的服务收入。这些估计是基于截至2021年12月31日的有效合同，可能与实际结果有所不同。作为实际的权宜之计，与一年以下的合同有关的收入，通常是按月合同，以及固定单价和可变数量的合同，都不包括在这些估计中。 | | | | | |
| 服务收入 |
| (百万美元) | |
| 2022 | $ | 252 | |
| 2023 | 112 | |
| 此后 | 81 | |
| 总计 | $ | 445 | |
合同成本资产
UScell预计，由于获得合同而支付的佣金是可以收回的，因此UScell推迟并摊销了这些成本。作为一种实际的权宜之计，摊销期限在一年或一年以下的成本在发生时计入费用。与佣金和其他费用有关的合同费用资产余额为#美元。126百万美元和$124分别于2021年12月31日和2020年12月31日计入600万欧元，并计入综合资产负债表中的其他资产和递延费用。递延佣金是根据资产相关商品或服务的转移时间(通常是合同期限)摊销的。合同成本资产摊销为#美元。99百万，$104百万美元和$109截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分别为100万美元，并计入销售、一般和行政费用。
附注3公允价值计量
截至2021年12月31日和2020年12月31日，UScell没有任何重大金融或非金融资产或负债需要根据GAAP在其合并资产负债表中按公允价值记录。
GAAP的规定建立了一个公允价值层次结构，其中包含公允价值计量中使用的投入的三个层次。一级投入包括活跃市场中相同资产或负债的报价。第2级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价或非活跃市场中相同资产和负债的报价。3级输入不可观察。公允价值层次结构中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。金融工具在公允价值层次内的水平并不代表其预期表现或整体风险状况，因此，3级资产不一定比2级资产或1级资产的风险高。
UScell已将公允价值会计规定用于计算金融工具的公允价值以进行披露，如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允价值层次结构中的级别 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | 账面价值 | | 公允价值 | | 账面价值 | | 公允价值 |
| (百万美元) | | | | | | | | | |
| 长期债务 | | | | | | | | | |
零售 | 2 | | $ | 1,500 | | | $ | 1,594 | | | $ | 1,917 | | | $ | 1,962 | |
体制性 | 2 | | 535 | | | 659 | | | 535 | | | 707 | |
其他 | 2 | | 746 | | | 746 | | | 106 | | | 106 | |
长期债务不包括租赁义务、长期债务的当前部分和债务融资成本。“零售”长期债务的公允价值是使用在纽约证券交易所交易的UScell高级票据的市场价格估计的。UScell的“机构”债务包括6.7在场外交易的高级债券的百分比。UScell的“其他”债务包括优先定期贷款信贷协议和应收账款证券化协议。UScell通过使用每次借款的利率或估计到期收益率进行贴现现金流分析，估计了其机构债务和其他债务的公允价值，利率范围为1.31%至4.40%和1.35%至3.75分别为2021年12月31日和2020年12月31日。
由于这些金融工具的短期性质，现金和现金等价物、限制性现金和短期投资的公允价值接近其账面价值。
附注4设备分期付款计划
UScell根据设备分期付款计划在指定的时间段内向客户销售设备。对于某些设备分期付款计划，在规定的时间或付款金额后，客户可以有权升级到新设备，并在一定条件下免除未支付的设备分期付款合同余额，包括以工作状态良好的原始设备进行交易，并签署新的设备分期付款合同。
下表汇总设备分期付款计划应收账款。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | 2021 | | 2020 |
| (百万美元) | | | |
| 设备分期付款计划应收账款，毛额 | $ | 1,085 | | | $ | 1,007 | |
| | | |
| | | |
| 信贷损失拨备 | (72) | | | (78) | |
| 设备分期付款计划应收账款净额 | $ | 1,013 | | | $ | 929 | |
| | | |
| 综合资产负债表中的净余额列示为： | | | |
| 应收账款--客户和代理(当前部分) | $ | 639 | | | $ | 590 | |
| 其他资产和递延费用(非流动部分) | 374 | | | 339 | |
| 设备分期付款计划应收账款净额 | $ | 1,013 | | | $ | 929 | |
UScell使用各种输入，包括内部数据、来自信用局的信息和其他来源，来评估其客户的信用状况。根据此评估，将为客户分配一个信用类别，以确定符合条件的行数、可用信用额度和首付款要求(如果有)。这些信用等级分为四类：最低风险、较低风险、轻微风险和较高风险。定期检查客户分配的信用等级，并在适当的情况下进行更改。设备分期付款计划的账单金额如果未在以下时间内支付，则视为逾期。30几天。按信贷类别按毛额计算的设备分期付款计划应收款余额和账龄如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | 风险最低 | | 降低风险 | | 轻微风险 | | 风险更高 | | 总计 | | 风险最低 | | 降低风险 | | 轻微风险 | | 风险更高 | | 总计 |
| (百万美元) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未开票 | $ | 896 | | | $ | 94 | | | $ | 24 | | | $ | 5 | | | $ | 1,019 | | | $ | 819 | | | $ | 98 | | | $ | 22 | | | $ | 9 | | | $ | 948 | |
| 计费-当前 | 40 | | | 5 | | | 1 | | | 1 | | | 47 | | | 36 | | | 5 | | | 1 | | | 1 | | | 43 | |
| 帐单过期 | 10 | | | 6 | | | 2 | | | 1 | | | 19 | | | 8 | | | 5 | | | 2 | | | 1 | | | 16 | |
| 总计 | $ | 946 | | | $ | 105 | | | $ | 27 | | | $ | 7 | | | $ | 1,085 | | | $ | 863 | | | $ | 108 | | | $ | 25 | | | $ | 11 | | | $ | 1,007 | |
截至2021年12月31日，设备分期付款计划应收账款按起始年份的毛数如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 总计 |
| (百万美元) | | | | | | | |
| 风险最低 | $ | 41 | | | $ | 278 | | | $ | 627 | | | $ | 946 | |
| 降低风险 | 3 | | | 26 | | | 76 | | | 105 | |
| 轻微风险 | 1 | | | 4 | | | 22 | | | 27 | |
| 风险更高 | — | | | 1 | | | 6 | | | 7 | |
| 总计 | $ | 45 | | | $ | 309 | | | $ | 731 | | | $ | 1,085 | |
2021年和2020年12月31日终了年度的活动在设备分期付款计划应收账款信贷损失准备金中如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 |
| (百万美元) | | | |
| 信贷损失拨备，年初 | $ | 78 | | | $ | 84 | |
| 坏账费用 | 38 | | | 50 | |
| 核销，扣除回收后的净额 | (44) | | | (56) | |
| 信贷损失拨备，年终 | $ | 72 | | | $ | 78 | |
附注5所得税
UScell与TDS合并集团的其他成员一起被包括在合并的联邦所得税申报表和某些州的所得税申报表中。出于财务报表的目的，UScell及其子公司在计算所得税费用时，将其视为一个独立的附属集团，不包括在TDS合并集团中。
UScell在2021年12月31日和2020年12月31日的当前所得税余额如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | 2021 | | 2020 |
| (百万美元) | | | |
| 应收联邦所得税 | $ | 123 | | | $ | 124 | |
| 应收国家所得税净额 | — | | | 1 | |
所得税费用(福利)汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (百万美元) | | | | | |
| 当前 | | | | | |
| 联邦制 | $ | 2 | | | $ | (118) | | | $ | 44 | |
| 状态 | (23) | | | 5 | | | 12 | |
| 延期 | | | | | |
| 联邦制 | 49 | | | 124 | | | — | |
| 状态 | (8) | | | 6 | | | (4) | |
| 所得税费用(福利)合计 | $ | 20 | | | $ | 17 | | | $ | 52 | |
按法定税率计算的UScell所得税费用与报告的所得税费用以及法定联邦所得税税率与UScell的有效所得税税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | 金额 | | 费率 | | 金额 | | 费率 | | 金额 | | 费率 |
| (百万美元) | | | | | | | | | | | |
| 法定联邦所得税费用和税率 | $ | 38 | | | 21.0 | % | | $ | 52 | | | 21.0 | % | | $ | 39 | | | 21.0 | % |
州所得税，扣除联邦福利后的净额1 | (25) | | | (14.1) | | | 8 | | | 3.4 | | | 6 | | | 3.4 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
联邦估价免税额的变化2 | 7 | | | 3.8 | | | — | | | 0.1 | | | 7 | | | 3.6 | |
《关爱损失结转福利法》3 | — | | | — | | | (49) | | | (19.8) | | | — | | | — | |
| 不可扣除的补偿 | 2 | | | 1.3 | | | 6 | | | 2.6 | | | 2 | | | 1.3 | |
| 税收抵免 | — | | | (0.2) | | | — | | | (0.1) | | | (3) | | | (1.5) | |
| 其他差异，净额 | (2) | | | (0.4) | | | — | | | (0.6) | | | 1 | | | 0.3 | |
| 所得税总费用(福利)和税率 | $ | 20 | | | 11.4 | % | | $ | 17 | | | 6.6 | % | | $ | 52 | | | 28.1 | % |
1扣除联邦福利后的州所得税包括未确认税收优惠的变化以及州估值津贴的调整。2021年的州税是一项净收益，主要原因是前几个纳税年度的州诉讼时效到期导致应计税款减少。
2联邦估值津贴的变化主要是由于可能无法实现的合伙投资结转的利息支出。
3CARE法案提供了2018-2020年产生的净运营亏损的5年结转。由于适用于结转期间内某些年份的法定联邦税率为35%，因此，结转到那些年份提供的税收优惠超过了当前联邦法定税率21%.
截至2021年12月31日和2020年12月31日，UScell递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | 2021 | | 2020 |
| (百万美元) | | | |
| 递延税项资产 | | | |
| 净营业亏损(NOL)结转 | $ | 126 | | | $ | 107 | |
| | | |
| | | |
| 租赁负债 | 254 | | | 236 | |
| 资产报废义务 | 64 | | | 51 | |
| 其他 | 130 | | | 83 | |
| 递延税项资产总额 | 574 | | | 477 | |
| 减去估值免税额 | (83) | | | (94) | |
| 递延税项净资产 | 491 | | | 383 | |
| 递延税项负债 | | | |
| 财产、厂房和设备 | 446 | | | 391 | |
| 许可证/无形资产 | 330 | | | 256 | |
| 合伙投资 | 154 | | | 143 | |
| 租赁资产 | 232 | | | 215 | |
| 其他 | 3 | | | 11 | |
| 递延税项负债总额 | 1,165 | | | 1,016 | |
| 递延所得税净负债 | $ | 674 | | | $ | 633 | |
截至2021年12月31日，UScell和某些子公司拥有2,058百万的州NOL结转(产生$90百万递延税项资产)可用于抵销未来的应税收入。国家NOL结转在2022年到2041年之间到期。UScell和某些子公司有$170百万美元的联邦NOL结转(产生36百万递延税项资产)可用于抵销未来的应税收入。联邦NOL结转一般在2022年至2037年之间到期，但2017年后产生的联邦NOL除外，它们不会过期。对某些联邦和州的NOL结转设立了估值津贴，因为这些结转的一部分很可能在可以使用之前就过期了。
UScell递延税项资产估值津贴摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (百万美元) | | | | | |
| 年初余额 | $ | 94 | | | $ | 90 | | | $ | 75 | |
| 计入所得税费用 | (11) | | | 4 | | | 15 | |
| | | | | |
| 年终余额 | $ | 83 | | | $ | 94 | | | $ | 90 | |
未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (百万美元) | | | | | |
| 年初未确认的税收优惠余额 | $ | 51 | | | $ | 48 | | | $ | 48 | |
| 本年度税位新增情况 | 8 | | | 7 | | | 7 | |
| 增加前几年的税收头寸 | — | | | 2 | | | — | |
| 前几年税收头寸减少额 | (3) | | | — | | | (6) | |
| 税收头寸结算额的减少额 | (2) | | | — | | | (1) | |
| 因时效失效而作出的减刑 | (19) | | | (6) | | | — | |
| 年末未确认税收优惠余额 | $ | 35 | | | $ | 51 | | | $ | 48 | |
未确认的税收优惠包括在综合资产负债表中的其他递延负债和贷项中。如果这些福利分别在每个年终确认，它们将使2021年、2020年和2019年的所得税支出减少美元。28百万，$41百万美元和$37分别是联邦政府从州所得税中受益的净额。
UScell在所得税支出(福利)中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。计入与利息和罚款有关的所得税支出的金额产生了#美元的收益。102021年为100万美元，支出为2百万美元和$32020年和2019年分别为100万。利息和罚款的应计负债净额为#美元。12百万美元和$23截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别为100万欧元，并计入合并资产负债表中的其他递延负债和信贷。
UScell包括在TDS的综合联邦和某些州所得税申报单中。UScell还将某些州和地方所得税申报单与TDS分开提交。除了有限的例外，TDS在2018年之前的几年不再接受联邦和州所得税审计。
附注6每股收益
UScell股东应占每股基本收益的计算方法是将UScell股东应占净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。UScell股东应占每股摊薄收益的计算方法为：将UScell股东应占净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数，以包括潜在稀释证券的影响。潜在摊薄证券主要包括行使已发行股票期权以及授予业绩和限制性股票单位时可发行的增发股票。
用于计算UScell股东应占基本每股收益和稀释后每股收益的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (美元和股票(百万美元，每股金额除外) | | | | | |
| UScell股东应占净收益 | $ | 155 | | | $ | 229 | | | $ | 127 | |
| | | | | |
| 基本每股收益中使用的加权平均股数 | 86 | | | 86 | | | 86 | |
| 稀释证券的影响 | 1 | | | 1 | | | 2 | |
| 稀释后每股收益中使用的加权平均股数 | 87 | | | 87 | | | 88 | |
| | | | | |
| UScell股东应占基本每股收益 | $ | 1.80 | | | $ | 2.66 | | | $ | 1.47 | |
| | | | | |
| UScell股东应占稀释后每股收益 | $ | 1.77 | | | $ | 2.62 | | | $ | 1.44 | |
在计算UScell股东应占稀释每股收益时，在计算UScell股东应占稀释每股收益时，某些在行使股票期权或授予业绩和限制性股票单位时发行的普通股不包括在已发行加权平均摊薄股票中，因为它们的影响是反摊薄的。排除在外的此类普通股数量少于12021年、2020年和2019年分别为100万股。
附注7无形资产
许可证
UScell审查获得额外无线频谱的诱人机会，包括根据FCC拍卖。UScell还可能寻求直接剥离或交换对其长期成功没有战略意义的无线频谱。与UScell许可证相关的活动如下所示。 | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 |
| (百万美元) | | | |
| 年初余额 | $ | 2,629 | | | $ | 2,471 | |
| 收购 | 1,464 | | | 171 | |
| 转移至持有待售资产 | (18) | | | — | |
| 资产剥离 | — | | | (18) | |
| | | |
| | | |
| 资本化利息 | 13 | | | 5 | |
| 年终余额 | $ | 4,088 | | | $ | 2,629 | |
拍卖103
2020年3月，联邦通信委员会以公开通知的方式宣布，UScell是以下项目的临时中标人23737、39和47 GHz频段的无线频谱许可证(拍卖103美元)146百万美元。UScell支付了$5其中100万在2019年，其余在2020年。2020年6月，拍卖103的无线频谱许可证由FCC授予。
拍卖107
2021年2月，联邦通信委员会以公开通知的方式宣布，UScell是以下项目的临时中标人2543.7-3.98 GHz频段的无线频谱许可证(拍卖107美元)1,283百万美元。UScell支付了$30其中100万美元将于2020年发放，其余部分将于2021年3月发放。拍卖107的无线频谱许可证是由FCC于2021年7月授予的。此外，UScell预计有义务支付大约#美元181从2021年到2024年，与搬迁成本和加快搬迁奖励支付相关的总数为100万。这些额外成本是在发放许可证时应计和资本化的。2021年10月，UScell支付了$36与额外成本相关的100万美元。在UScell接入之前，频谱必须经过现有供应商的许可。UScell预计要到2023年末才能获得这一频谱。
拍卖110
2022年1月，联邦通信委员会以公开通知的方式宣布，UScell是以下项目的临时中标人3803.45-3.55 GHz频段的无线频谱许可证(拍卖110美元)580百万美元。UScell支付了$20其中100万美元在2021年，其余的在2022年1月和2月。预付款计入2021年12月31日综合资产负债表中的其他资产和递延费用。拍卖110的无线频谱许可证预计将在2022年由FCC授予。
附注8对未合并实体的投资
对未合并实体的投资包括对UScell持有非控股权益的实体的投资金额。UScell对未合并实体的投资采用权益法或计量替代法核算，如下表所示。计量替代方法投资的账面价值为成本减去任何减值加上或减去任何可见的价格变化。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | 2021 | | 2020 |
| (百万美元) | | | |
| 权益法投资： | | | |
| 出资、贷款、垫款和调整 | $ | 104 | | | $ | 104 | |
| 累计收入份额 | 2,417 | | | 2,238 | |
| 分配的累计份额 | (2,090) | | | (1,914) | |
| 权益法投资总额 | 431 | | | 428 | |
| 计量替代方法投资 | 8 | | | 7 | |
| 对未合并实体的总投资 | $ | 439 | | | $ | 435 | |
下表基于第三方部分提供的未经审计的信息，汇总了UScell权益法投资的资产、负债和股本的综合情况以及经营结果：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | 2021 | | 2020 |
| (百万美元) | | | |
| 资产 | | | |
| 当前 | $ | 1,223 | | | $ | 1,199 | |
| 非电流 | 6,129 | | | 5,849 | |
| 总资产 | $ | 7,352 | | | $ | 7,048 | |
| | | |
| 负债和权益 | | | |
| 流动负债 | $ | 707 | | | $ | 643 | |
| 非流动负债 | 1,249 | | | 1,112 | |
| 合伙人资本和股东权益 | 5,396 | | | 5,293 | |
| 负债和权益总额 | $ | 7,352 | | | $ | 7,048 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (百万美元) | | | | | |
| 经营成果 | | | | | |
| 收入 | $ | 7,100 | | | $ | 6,677 | | | $ | 6,903 | |
| 运营费用 | 5,130 | | | 4,733 | | | 5,022 | |
| 营业收入 | 1,970 | | | 1,944 | | | 1,881 | |
| 其他收入(费用)，净额 | 15 | | | 16 | | | (22) | |
| 净收入 | $ | 1,985 | | | $ | 1,960 | | | $ | 1,859 | |
附注9财产、厂房和设备
截至2021年12月31日和2020年12月31日，在役和在建的不动产、厂房和设备以及相关的累计折旧和摊销如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | 使用寿命(年) | | 2021 | | 2020 |
| (百万美元) | | | | | |
| 土地 | 不适用 | | $ | 37 | | | $ | 34 | |
| 建筑物 | 20 | | 293 | | | 295 | |
| 租赁权和土地改良 | 1-30 | | 1,442 | | | 1,369 | |
| 小区站点设备 | 7-25 | | 4,150 | | | 4,018 | |
| 交换设备 | 5-8 | | 1,095 | | | 1,094 | |
| 办公家具和设备 | 3-5 | | 252 | | | 282 | |
| 其他营运资产和设备 | 3-5 | | 47 | | | 49 | |
| 系统开发 | 1-7 | | 1,479 | | | 1,327 | |
| 在制品 | 不适用 | | 261 | | | 317 | |
| 财产、厂房和设备合计(毛额) | | | 9,056 | | | 8,785 | |
| 累计折旧和摊销 | | | (6,450) | | | (6,319) | |
| 财产、厂房和设备合计，净额 | | | $ | 2,606 | | | $ | 2,466 | |
折旧和摊销费用总计为#美元。662百万，$669百万美元和$6892021年、2020年和2019年分别为100万。2021年、2020年和2019年，资产处置的(收益)损失，净含费用为#美元。23百万，$25百万美元和$19分别与处置资产、以旧资产置换重置资产以及在正常业务过程中以其他方式报废资产有关。
附注10租约
承租人协议
如果承租人在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用，以换取对价，则租赁通常出现在合同中。UScell几乎所有的租约都被归类为经营性租赁，尽管它确实有少量的融资租赁。UScell最重要的租约是土地和塔楼空间、网络设施、零售空间和写字楼。
UScell与租赁和非租赁部分都有协议，这两个部分是分开核算的。作为计算租赁负债现值的一部分，UScell使用递增借款利率，因为租赁中隐含的利率不容易确定。用于租赁会计的递增借款利率是以UScell的无担保利率为基础的，调整后的利率与UScell在与公认租赁期限相似的期限内在抵押基础上借款的利率大致相同。UScell使用基于租赁期限长度的投资组合方法，将递增借款利率应用于租赁组件。UScell租赁组合中的非租赁组成部分(例如公用事业和公共区域维护)的成本通常不是在租赁开始时预先确定的，而是按其相对独立价格计入费用。
可变租赁费用发生在租赁开始后，支付的租赁付款最初不包括在租赁负债计算中。UScell的可变租赁支付主要是由于租赁与指数挂钩的升级。由于指标变化而产生的增量变化被记录为可变租赁费用，不包括在使用权资产或租赁负债中。
确定的租赁期限决定了费用分配的期限，并对使用权资产和租赁负债的计算产生重大影响。UScell的许多租约包括续签和提前终止的选项。在租赁开始时，租赁条款包括当UScell合理确定它将行使选择权时延长租约的选择权。租赁条款不包括提前终止选择权，除非UScell相当确定会行使选择权。某些资产类别具有相似的租赁特征；因此，UScell对其塔楼空间、零售和某些地面租赁资产类别应用了投资组合方法来确认租赁期。
下表显示了合并操作表中包括的租赁成本的组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (百万美元) | | | | | |
| 经营租赁成本 | $ | 181 | | | $ | 171 | | | $ | 163 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 可变租赁成本 | 10 | | | 10 | | | 7 | |
| | | | | |
| 总计 | $ | 191 | | | $ | 181 | | | $ | 170 | |
下表显示了与租赁活动相关的补充现金流信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (百万美元) | | | | | |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | |
| 营业租赁的营业现金流 | $ | 183 | | | $ | 169 | | | $ | 156 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 以租赁义务换取的使用权资产： | | | | | |
| 经营租约 | $ | 182 | | | $ | 155 | | | $ | 125 | |
| | | | | |
下表显示了对经营租赁的租赁条款和折扣率的加权平均分析：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | 2021 | | 2020 |
| | | |
| 加权平均剩余租期 | 12年份 | | 12年份 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 加权平均贴现率 | 3.8 | % | | 4.1 | % |
| | | |
租赁负债的期限如下：
| | | | | | | | |
| | 经营租约 | | | |
| (百万美元) | | | | |
| 2022 | $ | 163 | | | | |
| 2023 | 162 | | | | |
| 2024 | 143 | | | | |
| 2025 | 118 | | | | |
| 2026 | 87 | | | | |
| 此后 | 680 | | | | |
租赁付款总额1 | $ | 1,353 | | | | |
| 减去：推定利息 | 335 | | | | |
| 租赁负债现值 | $ | 1,018 | | | | |
1 租赁费不包括$33对已签署但尚未开始的租约支付数百万美元具有法律约束力的租赁款。
出租人协议
UScell最重要的出租人租约是塔楼空间。UScell的所有出租人租约都被归类为经营性租赁。如果承租人在一段时间内控制已确定的财产、厂房或设备的使用，以换取对价，则租赁通常出现在合同中。UScell的租赁和非租赁部分的出租人协议通常是分开核算的。
确定的租赁期决定了在租赁期内分配收入的期间。UScell的许多租约包括续签和提前终止的选项。在租赁开始时，租赁条款包括当UScell合理确定承租人将行使选择权时延长租约的选择权。租赁条款将不包括承租人合理确定将行使终止选择权之日之后的期限。
可变租赁收入发生在租赁开始后，收到的租赁付款最初不包括在应收租赁计算中。UScell的可变租赁收入主要是与指数挂钩的租赁升级的结果。由于指数变化而增加的收入被记录为可变租赁收入。
下表显示了包含在合并业务表中的服务收入中的租赁收入的组成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (百万美元) | | | | | |
经营租赁收入1 | $ | 83 | | | $ | 77 | | | $ | 74 | |
| | | | | |
| | | | | |
1 2019年第三季度，由于某些塔楼租赁的收入确认时间错误，UScell记录了可归因于2009年至2019年第二季度的期间外调整。这一超期调整带来的影响是经营租赁收入增加了#美元。5截至2019年12月31日的年度为百万美元。UScell确定，这一调整对任何受影响的时期都不是实质性的。
预计收到的租赁款到期日如下：
| | | | | |
| | 经营租约 |
| (百万美元) | |
| 2022 | $ | 72 | |
| 2023 | 69 | |
| 2024 | 54 | |
| 2025 | 36 | |
| 2026 | 17 | |
| 此后 | 15 | |
| 未来租赁到期日合计 | $ | 263 | |
附注11资产报废义务
UScell的资产报废义务与其租赁的蜂窝站点、交换办公站点、零售商店站点和办公地点相关。资产报废义务一般包括将租赁土地、塔楼、零售商店和写字楼恢复到租赁前状态的义务。这些债务包括在综合资产负债表中的其他递延负债和贷项中。
2021年和2020年，UScell对与资产报废义务相关的假设和估计未来成本进行了审查。审查结果以及2021年至2020年期间资产报废义务的其他变化如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 |
| (百万美元) | | | |
| 年初余额 | $ | 249 | | | $ | 220 | |
| 应计额外负债 | 9 | | | 5 | |
| 对估计现金流出的修正 | 42 | | | 11 | |
| 资产处置 | (1) | | | (1) | |
| 增值费用 | 16 | | | 14 | |
| | | |
| 年终余额 | $ | 315 | | | $ | 249 | |
附注12债务
循环信贷协议
2021年12月31日，UScell有一项循环信贷协议，可用于一般企业用途。循环信贷协议下的金额可以不时借入、偿还和再借入，直到2026年7月到期。
下表汇总了截至2021年12月31日的循环信贷协议：
| | | | | |
| (百万美元) | |
| 最大借阅能力 | $ | 300 | |
| 未付信用证 | $ | — | |
| 借款金额 | $ | — | |
| 可用金额 | $ | 300 | |
循环信贷协议项下的借款按有担保隔夜融资利率(SOFR)加利息计息。1.60%。UScell可以选择一个月、两个月、三个月或六个月的借款期(如果UScell要求并得到贷款人的批准，也可以选择12个月或更短的其他期限)。如果UScell目前从国家公认的信用评级机构获得的信用评级下调，其循环信贷协议的信用利差和承诺费可能会增加，如果评级上调，可能会减少。
关于UScell的循环信贷协议，TDS和UScell根据UScell的循环信贷协议与贷款人的行政代理签订了从属协议。根据这项从属协议，(A)UScell对TDS的任何合并融资债务将是无担保的，以及(B)任何(I)UScell对TDS的合并融资债务(从属协议中定义的“再融资债务”除外)超过$。105百万元及(Ii)为超过#元的债务进行再融资250根据UScell的循环信贷协议，根据UScell的循环信贷协议，100万美元将排在优先付款的次要地位，优先于对贷款人的全额付款。截至2021年12月31日，UScell拥有不是未偿还的合并融资债务或根据附属协议从属于循环信贷协议的再融资债务。
循环信贷协议的持续可获得性要求UScell遵守某些消极和肯定的契约，维持某些财务比率，并在每次借款时就某些事项作出陈述。
循环信贷协议包括以下金融契约：
▪综合利息覆盖率不得低于3.00截至任何财季末的1.00。
▪合并杠杆率不得大于3.75截至任何财季末的1.00。
某些UScell全资子公司已共同和个别无条件地担保UScell支付和履行循环信贷协议项下的义务。其他符合一定标准的子公司将被要求在未来提供类似的担保。UScell认为，截至2021年12月31日，它遵守了循环信贷协议中规定的所有财务和其他契约和要求。
2022年1月，UScell借入了美元75根据其循环信贷协议，台币，并于2022年2月偿还了全部借款。
定期贷款协议
截至2021年12月31日，UScell拥有可用于一般企业用途的高级贷款信贷协议。
下表汇总了截至2021年12月31日的定期贷款信贷协议：
| | | | | |
| (百万美元) | |
| 最大借阅能力 | $ | 800 | |
| 借款和未偿还金额 | $ | 299 | |
| 借入和偿还的金额 | $ | 1 | |
| 可用金额 | $ | 500 | |
2021年7月，UScell修改并重申了其定期贷款协议，允许额外提供$200百万借款能力。现有借款的本金减少额已到期，按季度分期付款#美元。0.75从2021年12月开始的百万美元。根据现有定期贷款协议借入的款项将按SOFR加利率计息。2.10%，2028年7月到期应付。额外$项下的借款200到协议签署之日(即2022年7月30日)一年前，即2022年7月30日，可能会在一次或多次预付款中提取100万借款能力；届时未提取的金额将停止可用。借款的利息为SOFR加码。2.60%，2031年7月到期应付。从2022年12月开始，任何新借款的本金减少将到期并按季度分期付款，利率为0.25截至2026年9月的初始未偿还本金余额的%，利率为0.625从2026年12月到到期日的初始未偿还本金余额的%。2022年1月，UScell借入了美元100根据定期贷款协议，贷款总额为100万美元。
2021年12月，UScell又追加了一笔美元300百万定期贷款协议。协议可以在协议日期三个月的周年纪念日(即2022年3月9日)之前预支一笔或多笔预付款；届时未支取的金额将停止可用。借款的利息为SOFR加码。1.60%，2026年7月到期应付。任何借款的本金减少将于2023年3月开始到期并按季度分期付款，利率为0.625截至2023年12月的初始未偿还本金余额的%；按1.252024年3月至2025年12月的初始未偿还本金余额的%；2.50从2026年3月到到期日的初始未偿还本金余额的%。2022年2月，UScell借入了美元225根据定期贷款协议，贷款总额为100万美元。
关于UScell的定期贷款信贷协议，TDS和UScell根据UScell的定期贷款信贷协议与贷款人的行政代理签订了从属协议，这基本上与上文根据“循环信贷协议”描述的UScell的从属协议相同。截至2021年12月31日，UScell拥有不是未偿还的合并融资债务或再融资债务，根据这些从属协议，这些债务从属于定期贷款协议。
高级贷款信贷协议包含与上述循环信贷协议一致的金融契约和附属担保。UScell认为，截至2021年12月31日，它遵守了定期贷款信贷协议中规定的所有财务和其他契约和要求。
出口信贷融资协议
2021年12月，UScell达成了一项美元150与加拿大出口发展公司合作提供100万美元定期贷款信贷安排，为从加拿大进口的设备提供融资(或再融资)，包括在签订定期贷款信贷安排协议之前购买的设备。协议可以在协议日期三个月的周年纪念日(即2022年3月17日)之前预支一笔或多笔预付款；届时未支取的金额将停止可用。借款的利息为SOFR加码。1.60%，在第一次借款的五年纪念日到期和支付，也就是2027年1月。截至2021年12月31日，信贷安排下没有未偿还借款，未使用的借款能力为#美元。150百万美元。2022年1月，UScell借入了美元150协议规定的百万美元。
关于UScell出口信贷融资协议，TDS和UScell根据UScell的出口信贷融资协议与贷款人的行政代理签订了从属协议，这基本上与上文根据“循环信贷协议”描述的UScell的从属协议相同。截至2021年12月31日，UScell拥有不是未偿还的合并融资债务或根据本从属协议从属于出口信贷融资协议的再融资债务。
出口信贷融资协议包含与上述循环信贷协议相一致的金融契约和附属担保。TDS认为，截至2021年12月31日，UScell遵守了其出口信贷融资协议中规定的所有财务和其他契约和要求。
应收款证券化协议
截至2021年12月31日，UScell通过其子公司达成了一项证券化借款的应收账款证券化协议，将其设备分期付款应收账款用于一般公司用途。2021年6月，UScell将应收账款证券化协议下的借款能力提高到#美元。450百万美元。应收账款证券化协议项下的金额可不时借入、偿还和再借入，直至2022年12月到期。除非修改协议以延长到期日，否则基于应收账款的偿还从2023年1月开始。UScell打算延长该贷款的到期日。未偿还借款按浮动利率计息。截至2021年12月31日，UScell已经借入了协议下可用的全部金额，金额为#美元。450百万美元。截至2021年12月31日，USCC Master Note Trust持有美元638可作为应收账款证券化协议抵押品的百万资产。
关于2017年签订应收款证券化协议，UScell成立了一家全资子公司-USCC Master Note Trust(Trust)，该子公司有资格成为破产远方实体。根据协议条款，UScell公司通过其子公司将符合条件的设备分期付款应收账款转移到信托基金。然后，信托公司将转让的资产用作向第三方金融机构发行应付票据的抵押品。由于UScell保留对信托基金中转让资产的有效控制，与本应收账款证券化协议相关的任何活动都将被视为有担保的借款。因此，UScell将继续在综合资产负债表上报告设备分期付款应收账款和任何相关余额。根据应收账款证券化协议从借款收到的现金将作为债务报告。有关更多信息，请参阅附注14-可变利息实体。
UScell签订了履约担保，根据应收账款证券化协议，UScell为UScell的某些全资子公司的业绩提供担保。
应收账款证券化协议的持续可获得性要求UScell遵守某些消极和肯定的公约，维持某些财务比率，并在每次借款时就某些事项提供陈述。这些契约包括与上文“循环信贷协议”中描述的UScell相同的财务契约。UScell认为，截至2021年12月31日，它遵守了其应收账款证券化协议中规定的所有财务契约和要求。
回购协议
2022年1月，UScell通过一家子公司(回购子公司)签订了一项回购协议，借入至多#美元。200百万美元，取决于符合条件的设备分期付款计划应收账款的可用性和贷款人的同意。交易表格涉及回购附属公司出售应收账款和承诺在适用回购期限结束时回购，回购期限可能延长至一个月。这笔交易被计入一个月期担保借款。未偿还借款的利息为SOFR加码。1.25%。虽然贷款人持有应收账款的抵押权益，但回购附属公司保留对应收账款的实际控制权，因此，任何与回购协议相关的活动将被视为有担保借款。UScell将继续在综合资产负债表上报告设备分期付款计划应收账款和任何相关余额。回购协议的到期日为2023年1月。截至2022年1月31日，UScell持有美元455这些资产不同于USCC Master Note Trust for UScell的应收账款证券化协议所持有的资产。2022年2月，回购子公司借入了1美元60回购协议项下的100万美元。
UScell签订了履约担保，据此UScell根据回购协议为回购子公司的履约提供担保。
其他长期债务
截至2021年12月31日和2020年12月31日的长期债务如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 发行 日期 | 赎回日期 | 成熟性 日期 | 看涨 日期(任何 开始时间 或之后) | 校长 金额 | | 较少
未摊销
贴现
和债务
发行
费用 | | 总计 | | 校长 金额 | | 较少 未摊销 贴现 和债务 发行 费用 | | 总计 |
| (百万美元) | | | | | | | | | | | | |
| 无抵押优先票据 | | | | | | | | | | | | |
| 6.700% | Dec 2003
和
2004年6月 | | Dec 2033 | Dec 2003
和
2004年6月 | $ | 544 | | | $ | 12 | | | $ | 532 | | | $ | 544 | | | $ | 13 | | | $ | 531 | |
| 6.950% | May 2011 | Sep 2021 | May 2060 | May 2016 | — | | | — | | | — | | | 342 | | | 11 | | | 331 | |
| 7.250% | Dec 2014 | May 2021 | Dec 2063 | Dec 2019 | — | | | — | | | — | | | 275 | | | 10 | | | 265 | |
| 7.250% | Nov 2015 | Jun 2021 | Dec 2064 | Dec 2020 | — | | | — | | | — | | | 300 | | | 10 | | | 290 | |
| 6.250% | Aug 2020 | | Sep 2069 | Sep 2025 | 500 | | | 17 | | | 483 | | | 500 | | | 17 | | | 483 | |
| 5.500% | Dec 2020 | | Mar 2070 | Mar 2026 | 500 | | | 17 | | | 483 | | | 500 | | | 17 | | | 483 | |
| 5.500% | May 2021 | | Jun 2070 | Jun 2026 | 500 | | | 16 | | | 484 | | | — | | | — | | | — | |
| 定期贷款 | | | | | 299 | | | 3 | | | 296 | | | 83 | | | 3 | | | 80 | |
| 弹性公网IP证券化 | | | | 450 | | | — | | | 450 | | | 25 | | | — | | | 25 | |
| 融资租赁义务 | | 3 | | | — | | | 3 | | | 3 | | | — | | | 3 | |
| 长期债务总额 | | $ | 2,796 | | | $ | 65 | | | $ | 2,731 | | | $ | 2,572 | | | $ | 81 | | | $ | 2,491 | |
| 长期债务，流动债务 | | | | | | $ | 3 | | | | | | | $ | 2 | |
| 长期债务，非流动债务 | | | | | | $ | 2,728 | | | | | | | $ | 2,489 | |
2021年5月，UScell发行了$500百万美元5.52070年6月到期的优先票据的百分比，并收到现金收益$484在支付债务发行成本$后的百万美元16百万美元。这些资金将用于一般企业用途。这些票据的利息从2021年9月开始按季度支付。UScell可在2026年6月之后的任何时间全部或部分赎回这些票据，赎回价格相当于100赎回本金的%加上应计和未付利息。
UScell在2021年赎回了未偿还的优先债券。赎回时，$31记录的利息支出为100万美元，与票据的未摊销债务发行成本有关。这些票据的赎回价格为100本金的%，包括截至赎回日的应计利息和未付利息。
UScell可在各自的赎回日期后的任何时间赎回其6.25%优先债券、5.5%2070年3月优先债券和5.5%2070年6月优先债券，全部或部分赎回，赎回价格相当于100赎回本金的%加上应计和未付利息。UScell可在到期前的任何时间全部或部分赎回6.7%的优先债券，赎回价格相当于(A)100(B)该等票据本金的1%，加上应计及未付利息，或(B)按国库率加30个基点每半年贴现至赎回日的剩余预定支付本金及利息的现值之和。
除息率6.7厘的优先债券每半年派息一次外，未偿还的高级债券於二零二一年十二月三十一日到期的优先债券的利息每季派息一次。
每年支付长期债务本金的要求约为#美元。3百万，$3百万，$3百万，$3百万美元和$32022年至2026年分别为100万。这些金额不包括$450根据应收账款证券化协议，未偿还借款为百万美元。如果该贷款的到期日不延长，本金将于2023年1月开始偿还。本金偿还不是计划的，而是基于实际的应收账款。UScell打算延长该贷款的到期日。
除其他事项外，与UScell长期债务义务相关的契约限制了UScell产生额外留置权、进行出售和回租交易以及出售、合并或合并资产的能力。
UScell的长期债务票据不包含任何条款，导致在UScell的信用评级发生变化时加速未偿债务的到期日。
附注13承付款和或有事项
弥偿
UScell在正常业务过程中签订协议，规定对交易对手进行赔偿。赔偿条款因协议而异。要求UScell在这些赔偿下履行义务的事件或情况是特定于交易的；然而，这些协议可能要求UScell赔偿交易对手因相关交易引起的诉讼或索赔而产生的费用和损失。UScell无法估计这些类型的赔偿的最大潜在责任，因为金额取决于未来事件的结果，而未来事件的性质和可能性目前无法确定。从历史上看，UScell没有根据这样的协议支付过任何重大的赔偿款项。
法律程序
UScell正在或可能不时地参与联邦通信委员会、其他监管机构和/或各种州和联邦法院的法律诉讼。如果UScell认为此类法律诉讼产生的损失是可能的，并且可以合理估计，则应在财务报表中为估计损失计提一笔金额。如果只能确定一个损失范围，则应计该范围内的最佳估计值；如果该范围内的估计值均不好于另一个估计值，则应计该范围的低端。对法律诉讼预期结果的评估是一个高度主观的过程，需要对未来事件作出判断。法律程序至少每季度审查一次，以确定应计项目和相关财务报表披露的充分性。法律诉讼的最终结果可能与财务报表中的应计金额大不相同。UScell HAD不是截至2021年12月31日的法律诉讼和未主张索赔的应计项目。UScell累计不到$1截至2020年12月31日，法律程序和未主张的索赔方面的费用为100万美元。
2018年4月，美国司法部(DoJ)通知UScell及其母公司TDS，它正在根据联邦虚假索赔法案对UScell和TDS进行调查，涉及UScell参与FCC进行的无线频谱许可证拍卖58、66、73和97。UScell现在/过去是几个有限合伙企业的有限合伙人，这些有限合伙企业有资格25每次拍卖的投标积分为%。这项调查源于私人当事人根据联邦虚假索赔法案向美国俄克拉何马州西区地区法院提起的民事诉讼。2019年11月和12月，在美国司法部进行调查后，司法部通知UScell和TDS，它不会干预上述行动。随后，私人当事人原告在这两起诉讼中向美国俄克拉何马州西区地区法院提出了修改后的申诉，并自行继续诉讼。2020年7月，这些诉讼被移交给美国哥伦比亚特区地区法院。UScell认为，其与有限合伙企业以及有限合伙企业参与FCC拍卖的安排符合适用法律和FCC规则。目前，UScell无法预测任何诉讼的结果。
附注14可变利息实体
综合VIE
UScell合并了VIE，根据GAAP的定义，它在这些VIE中拥有控股权，因此被认为是主要受益者。UScell在签订协议时以及随后当需要重新考虑的事件发生时审查控制金融权益的标准。这些VIE的风险与UScell截至2021年12月31日的10-K表格中的“风险因素”中描述的风险相似。
USCC成立了USCC EIP LLC(卖方/分服务商)、USCC应收账款融资有限责任公司(转让方)和信托，统称为特殊目的实体(SPE)，以利用其设备分期付款计划应收账款促进证券化借款。根据应收账款销售协议，UScell全资拥有、持有多数股权和未合并的实体(统称为“关联实体”)将设备分期付款计划合同转让给卖方/附属服务商。卖方/分包商汇总设备设备分期付款计划合同，并执行与设备分期付款计划合同核算相关的维修、收集和所有其他管理活动。卖方/分服务商将符合条件的设备分期付款计划应收账款出售给转让方，转让方是破产的远方实体，转让方随后将应收账款出售给信托公司。该信托公司远离破产，与UScell公司的债权人隔离，它将负责发行资产担保的可变资金票据(Notes)，这些票据由信托公司拥有的设备分期付款计划应收账款作抵押。鉴于UScell有权指导这些特殊目的企业的活动，而这些特殊目的企业缺乏足够的股本为其活动提供资金，因此UScell被认为拥有特殊目的企业的控股权，因此对它们进行了合并。与第三方的所有交易(例如，发行资产支持的可变融资票据)都将作为担保借款入账，原因是设备分期付款计划合同作为抵押品质押、大量持续参与转移的资产、现金流的从属利益以及应收账款控制的持续证据。请参阅附注12--债务, 应收款证券化协议，了解有关为其设立这些实体的证券化协议的更多细节。
以下VIE成立的目的是参与FCC无线频谱许可证拍卖，并为拍卖中赢得的任何FCC无线频谱许可证提供资金、建立和提供无线服务：
▪Advantage Spectrum，L.P.(Advantage Spectrum)和Advantage Spectrum的普通合作伙伴阳光光谱公司；以及
▪King Street Wireless，L.P.(King Street Wireless)和King Street Wireless，Inc.，King Street Wireless的普通合伙人。
这些特定的VIE统称为指定实体。指导对这些VIE的经济表现影响最大的活动的权力是共享的。具体地说，这些VIE的普通合伙人拥有管理、运营和控制有限合伙企业的专有权，并做出开展合伙企业业务的所有决定。每一合伙企业的普通合伙人需要得到有限合伙人(UScell的间接子公司)的同意，才能出售或租赁某些无线频谱许可证，以进行某些大笔支出，接纳其他合伙人或清算有限合伙企业。虽然指导这些VIE活动的权力是共享的，但UScell对与VIE的经济表现相关的变异性的风险敞口最大，这表明UScell是VIE的主要受益者。因此，根据公认会计原则，这些VIE被合并。
UScell还整合了其他提供无线服务的有限合作伙伴VIE。有限合伙是一种可变利益实体，除非有限合伙人对普通合伙人拥有实质性的参与权或退出权。对于某些有限合伙企业，UScell是普通合伙人，负责管理业务。在这些合伙关系中，有限合伙人没有实质性的退出权或参与权，而且，这些有限合伙人也没有权力解除普通合伙人的职务。因此，这些有限合伙企业也被认定为VIE，并在可变利率模式下进行合并。
下表列出了UScell综合资产负债表中综合VIE的资产和负债的分类和余额。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | 2021 | | 2020 |
| (百万美元) | | | |
| 资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 22 | | | $ | 18 | |
| 短期投资 | — | | | 3 | |
| 应收账款 | 693 | | | 639 | |
| 库存，净额 | 2 | | | 3 | |
| 其他流动资产 | 44 | | | 21 | |
| | | |
| 许可证 | 639 | | | 639 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 124 | | | 111 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 47 | | | 39 | |
| 其他资产和递延费用 | 383 | | | 348 | |
| 总资产 | $ | 1,954 | | | $ | 1,821 | |
| 负债 | | | |
| 流动负债 | $ | 30 | | | $ | 28 | |
| | | |
| 长期经营租赁负债 | 41 | | | 36 | |
| 其他递延负债和信贷 | 25 | | | 20 | |
总负债1 | $ | 96 | | | $ | 84 | |
1负债总额不包括应收账款证券化协议项下的借款金额。有关更多信息，请参阅附注12-债务。
未整合的VIE
UScell管理某些其他有限合伙企业的运营并持有可变权益，但不是这些实体的主要受益者，因此不会将它们合并到可变利息模式下。
UScell对这些未合并实体的总投资为#美元4百万美元和$5在2021年12月31日和2020年12月31日，分别为100万美元，并计入UScell合并资产负债表中对未合并实体的投资。未合并的VIE的最大风险敞口仅限于UScell在这些实体中持有的投资。
其他有关事项
UScell向其VIE提供的捐款、贷款或垫款总额为#美元。36百万，$111百万美元和$2552021年、2020年和2019年分别为100万美元；其中832020年为100万美元，214如上所述，2019年的100万与USCC EIP LLC相关。UScell可能同意向这些或其他VIE和/或其普通合作伙伴提供额外的出资和/或预付款，以便为在各种拍卖中授予的无线频谱许可证的运营或开发提供额外的资金。UScell可以通过手头现金、循环信贷或应收账款证券化协议下的借款和/或其他长期债务来为这些金额融资。不能保证UScell能够以商业上合理的条件获得额外的融资，或者根本不能提供这样的财务支持。
Advantage Spectrum的有限合伙协议还向普通合伙人提供认沽期权，普通合伙人可以要求有限合伙人(UScell的子公司)购买其在有限合伙企业中的权益。普通合伙人与其在Advantage Spectrum的权益相关的看跌期权在第一次行使期间没有行使，将于2022年第三季度再次行使。普通合伙人投资的账面价值或认沽期权的价值扣除欠UScell的任何借款后的较大者，在UScell的综合资产负债表中记录为具有赎回功能的非控制权益。此外，根据公认会计原则，在扣除贷款应计利息后，看跌期权的少数收入份额或赎回价值的变化在UScell公司的综合经营报表中被记录为可归因于非控制性权益的扣除税收的净收入的组成部分。
附注15非控制性权益
UScell的合并财务报表包括符合GAAP对强制可赎回金融工具的定义的某些非控制性权益。这些可强制赎回的非控股权益代表第三方在合并合伙企业中持有的权益，其中基础合伙协议的条款规定了一个确定的终止日期，届时子公司的资产将被出售，负债将被清偿，剩余的收益净额将根据各自的合伙协议分配给非控股利益持有人和UScell。这些强制赎回的非控股权益的终止日期从2085年到2092年。
假设有限存续的合并合伙企业在2021年12月31日有序清算，扣除估计清算成本后，为了结所有这些非控股权益而到期和应付的估计总金额为$。32百万美元。这一金额不包括在综合资产负债表中记录的具有赎回特征的非控制权益中的赎回金额。沉降值的估计是基于某些因素和假设，这些因素和假设具有主观性。这些因素和假设的改变可能会导致更大或更小的和解金额。于2021年12月31日，有限存续合并合伙中可强制赎回的非控股权益的相应账面价值为$。14百万美元，并计入综合资产负债表中的非控股权益。结算总值超过该等可强制赎回的非控股权益的账面总值，主要是由于非控股权益持有人所占合并合伙企业的相关资产净值未获确认增值所致。合并财务报表中既没有反映非控股股东在这些子公司基础净资产增值中的份额，也没有反映UScell的份额。
附注16普通股股东权益
A系列普通股
A系列普通股可以按股换股的方式转换为普通股。在董事选举以外的事项上，每股A系列普通股有权十每股投票数，与一为每股普通股投票。A系列普通股有权选择75%董事(四舍五入)和普通股选举25%董事(四舍五入)。截至2021年12月31日，UScell的大部分已发行普通股和所有已发行的A系列普通股都由TDS持有。
普通股回购计划
2009年11月，UScell在Form 8-K中宣布，UScell董事会授权回购1,300,000普通股从2009年开始按年计算，此后每年按累计计算。2016年12月，美国蜂窝委员会修改了这一授权，规定从2017年1月1日开始，特定年份的授权回购金额将为以下任何金额零至1,300,000普通股，由董事会定价委员会确定，如果定价委员会没有规定任何年度的金额，则该年度的金额为零。自那时以来，定价委员会没有具体说明授权的增加。定价委员会还被授权随时减少授权的累计金额，但目前还没有采取任何行动。截至2021年12月31日，授权购买的普通股累计总金额为3,517,000。该授权规定，根据市场价格和其他条件，股票回购将根据公开市场购买、大宗购买、私人购买或其他方式进行。此授权没有到期日期。
递延缴税储蓄计划
在2021年12月31日，UScell已经预订67,000根据TDS递延税收储蓄计划发行的普通股，这是一项符合国内税法第401(A)和401(K)节的合格利润分享计划。参与计划的员工可以选择将他们的供款投资于UScell普通股基金、TDS普通股基金或某些独立基金。
附注17基于股票的薪酬
UScell已经建立了以下基于股票的薪酬计划：长期激励计划和非员工董事薪酬计划。
根据UScell长期激励计划，UScell可以向关键员工授予固定的、基于业绩的激励和非限定股票期权、限制性股票、限制性股票单位和递延薪酬股票单位奖励。截至2021年12月31日，未完成的奖励类型仅有固定非限定股票期权奖励、限制性股票单位奖励、业绩股票奖励和递延补偿股票单位奖励。
根据非雇员董事薪酬计划，UScell可以向非UScell或TDS雇员的董事会成员授予普通股。
在2021年12月31日，UScell已经预订了11,370,000根据长期激励计划授予和将授予的股权奖励的普通股，以及84,000根据非雇员董事薪酬计划发行的普通股。
UScell使用库存股来满足根据其各种基于股票的补偿计划发行的普通股的要求。
长期激励计划 – 股票期权
UScell上一次授予股票期权是在2016年。
2021年12月31日和2020年12月31日的未偿还股票期权以及相关的加权平均行权价分别为378,000单位为$42.18和418,000单位为$42.23，分别为。所有股票期权均可行使，并在2022年至2026年之间到期。
2021年和2019年行使的美国蜂窝股票期权的总内在价值不到#美元。1百万美元和$3分别为百万美元。不是股票期权在2020年被行使。
长期激励计划 – 限售股单位
授予关键员工的限制性股票单位奖励通常在三年。目前尚未颁发的限制性股票单位奖分别于2019年、2020年和2021年授予，并将分别授予2022年、2023年和2024年。
UScell根据授予日UScell股票的收盘价估计限制性股票单位的公允价值。然后，公允价值在奖励的必要服务期(通常是归属期间)内以直线基础确认为补偿成本。
下表汇总了UScell非既得限制性股票单位和2021年期间的变化：
| | | | | | | | | | | |
| 普通限制性股票单位 | 数 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 2020年12月31日未归属 | 1,660,000 | | | $ | 36.43 | |
| 授与 | 672,000 | | | $ | 36.68 | |
| 既得 | (609,000) | | | $ | 39.10 | |
| 没收 | (122,000) | | | $ | 35.77 | |
| 2021年12月31日未归属 | 1,601,000 | | | $ | 35.57 | |
2021年、2020年和2019年期间归属的限制性股票单位的公允价值总额为美元。22百万，$20百万美元和$25分别为百万美元。2021年、2020年及2019年授予的限制性股票单位的加权平均授予日每股公允价值为#美元。36.68, $29.18及$46.81，分别为。
长期激励计划--绩效股单位
从2017年开始，UScell向关键员工发放了绩效股票单位。绩效共享单位通常在以下情况下授予三年。从2021年的赠款开始，每个接受者都可能有权获得相当于以下金额的UScell普通股0%至200所传达的目标奖励的百分比取决于在绩效期间内预先确定的基于绩效的运营目标的实现情况，绩效期间通常为三年，从拨款年度的1月1日起至第三年的12月31日止。2021年赠款的绩效运营目标是资本回报率。
在2021年赠款之前，每个接受者都有权获得相当于以下金额的UScell普通股50%至200所传达的目标奖励的百分比取决于绩效期间内预定绩效经营目标的完成情况，绩效期间通常为一年，从拨款年度的1月1日起至拨款年度的12月31日止。截至归属期间结束的剩余时间被认为是“基于时间的期间”。2020年赠款的业绩经营目标包括综合服务收入总额、综合经营现金流、综合资本支出和后付费手机自愿变节；2020年前的赠款包括简单自由现金流、综合营业总收入和后付费手机自愿变节。在2021年之前授予的奖励必须在基于时间的期间内归属，其业绩份额单位奖励协议规定，在任何情况下，奖励不得低于50截至授予日期的目标商机的百分比。目前未偿还的业绩份额单位分别于2019年、2020年和2021年授予，将分别授予2022年、2023年和2024年。
此外，UScell在2020年向一位新任命的总裁兼首席执行官授予了业绩份额单位。接受者可能有权获得相当于以下金额的UScell普通股100传达的目标奖励的百分比取决于绩效期间内预定绩效运营目标的实现情况，绩效期间是不早于2021年1月1日至不迟于2026年12月31日结束的任何两个日历年。以业绩为基础的经营目标包括平均总收入增长和平均年资本回报率。如果其中一个或两个绩效目标没有达到，奖励将被没收。
UScell使用UScell在授予日的收盘价估计绩效股票单位的公允价值。对基于实现业绩基准经营目标预期归属的业绩份额单位数量进行估计，并在必要的服务期内以直线法计入合计公允价值。于每个报告期内，于业绩期间，对预期归属的业绩股份单位数目的估计进行审核，并酌情调整股票薪酬开支，以反映预期归属的业绩股份单位的公允价值合计的修订估计。
下表汇总了UScell在2021年期间的非既得性绩效份额单位和变化：
| | | | | | | | | | | |
| 公共绩效共享单位 | 数 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 2020年12月31日未归属 | 1,305,000 | | | $ | 36.60 | |
| 授与 | 394,000 | | | $ | 37.67 | |
| 既得 | (601,000) | | | $ | 39.50 | |
| 基于批准的绩效因素的单位更改 | 42,000 | | | $ | 28.94 | |
| 没收 | (91,000) | | | $ | 35.13 | |
| 2021年12月31日未归属 | 1,049,000 | | | $ | 35.17 | |
2021年、2020年和2019年期间归属的绩效分享单位的总公允价值为$22百万，$11百万而且少于$1分别为百万美元。于2021年、2020及2019年授予的业绩股份单位的加权平均授出日期每股公允价值为$37.67, $29.71及$46.43，分别为。
长期激励计划 – 递延补偿股票单位
某些UScell员工可能会选择推迟收到全部或部分年度奖金，并在递延的金额上获得公司的等额贡献。所有被选择参与的员工延期的奖金补偿将立即授予，并被视为投资于UScell普通股股票单位。从2021年业绩年度开始，UScell的相应贡献额为33与推迟到计划中的年度奖金总额匹配的百分比。在2021年业绩年之前，UScell的匹配贡献额是25延期金额最高可达其年度奖金总额的50%，且33超过其年度奖金总额50%的金额匹配百分比。相匹配的出资也被视为投资于UScell普通股单位，并归属于三年.
非雇员董事的薪酬
UScell发布20,000, 19,000和13,000根据其非员工董事薪酬计划，普通股分别于2021年、2020年和2019年发行。
基于股票的薪酬费用
下表汇总了2021年、2020年和2019年确认的基于股票的薪酬支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (百万美元) | | | | | |
| | | | | |
| 限制性股票单位奖励 | 16 | | | 21 | | | 22 | |
| 业绩分享单位奖 | 10 | | | 10 | | | 18 | |
| 非员工董事薪酬计划下的奖励 | 1 | | | 1 | | | 1 | |
| 所得税前基于股票的薪酬支出总额 | 27 | | | 32 | | | 41 | |
| 所得税优惠 | (7) | | | (8) | | | (10) | |
| 扣除所得税后的股票薪酬费用总额 | $ | 20 | | | $ | 24 | | | $ | 31 | |
下表汇总了截至年度的合并操作表中包括的基于股票的报酬费用分类：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (百万美元) | | | | | |
| 销售、一般和行政费用 | $ | 23 | | | $ | 28 | | | $ | 36 | |
| 系统运营费用 | 4 | | | 4 | | | 5 | |
| 基于股票的薪酬总费用 | $ | 27 | | | $ | 32 | | | $ | 41 | |
截至2021年12月31日，所有美国蜂窝股票补偿奖励的未确认补偿成本为$41百万美元，预计将在加权平均期间内确认2.3好几年了。
UScell通过行使股票期权和授予其他奖励实现的税收优惠总额为#美元。112021年将达到100万。
附注18补充现金流量披露
以下是关于支付的利息和所得税的补充现金流披露。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (百万美元) | | | | | |
| 支付的利息 | $ | 143 | | | $ | 105 | | | $ | 107 | |
| 缴纳的所得税，扣除(收到的退款) | 6 | | | (38) | | | 78 | |
以下是与基于股票的薪酬奖励相关的交易的补充现金流披露。在某些情况下，UScell扣留在行使股票期权或归属限制性股票时可发行的股票，以涵盖行使或归属时股票奖励持有人需要预扣的行使价和/或税额，且其价值相当于该股票奖励持有人的行权价和/或税额。然后，UScell以现金向税务机关支付所需预扣税款的金额。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (百万美元) | | | | | |
| 被扣留的普通股 | 438,000 | | | 376,000 | | | 452,000 | |
| | | | | |
| 扣缴的普通股合计价值 | $ | 16 | | | $ | 11 | | | $ | 23 | |
| | | | | |
| 股票期权行使时的现金收入 | — | | | — | | | 1 | |
| 支付税款的现金支出 | (16) | | | (11) | | | (10) | |
| 行使股票期权和授予其他股票奖励的现金净收入(支出) | $ | (16) | | | $ | (11) | | | $ | (9) | |
附注19某些关系和相关交易
以下人士是盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)的合伙人，盛德律师事务所是UScell及其子公司的主要律师事务所：董事(UScell)的沃尔特·C·D·卡尔森(Walter C.D.Carlson)、董事(Standard Chartered Bank)董事兼TDS董事会非执行主席以及控制TDS的投票信托基金的受托人和受益人；以及总法律顾问和/或TDS和UScell以及TDS的某些其他子公司的助理部长约翰·P·凯尔什(John P.Kelsh)。沃尔特·C·D·卡尔森(Walter C.D.Carlson)不向TDS、UScell或其子公司提供法律服务。UScell及其子公司从盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)获得的法律费用为#美元。7百万，$9百万美元和$72021年、2020年和2019年分别为100万。
根据UScell与TDS之间的各种协议条款，它从TDS获得的所有服务都是收费的。这些账单包括在UScell的系统运营和销售、一般和管理费用中。其中一些协议是在UScell首次公开募股(IPO)之前达成的，当时TDS拥有超过90这是UScell已发行股本的6%，可能不会反映通过公平谈判从无关第三方获得的条款。从TDS及其某些子公司向UScell支付的账单是基于专门向UScell确定的费用和普通费用的分配。这种分配是基于UScell的资产、员工、房地产、厂房和设备投资以及与TDS合并集团中所有子公司相关的费用的关系。管理层认为，TDS用于分配普通费用的方法是合理的，适用于UScell的所有费用和成本都反映在其财务报表中。从TDS到UScell的账单总额为$89百万，$81百万美元和$822021年、2020年和2019年分别为100万。
UScell董事会审计委员会负责审查和评估所有关联方交易，因为这一术语是由纽约证券交易所规则定义的。
管理层报告
管理层对财务报表的责任
美国蜂窝公司管理层有责任编制所附的合并财务报表，并对其完整性和客观性负责。这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，管理层认为这些报表的列报是公允的。财务报表包括基于管理层最佳估计和判断的数额。管理层还编制了年度报告中的其他信息，并对其准确性和与财务报表的一致性负责。
普华永道会计师事务所(PCAOB ID238独立注册会计师事务所)已按照美国上市公司会计监督委员会的标准对这些合并财务报表进行审计，并在此对这些财务报表发表了无保留意见。
独立注册会计师事务所报告
致美国蜂窝公司董事会和股东
财务报表与财务报告内部控制之我见
我们已经审计了所附的美国蜂窝公司及其子公司(“本公司”或“美国蜂窝”)的综合资产负债表。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及相关的合并 经营表、权益变动表和现金流量表 截至2021年12月31日止三年的每一年度，包括相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们还审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制-集成框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
在我们看来，合并后的 上述财务报表在各重要方面公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况。 以及截至2021年12月31日的三年内每年的经营业绩和现金流 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。此外，我们认为，本公司于2021年12月31日在所有重要方面维持对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制-集成框架(2013)由COSO发布。
会计原则的变化
正如综合财务报表附注1所述，本公司于2019年改变了租赁的会计处理方式。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维护财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这包括在第9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是就公司的合并发表意见 财务报表和基于我们审计的公司财务报告的内部控制。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以合理保证综合财务报表是否无重大错报(不论是否因错误或欺诈所致)，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)公司的财务报告内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理保证，记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
无形资产减值评估-无线频谱许可证(UScell许可证)
如综合财务报表附注1和7所述，截至2021年12月31日，美国蜂窝公司的综合许可证余额为40.88亿美元。管理层自每年11月1日起对许可证进行年度减值评估，如果有事件或情况导致管理层认为许可证的账面价值更有可能超过公允价值，则执行年度减值评估的频率更高。截至2021年11月1日，执行了定性损害评估，以确定无线频谱许可证是否受损。正如管理层披露的那样，定性评估考虑了几个定性因素，包括分析师对考虑最近频谱拍卖结果的无线频谱许可值的估计、最近的UScell和其他市场参与者交易以及其他行业和市场因素。根据这一评估，管理层得出结论，每个会计单位的无线频谱许可证的账面价值不太可能超过各自的公允价值。因此，没有完成任何量化损伤评估。
我们决定执行与UScell许可证无形资产减值评估相关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在执行定性减值评估时的重大判断；以及(Ii)核数师在执行程序和评估管理层的定性减值评估时的高度判断和主观性。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层年度无形资产减值评估相关的控制措施的有效性，包括管理层对影响UScell许可证的定性因素的审查。这些程序还包括通过以下方式评估管理层的定性评估：(I)获得分析师对无线频谱许可值的估计；(Ii)考虑最近的UScell和其他市场参与者交易以及外部市场和行业数据。
/s/ 普华永道会计师事务所
芝加哥，伊利诺斯州
2022年2月17日
自2002年以来，我们一直担任本公司的审计师。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。管制和程序
信息披露控制和程序的评估
UScell维持披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在确保根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到处理、记录、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给UScell的管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
根据美国证券交易委员会规则13a-15(B)的要求，UScell在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，对截至本年度报告所涉期间末的UScell披露控制程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，UScell的披露控制和程序截至2021年12月31日在合理的保证水平上是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。UScell对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。UScell对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映发行人资产的交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便根据GAAP编制财务报表，并且发行人的收入和支出仅根据管理层的授权进行，并在需要时根据发行人董事会的授权进行；(Ii)提供合理保证，以允许根据GAAP编制财务报表所需的交易记录，以及发行人的收入和支出仅根据发行人管理层的授权和在需要时根据发行人董事会的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对中期或年度合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置发行人资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在UScell管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，UScell根据2013年版《财务报告》中确定的标准，对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制-集成框架由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。管理层得出的结论是，根据2013年版的《财务报告》中确立的标准，截至2021年12月31日，UScell对财务报告保持了有效的内部控制。内部 控制集成框架由COSO发布。
UScell截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)审计，该公司的报告包含在本年度报告(Form 10-K)第8项中。
财务报告内部控制的变化
2021年第四季度，UScell对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对UScell的财务报告内部控制产生重大影响。
第9B项。其他信息
2022年2月15日，UScell董事公司的彼得·L·塞里达通知主席，鉴于他即将从TDS退休，他不再希望被考虑连任UScell董事会成员。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本文引用了委托书中题为“董事选举”、“公司治理”和“高管”的章节。
项目11.高管薪酬
通过引用引用自题为“高管和董事薪酬”的委托书部分。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项
本文引用了委托书中题为“某些实益所有者和管理层的担保所有权”和“根据股权补偿计划授权发行的证券”的章节。
第十三项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
通过引用引用自题为“公司治理”和“其他关系和相关交易”的委托书章节。
项目14.首席会计师费用和服务
通过引用引用自题为“支付给主要会计师的费用”的委托书部分。
第四部分
项目15.证物和财务报表明细表
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| (a) | 以下文件作为本报告的一部分归档： |
| | |
| | (1) | 财务报表 |
| | | |
| | | 合并业务报表 | 44 |
| | | 合并现金流量表 | 45 |
| | | 合并资产负债表 | 46 |
| | | 合并权益变动表 | 48 |
| | | 合并财务报表附注 | 51 |
| | | 独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所报告 | 76 |
| | | 管理层关于财务报告内部控制的报告 | 78 |
| | | |
| | (2) | 陈列品 | |
| | |
| | | 以下列出的证据作为本报告的一部分归档。补偿计划或安排在下面标有星号。 |
| | | | | |
| 展品编号 | 文件说明 |
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| 3.1 | 重述的公司注册证书，在此通过引用UScell于2014年11月10日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入。 |
| |
| 3.2 | 现参考UScell于2019年5月21日发布的Form 8-K当前报告中的附件3.1，将修订后的重述章程并入本章程。 |
| |
| 4.1 | 重述的公司注册证书，作为附件3.1并入本文件。 |
| |
| 4.2 | 修订后的重述章程作为附件3.2并入本文。 |
| |
| 4.3(a) | UScell公司和纽约梅隆银行信托公司(前身为纽约中西部银行(BNY)于2002年6月1日签订的高级债务证券契约在此引用附件4.1并入表格S-3，日期为2013年5月31日(文件编号333-188971)。 |
| |
| 4.3(b) | UScell公司和纽约中西部信托公司于2003年12月3日签署的第三次补充契约表格，涉及UScell公司6.7%的高级债券中的4.44亿美元，2033年到期，现将其并入UScell公司2003年12月3日当前8-K表格报告中的附件4.1。 |
| |
| 4.3(c) | UScell公司和纽约中西部信托公司于2004年6月21日签署的第五份补充契约表格，涉及UScell公司6.7%的高级债券中的1亿美元，2033年到期，现将其并入UScell公司2004年6月21日的当前8-K表格报告中的附件4.1。 |
| |
| 4.3(d) | UScell公司与纽约州梅隆银行信托公司于2020年8月12日签署的第九份补充契约表格，涉及UScell公司6.25%的高级债券中2069年到期的5亿美元，现参考UScell公司2020年8月12日8-A表格注册声明的附件2并入本文。 |
| |
| 4.3(e) | UScell与纽约州梅隆银行信托公司于2020年12月2日签署的第十期补充契约表格，涉及UScell 5.5%2070年到期的5.5%优先债券中的5亿美元，现参考UScell于2020年12月2日在Form 8-A中的注册声明附件2并入本文。 |
| |
| 4.3(f) | UScell公司与纽约梅隆银行信托公司于2021年5月17日签署的截至2021年5月17日的第11份补充契约表格，涉及2070年到期的UScell公司5.5%优先债券中的5亿美元，现参考UScell公司2021年5月17日表格8-A中的附件2并入本文。 |
| |
| 4.4 | UScell和纽约银行之间的次级债务证券契约在此并入，参考UScell于2013年9月16日提交的8-K表格当前报告的附件4.1。 |
| |
| 4.5(a) | 由USCC Master Note Trust、USCC Services、LLC和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)组成的资产支持票据的主契约，日期为2017年12月20日，作为契约受托人，现通过引用2017年12月20日的UScell Form 8-K中的附件4.1并入本文。 |
| |
| 4.5(b)*** | 美国银行全国协会USCC Master Note Trust，USCC Services，LLC，USCC Receivables Funding LLC，USCC EIP LLC，以及加拿大皇家银行，作为票据所有者的行政代理，于2019年9月30日在USCC主票据信托、美国银行全国协会(USCC Master Note Trust)、美国银行服务有限责任公司(USCC Services LLC)、USCC应收账款融资有限责任公司(USCC EIP LLC)和加拿大皇家银行之间，作为票据所有者的行政代理，结合于此，作为票据所有者的行政代理，其综合修正案1号为总契约，2017系列-VFN契约补充协议，票据购买协议，应收款购买协议和转让和服务协议，日期为2019年9月30日。 |
| |
| 4.6(a) | USCC Master Note Trust、USCC Services、LLC和U.S.Bank National Association于2017年12月20日发行的2017系列-VFN浮动利率资产支持票据的补充契约，日期为2017年12月20日，现通过引用UScell于2017年12月20日的Form 8-K中的附件4.2并入。 |
| |
| 4.6(b) | 由USCC Master Note Trust、USCC Services LLC、美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)于2020年10月23日签署的第2号补充契约作为契约托管人，通过引用UScell于2020年10月23日的8-K表格中的附件4.2并入本文。 |
| |
| 4.6(c) | 由USCC Master Note Trust、USCC Services LLC、美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)于2021年7月21日签署的第3号补充契约作为契约托管人，现参考UScell截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告附件4.3并入本文。 |
| |
| 4.7 | 由USCC Master Note Trust，作为发行商，USCC Services，LLC，作为服务机构，以及美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，作为契约受托人，于2020年10月23日修订和重新发布的系列2017-VFN Indenture Supplement，现通过引用附件4.1并入UScell于2020年10月23日的Form 8-K中。 |
| |
| 4.8(a) | UScell、CoBank、ACB作为行政代理和其他贷款人之间的第三次修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年7月30日，现参考UScell截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中的附件4.4并入本文。 |
| |
| 4.8(b) | UScell、CoBank、ACB作为行政代理，以及其他贷款人之间的第三次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，日期为2021年12月9日。 |
| |
| 4.9(a) | UScell、作为行政代理的多伦多道明(得克萨斯)有限责任公司与其他贷款人之间于2021年7月20日签订的第一次修订和重新签署的信贷协议，包括附属担保和从属协议的形式，现通过引用附件4.1并入UScell于2021年7月20日提交的8-K表格的当前报告中。 |
| |
| | | | | |
| 4.9(b) | UScell，Toronto Dominion(Texas)LLC作为行政代理，以及其他贷款人之间第一次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，日期为2021年12月9日。 |
| |
| 4.10 | UScell、作为行政代理的多伦多道明(德克萨斯)有限责任公司和其他贷款人之间的高级定期贷款信贷协议，日期为2021年12月9日，包括附属担保和从属协议的形式，现通过引用附件4.1并入UScell于2021年12月9日的8-K表格当前报告中。 |
| |
| 4.11 | UScell，Citibank，N.A.作为行政代理、全球协调人、受托牵头安排人和贷款人、加拿大出口发展公司作为受托牵头安排人和贷款人以及其他贷款人之间的信贷协议，日期为2021年12月17日，包括附属担保和从属协议的形式，通过引用UScell日期为2021年12月17日的Form 8-K当前报告的附件4.1并入本协议。 |
| |
| 4.12 | UScell证券描述。 |
| |
| 9.1 | 对1989年6月30日表决信托协议的修订和重述(日期为2005年4月22日)通过引用2005年5月2日该表决信托的受托人提交的关于TDS普通股的附表13D第3号修正案的附件并入本文。 |
| |
| 10.1** | UScell和TDS之间的税收分配协议在此通过引用UScell的S-1表格注册声明(注册号33-16975)的附件并入。 |
| |
| 10.2 | UScell与TDS于2017年12月15日签订的现金管理协议，现参考UScell截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告中的附件10.2并入。 |
| |
| 10.3** | UScell与TDS之间的注册权协议通过引用UScell的S-1表格注册声明(注册号33-16975)的附件并入本文。 |
| |
| 10.4** | UScell与TDS之间的交换协议经修订后，现参考UScell的S-1表格注册声明(注册号33-16975)的附件并入本协议。 |
| |
| 10.5** | UScell与TDS之间的公司间协议通过引用UScell的S-1表格注册声明(注册号33-16975)的附件并入本文。 |
| |
| 10.6** | UScell与TDS之间的员工福利计划协议在此以S-1表格(注册号33-16975)的UScell注册声明附件的形式并入。 |
| |
| 10.7** | UScell和TDS之间的保险费用分摊协议在此通过引用UScell的S-1表格注册声明(注册号33-16975)的附件并入。 |
| 10.8(a)* | 经修订和重述的TDS高管退休补充计划，自2009年1月1日起生效，现参考TDS于2008年8月27日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入。 |
| |
| 10.8(b)* | TDS行政人员退休补充计划的第一项修正案在此通过引用TDS于2012年3月15日的8-K表格当前报告的附件10.2并入。 |
| |
| 10.8(c)* | TDS高级管理人员退休补充计划的第二项修正案在此通过引用TDS于2014年11月3日提交的表格8-K的当前报告的附件10.3而并入。 |
| |
| 10.9* | UScell修订和重新制定的非雇员董事薪酬计划，现参考UScell截至2017年9月30日的季度报告Form 10-Q中的附件10.7并入。 |
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| 10.10(a)* | UScell 2013长期激励计划通过引用2016年4月12日提交给美国证券交易委员会附表14A的UScell年度股东大会通知和委托书附件B并入本文。 |
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| 10.10(b)* | UScell 2013年长期激励计划第1号修正案通过引用2016年4月12日提交给美国证券交易委员会的UScell年度股东大会通知和委托书附件A而并入。 |
| |
| 10.10(c)* | UScell 2013长期激励计划第2号修正案在此引用UScell截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.11(C)。 |
| |
| 10.10(d)* | UScell 2013长期激励计划修正案3在此引用UScell截至2020年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.11(D)。 |
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| 10.10(e)* | UScell 2013长期激励计划第4号修正案。 |
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| 10.11(a)* | UScell形式的长期激励计划高管递延薪酬协议-高级管理人员的影子股票账户在此通过引用附件10.5并入UScell于2013年5月14日提交的8-K表格的当前报告中。 |
| |
| 10.11(b)* | UScell形式的长期激励计划高管递延薪酬协议-幻影股票账户在此并入UScell截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的附件10.12(B)。 |
| |
| 10.12(a)* | UScell高管递延薪酬利息账户计划在此并入，以引用UScell于2007年12月10日提交的8-K表格当前报告的附件10.1。 |
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| | | | | |
| 10.12(b)* | UScell执行递延补偿利息账户计划第一修正案在此通过引用UScell于2008年12月9日提交的Form 8-K当前报告的附件10.6并入。 |
| |
| 10.12(c)* | UScell执行递延补偿利息账户计划第二修正案在此引用UScell截至2012年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.12(C)。 |
| |
| 10.12(d)* | UScell执行递延薪酬利息账户计划选择表在此通过引用UScell截至2012年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.12(D)并入。 |
| |
| 10.12(e)* | UScell执行递延补偿利息账户计划第三修正案在此通过引用UScell截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.13(E)并入。 |
| |
| 10.12(f)* | UScell执行递延补偿利息账户计划第四修正案在此通过引用UScell截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.13(F)并入。 |
| |
| 10.12(g)* | UScell执行递延补偿利息账户计划第五修正案在此通过引用UScell截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.13(G)并入。 |
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| 10.12(h)* | UScell执行递延补偿利息账户计划第六修正案在此通过引用UScell截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.13(H)并入。 |
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| 10.13* | 针对总裁和首席执行官以外的高级职员的UScell形式的长期激励计划2018年绩效奖励协议，现通过引用附件10.1并入UScell于2018年3月12日提交的当前Form 8-K报告中的附件10.1。 |
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| 10.14* | UScell《2019年长期激励计划2019年绩效奖励协议》(UScell Form Long-Term Incentive Plan 2019年绩效奖励协议)通过引用附件10.1并入UScell于2019年3月12日提交的当前8-K表格报告中。 |
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| 10.15* | 针对总裁和首席执行官以外的高级职员的UScell形式的2013年长期激励计划限制性股票单位奖励协议，在此通过引用附件10.2并入UScell于2017年3月13日提交的当前Form 8-K报告中。 |
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| 10.16*** | 2019年10月1日生效的USCC Services，LLC和Amdocs Tethys Limited之间的2019年主服务协议在此并入UScell截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告中的附件10.6。 |
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| 10.17*** | USCC Services，LLC和Amdocs Tethys Limited之间修订和重新签署的软件许可和维护协议于2019年10月1日生效，现通过引用附件10.9并入UScell截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告中。 |
| |
| 10.18*** | USCC Services，LLC和Amdocs Tethys Limited之间的2019年10月1日生效的2019年托管服务主工作说明书在此并入UScell截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.7。 |
| |
| 10.19*** | USCC Services，LLC和Amdocs Tethys Limited之间于2019年10月1日生效的2019年托管服务工作说明书第1号，现通过引用附件10.8并入UScell截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告中。 |
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| 10.20 | UScell于2017年12月20日签署的以其中定义的担保方为受益人的履约担保和母公司承诺协议，现通过引用附件10.2并入UScell于2017年12月20日的Form 8-K中。 |
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| 10.21 | 作为转让人的USCC应收账款融资有限责任公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托之间的修订和重新签署的信托协议，现通过引用附件10.3并入UScell于2017年12月20日的8-K表格中。 |
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| 10.22* | 2018年5月22日生效的UScell和Deirdre C.Drake之间的信函协议的格式，在此通过引用UScell于2018年5月22日的Form 8-K当前报告的附件10.1并入。 |
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| 10.23* | UScell与Douglas W.Chambers之间的信函协议通过引用UScell于2019年5月21日提交的Form 8-K/A当前报告的附件10.1并入本文。 |
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| 10.24*** | 总压痕，2017系列-VFN压痕补充，票据购买协议，应收款购买协议和转让和服务协议，日期为2019年9月30日，由USCC主票据信托公司，美国银行全国协会，作为契约托管人，USCC Services，LLC，USCC Receivables Funding LLC，USCC EIP LLC，和加拿大皇家银行，作为票据所有者的行政代理，通过引用UScell的附件4.3并入本文件中，作为票据所有者的行政代理，请参阅USCC Master Note Trust，USCC Services LLC，LLC，USCC Receivables Funding LLC，USCC EIP LLC，以及加拿大皇家银行，作为票据所有者的行政代理合并于此 |
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| 10.25* | UScell与Michael S.Irizarry之间于2020年3月31日签订的信函协议，现通过引用附件10.1并入UScell于2020年3月30日的8-K表格当前报告中。 |
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| 10.26* | 在此引用UScell截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中的附件10.4，纳入UScell 2013年长期激励计划2020年业绩奖励协议(总裁和首席执行官以外的其他高级管理人员的绩效奖励协议)。 |
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| 10.27* | UScell与Laurent C.Therivel之间于2020年6月1日签订的信函协议，现参考UScell截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中的附件10.6并入本文。 |
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| 10.28* | UScell总裁兼首席执行官2013-Term Incentive Plan 2020成就奖励协议在此并入，作为对UScell截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.1的引用。 |
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| 10.29(a) | 由USCC Receivables Funding LLC(作为转让人)、USCC Master Note Trust(作为发行方)、USCC Services LLC(作为服务商)、UScell作为履约担保人和加拿大皇家银行(作为票据所有者的行政代理)于2020年10月23日签订的修订和重订的2017-VFN系列票据购买协议，现参考UScell于2020年10月23日提交的8-K表格中的附件10.1并入本文。 |
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| 10.29(b) | USCC应收账款融资有限责任公司(USCC Receivables Funding LLC)作为转让人，USCC主票据信托公司(USCC Master Note Trust)作为发行方，USCC Services LLC作为服务机构，UScell作为履约担保人，加拿大皇家银行作为票据所有人的行政代理，日期为2021年6月29日，修订和重新签署的2017-VFN票据购买协议第1号修正案通过引用UScell截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告的附件10.3并入 |
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| 10.30* | UScell 2021年执行递延薪酬利息账户计划于2021年1月1日生效，现将其并入UScell截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告的附件10.1。 |
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| 10.31* | 2021年1月1日生效的2021年军官年度激励计划，现参考UScell于2021年4月13日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入。 |
| |
| 10.32* | UScell 2013长期激励计划2021年绩效奖励协议的表格在此通过引用UScell截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.1并入。 |
| |
| 10.33* | UScell 2013年度长期激励计划限制性股票单位奖励协议针对2020年后颁发的奖励，现通过引用附件10.2并入UScell截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中。 |
| |
| 10.34 | USCC EIP LLC和MUFG Bank，Ltd.纽约分行之间于2022年1月26日生效的主框架协议在此通过引用附件10.1并入UScell于2022年1月27日提交的8-K表格的当前报告中。 |
| |
| 10.35 | USCC EIP LLC和三菱UFG银行纽约分行之间的主回购协议(包括附件I)于2022年1月26日生效，现通过引用附件10.2并入UScell于2022年1月27日提交的8-K表格的当前报告中。 |
| |
| 10.36 | 美国蜂窝公司为三菱UFG银行纽约分行提供的主框架协议下的履约担保于2022年1月26日生效，现将其并入UScell于2022年1月27日提交的8-K表格当前报告的附件10.3中。 |
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| 21 | UScell的子公司。 |
| |
| 23 | 独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意。 |
| |
| 31.1 | 根据1934年证券交易法第13a-14条颁发的首席执行官证书。 |
| |
| 31.2 | 根据1934年证券交易法第13a-14条规定的首席财务官认证。 |
| |
| 32.1 | 根据美国法典第18章第63章第1350节颁发的首席执行官证书。 |
| |
| 32.2 | 根据“美国法典”第18章第63章第1350节颁发的首席财务官证书。 |
| |
| 101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| |
| 104 | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联文档中。 |
| |
| * | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
| |
| | | | | |
| ** | 表明在收养埃德加之前提交了一份文件。 |
| |
| *** | 根据交易法颁布的S-K条例第601(B)(10)(Iv)项，本展品的部分内容已被省略。 |
项目16.表格10-K总结
没有。
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| | 美国蜂窝公司 | |
| | | | |
| | 由以下人员提供： | /s/Laurent C.Therivel |
| | | 劳伦特·C·瑟里维尔
总裁兼首席执行官
(首席执行官) |
| | | | |
| | 由以下人员提供： | /s/道格拉斯·W·钱伯斯 |
| | | 道格拉斯·W·钱伯斯
执行副总裁、首席财务官兼财务主管
(首席财务官) |
| | | | |
| | 由以下人员提供： | /s/安妮塔·J·克罗尔 |
| | | 安妮塔·J·克罗尔
首席会计官
(首席会计官) |
| | | | |
| | 由以下人员提供： | /s/Jeffrey S.Hoersch |
| | | 杰弗里·S·霍尔施 副总裁兼财务总监 |
日期：2022年2月17日
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | | |
| | | | | |
| /s/小勒罗伊·T·卡尔森(LeRoy T.Carlson，Jr.) | | 董事 | | 2022年2月17日 |
| 小勒罗伊·T·卡尔森(Leroy T.Carlson，Jr.) | | | | |
| | | | | |
| /s/Laurent C.Therivel | | 董事 | | 2022年2月17日 |
| 劳伦特·C·瑟里维尔 | | | | |
| | | | | |
| //沃尔特·C·D·卡尔森(Walter C.D.Carlson) | | 董事 | | 2022年2月17日 |
| 沃尔特·C·D·卡尔森 | | | | |
| | | | | |
| /s/J.塞缪尔·克劳利 | | 董事 | | 2022年2月17日 |
| J·塞缪尔·克劳利 | | | | |
| | | | | |
| /s/Ronald E.Daly | | 董事 | | 2022年2月17日 |
| 罗纳德·E·戴利 | | | | |
| | | | |
| /s/Deirdre C.Drake | | 董事 | | 2022年2月17日 |
| 迪尔德雷·C·德雷克 | | | | |
| | | | | |
| /s/小哈里·J·哈克扎克(Harry J.Harczak，Jr.) | | 董事 | | 2022年2月17日 |
| 哈里·J·哈克扎克(Harry J.Harczak Jr.) | | | | |
| | | | | |
| /s/Michael S.Irizarry | | 董事 | | 2022年2月17日 |
| 迈克尔·S·伊里扎里 | | | | |
| | | | |
| /s/Gregory P.Josefowicz | | 董事 | | 2022年2月17日 |
| 格雷戈里·P·约瑟夫维茨 | | | | |
| | | | | |
| /s/Peter L.Sereda | | 董事 | | 2022年2月17日 |
| 彼得·L·塞里达 | | | | |
| | | | | |
| /s/塞西莉亚·D·斯图尔特 | | 董事 | | 2022年2月17日 |
| 塞西莉亚·D·斯图尔特 | | | | |
