SPOK控股公司

2022年短期激励计划

(2022年2月17日生效)

一、生效日期。Spok Holdings，Inc.的2022年短期激励计划(“计划”)于1月26日由Spok Holdings，Inc.(“母公司”或“公司”)董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)通过。Spok，Inc.是特拉华州的一家公司，是Spok，Inc.的一家特拉华州公司，也是其母公司(“Spok”)的间接全资子公司。2022年该计划自2022年2月17日起生效，取代所有以前的管理层短期激励计划，包括Spok Holdings，Inc.，2021年短期激励计划。

二、目的。该计划旨在吸引、激励、留住和奖励关键员工在2022年1月1日至12月31日(“绩效期间”)这一日历年度内的表现。该计划奖励关键员工，允许他们根据薪酬委员会设定的业绩目标获得现金奖金，薪酬委员会可能会在控制权变更或其他公司重组、合并、类似交易发生时调整现金奖金，以考虑非常事件或薪酬委员会认为符合公司最佳利益的情况。为了获得奖金，公司必须在2022年12月31日之前达到量化绩效目标和目标管理(MBO)标准。业绩目标完全基于公司的综合业绩。为清楚起见，业绩目标及其实现不包括与本计划生效日期后发生的收购或尽职调查费用相关的收入或费用，除非薪酬委员会另有指示。

三、灵活度。参与本计划仅限于由薪酬委员会自行决定选择参加本计划的关键员工(每个人都是“参与者”)。薪酬委员会选择在2022年1月1日之前参加计划的个人列在附件A中。在2022年1月1日之后但在2022年10月1日之前被选择参加计划的新雇用或晋升员工，或有资格参加计划的员工，将根据获得奖金资格后绩效期间的工作天数按比例参加计划。在2022年10月1日或之后新聘用或晋升的员工将没有资格参加该计划。

四、目标奖金。每位参与者的目标奖金基于参与者截至2022年1月1日(或受聘或晋升至合格职位的日期，如果较晚)的年薪(或按比例计算，如果适用)的百分比。对于年薪25万美元或以上的高管，适用的百分比由薪酬委员会确定，对于其他管理层，适用的百分比由首席执行官确定，参与者之间不必相同。赚取的奖金可能大于或低于目标奖金，具体取决于绩效目标的实现程度。

五、应得奖金的支付。

A.除本计划规定外，本计划下的每一笔奖金将根据绩效目标的实现情况计算，并一次性支付

在母公司合并财务报表的2022年年度审计完成，以及母公司提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的2022年年度报告Form 10-K之后，在任何情况下都不迟于2023年12月31日之后支付(受所得税和就业税所需预扣税金的限制)。

B.如果参与者无故或因残疾非自愿离开服务或在2022年12月31日之前死亡，他或她将有资格获得按比例发放的奖金，前提是公司能够实现薪酬委员会合理确定的绩效目标，而且如果参与者无故非自愿离开服务，他或她已签署了解除合同，任何与该免除相关的等待期已满，他或她没有行使任何撤销免除合同的权利，并且他或她已遵循任何奖金将按比例分配到参与者离职之日，计算如下：参与者目标奖金的100%(100%)将乘以分数，分数的分子是参与者从2022年1月1日至紧接参与者离职或死亡前一天持续为公司提供服务的天数，分母为365天。按比例发放的奖金将在参赛者离职或死亡之日起65(65)天支付给参赛者，如果参赛者死亡，则支付给参赛者的遗产，奖金将按比例发放给参赛者，如果参赛者去世，奖金将在参赛者离职或死亡之日后的第六十五(65)天支付。

I.就本计划而言，“离职”应具有1986年“国税法”(下称“守则”)第409a条下的“财政条例”所规定的含义，而“离职”应具有一致的含义。除非参与者与母公司或公司之间的雇佣协议中另有规定，就本计划而言，“原因”是指(I)与参与者为公司提供服务有关的重大不诚实行为；(Ii)与参与者为公司提供服务有关的犯罪行为(轻微违规和交通违规除外)；(Iii)参赛者故意违反或不履行其作为公司雇员的职责(但因参赛者伤残(定义如此定义)而导致的任何失职行为除外)，在补偿委员会向参赛者发出书面要求后的一段合理时间内(该要求特别指明参赛者没有实质履行其职责的方式)；或(Iv)参赛者故意从事对母公司、公司或公司造成明显和实质性损害的行为；或(Iv)参赛者故意从事对母公司、公司或公司造成明显和实质性损害的行为；或(Iii)参赛者故意违反或不履行其作为公司雇员的职责(因参赛者伤残而导致的任何失职除外)，该要求由补偿委员会向参赛者发出书面要求，其中特别指明了参赛者没有实质履行其职责的方式；或除非参与者出于善意且没有合理地相信该行为或不作为符合母公司、公司及其附属公司的合理最佳利益，否则参与者的任何行为或不作为都不应被视为“故意”。为此目的，, “残疾”是指一种条件或情况，使参与者完全和永久性地残疾，如父母的长期残疾福利计划中所定义或描述的那样，该计划适用于主管人员，在参与者发生残疾时有效。“残疾”是指参与者已经完全永久残疾的状况或情况，该计划适用于主管人员，在参与者发生残疾时有效。

C.控制权的变更。尽管本协议有任何相反规定，但在绩效期末之前发生控制权变更(如本公司2020股权激励奖励计划所定义)时，每位继续受雇于公司直至控制权变更之日的参与者将获得现金支付，其数额等于其目标奖金金额乘以分数，分数的分子是从2022年1月1日(或晚于参与者开始受雇之日)至控制权变更之日和面额的天数支付该金额后，本计划将终止，除非赔偿委员会另有决定，否则不再根据本计划支付任何款项。

D.尽管本计划有任何相反规定，本计划所规定的任何款项在参与者离职后的六个月内均不会支付，除非公司根据其善意判断，认为在上述b段所示时间支付该等金额不会导致参与者根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条缴纳额外税款，在这种情况下，奖金支付应在参与者离职后的第七个月的第一天一次性支付。

六、没收。任何参与者如果在奖金发放之日前因原因被解雇或自愿离职，将丧失获得奖金的任何权利。

七、反击。董事会薪酬委员会可要求没收或收回根据本计划授予或支付的任何奖励薪酬，超过根据本计划提交给美国证券交易委员会(SEC)的重述本计划所涵盖期间的公司财务报表实际赚取的薪酬。

八、管理员。补偿委员会应按照其条款管理本计划，并有充分的自由裁量权和权力来解释和解释本计划；规定、修订和撤销本计划项下的规则和条例、条款和通知；以及酌情作出管理本计划所需或建议的所有其他决定。补偿委员会就本计划采取的任何行动均为最终决定，并对所有与本计划有利害关系的人具有约束力。薪酬委员会可全权酌情并按其可能规定的条款及条件，将其在本计划下的全部或部分授权及权力转授予母公司或本公司的一名或多名董事及/或高级管理人员。

IX.修订；终止。薪酬委员会可自行决定，在不事先通知参与者的情况下，随时以任何理由修改或终止本计划或其任何部分，包括第II节所述的绩效目标，只要此类行动不会对参与者造成守则第409a节规定的不利税务后果。任何修改或终止必须以书面形式进行，并应通知所有参与者。在本计划暂停期间或终止后，不得授予任何奖励。

X.杂项。

A.没有作为员工的权利。本计划或与本计划有关的任何文件不得(A)赋予参与者继续受雇于本公司的任何权利；(B)构成任何雇佣合同或协议；或(C)以任何方式干预本公司随时无故或无故终止受雇的权利。

B.预扣税金。在适用的联邦、州、当地或外国法律要求的范围内，公司应从任何奖金支付中扣缴所有适用的税款(包括但不限于参与者的FICA和社会保障义务)。

C.可转移性。参与者不得出售、转让、转让或妨碍其在本计划下的任何权利。

D.无抵押一般债权人。参与者(或其受益人)可仅作为母公司或Spok的无担保普通债权人，寻求强制执行本计划项下的任何付款权利或索赔。

E.成功人士。本计划对母公司、公司和公司的任何继承人以及参与者的继承人、执行人、管理人和法定代表人的利益具有约束力。

F.规范第409a节。本计划旨在为规范第409a节所指的非合格递延补偿计划，其解释应符合规范第409a节的要求。如果本计划的任何规定将导致与规范第409a节的要求相冲突，或将导致本计划的管理不能满足规范第409a节的要求，则在适用法律允许的范围内，该规定应被视为无效。本协议中的任何内容均不得解释为对参与者的任何特定税收待遇的保证。

(三)依法治国。所有与本计划的有效性、构建和管理有关的问题均应根据特拉华州的法律进行裁决，而不考虑法律规定的冲突。

H.整合。本文件和每份附件代表公司与参与者之间的完整协议和谅解，并取代之前与公司就本计划涵盖的主题达成的任何和所有协议或谅解，无论是口头的还是书面的。

一、可维护性。如果本计划的任何条款被认定为非法或无效，则该非法或无效条款应被解释和执行，就好像该非法或无效条款从未被插入到本计划中一样，并且不应影响本计划的其余条款，但应该是完全可分割的，并且本计划应被解释和执行，就像任何此类非法或无效条款不是本计划的一部分一样。

[行刑页面如下]

Spok Holdings，Inc.根据Spok Holdings，Inc.董事会薪酬委员会正式通过的一项决议，由其正式授权的人员为Spok Holdings，Inc.及其子公司的员工执行本计划，自2022年2月17日起生效，特此为证。

SPOK控股公司

/s/ Vincent D. Kelly

文森特·D·凯利(Vincent D.Kelly)，总裁兼首席执行官