注册人证券说明
依据本条例第12条注册
1934年证券交易法
截至2021年12月25日，拖拉机供应公司根据修订后的1934年证券交易法第12节注册了一类证券：我们的普通股。
在本附件4.6中，当我们提到“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，或者当我们以其他方式提到我们自己时，我们指的是拖拉机供应公司，除非另有明文规定，否则不包括我们的子公司和附属公司。
以下是本公司经修订的重订公司注册证书(下称“公司注册证书”)及本公司经修订的第五次修订及重订附例(下称“附例”)的主要条款摘要，该等附例是现行有效的公司注册证书(以下简称“公司注册证书”)及经修订的第五次修订及重订附例(下称“附例”)的摘要。本说明受本公司注册证书和本公司章程的约束，其全部内容均为Form 10-K年度报告的展品，本附件4.6是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以获取更多信息。
授权资本
截至2021年12月25日，我们的法定股本包括4亿股普通股，每股票面价值0.008美元，以及40,000股优先股，每股票面价值1.00美元，其中20,000股被指定为B系列优先股。
普通股
投票权。根据公司注册证书的条款，普通股的每位持有者在提交股东投票表决的所有事项上，包括董事选举，都有权为每股股份投一票。我们的股东没有累积投票权。正因为如此，有权投票并亲自或委托代表出席任何年度股东大会的普通股过半数股东可以选举所有参加选举的董事(如果他们应该这样做的话)。
红利。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从董事会可能不时宣布的从合法可用资产或资金中收取股息(如果有的话)。
清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何优先股流通股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。
权利和偏好。普通股持有人没有优先购买权或转换权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持股人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
董事会
附例规定董事局成员不得少于一人，具体人数须不时以当时在任董事总数的多数票通过决议决定。附例规定，董事的任期将在下一届股东周年大会上选出，直至正式选出符合资格的继任人为止，或直至其较早前辞职或免职为止。在无竞争的董事选举中，每一董事均由所投选票的过半数票选出；但在有竞争的选举中，董事应由股份的多数票选出。
亲自出席或委派代表出席会议，并有权就董事选举投票。未在无竞争选举中获得过半数选票的在任被提名人，如果董事此前没有提交有条件辞职要约，应立即向董事会提出辞职要约，供董事会审议。是否接受辞职要约的建议应由一个独立董事委员会提出，该委员会负责推荐董事的被提名人以供任命或选举进入董事会，或者(1)如果该委员会的每名成员都没有获得所需的多数票，或者(2)如果没有任命该委员会，则多数董事会应任命一个独立董事特别委员会，以此目的向董事会提出推荐。(2)如果该委员会的每一名成员都没有获得所需的多数票，或者(2)如果没有任命该委员会，董事会应任命一个由独立董事组成的特别委员会，以向董事会提出推荐。如果没有独立董事获得所需的多数票，董事会应根据辞职提议采取行动。
附例的修订
公司注册证书和附例规定，董事会有权以当时在任董事总数的过半数赞成票，明确授权董事会修改、修订或废除附例。本公司股东对章程的任何修订、更改、更改、增加或废除均须获得至少过半数本公司已发行股份的持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票，有权就该等修订、更改、更改、增加或废除投票。
公司注册证书的修订
公司注册证书规定，有权就该公司注册证书投票的已发行股票中至少有过半数的持有人投赞成票，并在同一类别中一起投票，以修订或废除公司注册证书的任何条款，或采用与公司注册证书不符的附例。
股东特别大会
章程规定，股东特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁召开，或在董事会过半数成员的指示下由秘书召开。此外，章程亦规定，秘书应一名或多名净实益拥有(定义见章程)的股东的书面要求，召开股东特别大会，惟须受提出要求的股东必须遵守的特定条件以及与预先通知股东业务及董事提名有关的程序、通知及资料要求所规限，而该等股份合计不少于本公司已发行普通股的百分之二十(20%)。
根据书面同意而提出的诉讼
根据公司注册证书及细则，法律或章程规定须于任何股东周年大会或特别大会上采取的任何行动，均可在没有会议、事先通知及未经表决的情况下采取，前提是载有所采取行动的一份或多份书面同意书已由流通股持有人签署，并拥有不少于授权或采取行动所需的最低票数，而该会议上所有有权就该等行动投票的股份均出席会议并按法律规定投票并交付吾等。未经书面一致同意采取公司行动的，应当及时通知未经书面同意的股东。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们的附例规定，股东如欲提名候选人参选董事，或将业务提交股东周年大会或特别会议，必须及时以书面通知局长其建议。一般来说，为了及时，股东通知必须在下列时间内送达、邮寄和接收到我们的主要执行办公室，地址为秘书：
·就年会而言，不得早于上一年年会日期一周年前120天，也不得迟于上一年年会日期一周年前90天；但条件是，如果没有
上一年度年会或本年度年会日期自上一年年会周年日起已变更30天以上，股东必须在(I)该年度年会召开前90天或(Ii)本年度年会日期后10天内收到股东及时通知，以下列较晚的为准：(1)本公司提供包含本年度年会日期的通知之日；(2)本公司公开披露本年度年会日期的前一天或(2)公开披露本年度年会日期的前一天或(2)本年度年会日期的前一天或(2)本年度年会日期的前一天或(2)本年度年会日期的前一天或(2)本年度年会日期的前一天或(2)本年度年会日期的通知被公开披露之日之前收到股东的及时通知但进一步规定，任何迟于会议前第五个营业日收到的此类通知均可不予理会；以及
·如果在为选举董事而召开的股东特别会议上提名一人或多人参加董事会选举，不早于特别会议前120天，但不迟于(I)特别会议前第90天或(Ii)特别会议日期后第10天，(1)我们提供包含特别会议日期的通知的日期，或(2)公开披露特别会议日期，以较早发生的日期为准；(2)不早于特别会议召开前120天，但不迟于以下较晚的日期：(I)特别会议前第90天或(Ii)在(1)我们提供包含特别会议日期的通知之日后第10天；或(2)公开披露特别会议日期，两者以先发生者为准；但如在会议前第五个营业日之后收到通知，则可不予理会。
在任何情况下，股东大会的任何延期、延期或延期，或股东大会延期、延期或延期的公开披露，都不得开始发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。
我们还采用了代理访问权，允许连续持有本公司股票至少三年，相当于普通股已发行股票总数至少3%(3%)的一名股东或最多20名股东提名一批董事被提名人并将其包括在我们的代理材料中，这些被提名人占(I)根据公司注册证书第1.2节可提交提名通知的最后一天董事会成员总数的20%(20%)(以较大者为准)(只要股东和被指定人符合我们附例中的要求。根据我们的章程，要被认为是及时、合规的董事代理访问通知，明年的委托书和委托书必须不早于我们提供或提供前一年年会的最终委托书的一周年的一周年之前150天至120天提交给我们主要执行办公室的秘书；但如该股东周年大会并非在上一年度周年大会周年日期之前或之后的30天内举行，则股东通知必须在该周年大会举行前180天或首次公开公布或披露该会议日期的翌日后第10天或之前收到，方为及时。
核准但未发行的股本
本公司注册证书授权本公司董事会在股东不采取进一步行动并受纳斯达克全球精选市场上市标准施加的任何限制的情况下，在一个或多个类别或系列中发行最多40,000股优先股，每股面值1.00美元，以不时确定每个此类类别或系列中包含的股份数量，确定每个此类类别或系列股票的权利、权力和偏好以及相关的任何资格、限制或限制。
特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。
存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。这样的发行可能会保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格的价格出售其普通股的机会。
论董事责任的限制与赔偿
根据该条例第145(A)条成立的每个法团，如曾是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团的董事高级人员、雇员或代理人的身分为该法团的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)的一方，或正应该法团的要求而被威胁成为该等诉讼、起诉或法律程序的一方，则有权向该人作出弥偿，以弥偿该人是或曾经是该法团的一方，或正应该法团的要求以另一法团的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分提供服务的情况。就该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关连的情况下实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为和解而支付的款项(如该人真诚行事，并以该人合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事)，以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。藉判决、命令、和解、定罪或在不承认或同等的抗辩下终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身并不构成一项推定，即该人并非真诚行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反对法团的最大利益，并就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理因由相信该人的行为是违法的，但该推定并不构成推定该人并非真诚行事，亦不得以该人合理地相信符合或不反对法团最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理因由相信该人的行为是违法的。
根据该条例第145(B)条成立的每个法团，如曾是或曾经是任何由该法团或根据该法团有权作出的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为该诉讼或诉讼的一方，以促致判其胜诉的判决，而该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分提供服务，则该法团有权向该人作出弥偿；如该人是或曾经是该法团、合伙、合营企业的高级人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团、合伙、合营企业的高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业须就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿，而该人须真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，且除非且仅在以下范围内，该人被判决须对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜，均不得根据《信托或其他企业条例》第145(B)条作出弥偿：该等申索、争论点或事宜，须由该人根据《信托条例》第145(B)条作出弥偿，但如该人是真诚行事的，且其行事方式合理地相信是符合或不反对该法团的最佳利益的，则不得根据该条例第145(B)条对该人作出弥偿。尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得赔偿，以支付特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用。
“政府总部条例”第145(C)条规定，如董事的现任或前任人员或法团的高级人员在凭借或在其他方面成功抗辩上述条例第145(A)及(B)条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序，或成功抗辩其中的任何申索、争论点或事宜，则该人须获弥偿该人实际和合理地招致的与此相关的开支(包括律师费)。
条例第145(G)条一般规定，法团有权代表现时或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的任何人，就以任何该等身分针对该人而承担的任何法律责任或因该人的身分而引致的任何法律责任购买和维持保险，而不论该法团是否有权根据该条例的条文就该等法律责任向该人作出弥偿。
“董事条例”第102(B)(7)条授权法团在其公司注册证书或其修正案中，免除或限制董事因违反董事作为董事人的受信注意义务而对法团或其股东所负的个人金钱赔偿责任，但以下情况除外：(I)违反董事对法团或其股东的忠诚义务；(Ii)并非真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为。(Iii)根据“董事条例”第174条(规定在非法支付股息或非法购买或赎回股票的情况下董事须负法律责任)或(Iv)董事从中获取不正当个人利益的任何交易。我们的公司注册证书最大限度地保障了DGCL的董事和高级管理人员，也允许董事会对所有其他员工进行赔偿。该赔偿权利并不排除该人员或董事根据法律有权享有的任何权利，并应扩大并适用于该等人员的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人。
我们有董事和高级职员的保险单。本保单保障董事及高级管理人员在担任董事及高级管理人员期间因某些不法行为而蒙受的损失，并补偿我们已依法向董事及高级管理人员赔偿的损失。该保单包含各种排除，这些排除对于此类保单来说是正常的和惯例的。
我们相信，为了吸引和留住合资格的人士担任我们的董事和高级职员，我们的公司注册证书、附例和保险单是必要的。
我们的公司注册证书和附例中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求或允许向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
就根据一九三三年证券法(经修订)(“证券法”)可能准许董事、高级职员或根据前述条文控制吾等的人士而产生的责任作出赔偿一事，我们已获告知，美国证券交易委员会认为该等赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
特拉华州反收购法规
特拉华州的某些法律条款可能会使某人更难通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们。
根据“股东权益条例”第203条的规定，除某些述明的例外情况外，“有利害关系的股东”是指在紧接决定日期前的三年期间内的任何时间，拥有该法团15%或以上已发行有表决权股份的任何人士(该法团及任何直接或间接多数股东拥有的附属公司除外)，或该法团的联属公司或相联者，并在紧接决定日期前的三年期间内的任何时间，拥有该法团15%或以上的已发行有表决权股份，以及该人的联属公司和相联者。公司不得与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东后的三年内进行业务合并，除非：
·在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
·在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括由(I)董事和高级管理人员以及(Ii)雇员股票计划拥有的股份，在该计划中，参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份将在投标或交换要约中进行投标；或
·在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是经书面同意，以至少66%和三分之二(662/3%)的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。
这些条款的影响可能会通过推迟、推迟或阻止收购要约或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，使我们业务控制权的变更变得更加困难。这包括可能导致向股东支付高于其股票市场价的溢价的尝试。此外，这些条文亦可增加免职或更换现任董事局成员的难度，从而促进管理层的延续性。
转会代理和注册处
北卡罗来纳州计算机股份信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TSCO”。