附件4.2
补偿政策
Fiverr国际有限公司
高级管理人员和董事的薪酬政策
(经股东于2021年10月19日修订)
A.概述和目标
1.引言
本文件根据第5759-1999号公司法(“公司法”)的要求，阐述了Fiverr国际有限公司(“Fiverr”或“公司”)高管和董事的薪酬政策(本“薪酬政策”或“政策”)。
薪酬是Fiverr整体人力资本战略的关键组成部分，旨在吸引、留住、奖励和激励
高技能人才，从而提升Fiverr的价值，并以其他方式帮助Fiverr实现其业务和财务长期目标。因此，本政策的结构旨在将每位官员的薪酬与Fiverr的
目标和绩效挂钩。
就本政策而言，“高级管理人员”应指公司法第1节中定义的“高级管理人员”，除非本政策另有明确说明，否则不包括Fiverr的董事。
本政策受适用法律约束，不打算也不应解释为在不允许的范围内限制或克减适用法律的规定。
本政策适用于在
本政策通过之日之后批准的补偿协议和安排，自通过之日起三(3)年内作为Fiverr的补偿政策，除非提前修改。
薪酬委员会和Fiverr董事会(分别为“薪酬委员会”和“董事会”)应根据公司法的要求，不时审查和重新评估本政策的充分性。
2. Objectives
Fiverr制定这项政策的目的和目标是吸引、激励和留住经验丰富的领导者
，他们将为Fiverr的成功做出贡献并提升股东价值，同时在高度以业绩为导向的文化中展示专业精神，这种文化以业绩为基础，长期奖励优秀的业绩，并将Fiverr的核心
价值观作为激励行为的一部分。为此，除其他外，本政策的设计包括：
2.1.
将高管的利益与Fiverr股东的利益紧密结合，以提高股东价值；
2.2.
使高管薪酬的很大一部分与Fiverr的短期和长期目标和业绩保持一致；
2.3.
为管理人员提供结构化的薪酬方案，包括有竞争力的薪资、激励绩效的现金和股权激励计划以及福利，并能够向每位管理人员提供在成长型组织中晋升的
机会；
2.4.
加强高管人员的长期留任和激励；
2.5.
提供适当的奖励，以激励优秀的个人卓越表现和公司业绩；以及
2.6.
保持高管薪酬方式的一致性。
3.补偿工具
本政策项下的补偿工具可能包括以下内容：
3.1. Base
salary;
3.2. Benefits;
3.3. Cash
bonuses;
3.4.以公平
为基础的薪酬；
3.5. Change
of control terms; and
3.6.退休
和终止条款。
4.整体薪酬-固定薪酬和可变薪酬之间的比率
4.1.此
政策旨在平衡“固定薪酬”(由基本工资和福利组成)和“可变薪酬”(由现金奖金和基于股权的薪酬组成)的组合，以便除其他外，适当激励高管
实现Fiverr的短期和长期目标，同时考虑到公司管理各种业务风险的需要。
4.2每位高管的年度奖金和股权薪酬总额
不得超过该高管年度薪酬总额的95%。
5.公司间薪酬比率
5.1.在起草和更新本政策的过程中，Fiverr董事会和薪酬委员会审查了与聘用高管(包括董事)相关的雇主成本与聘用Fiverr其他员工(包括公司法定义的承包商员工)相关的平均和中位数雇主成本之间的比率(“比率”)。
5.2.
该比率对Fiverr日常工作环境可能产生的影响进行了审查，并将继续由Fiverr不时进行审查，以确保高管薪酬水平与员工总数相比不会对Fiverr的工作关系产生负面影响
。
B.基本工资和福利
6. Base Salary
6.1.基本工资为高管提供稳定的薪酬，并使Fiverr能够吸引和留住称职的高管人才，并保持稳定的管理团队。基本工资因高管而异，并根据每位高管的教育背景、以前的职业经验、资历、公司角色、业务职责和过往表现分别确定。
6.2.由于具有竞争力的基本工资对于Fiverr吸引和留住高技能专业人员的能力至关重要，因此Fiverr将寻求建立一个与在与Fiverr的特征相似的技术部门运营的其他
公司的同级组中的高管支付给高管的基本工资具有竞争力的基本工资，同时考虑这些公司的规模和特征，包括收入、利润率、增长率、市值、员工数量和运营领域(在以色列或全球范围内)，同时考虑这些公司的规模和特征，包括收入、利润率、增长率、市值、员工数量和运营领域(在以色列或全球范围内)，同时考虑这些公司的规模和特征，包括收入、利润率、增长率、市值、员工数量和运营领域(在以色列或全球)这份名单至少每两年由薪酬委员会审查批准一次。这份名单应至少包括15家公司。为此，Fiverr应利用比较的市场数据和实践作为参考，其中将包括一项薪酬调查，该调查将比较和分析该等公司向公司高管提供的整体薪酬方案的水平(br}薪酬方案与相关高管的薪酬方案相似)。这种薪酬调查可以在内部进行，也可以通过外部独立顾问进行。有关此类薪酬调查的信息应
包括在与Fiverr股东年度股东大会相关的委托书中。
6.3.薪酬委员会和董事会可以定期审议和批准高管基本工资调整。薪资调整的主要考虑因素与最初确定基本工资时使用的考虑因素类似，但也可能
包括角色或职责的改变、对专业成就的认可、法规或合同要求、预算限制或市场趋势。薪酬委员会和审计委员会还将审议正在考虑调整其基薪的执行干事以前和
现有的薪酬安排。
7. Benefits
7.1.除其他事项外，可向高管授予以下福利，以符合法律要求：
7.1.1。按照市场惯例休假
天；
7.1.2。按市场惯例病假
天；
7.1.3.疗养期
按照适用法律支付；
7.1.4.学习基金的月薪
在适用法律允许的情况下，并参照Fiverr的做法和同行集团公司的做法(包括奖金支付方面的贡献)；
7.1.5。Fiverr
应在适用法律允许的情况下，并参照Fiverr的政策和程序以及同行集团公司的做法(包括奖金支付方面的贡献)，代表执行干事向保险单或养老基金缴费；以及
7.1.6。Fiverr
应在适用法律允许的情况下，并参照Fiverr的政策和程序以及同业集团公司的做法，代表执行主任为工伤保险缴费。
7.2.非以色列高管
在其受雇的相关司法管辖区可获得适用的其他类似、可比或习惯福利。此类习惯福利应根据本
政策第6.2节中描述的方法确定(经过必要的更改和调整)
.
7.3.在
行政干事调动或遣返到另一个地理位置的情况下，该行政干事可获得适用于其受雇相关司法管辖区的其他类似、可比或习惯福利，或
反映生活费用调整的额外付款。此类福利应包括自掏腰包的一次性付款和其他持续费用的报销，如住房津贴、汽车津贴和回乡假探亲等。
7.4.Fiverr
可能会向其高管提供与市场惯例相当的额外福利，例如但不限于：移动电话和固定电话福利、公司汽车和差旅福利、商务旅行报销
包括出差时的每日津贴和其他与商务相关的费用、保险、其他福利(如报纸订阅、学术和专业学习)等，但这些额外福利应根据Fiverr的政策和程序确定
。
C.现金奖金
8.年度现金奖金--目标
8.1.以年度现金奖金形式支付的薪酬
是使高管薪酬与Fiverr的目标和业务目标保持一致的重要因素。因此，绩效工资元素，因为支付资格和级别是根据实际财务和运营结果以及个人绩效
确定的。
8.2.考虑到Fiverr的短期和长期目标以及合规和风险管理政策，薪酬委员会(如果法律要求，也可以由董事会)在每个日历
年初确定的预定定期目标和个人目标实现后，或在聘用新聘用的高级管理人员时，可向高级管理人员颁发
年度现金奖金。薪酬委员会及董事会亦须厘定
每位行政人员享有年度现金红利(全部或部分)必须达到的适用最低门槛，以及就每个历年计算任何年度现金红利支出的公式。在薪酬委员会和董事会确定的特殊情况下(例如，法规变化、Fiverr业务环境的重大变化、重大组织变动、重大并购事件等)，薪酬委员会和董事会可以在日历年度内修改目标和/或其相对权重。
8.3.
如果某位高管在会计年度结束前被终止聘用，公司可以(但没有义务)向该高管支付全额年度现金奖金或按比例发放奖金。
8.4.发放给高管的实际年度现金奖金应由薪酬委员会和董事会批准。
9.年度现金奖金--公式
首席执行官以外的高级管理人员
9.1.除首席执行官(“首席执行官”)外，Fiverr高管的
年度现金奖金将基于业绩目标和首席执行官对高管整体表现的酌情评估，并受最低门槛的限制。
除首席执行官(“CEO”)外，Fiverr的年度现金奖金将基于业绩目标和首席执行官对高管整体表现的酌情评估，并受最低门槛的限制。绩效目标将由Fiverr首席执行官根据但不限于公司、部门和个人目标在每个日历年度开始时(或在聘用新聘用的高管时或在上文第8.2节所述的特殊情况下)批准。业绩可衡量目标包括目标和在总体评估中分配给每项业绩的权重，将以公司整体业绩衡量为基础，以实际财务和运营结果为基础，如收入、营业收入和现金流(每年现金奖金的至少25%将基于公司整体业绩衡量标准)，还可能包括部门目标或个人目标，其中可能包括运营目标，如市场份额、新市场开拓和运营效率、以客户为中心的目标、项目里程碑。例如员工满意度、员工留任、员工培训和领导力计划。
9.2.首席执行官以外的高管在任何给定日历年有权获得的
目标年度现金奖金不得超过该高管年度基本工资的100%。
9.3.
首席执行官以外的高管有权在任何给定日历年度获得的最高年度现金奖金(包括业绩优异奖金)不得超过该高管年度基本工资的200%。
首席执行官
9.4。Fiverr首席执行官的年度现金奖金将主要基于绩效可衡量目标，并受上文第8.2节规定的最低门槛限制。此类绩效可衡量目标将由Fiverr的
薪酬委员会(如果法律要求，也可由Fiverr的董事会)在每个日历年度开始时(或在聘用时，如果是新聘用的CEO，或在上文第8.2节所述的特殊情况下)根据(但不限于)公司和个人目标，每年由Fiverr薪酬委员会(如果法律要求，也可由Fiverr董事会确定)确定。这些绩效可衡量目标(包括目标和在总体评估中分配给每项成就的权重)将基于公司整体绩效衡量，
基于实际财务和运营结果，如收入、销售额、营业收入、现金流或公司的年度运营计划和长期计划。
9.5.发放给Fiverr首席执行官的年度现金奖金中不太重要的部分，在任何情况下都不超过年度现金奖金的30%，可能是基于薪酬委员会和董事会基于定量和定性标准对首席执行官的整体业绩进行的酌情评估。
9.6。首席执行官在任何给定日历年有权获得的
目标年度现金奖金不得超过其年度基本工资的100%。
9.7.首席执行官在任何给定日历年有权获得的最高年度现金奖金(包括业绩优异奖金)不得超过其年度基本工资的200%。
10.其他花红
10.1.特别奖金。Fiverr可向其高管授予特别奖金，作为对特殊业绩的奖励(如与合并和收购、
产品、在特殊情况下实现目标预算或业务计划或在退休情况下获得特别表彰有关)，或由首席执行官酌情(在首席执行官的情况下，由董事会酌情决定)作为留任奖励，但须经公司法要求的任何
额外批准(“特别奖金”)。特别奖金不超过高管
官员年基本工资的100%。
10.2.签约奖金。Fiverr可根据首席执行官的酌情权(在CEO的情况下，由董事会酌情决定)向新招聘的高管发放签约奖金，
但须经公司法要求的任何额外批准(“签约奖金”)。签约奖金不超过
首席执行官年度基本工资的200%。
10.3.搬迁/遣返奖金。Fiverr可以在高管调动或遣返到
另一个地理位置的情况下向其高管发放特别奖金(“搬迁奖金”)。搬迁奖金将包括与此类搬迁相关的常规福利，其货币
价值不会超过高管年度基本工资的100%。
11.追讨赔偿(“追回”)
11.1.如果发生会计重述，Fiverr有权向其高管追回奖金补偿或基于业绩的股权补偿，其金额超过根据重述的财务报表应支付的金额，前提是Fiverr在重述财务报表的会计年度结束两周年前提出索赔。
11.2.尽管
有上述情况，但在下列情况下不会触发追偿：
11.2.1。
由于适用的财务报告标准发生变化，需要进行财务重述；或
11.2.2。
赔偿委员会认定，在具体案件中进行追回诉讼是不可能的、不切实际的，或者在商业或法律上没有效率。
11.3.本第11条中的任何内容
均不减损根据适用的证券法强加给高管的任何其他“追回”或类似的利润返还规定。
D.基于股权的薪酬
12.目标
12.1.Fiverr高管的股权薪酬是按照确定基本工资和年度现金奖金的基本目标设计的，其主要目标是加强高管利益与Fiverr及其股东的长期利益之间的一致性，并加强高管的长期留任和激励。此外，由于股权奖励的结构是在
几年内授予，因此其对获奖者的激励价值与较长期的战略计划保持一致。
12.2.
Fiverr提供的股权薪酬旨在按照公司的股权激励计划(可能会不时更新)以股票期权和/或其他股权奖励(如RSU)的形式提供。
12.3.授予高管的所有
股权激励均应遵守归属期，以促进获奖高管的长期留任。除非薪酬委员会和董事会批准的具体奖励协议另有决定，否则对非雇员董事以外的高管的奖励应在三(3)至五(5)年期间或根据业绩逐步授予。期权的行权价格应根据Fiverr的政策确定
，其主要条款将在Fiverr的年报中披露。
12.4.股权奖励的所有
其他条款应符合Fiverr的激励计划和其他相关做法和政策。因此，经薪酬委员会批准后，董事会可延长奖励的可行使期限
，并就加快任何行政人员奖励的归属期限作出规定，包括但不限于涉及控制权变更的公司交易，但须受公司法可能要求的任何额外批准的规限。
13.颁奖一般指引
13.1.
基于股权的薪酬将不定期发放，并根据
高管的绩效、教育背景、以前的业务经验、资历、角色和个人职责单独确定和奖励。
13.2.在确定授予每位高管的股权薪酬时，薪酬委员会和董事会应考虑上文第13.1条规定的因素，在任何情况下，授予时的年度股权薪酬的总公平市场价值不得超过：(I)对于CEO--(W)其年基本工资的500%或(X)公司公平市场价值的0.5%的较高者；及(Ii)就每名其他行政人员而言-
其年度基本工资的(Y)300%或(Z)公司公平市值的0.35%(以较高者为准)。
13.3.高管股权薪酬的公平市价将根据授予时可接受的估值惯例确定。
E.退休和终止服务
安排
14.提前通知期
Fiverr可根据CEO以外的高管在公司的资历、他/她对公司目标和业绩的贡献以及退休情况，向CEO和CEO提供最长十二(12)个月和六(6)个月的提前终止通知，在此期间，高管可能有权获得所有薪酬要素，并继续授予他/她的基于股权的薪酬，时间长达十二(12)个月，如果是其他高管，则为六(6)个月。
在此期间，首席执行官可能有权获得所有薪酬要素，并继续授予他/她的基于股权的薪酬，Fiverr可能会根据他/她在公司的资历、他/她对公司目标和业绩的贡献以及首席执行官的退休情况向他/她发出提前解雇通知。
15.调整期
Fiverr可根据高管(CEO除外)在公司的资历、其对公司目标和业绩的贡献以及退休情况向CEO提供最多六(6)个月的额外调整期，在此期间，高管可能有权获得所有薪酬要素，
并可继续授予其基于股权的薪酬。
16.额外退休及离职福利
Fiverr可能会根据适用法律
的要求提供额外的退休和解雇福利和付款
(例如，以色列劳动法规定的强制性遣散费)，或与市场惯例相当的福利和付款。
17.竞业禁止补助金
雇佣终止后，在符合适用法律的情况下，Fiverr可向其高管授予非竞争
奖励，以激励其在规定的时间内不与Fiverr竞争。竞业禁止补助金的条款和条件由董事会决定，不得超过该高管每月基本工资乘以
十二(12)。
18.限制退休及终止服务安排
上述第14-17条规定的非法定支付总额不得超过执行干事每月基本工资
乘以十八(18)。
F.赦免、赔偿和保险
19.开脱罪责
Fiverr可在适用法律允许的最大范围内，提前免除其董事和高管因违反注意义务而造成的所有或任何损害责任。
20.保险及弥偿
20.1.Fiverr
可在适用法律允许的最大限度内，就此类
个人与Fiverr之间的赔偿协议中规定的可能强加给董事或高管的任何责任和费用对其进行赔偿，所有赔偿均受适用法律和公司章程的约束。Fiverr可以采取安排，确保对其董事和高管承担此类赔偿义务。
20.2.Fiverr
将为其董事和高管提供以下责任保险(“保险单”)：
20.2.1。保险人的责任限额不得超过1.5亿美元或公司股东权益的50%(以赔偿委员会批准时的公司最新财务报表为基础)；以及(B)保险公司的责任限额不得超过1.5亿美元或公司股东权益的50%(以赔偿委员会批准时公司的最新财务报表为基础)；以及
20.2.2。
保险单以及每次延期或续期的责任限额和保费须经赔偿委员会批准(如法律要求，还应经董事会批准)，赔偿委员会将考虑Fiverr的风险、承保范围和市场状况确定金额是合理的，且保险单反映了当前的市场状况，不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。
20.3.在
赔偿委员会批准的情况下(如果法律要求，也可由董事会批准)，Fiverr有权与同一保险公司或任何其他保险公司签订一份最长七(7)年的“流出”保险单，
如下：
20.3.1。保险人的责任限额不得超过1.5亿美元或公司股东权益的50%(以赔偿委员会批准时的公司最新财务报表为基础)；以及(B)保险公司的责任限额不得超过1.5亿美元或公司股东权益的50%(以赔偿委员会批准时公司的最新财务报表为基础)；以及
20.3.2。
保险单以及每次延期或续期的责任限额和保费应经赔偿委员会批准(如果法律要求，还应由董事会批准)，赔偿委员会应考虑到该保险单承保的风险、承保范围和市场状况，确定金额是合理的，且保险单反映了当前的市场状况，不会对本公司的盈利能力、资产或
负债产生重大影响。
20.4.Fiverr
可能会扩展现有的保险单，以包括根据未来公开发行证券而承担的责任。保险单及额外保费须经赔偿委员会批准(如有
法律规定，亦须经董事会批准)，赔偿委员会将考虑根据该等公开发售证券所涉及的风险、承保范围及市场状况而厘定该等金额属合理，且保险单反映当前市场
状况，并不会对本公司的盈利能力、资产或负债造成重大影响。
G.更改控制权时的安排
21.除适用于相应激励计划或雇佣协议中定义的“控制权变更”时退休或终止服务的福利外，还可向高管授予以下
福利：
21.1.授予
加速未偿还期权或其他股权奖励；
21.2。将Fiverr高管的股权薪酬行使期限延长
，如果是CEO以外的高管，最多延长一(1)年；如果是CEO，则延长最多两(2)年，自离职之日起
；以及
21.3.自雇佣终止之日起至多
连续六(6)个月的连续基本工资和福利(“额外调整期”)。
为免生疑问，此类额外调整期应附加于根据本政策第14和15节规定的提前通知和调整期，但须受本政策第18节规定的限制。
21.4.
现金奖金，如果是首席执行官以外的高管，不超过高管年度基本工资的150%，如果是首席执行官，则不超过200%。
H.董事会薪酬
22.Fiverr董事会成员可享受以下
福利：
22.1.Fiverr的所有非雇员董事会成员可能有权获得每年最高100,000美元的现金预聘费，Fiverr董事会主席或主要独立董事的年费最高可达150,000美元。此外，所有在董事会委员会任职(包括担任委员会主席)的Fiverr非雇员董事会成员，可能有权获得最高30,000美元的委员会成员年度现金预付金和最高60,000美元的委员会主席年度现金费用预聘费(
现已澄清，主席的报酬是上述委员会成员费用的替代(而非补充))。(见下文
22.2。本公司外部董事的薪酬(如获选)应符合第5760-2000号“公司条例”(关于外部董事的薪酬和开支的规定)，以及经第5760-2000号“公司条例(以色列境外上市公司的救济
)”修订的规定，该等规定可能会不时修订。
22.3.尽管
上文第22.1节的规定，但在特殊情况下，如专业董事、专家董事或对公司做出独特贡献的董事，此类董事的薪酬可能不同于所有其他董事的
薪酬，并且可能高于第22.1节允许的最高金额。
22.4.Fiverr董事会的每位
非雇员成员均可获得基于股权的薪酬。在某一年发放的“欢迎”补助金或每年的股权补偿的价值不得超过50万美元。如果控制权发生变更，基于股权的补偿可能会
加速。
22.5。所有
股权奖励的其他条款应符合Fiverr的激励计划和其他相关做法和政策。因此，经薪酬委员会批准后，董事会可延长
裁决继续可行使的期限，并就加快任何裁决的归属期限(包括但不限于涉及控制权变更的公司交易)作出规定，但须按公司法的要求额外批准
。
22.6。此外，Fiverr董事会成员可能有权获得与履行职责相关的费用报销。
此外，Fiverr董事会成员可能有权获得与履行职责相关的费用报销。
22.7。
兹澄清，H节规定的薪酬(和限制)不适用于担任高管的董事。
I.杂项
23.
本政策中的任何内容不得被视为授予Fiverr的任何高管或员工或任何第三方与其受雇于公司相关的任何权利或特权。此类权利和特权受各自的个人
雇佣协议管辖。董事会可决定不发放或仅发放本政策中详细说明的部分支付、福利和额外津贴，并有权取消或暂停薪酬方案或其部分。
24.如果修改后的雇佣条款与本政策一致，CEO可批准对CEO以外的高管进行非实质性的
更改。“雇佣条款的非实质性变化”是指高管的雇佣条款的
变化，公司每年的总成本不超过该员工两(2)个月的基本工资。
25.如果
在本政策通过后将颁布与高管和董事薪酬相关的新法规或法律修订，Fiverr可能会遵循该等新法规或法律修订，即使该等新法规
与本文规定的薪酬条款相抵触。
*********************
本政策完全为Fiverr的利益而设计，其任何条款都不打算向Fiverr以外的任何人提供任何
权利或补救措施。