然而, |
受偿人是公司的办公室持有人(“Nosse Misra”),这一术语在第5759-1999号“公司法”(分别为“公司法”和“办公室持有人”)中有定义;
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然而, |
本公司和受赔人均认识到针对公司负责人提出诉讼和其他索赔的风险增加,而且高能力人员变得更不愿意担任公司董事和高级管理人员或以其他身份为公司服务,除非通过保险为他们提供足够的保护,或为他们提供足够的赔偿,使其免受因他们为公司服务和代表公司开展活动而产生的索赔和诉讼的过度风险;
|
然而, |
经修订和重新修订的公司章程(以下简称“章程”)授权本公司在适用法律允许的最大范围内,向其任职人员赔偿和垫付费用,并为其任职人员提供保险和
免责,本协议是根据适用法律、章程和所有必要的公司批准提供给受偿人的;
|
然而, |
本公司已认定:(I)吸引和留住有能力的人员的难度增加有损本公司股东的最佳利益,本公司应采取行动向该等人员保证,
未来将增加此类保护的确定性,以及(Ii)本公司有合理、审慎和必要的合同义务,在适用法律允许的最大限度内代表该等人员赔偿和垫付费用。以使他们将服务于或继续服务于公司,而不会过度担心他们不会受到如此的赔偿;
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然而, |
本公司承认,受偿人在同意为本公司服务时依赖本协议中规定的本公司义务,因此这些义务是不可撤销的;以及
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然而, |
认识到受赔方需要对因受赔方的责任(包括受赔方担任职务人员而产生的费用和开支)造成的损失提供实质性保护,以保证受赔方有效地继续为公司服务,并部分地为受赔方提供具体的合同保证,即本条款所提供的赔偿、保险和免责将
提供给受赔方。公司希望在本协议中承诺在适用法律允许的最大范围内和本协议规定的范围内向被赔付人提供赔偿和垫付费用,并为本协议规定的被赔付人提供保险和免除责任。
|
1. |
赔偿和保险。
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1.1. |
本公司特此承诺在适用法律和本章程(经不时修订)允许的最大限度内,就下述第1.1.1至1.1.4
节规定的、由于该受赔人在本合同生效日期之前或之后以职务持有人身份(包括但不限于董事、高级职员、
员工、代理人)实施的行为而强加给该受赔人的任何责任和费用,对该受赔人进行最大程度的赔偿,包括但不限于,作为支付宝、高级职员、
员工、代理人其任何子公司或任何其他公司、合作、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业,在本公司
的要求下,随时为其提供服务(“公司身份”)。术语“以受偿人身份履行的行为”应包括但不限于与受偿人担任公司职务有关或因此而产生的任何作为、不作为和不作为以及任何其他情况
。尽管如上所述,如果办公室持有人是本公司附属公司或任何
其他实体提供的赔偿承诺的受益人,就其在该附属公司或实体的公司身份而言,本公司在本协议项下就该等公司身份承担的赔偿义务仅适用于该附属公司或其他实体的
赔偿实际上并不完全涵盖与其相关的可赔偿责任和费用的范围。以下应
以下称为“可赔偿事项”:
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1.1.1. |
任何法庭判决(包括因和解或仲裁员裁决而作出的判决)对受偿人施加的有利于另一人的经济责任,该判决已被法院确认
受偿人的行为
。就本协议第1款而言,“个人”一词应包括但不限于自然人、商号、合伙企业、合资企业、信托、公司、公司、有限责任实体、非法人组织、房地产、政府、市政府或任何政治、政府、监管或类似机构或团体;
|
1.1.2. |
被赔偿人因被授权进行调查或诉讼的机构对其提起调查或诉讼而支出的合理费用(定义见下文),但条件是(1)该调查或诉讼未对该被赔偿人提起
起诉书(定义见“公司法”);(2)因调查或诉讼被授权进行调查或诉讼的机构对其提起的调查或诉讼的结果是:(1)未因该调查或诉讼而对该被赔偿人提起
起诉书(定义见公司法);(2)未因该调查或程序而对
他或她施加经济责任以代替刑事诉讼(如“公司法”所界定),或该经济责任是针对不需要犯罪意图证明的罪行或与金融制裁有关的罪行而施加的;(B)该人并未因该调查或程序而被施加经济责任,或该经济责任是针对不需要证明犯罪意图的罪行或与金融制裁有关的罪行而施加的;
|
1.1.3. |
被赔偿人花费的合理费用,或在公司或其他任何人以公司或其他人的名义对被赔偿人提起的诉讼中,或在被赔偿人被无罪释放的刑事指控中,或在被赔偿人被判犯有不需要犯罪意图证明的罪行的刑事指控中,法院强加给被赔偿人的合理费用;
|
1.1.4. |
因对被赔付人提起行政诉讼而对被赔付人施加的经济责任以及被赔付人所支出的合理费用。在不减损上述一般性的情况下,此类责任或费用
将包括根据1968-5728年以色列证券法(“证券法”)第52(54)(A)(1)(A)节规定的被赔付人有义务向受害方支付的款项,以及被赔付人根据证券法H‘3、H’4或I‘1章进行诉讼而发生的费用;以及
|
1.1.5. |
根据任何法律,公司可以或将能够对受赔方进行赔偿的任何其他事件、事件、事项或情况(包括但不限于根据5758-1988年以色列经济
竞争法(“RTP法”)第50P条的规定,如果适用且在适用范围内)。
|
1.2. |
尽管本协议有任何相反规定,本公司根据第1.1.1节作出的提前赔偿受赔方的承诺仅适用于本合同附件A
中描述的事件。本公司董事会(以下简称“董事会”)已根据本公司的经营情况确定,附件A所列的各类事件很可能会发生。公司根据本协议第1.1.1节就本协议类似
协议承诺赔偿的所有人员(“可赔付人员”)就附件A中描述的所有事件支付的最高赔偿金额应如本协议附件
A所述(“限额”)。如果限额不足以覆盖所有应赔付人员的所有赔偿金额,则应根据法院在相关索赔中最终确定的责任百分比按比例将赔偿金额
分配给该等应赔人,如果没有确定,或如果这些人是不同
索赔的一方,则应根据该等应赔人之间的平均比例分配给该等应赔人。附件A所述本公司应支付的限额由本公司根据情况
认为是合理的。如果公司法不再要求此类
限制,则根据本协议第1.1.1节提供的赔偿不受本第1.2节和附件A施加的限制。
|
1.3. |
如果受偿方要求,并受本公司下述第3和第5节规定的偿还和报销权利的约束,本公司应在发生时支付受偿方根据上文第1.1条有权获得赔偿的费用(br})。该等款项应由本公司在实际可行的情况下尽快直接支付给本公司的法律顾问及其他顾问,但无论如何不得迟于该受赔人向本公司提出书面要求后的十五
(15)天,任何此类付款均应被视为构成本合同项下的赔偿。本合同项下作为赔偿支付的所有金额的总收入应包括赔偿对象在赔偿款项应纳税的情况下可能需要支付的任何税款
,但受适用法律要求的限额的限制。作为上述承诺的一部分,本公司将根据法院、政府或行政机构或仲裁员作出的临时决定,向受偿人
提供可能要求其提交的任何担保或担保,包括用于替代对
受偿人资产施加的留置权。
|
1.4. |
根据本协议,本公司有义务赔偿受赔方并预支费用,赔偿期限为受受赔方接受任何实际的、可能的或受威胁的索赔、诉讼、诉讼、要求或诉讼或任何查询或调查(无论是民事、刑事或调查)的期间(“赔付期”),这些索赔、诉讼、诉讼、要求或诉讼都是因受赔方在上文第1.1节中所述的公司身份服务而引起的(“赔付期”)。
|
1.5. |
本公司承诺,在符合适用法律和本章程规定的强制性限制的情况下(如不时生效),只要公司有义务根据本协议提供赔偿和垫付费用,
本公司实际上将购买和维持董事和高级管理人员责任保险,该保险将包括为受赔人的利益而承保,承保金额由董事会合理确定;(C)本公司承诺,只要其有义务根据本协议提供赔偿和垫付费用,公司将购买和维持董事和高级管理人员责任保险,该保险将包括为受赔者的利益而提供的保险,承保金额由董事会合理确定;但是,
如果公司真诚地确定董事和高级管理人员无法合理获得此类保险、此类保险的保费成本与所提供的保险金额不成比例、或者此类保险的承保范围因免责条款而受到限制而无法提供足够的利益,则本公司没有义务获得或维持此类保险。本公司承诺在该等董事及高级职员责任保险到期或终止前三十(30)天
通知被保险人。
|
1.6. |
本公司承诺按照每份保单规定的程序,立即向保险公司发出本合同项下任何索赔开始的书面通知。此后,本公司应努力采取一切在此情况下合理必要的行动
,使该等保险人根据该等保单的条款,代表该等保险人支付因该等行动、诉讼、法律程序、查询或调查而须支付的所有款项。以上
不应减损本公司与保险公司自由协商或达成任何合理妥协的权力,只要本公司本着诚信和勤勉的态度行事。
|
1.7. |
在就本协议项下的赔偿权利作出决定时,作出该决定的一个或多个个人或实体应假定,如果受赔方
提出要求,则受赔方有权根据本协议获得赔偿,公司在作出与该推定相反的任何决定时应承担举证责任,以推翻这一推定。
|
2. |
对赔偿的具体限制。
|
3. |
费用的偿还。
|
3.1. |
如果本公司就本合同项下的费用提供或被要求提供赔偿,并且在此后的任何时间,本公司根据其法律顾问的意见确定受赔方无权获得此类付款,则受赔方将立即偿还由本公司如此赔偿的金额,除非受赔方对本公司的决定提出异议,在这种情况下,受赔方向本公司偿还的义务应
推迟至法院解决争议为止。
|
3.2. |
根据本协议支付的任何费用或其他款项,受偿人偿还本公司的义务应视为本公司以所得税条例第3(9)条规定的最低利率向受偿人提供的贷款。
[新版]1961年,或任何其他取代它的立法,这不被认为是应税福利。
|
4. |
代位权。
|
5. |
报销。
|
6. |
有效性。
|
7. |
索赔的通知和抗辩。
|
7.1. |
公司将有权自费参与其中。
|
7.2. |
除非下文另有规定,否则本公司将有权单独或与任何其他接到类似通知的赔偿方共同为其辩护,并由本公司挑选律师。受偿方有权
在该诉讼、诉讼或诉讼中聘请自己的律师,但在本公司发出为其承担辩护责任的通知后发生的该等律师的费用和开支应由受偿方承担,除非:
(I)受偿方聘用律师已获得本公司的书面授权;(Ii)本公司应真诚地合理地断定,根据适用于该等申索的法律及授权规则,本公司与弥偿人之间在就该等诉讼进行抗辩时可能存在利益冲突
;或(Iii)本公司事实上并无聘请律师在合理时间内就该等诉讼进行抗辩,
在此情况下,弥偿人律师的合理费用及开支须由本公司承担。本公司无权就由本公司或代表本公司
提出或本公司应已达成上文(Ii)项所述结论的任何诉讼、诉讼或法律程序承担抗辩责任
或本公司应就其达成上文(Ii)所述结论的任何诉讼、诉讼或法律程序提出抗辩。
|
7.3. |
未经本公司事先书面同意,本公司不承担赔偿本协议项下因和解任何诉讼、索赔或其他事项而支付的任何金额或费用的责任。
|
7.4. |
公司有权在其认为合适的情况下自行决定进行抗辩(但公司应本着诚信和勤勉的方式进行抗辩,并且公司及其律师应定期将诉讼中的所有事件合理地通知被赔付人),包括有权在未经被赔付人同意的情况下解决或妥协任何索赔或同意对被赔付人作出任何判决,
前提是,妥协或判决不超过限额(如果适用),并且根据本协议(受本协议第1.2节的约束)和/或适用法律可完全赔偿,并且
任何此类和解、妥协或判决未经被赔付者事先书面同意,不会对被赔付者施加任何惩罚或限制。如果和解协议包括完全释放受偿方,不承认受赔方有任何不当行为,并且仅包括上述规定的金钱制裁,则不需要得到受偿方的同意。
如果和解包括完全释放受偿方,则不需要得到受偿方的同意,但不包括承认受赔方的任何不当行为,并且仅包括上述规定的金钱制裁。在刑事诉讼中,未经受赔方事先书面同意,本公司和/或其法律顾问无权
以受赔方的名义认罪或同意辩诉交易。本公司和被赔人都不会无理地拒绝或推迟同意任何拟议的和解方案。
|
7.5. |
受赔方应与本公司充分合作,并应按本公司就本协议标的的任何索赔以及为对本公司提出的其他索赔(受赔方提出的索赔除外)所要求的一切合理方式,向本公司提供在受赔方权力范围内的所有信息和接触文件、档案及其顾问和代表的机会,但公司应
承担由此产生的所有费用、成本和费用。成本和费用。
|
8. |
为自己开脱罪责。
|
9. |
非排他性。
|
10. |
部分赔偿。
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11. |
约束效应。
|
12. |
可分割性。
|
13. |
注意。
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14. |
管辖法律;管辖权
|
15. |
整个协议和终止。
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16. |
没有修改,也没有弃权。
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17. |
转让;没有第三方权利。
|
18. |
解释;定义
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19. |
对应者。
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Fiverr国际有限公司
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由以下人员提供:
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姓名和头衔:
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赔偿对象:
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姓名:
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签署:
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地址:
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INDEMNIFIABLE事件的类别
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此类事件中每个特定事件的限制量
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1.
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与本公司员工或顾问之间的雇佣关系以及与本公司与其员工之间的业务关系相关的索赔,
独立承包商、客户、供应商、合作伙伴和各种服务提供商。
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以(I)相当于我们股东权益25%的综合金额,基于我们在赔款支付日期前公布的最新财务报表
,(Ii)3.5亿美元,及(Iii)本公司总市值的百分之十(10%)(即指本公司普通股于实际支付赔偿前30个交易日的平均收市价乘以本公司截至实际支付日的已发行及已发行股份总数
)(“最高金额”);及(Iii)本公司总市值的百分之十(10%)(即本公司普通股于实际支付前30个交易日的平均收市价乘以本公司截至实际支付日的已发行及已发行股份总数)(“最高金额”)。
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2.
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任何种类或性质的协议的谈判、执行、交付和履行,反竞争行为,商业不当行为,批准公司行动,包括批准公司行动并向股东提供关于公司行动的建议或信息,批准公司管理层的行为,他们的指导和监督,关于批准与董事或股东(包括控制人)交易的行动,根据或按照本公司的政策和程序(无论该等政策和程序是否已公布)采取的行动,以及
未能对本公司的业务行使业务判断和合理水平的熟练程度、专业知识和细心程度或任何其他适用标准的索赔。
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最高金额
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3.
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侵犯、侵犯、挪用、稀释和其他滥用版权、专利、外观设计、商业秘密和任何其他知识产权的行为,与注册、主张或保护知识产权权利和捍卫与知识产权相关的索赔有关的行为,违反保密义务的行为,侵犯隐私(包括数据库或个人信息)的行为,与诽谤和诽谤有关的行为,以及与发布或提供任何信息(包括向任何政府当局提交的任何文件)有关的索赔,无论
任何适用法律是否要求。
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最高金额
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4.
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违反任何司法管辖区的证券法,包括但不限于根据不时修订的1933年美国证券法或1934年美国交易所法或根据不时修订的以色列证券法
提出的索赔,欺诈性披露索赔,不遵守任何证券管理机构或任何证券交易所披露或其他规则的索赔,以及与投资者、债券持有人、股东的关系有关的任何其他
索赔。持有本公司和投资界的任何其他股权或债务工具,以及与不时修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案有关的任何债权;与融资安排有关或因此而引起的索赔,违反公司贷款人或债务持有人的任何财务契约或其他义务,集体诉讼,违反要求公司在任何司法管辖区获得监管和政府许可证、许可和授权的法律;与发行、购买、持有或处置公司任何类型的证券有关的行动,包括但不限于:
向私人投资者或公众授予购买公司证券的任何相同或任何发售的期权、认股权证或其他权利,并将该等证券上市,或公司向公众或私人投资者或其他持有人提出购买证券的要约,以及与任何此类发售相关的任何承诺、陈述、担保和其他义务。上市或要约,或公司作为上市公司或证券发行商的地位
。
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最高金额
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5.
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与开发本公司开发、分销、提供、销售、提供、许可或营销的任何产品或服务有关的责任,以及与分销、提供、销售、营销、许可或使用该等产品或服务有关的任何行为或
不作为,包括但不限于专业责任和产品责任索赔。
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最高金额
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6.
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公司向公众发行证券,包括股东与二次发行相关的证券发行。
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公司和/或任何出售股票的股东在此次公开发行中筹集的总收益
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7.
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本公司根据招股说明书、协议、通知、报告、投标和/或其他程序向公众和/或私人投资者或其他持有人发售证券,或向公众和/或私人投资者或其他持有人购买证券。
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最高金额
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8.
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与本公司所有权或结构变更、重组、解散、清盘、有关债权的任何其他安排或有关上述任何决定的任何
决定有关的事项,包括但不限于合并、出售或收购资产、分拆、剥离、剥离、资本变更。
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最高金额
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9.
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与非本公司正常业务过程中的任何交易相关的任何索赔或要求,包括出售、租赁或购买任何资产或业务,或收取或授予与任何资产或业务有关的任何
权利。
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最高金额
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10.
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因公司或其员工、代理人或其他代表公司行事或据称代表公司行事的人的任何作为或不作为而遭受人身伤害和/或人身伤害或商业或个人财产损坏或任何其他类型损害的第三方提出的任何索赔或要求,包括但不限于未能为公司或其员工作出适当的安全安排,以及因意外或持续事件对公司员工、其承包商、其客人和访客造成的任何意外或持续的损害或伤害而产生的责任
或雇用条件,永久或临时,在公司的
办事处。
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最高金额
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11.
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公司或其董事、高级管理人员和员工因完全或部分未能支付、报告、保存适用的
记录或其他任何性质的任何外国、联邦、州、县、地方、市级或城市税或其他强制支付而直接或间接提出的任何索赔或要求,包括但不限于收入、销售、使用、转让、消费税、增值、
登记、遣散费、印章、职业、关税、不动产、个人财产、股本、社会保障、失业、残疾、工资或员工扣缴或其他扣缴,包括任何利息、罚款或
附加(无论是否有争议)。
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最高金额
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12.
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任何政府实体或其他个人声称未能遵守适用于本公司或其任何业务、资产或
运营的任何政府实体的任何法规、法律、条例、规则、法规、命令或法令,或任何运营证书或许可协议的条款和条件的任何行政、监管或司法行动、命令、法令、诉讼、要求、要求函、指令、索赔、留置权、调查、诉讼或违反通知或
违反的任何政府实体或其他人的任何行政、监管或司法行动、命令、法令、诉讼、要求、要求、指令、指令、索赔、留置权、调查、诉讼或不遵守通知或
违反行为的任何政府实体或其他人。
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最高金额
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13.
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参与及/或不参与本公司董事会会议,真诚表达意见及/或在本公司董事会会议上投票及/或弃权,包括
每种情况下的任何委员会。
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最高金额
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14.
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审核和批准本公司的财务报表以及其中的任何具体项目或事项,包括与前述有关或由此产生的任何行动、同意或批准,
包括但不限于为与财务报表相关的第三方的利益签署证书。
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最高金额
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15.
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违反要求公司获得监管和政府许可、许可和授权的法律、规则或法规(包括但不限于出口、
进口、加密、反垄断或竞争主管部门)或与任何司法管辖区的任何政府拨款相关的法律。
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最高金额
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16.
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与在本公司和/或其子公司和/或关联公司的投资和/或资产买卖有关的决议和/或行动,包括购买或出售
公司和/或业务,和/或对公司或其他实体的投资和/或对交易证券的投资和/或任何其他形式的投资。
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最高金额
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17.
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由广告引起的责任,包括对公司产品或服务的失实陈述和非法分发电子邮件。
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最高金额
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18.
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公告或声明,包括任职人员在履行职责过程中或与履行职责相关的过程中真诚地采取的立场或提出的意见或陈述。
无论是公开还是私下,包括在本公司董事会或其任何委员会会议期间。
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最高金额
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19.
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管理公司的银行账户,包括资金管理、外币存款、证券、贷款和信用安排、信用卡、银行担保、信用证、
投资咨询协议(包括与投资组合经理、套期保值交易、期权、期货等)。
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最高金额
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20.
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与保护工作安全和/或工作条件有关的任何行动或决定,包括适用于以色列境内或境外的有关保护工作安全的法律、程序或标准的规定,包括与污染、健康保护、生产流程、某些材料的分配、使用、处理、储存和运输有关的规定,包括与人身损害、财产和环境损害有关的
。
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最高金额
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21.
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根据任何行政、法规、司法或民事诉讼命令、法令、诉讼、要求、催缴函、指令、索赔、留置权、调查、诉讼程序
或不遵守或违反RTP法50P条款的通知而产生的任何责任。
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最高金额
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22.
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所有与现金或其他形式的股息分配有关的行动、同意和批准,或与公司法中定义的任何其他“分配”有关的行动、同意和批准。
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最高金额
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23.
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任何行政、法规、司法、民事或刑事、行动命令、法令、诉讼、要求、请求书、指令、索赔、留置权、调查、诉讼程序或通知,声称潜在责任、责任、损失或损害(包括执行、调查、清理、政府响应、搬迁或补救费用、财产损坏或罚款的潜在责任或责任),或贡献、赔偿、成本收回的
不遵守、违规或违规行为的诉讼程序或通知的任何行政、法规、司法、民事或刑事诉讼、诉讼命令、法令、诉讼、要求、命令、指令、索赔、留置权、调查、诉讼、诉讼或通知
声称潜在责任、责任、损失或损害(包括潜在责任或责任)赔偿或禁令救济),无论是由客户、消费者、监管机构、股东或其他人指控或要求的,
是基于或与以下方面有关的:(A)网络安全、网络攻击、数据丢失或违规、未经授权访问数据库以及使用或披露其中包含的信息、未阻止或检测违规行为或未以其他方式披露或
回应违规行为;(B)构成违反数据安全、数据保护、网络安全、信息
系统、隐私或任何网络环境(包括用户、网络、设备、软件、进程、信息系统、数据库、存储或传输中的信息、应用程序、服务和可以直接或
间接连接到网络的系统)的适用法律所要求的任何法律、许可证、许可证、注册或其他授权的情况;(C)未实施报告制度或控制,或未能监测或监督这类系统的运作;。(D)数据销毁、勒索、盗窃、黑客攻击和拒绝服务攻击;因错误和遗漏、未能保护数据或诽谤而给他人造成的损失或责任;或(E)安全审计、事后公关和调查费用、刑事悬赏基金。(E)安全审计、敲诈勒索、盗窃、黑客攻击和拒绝服务攻击;因错误和遗漏、未能保护数据或诽谤而对他人造成的损失或责任;或(E)安全审计、事后公关和调查费用、刑事奖励资金。, 数据泄露/隐私危机管理
(包括事件管理、调查、补救、数据主体通知、呼叫管理、数据主体信用检查、法律费用、出庭和监管罚款)、敲诈勒索责任(包括因敲诈勒索威胁而造成的损失、与处理敲诈勒索有关的专业费用)或网络安全责任(包括因拒绝访问造成的损失)与第三方数据相关的成本和与第三方系统数据失窃相关的成本)。
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最高金额
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|
将所有事件的限制金额合计在一起。
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最高金额
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* |
本附件A中对本公司的任何提及应包括本公司和受赔方以公司身份任职的任何实体。
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