菲维尔国际有限公司-1762301-2022年

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)	☐	根据1934年“证券交易法”第12(B)条或第12(G)条作出的注册声明

或

	☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度12月31日, 2021

或

	☐	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
在由至至的过渡期内

或

	☐	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

委托档案第001-38929号

Fiverr国际有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

以色列国

(成立为法团或组织的司法管辖权)

Fiverr国际有限公司

埃利泽·卡普兰大街8号

特拉维夫6473409，以色列

(主要行政办公室地址)

米查·考夫曼(Micha Kaufman)

首席执行官

Telephone: +972-72-2280910

电子邮件：Investors@fiverr.com

Fiverr国际有限公司

埃利泽·卡普兰大街8号

特拉维夫6473409，以色列

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券

每节课的标题		交易代码		注册的每个交易所的名称
普通股，无面值		FVRR		纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所涵盖期间结束时，发行人所属各类股本或普通股的流通股数量。36,761,108股普通股。

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。

Yes☒ No ☐

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。

Yes ☐ No☒

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

Yes☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

Yes☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

☒大型加速文件服务器

☐加速文件服务器

☐非加速文件服务器

☐新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

☒美国公认会计原则

☐

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则

☐其他

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

Item 17 ☐ Item 18 ☐

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

Yes ☐ No ☒

	页面
关于这份年度报告	3
财务及其他资料的呈报	3
关于前瞻性陈述的警告性声明	4
第一部分	6
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份	6
项目2.报价统计数据和预期时间表	6
项目3.关键信息	6
A.选定的财务数据	6
B.资本化和负债	6
C.提供和使用收益的原因	6
D.风险因素	6
项目4.公司信息	31
A、公司的历史和发展	31
B.业务概述	31
C.组织结构	46
D.财产、厂房和设备	46
第4A项。未解决的员工意见	46
项目5.业务和财务回顾及展望	46
A.经营业绩	52
B.流动资金和资本资源	54
C.研发、专利和许可等。	56
D.趋势信息	56
E.关键会计估计	57
项目6.董事、高级管理人员和员工	60
A.董事和高级管理人员	60
B.补偿	62
C.董事会惯例	66
D.员工	75
即股份所有权	76
项目7.大股东和关联方交易	76
A.主要股东	76
B.关联方交易	77
C.专家和律师的利益	78
项目8.财务信息	78
A.合并报表和其他财务信息	78
B.重大变化	79
项目9.报价和清单	79
答：优惠和上市详情	79
B.配送计划	79
C.市场	79
D.出售股东	79
E.稀释	79
F.发行股票的费用	79

项目10.补充信息	79
A.股本	79
B.组织备忘录和章程	79
C.材料合同	80
D.外汇管制	82
E.征税	82
F.股息和支付代理人	91
G.专家的发言	91
H.展出的文件	91
一、附属信息	91
项目11.关于市场风险的定量和定性披露	91
第12项股权证券以外的证券说明	91
第二部分	92
第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息	92
项目14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改	92
项目15.控制和程序	92
第16项。[已保留]	92
项目16A。审计委员会财务专家	92
项目16B。道德准则	93
项目16C。主要会计费用和服务	93
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准	94
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券	94
项目16F。更改注册人的认证会计师	94
项目16G。公司治理	94
第16H项。煤矿安全信息披露	94
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	94
第三部分	95
项目17.财务报表	95
项目18.财务报表	95
项目19.展品	95
签名	97
合并财务报表索引	F - 1

关于这份年度报告

除文意另有所指或本年度报告中另有说明外，术语“Fiverr”、“公司”、“我们的公司”和“我们的业务”均指Fiverr国际有限公司及其合并子公司作为一个合并实体。

本年度报告中提及的“以色列货币”和“新谢克尔”均指新以色列谢克尔，术语“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，术语“欧元”或“欧元”指的是根据经修订的建立欧洲共同体条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币。

财务及其他资料的呈报

我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。我们以美元报告我们的合并财务报表。

我们的财政年度在每年的12月31日结束。提及2019财年和2019年是指截至2019年12月31日的财年，提及2020财年和2020财年是指截至2020年12月31日的财年，提及2021财年和2021财年是指截至2021年12月31日的财年。由于四舍五入的原因，本年度报告中的某些金额可能不合计。所有百分比都是使用未四舍五入的金额计算的。

在整个年度报告中，我们提供了多个关键绩效指标，供我们的管理层使用，也经常被我们行业的竞争对手使用。这些关键业绩指标和其他关键业绩指标在项目5中有更详细的讨论。“经营与财务回顾与展望—关键财务和运营指标。“我们将本年度报告中使用的某些术语定义如下：

•

“活跃买家”指的是在过去12个月内在我们的平台上订购了演唱会或其他服务的买家，而不考虑取消订单的情况。

•

“买家”是指在Fiverr上订购演唱会或其他服务的用户。

•

“gig”或“gis”是指在Fiverr上提供的服务。

•

“商品总值”或“GMV”是指通过我们的平台订购的交易的总价值，不包括增值税、商品和服务税、服务退款和退款。

•

“卖家”或“自由职业者”是指在我们的核心平台上提供演唱会的用户。

•

截至任何给定日期的“每位买家花费”的计算方法是：将过去12个月内的GMV除以截至该日期的活跃买家数量。

•

“收费率”是指该期间的收入除以该期间的GMV。

当我们在本年度报告中提到特定数量的买家时，这代表在我们平台上进行交易的独特买家。我们将Fiverr.com作为我们的核心平台，并将Fiverr.com、Fiverr Learn、Fiverr Workspace、ClearVoice、Sharon Lee Thony Consulting、Working Not Working、CreativeLive和Stoke Talent作为我们的平台。

市场和行业数据

除非另有说明，否则本年度报告中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息是基于各种来源的，包括2016年麦肯锡的一项研究“独立工作选择：必要性和零工经济”(“麦肯锡独立工作研究”)来自其他独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。

我们的估计是根据第三方发布的公开信息以及我们内部研究的数据得出的，我们认为这些数据是合理的。本年度报告中使用的独立行业出版物均不是代表我们编写的。

商标

我们拥有本年度报告中使用的商标的专有权利，这些商标对我们的业务非常重要，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商号可能不带“®”或“™”符号出现，但此类提及并不意味着我们不会根据适用法律最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。本年度报告中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告估计和前瞻性陈述，主要在题为项目3.D的部分。“关键信息-风险因素,” Item 4. “关于公司的信息,” and Item 5. “经营和财务回顾与展望。“在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“可能”或类似词语来识别。有关我们未来的经营业绩和财务状况、增长战略以及未来业务的管理计划和目标，包括在新的和现有市场的扩张等方面的陈述，都是前瞻性陈述。

我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们目前对影响或可能影响我们的业务、运营和行业的未来事件和趋势的预期和估计。虽然我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于本年度报告中题为第3.D项的章节中描述的风险和不确定性。“关键信息--风险因素”和第五项。“经营及财务回顾及展望”以及本年度报告的其他部分。

我们的估计和前瞻性陈述可能受到以下因素的影响：

•

区域或全球卫生大流行，包括新冠肺炎，可能会严重影响我们的业务、运营结果和财务状况，原因包括对我们的买方和卖方基础以及更广泛的消费者和企业支出的影响，以及远程工作安排的影响，为遏制疾病或治疗其影响而采取的行动，以及恢复的速度和程度；

•

我们的增长取决于我们吸引和留住大量买家和自由职业者的能力，而我们的买家和自由职业者的流失，或者未能吸引新的买家和自由职业者，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响；

•

我们过去曾出现经营亏损，预计未来将出现经营亏损，可能永远不会实现或保持盈利；

•

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响；

•

如果自由职业者的市场和他们提供的服务不能持续，或者发展速度比我们预期的要慢，我们的增长可能会放缓或停滞；

•

如果我们网站上的流量因任何原因而下降，我们的增长可能会放缓或停滞；

•

如果我们不能保持和提高我们平台的质量，我们可能就无法吸引和留住买家和自由职业者；

•

我们面临着激烈的竞争，这可能导致我们的市场地位被削弱，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响；

•

我们或我们的第三方合作伙伴可能遇到安全漏洞，包括未经授权的各方获取我们用户的个人或其他数据，或任何其他数据隐私或数据保护合规问题；

•

与消费者数据隐私或数据保护相关的法律或法规的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律法规或我们的隐私政策，都可能对我们的业务产生重大和不利的影响；

•

与跨境数据传输限制和数据本地化要求相关的不断变化的隐私法律和法规可能会限制我们服务的使用和采用，使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响；

•

如果我们不能成功地管理我们当前和潜在的未来增长，我们的业务可能会受到影响；

•

我们在移动设备上的用户增长和参与度取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运行；

•

在我们目前的平台和定价模式下，我们的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的业务和前景，并增加了与您的投资相关的风险，未来我们的定价模式的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的负面影响；

•

我们平台中的错误、缺陷或中断可能会削弱我们的品牌，使我们承担责任，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响；

•

我们的平台包含开源软件组件，如果不遵守基础许可的条款，可能会限制我们营销或运营我们平台的能力；

•

向美国以外的市场扩张对我们的业务增长非常重要，如果我们不能有效地管理国际扩张的业务和经济风险，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响；

•

如果我们不能保持和扩大我们的经营规模，并产生足够的收入来抵消相关的固定和可变成本，我们的经营结果可能会受到实质性的不利影响；

•

我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这使得我们未来的业绩很难预测；

•

我们的业务在美国和国际上都受到各种法律和法规的约束，其中许多法律和法规正在演变中；

•

对高技能技术和其他人才的竞争非常激烈，因此我们可能无法吸引、招聘、留住和培养合格的员工，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

除了上述和本年度报告其他章节中描述的因素外，许多重要因素都可能对我们的业务和财务表现产生不利影响。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险和不确定因素，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与估计或前瞻性陈述大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的估计和前瞻性陈述。

本年度报告中包含的估计和前瞻性陈述仅代表截至本年度报告日期的估计和前瞻性陈述。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何估计或前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也不是为了反映意外事件的发生。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.优惠统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

选定的财务数据

保留。

资本化与负债

不适用。

C.	提供和使用收益的原因

不适用。

风险因素

在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们普通股的交易价格和价值都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在下文和本年度报告中其他地方所面临的风险。

与我们的商业和工业有关的风险

包括新冠肺炎在内的地区性或全球性卫生流行病可能会严重影响我们的业务、运营业绩和财务状况，原因包括对我们的买方和卖方基础以及更广泛的消费者和企业支出的影响，以及远程工作安排的影响，为遏制疾病或治疗其影响而采取的行动，以及恢复的速度和程度。

一场地区性或全球性的卫生大流行，取决于其持续时间和严重程度，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，新冠肺炎大流行对全球经济产生了许多影响，世界各地的政府当局都采取了措施来减少新冠肺炎的传播。这些措施，包括政府当局建议或要求的关闭和“原地避难”命令，或由公司选择作为预防措施，已经对劳动力、客户、消费者情绪、经济和金融市场产生了不利影响，并随着消费者支出的减少，导致了我们许多市场的经济低迷。

由于新冠肺炎疫情的蔓延，我们已将许多员工转变为混合模式，即员工在一周的部分时间内进行远程工作。最近，由于广泛的感染，我们的许多员工转变为全职远程工作。这一过渡对我们的员工工作效率几乎没有影响，也没有对我们的业务造成任何中断。由于新冠肺炎的不确定性，我们将继续逐个市场评估情况，包括遵守任何政府施加的限制。

由于我们的许多人员都在远程工作，这可能会对我们业务计划和运营的执行产生负面影响。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈方面的担忧，增加网络事件的风险，以及增加我们面临潜在工资和工时问题的风险。最近，包括政府和商业企业在内的世界各地的组织都看到，利用大流行和远程劳动力的坏人发动的网络攻击(如网络钓鱼和勒索软件攻击)有所增加。我们自己的系统和与我们合作的第三方系统正受到这种日益增加的威胁。

我们无法准确预测新冠肺炎未来将对我们的运营产生什么影响，原因是疫情及相关中断持续的时间长短、针对疫情可能实施的政府监管的影响以及消费者行为的整体变化将决定这些不确定性。为了控制新冠肺炎的传播，许多州和地方司法管辖区已经实施了，其他司法管辖区也可能会实施这些命令、隔离、行政命令和类似的政府命令和限制。例如，以色列、美国、英国和德国的联邦和州政府继续对集会、社会距离措施和行动限制施加限制。这类订单或限制已经并正在继续导致暂时的减速和延误、旅行限制和活动取消等影响，其中任何一项都可能对我们许多市场的劳动力、客户、消费者情绪和经济产生负面影响，从而可能对我们的运营产生不利影响。

目前，新冠肺炎对我们的业务和我们的业务合作伙伴的潜在影响存在重大不确定性，包括但不限于劳动力的规模，我们的第三方从我们的买家那里收取资金，向我们的卖家汇款，并持有与用户余额、我们的支付处理商和我们的支付合作伙伴相关的资金。由于感染可能继续变得更加普遍，我们可能会经历对我们的业务、财务状况和运营结果的严重负面影响。具体地说，新冠肺炎疫情可能导致全球经济低迷，并可能影响我们的买家购买数字服务的需求或需求节奏，这可能导致我们所有服务的需求下降。经济低迷也可能对我们的商业伙伴的稳定性和财务实力产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情还可能对全球失业率产生实质性影响，这可能会影响我们的卖家在我们的平台上销售数字服务的需求。考虑到与新冠肺炎相关的不确定性，很难完全预测对我们的业务、我们的业务伙伴、财务状况和运营结果的潜在影响的程度。

就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能会增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险。

我们的增长取决于我们吸引和留住大量买家和自由职业者的能力，而我们的买家和自由职业者的流失，或者未能吸引新的买家和自由职业者，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们用户社区的规模，包括买家和自由职业者，对我们的成功至关重要。过去几年，我们的平台用户数量包括活跃买家数量都经历了强劲增长，但我们不知道未来能否实现类似的用户增速。自由职业者有许多不同的方式来推销他们的服务和获得买家，包括通过其他平台会见和联系潜在买家，通过其他方式在线或线下向潜在买家做广告，签约线上或线下第三方机构或人力资源公司，或者通过机构或直接与企业找到全职或兼职工作。买家也有同样多样化的选择来寻找自由职业者，比如直接聘用自由职业者，通过其他线上或线下平台，或者通过人力资源公司和机构寻找自由职业者，或者雇佣临时、全职或兼职员工。与买家和自由职业者可用的其他选项相比，我们平台吸引力的任何下降都可能导致对我们平台的参与度降低，这可能导致我们平台上的收入下降。此外，买家参与度的下降，包括由于新冠肺炎疫情导致的支出普遍减少或其他原因，可能会导致网络效应减弱，并降低我们平台对自由职业者的吸引力。如果我们不能吸引新的自由职业者或现有的自由职业者减少使用或停止使用我们的平台，使用我们平台的自由职业者提供的服务质量或类型不能令买家满意，或者自由职业者增加他们的服务费用超过买家愿意支付的水平，买家可能会减少使用或停止使用我们的平台。

吸引和留住买家的关键因素包括我们提高品牌知名度的能力，吸引和留住高质量自由职业者的能力，以及提高我们核心平台上张贴的演唱会的数量和质量的能力。反过来，吸引和留住自由职业者的一个关键因素是保持和增加使用我们平台的买家数量。因此，要在我们的买家和自由职业者社区中实现增长，可能需要我们越来越多地参与复杂且昂贵的销售和营销努力，而这些努力可能不会带来额外的用户。我们可能还需要修改我们的定价模型，以吸引和留住这些用户。

用户一般可以随时决定停止使用我们的平台。如果我们平台上的用户体验质量(包括我们在出现问题时的支持能力)达不到他们的预期，或者跟不上竞争产品和服务通常提供的用户体验质量，用户可能会停止使用我们的平台和相关服务。如果用户发现我们的定价模式与他们从我们平台获得的价值不一致，或者出于其他原因，他们也可以选择停止使用我们的平台。此外，购买者的支出可能是周期性的，并受到整体经济状况或预算模式不利变化的影响。如果我们不能吸引新用户或不能保持现有用户，我们的收入增长可能会比预期的慢，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们过去曾出现经营亏损，预计未来也会出现经营亏损，而且可能永远不会实现或保持盈利。

我们在2021年净亏损6500万美元，预计在可预见的未来将出现净亏损。我们希望继续发展和扩大我们的业务，我们预计与作为上市公司运营相关的法律、会计和其他行政费用相关的额外成本。虽然我们的收入近年来有所增长，但如果收入下降或增长速度不足以抵消运营费用的增加，我们将无法在未来一段时间内实现和保持盈利。因此，我们可能会继续产生亏损。我们不能确保我们在未来实现盈利，或者如果我们真的实现盈利，我们将能够持续盈利。

如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功非常重要。一个公认的品牌对于增加自由职业者的数量和参与度，进而增强我们对买家的吸引力至关重要。我们品牌和平台的成功推广取决于我们营销努力的有效性、我们提供可靠、值得信赖和有用的平台的能力、我们平台的感知价值以及我们提供优质支持的能力。为了维护和提升我们的品牌，我们需要不断投资于营销项目，这些项目可能不会成功地达到有意义的知名度水平。然而，品牌推广活动可能不会带来增加的收入，即使增加了收入，增加的收入也可能无法抵消我们在建立和维护品牌方面产生的费用。我们已经并可能继续进行各种营销和品牌推广活动。然而，我们不能向您保证，这些活动将会成功，或者我们将能够实现我们期望的品牌知名度。此外，我们的竞争对手可能会加大营销活动的力度，这可能会迫使我们增加广告支出，以保持我们的品牌知名度。

此外，任何与我们平台相关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌。特别是近年来，与环境、社会和治理(ESG)事项有关的公司活动受到越来越多的关注，包括越来越多地关注和要求采取与气候变化和多样性、公平和包容性事项有关的行动。在不断发展的过程中，不适应或遵守ESG问题的期望、标准和法规的公司和品牌，或者被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当反应的公司和品牌，无论是否有法律要求这样做，都可能遭受声誉损害。如果我们的品牌受到损害，无论是由于ESG事件或其他原因造成的负面宣传，我们可能无法扩大或保持我们的自由职业者基础，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，被认为对其他用户怀有敌意、攻击性或不适当的用户的活动，包括使用虚假或不真实身份行事的用户，可能会损害我们的品牌或损害我们扩大用户基础的能力。我们不监控或审查用户生成的内容的适当性，也不控制我们的用户参与的活动。虽然我们对用户非法或攻击性使用我们的平台采取了政策，并保留删除违反我们政策的用户生成内容的权力，但用户仍然可以参与这些活动。我们现有的保护措施可能不足以避免对我们的品牌造成损害，特别是如果这种敌意、攻击性或不适当的使用是高调的。

如果自由职业者的市场和他们提供的服务不能持续，或者发展速度比我们预期的要慢，我们的增长可能会放缓或停滞。

自由职业者的市场和他们提供的服务相对较新，发展迅速，未经证实。我们未来的成功在很大程度上将取决于这个市场的持续增长和扩大，以及企业聘请自由职业者提供服务的意愿。很难预测这个市场的规模或扩张速度，也很难预测技术或其他发展将在多大程度上影响对自由职业者的总体需求。此外，许多企业可能出于各种原因不愿聘用自由职业者，包括被认为具有外包工作或安全担忧的负面含义，特别是在新冠肺炎大流行的情况下。如果自由职业者市场和他们提供的服务没有得到广泛采用，或者对自由职业者服务的需求，特别是对信息技术服务的需求减少，包括与新冠肺炎疫情相关的宏观经济状况或其他原因，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们网站的流量因任何原因而下降，我们的增长可能会放缓或停滞。

我们保持网站访问者数量的能力并不完全在我们的控制范围之内。我们在一定程度上依赖于各种互联网搜索引擎和其他渠道，将相当数量的用户引导到我们的网站。搜索引擎公司定期改变他们的自然搜索引擎算法，我们在自然搜索中的排名可能会受到这些变化的不利影响，就像不时发生的那样。搜索引擎公司也可能会认定我们没有遵守他们的指导方针，并因此在他们的算法中惩罚我们。如果搜索引擎改变或惩罚我们的算法、服务条款、显示或搜索结果的特点，我们可能无法经济高效地将用户吸引到我们的平台。此外，我们的竞争对手的搜索引擎优化努力可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名。这可能会减少我们网站上的用户参与度，并对我们用户群的增长产生不利影响，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能保持和提高我们平台的质量，我们可能就无法吸引和留住买家和自由职业者。

为了让买家和自由职业者都满意，我们需要继续改善他们的用户体验，并创新和推出用户认为有用的功能和服务，这些功能和服务会让他们更频繁地使用我们的平台。这包括改进我们的技术以优化搜索结果，调整我们的数据库以适应更多的地理和市场细分，以及提高我们平台的用户友好性和我们提供高质量支持的能力。我们的用户依赖我们的支持组织来解决与我们平台相关的问题。我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住精通我们平台的员工的能力。随着我们的国际用户基础不断扩大，我们的支持组织将面临更多挑战，包括与继续以英语以外的语言提供支持相关的挑战。任何未能维持高质量支持的情况，或市场认为我们没有维持高质量支持的看法，都可能损害我们的声誉，或对我们向现有和潜在用户推销我们平台的优势的能力产生不利影响。此外，在我们的大多数员工因新冠肺炎疫情而在家工作的时期，我们的信息技术和支持系统可能会特别紧张。

此外，我们需要调整、扩展和改进我们的平台和用户界面，以跟上不断变化的用户偏好。我们投入大量资源研究和开发新功能，并通过整合这些新功能、改进功能和添加其他改进来增强我们的平台，以满足用户不断变化的需求。我们平台的任何增强或改进或任何新功能的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、与我们平台上的技术和第三方合作伙伴的技术的集成以及整体市场接受度。由于我们平台的进一步开发是复杂的、具有挑战性的，并且依赖于一系列因素，因此很难预测发布我们平台的新功能和增强功能的时间表，我们可能不会像我们平台的用户所要求或期望的那样迅速地提供新功能。例如，随着我们的用户越来越倾向于使用移动设备作为他们的主要工作搜索和管理设备，我们将需要继续修改和更新我们的移动应用程序，以成功管理我们的用户向移动设备的过渡。此外，我们致力于开发我们平台的新功能或增强功能的时间、金钱、精力和其他资源可能会大于这些新产品的短期回报，甚至可能是总回报。

很难预测我们在向我们的平台引入新功能时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护这些功能。我们不能保证我们改善用户体验的计划会成功。我们也无法预测任何新功能是否会受到用户的欢迎，或者改进我们的平台是否会成功或足以抵消提供这些新功能所产生的成本。如果我们不能改善或保持我们平台的质量，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致我们的市场地位被削弱，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们战略的成功执行取决于我们吸引和留住用户、为我们的平台扩大市场、保持技术优势和为用户提供价值的能力。我们面临着来自许多线上和线下平台以及竞争对手的竞争，这些平台和竞争对手将自由职业服务作为其更广泛服务组合的一部分。我们的主要竞争对手分为以下几类：

•

传统的临时劳动力和人员配置服务提供商和其他外包提供商；

•

为各种技能类别提供服务的在线自由职业者平台；

•

其他线上和线下的产品和服务提供商，允许自由职业者找到工作或宣传他们的服务，包括个人和职业社交网络、就业市场、招聘网站、招聘公告板、分类美国存托股份和其他传统的找工作方式；

•

专注于人才获取、管理或人事管理产品和服务的软件和商业服务公司；以及

•

提供专业、专业服务的企业，包括咨询、会计、营销和信息技术服务。

在国际上，我们在大多数国家与线上和线下渠道以及在当地开展业务的产品和服务展开竞争。这些当地的竞争对手可能比我们在他们当地的国家有更大的品牌认知度，对当地的文化和商业有更强的理解。他们还可以提供我们目前不提供的当地语言的产品和服务。随着我们的业务在国际上的增长，我们可能会越来越多地与这些本地和地区性公司竞争。

此外，知名互联网公司、社交网站和与职业相关的门户网站已经进入或可能决定瞄准自由职业者服务市场，其中一些公司已经推出了与我们的平台直接竞争的产品和服务。这些或其他在我们运营的地理市场拥有广泛和忠诚用户基础的强大公司可能会决定直接瞄准我们的用户，从而加剧自由职业服务市场的竞争。尽管在历史上，具有在线招聘功能的专业社交网络企业在自由职业者服务市场上并没有占据重要的市场地位，但这些企业可能会专门投入资源来扩大业务，从而在未来成为一个重大的竞争威胁。社交网络可能会受益于接触到大量的自由职业服务的潜在购买者，以及自由职业者可以利用来定制他们的服务的广泛的用户信息。

现有的竞争对手也可能合并或被现有或潜在的竞争对手收购，这可能导致出现更强大的竞争对手，导致我们的市场份额潜在丧失。不能保证我们将保持我们在自由职业服务市场中的强大地位，特别是如果我们的主要竞争对手进行整合，或者如果大型搜索引擎、社交媒体公司或其他在线平台成功利用其庞大的用户基础渗透我们的市场。此外，由于新冠肺炎的流行，通常不在线参与的竞争对手可能会自己或与我们现有的竞争对手建立在线业务，这可能会产生新的竞争对手或加强我们现有的竞争对手。

我们目前和潜在的许多竞争对手，无论是线上还是线下，都享有巨大的竞争优势，例如更高的知名度，更长的运营历史，更多的财务、技术和其他资源，在某些情况下，能够迅速将在线平台与传统的人员配备和临时工解决方案相结合。这些公司可能会利用这些优势以更低的价格提供与我们的平台类似的解决方案，开发不同的产品和服务来与我们的平台竞争，在广告和品牌营销上投入更多资金，在研发上投入更多资金，或者比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准、监管条件或用户偏好或要求。因此，我们的用户可能会决定从使用我们的平台转向使用我们竞争对手的产品、服务和解决方案。

我们或我们的第三方合作伙伴可能会遇到安全漏洞，包括未经授权的方可访问我们用户的个人或其他数据，或任何其他数据隐私或数据保护合规性问题。

我们的业务涉及存储、处理和传输用户的专有、机密和个人数据，以及使用存储、处理和传输用户的专有、机密和个人数据的第三方合作伙伴。我们还保留与我们的业务相关的某些其他专有和机密数据，以及我们的人员和求职者的个人数据。我们遇到的任何安全漏洞或事件都可能导致未经授权访问、误用或未经授权获取我们或我们用户的数据，丢失、损坏或更改这些数据，中断我们的运营，或损坏我们或我们用户的计算机或系统。我们过去已经经历过这样的网络安全事件，未来可能还会遇到这样的事件。例如，在2020年5月初和2018年11月的另一起事件中，未经授权的一方使用用户的有效登录凭据访问了数千名用户的账户。根据我们对这些事件的调查，我们认为登录详细信息(电子邮件和密码)在过去与Fiverr无关的其他组织中发生的其他已知数据泄露事件中被泄露。我们没有发现，也不知道我们的系统与这两起事件中的任何一起有关。一旦我们确定了这些事件中的每一个，我们就会强制从受影响的帐户注销，重置密码，并要求受影响的用户将其密码更改为新密码才能使用其帐户。为了应对2020年5月事件，我们还对受影响的用户应用了双因素身份验证。我们向有关隐私保护部门报告了2020年5月和2018年11月的事件，以色列隐私保护局分别于2020年7月和2018年12月启动了两个独立的行政监督程序, 与此相关，我们已应要求提供了某些信息和材料。以色列隐私保护局分别于2020年8月18日和2019年4月8日通知我们，它关闭了行政监督程序，但没有确定我们犯下了任何违规或违规行为。

任何此类事件都可能使我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在责任。越来越多的在线服务披露了其安全漏洞，其中一些涉及对其部分服务的复杂和高度针对性的攻击。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前无法预见或识别，因此我们和我们的第三方合作伙伴可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。如果我们或我们的第三方合作伙伴的安全受到实际或感知的破坏，公众对我们安全措施和品牌有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户。数据安全漏洞和其他网络安全事件也可能是非技术手段造成的，例如员工或承包商的行为。对我们或我们的第三方合作伙伴安全的任何损害都可能导致违反适用的安全、隐私或数据保护、消费者和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动以及法律和财务风险，包括潜在的合同责任，在所有情况下，这些风险可能并不总是限于我们的保险承保金额。任何此类妥协也可能导致我们的品牌受损，以及对我们的安全和隐私或数据保护措施失去信心。

我们和我们的第三方合作伙伴的系统可能容易受到计算机病毒和其他恶意软件、物理或电子入侵，或由于我们、我们的第三方合作伙伴或我们的服务提供商的故意或无意行为造成的弱点，以及可能导致我们的网站或应用程序的全部或部分在一段时间内不可用的类似中断。虽然我们目前在我们的业务中使用了各种防病毒和计算机保护软件，但我们不能保证这些保护措施在所有情况下都能成功阻止黑客攻击或传播任何计算机病毒或恶意软件，这些病毒或恶意软件可能会对我们的硬件和软件系统及数据库造成重大破坏，对我们的业务活动造成中断，包括我们的电子邮件和其他通信系统，安全漏洞以及无意中泄露个人、机密或敏感数据，通过使用“拒绝服务”或类似的攻击中断访问我们的网站，以及对我们的

此外，我们可能需要花费大量资源来防范和解决安全漏洞和其他事件造成的问题。安全漏洞和其他安全事件，包括违反我们的安全措施或与我们有商业关系的各方(例如，向我们提供开发或其他服务的第三方服务提供商)的任何违反行为，导致未经授权访问用户的机密、专有或个人数据，或者认为其中任何一种情况已经发生，都可能损害我们的声誉，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任。我们的平台因受到攻击而严重不可用，可能会导致用户停止使用我们的平台，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。尽管我们维持网络安全责任保险，但我们不能确定我们的承保范围是否足以弥补实际发生的责任，或者是否会继续以合理的条款向我们提供保险，或者根本不能。

许多司法管辖区已经或正在考虑制定与个人数据的收集、使用、存储、传输、披露和/或其他处理有关的隐私或数据保护法律或法规。这些法律和法规可能包括数据居留或数据本地化要求(通常要求在某个国家收集的某些类型的数据必须在该国家存储和处理)、数据出口限制或国际转让法(禁止或对此类数据从一个国家转移到另一个国家施加条件)、要求公司实施隐私或数据保护和安全政策，或者要求公司授予个人某些权利，例如访问、更正和删除由这些公司存储或维护的个人数据的权利，通知影响其个人数据的安全漏洞或提供使用个人数据的同意的权利。虽然我们已经实施了旨在使我们能够遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和合同义务的各种措施，但这些措施可能并不总是有效的，也不能保证遵守。此外，隐私或数据保护法律和法规可能在不同司法管辖区之间以不一致的方式进行修改、解释和应用，并可能与彼此、其他要求或法律义务或我们的做法相冲突。此外，某些市场的存在和合规需求可能会影响我们在这些市场提供我们平台的能力(无需采取额外的合规步骤)。有关隐私或数据保护的文化规范也因国家而异，可能会促使我们需要本地化或定制我们平台的某些功能，以解决各种隐私或数据保护问题, 这可能会增加我们开发新功能和平台增强的成本和时间。

与消费者数据隐私或数据保护相关的法律或法规的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律法规或我们的隐私政策，都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。

我们接收、收集、存储、处理、传输和使用个人数据和其他用户数据。我们技术的有效性，包括我们的人工智能和平台，以及我们向用户提供我们平台的能力，取决于收集、存储和使用这些关于自由职业者和其他用户的数据，包括个人身份或其他敏感数据。我们在保护机密性以及适当使用和保护某些数据(包括个人信息)方面负有法律和合同义务。我们受到许多联邦、州、地方和国际法律、指令和法规的约束，这些法律、指令和法规涉及隐私、数据保护和数据安全，以及个人信息和其他数据的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护，这些法律、指令和法规的范围正在变化，可能会受到不同司法管辖区之间的不一致或与其他法律和法规要求的冲突。我们还受制于我们的隐私政策条款，以及与隐私、数据保护和数据安全相关的对第三方的某些合同义务。我们努力在可能的范围内遵守我们的政策和适用的法律、法规、合同义务以及与隐私、数据保护和数据安全相关的其他法律义务。然而，全球隐私、数据保护和数据安全的监管框架正在不断变化，在可预见的未来可能仍然不确定和复杂，因此，这些或其他实际或声称的义务可能会以我们意想不到的方式解释和应用，或者在不同司法管辖区(包括我们远程运营的各个司法管辖区)之间不一致，并可能与其他法律义务或我们的做法相冲突。

例如，欧洲立法者通过了于2018年5月25日生效的GDPR，目前正在敲定电子隐私条例，以取代欧洲电子隐私指令(经指令2009/136/EC修订的指令2002/58/EC)。GDPR以个别欧盟成员国的国家法律为补充，在各国监管机构和欧洲数据保护委员会(“EDPB”)的指导下(并以个别欧盟成员国的国家法律为补充)，规定了更严格的数据保护合规要求，并对欧洲经济区的违规行为规定了更严厉的处罚。GDPR创造了适用于我们的业务和用户的新的合规义务，这可能导致我们改变我们的业务做法，并增加对不合规的处罚(包括对最严重违规行为可能处以上一财年我们全球年营业额2000万欧元和4%的罚款，以及根据GDPR第82条要求任何个人要求赔偿经济或非经济损失的权利，以及要求改变我们的加工业务)。我们正在采取措施遵守GDPR，但这是一个持续的合规过程。此外，截至2021年1月，由于联合王国退出欧盟，联合王国引入了自己的国内制度，包括英国GDPR和数据保护法修正案，后者反映了GDPR中的义务，并施加了基本上类似的惩罚。

此外，加州还通过了“加州消费者隐私法”(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效。CCPA为消费者提供了新的数据隐私权，并为公司提供了新的运营要求。加州选民还于2020年11月3日通过了《加州隐私权法案》(CPRA)，该法案要到2023年1月1日才会实质性生效。CPRA将对CCPA进行重大修改，包括增加新的隐私权和加强对在线广告的监管。此外，其他新的国内数据隐私法，如同样于2023年1月生效的《弗吉尼亚州消费者数据保护法》(VCDPA)和2023年7月生效的《科罗拉多州隐私法》(《CPA》)，也同样规定了新的隐私权利和义务。更广泛地说，一些观察家指出，CCPA、CPRA、VCDPA和CPA可能标志着美国联邦隐私立法更加严格的趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

此外，CCPA，以及最终的CPRA、VCDPA、CPA和其他法律和法规的变化，使得某些个人更容易通过各种选择退出机制来选择不处理和披露其个人数据，这可能会导致我们的运营成本增加，以确保遵守这些法律和法规的变化。近年来，全球对数据保护和数据隐私的关注和监管也在增加，包括在美国，联邦贸易委员会(“FTC”)越来越积极地根据FTC法案不公平和欺骗性行为框架的第5节来执行数据隐私。此外，不遵守1981年“以色列隐私保护法”(“隐私法”)及其条例以及以色列隐私保护局的准则，可能会使我们面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)，在某些情况下还会承担刑事责任。目前悬而未决的立法可能会导致改变目前的执法措施和制裁。

此外，我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或监管要求，都可能导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或其他消费者权益倡导团体或其他人对我们提出的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们平台的采用和使用，并降低对我们平台的总体需求。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的用户数据面临风险，可能导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司进行更严格的审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

此外，我们用户的某些行为被视为滥用或未经授权披露其他用户的个人数据，可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并要求我们承担责任。虽然我们已就用户滥用或未经授权披露通过我们的服务获得的个人数据采取了政策，并保留了冻结或永久禁用用户帐户的权力，但用户仍可能滥用或披露其他用户的个人数据。我们现有的保障措施可能不足以避免我们方面的责任或避免损害我们的声誉和品牌，特别是如果这种滥用或未经授权披露个人数据的行为是高调的，这可能会对我们扩大用户基础的能力以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。

如果我们被发现违反了任何适用的隐私或数据保护法律或法规，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们很可能不得不改变我们的业务做法，并可能不得不改变我们平台提供的服务和功能。此外，这些法律法规可能会给我们带来巨大的成本，并可能使我们更难利用目前的技术来推广某些演出，并将自由职业者与买家联系起来。此外，如果数据安全遭到破坏，或其他违反隐私或数据保护法律法规的行为被指控，解决方案可能会被视为不太可取，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。最后，任何要求在线服务提供商为其用户和其他第三方的活动承担责任的法院裁决或其他政府行动都可能损害我们的业务。在这种情况下，我们还可能根据适用法律承担责任，但我们要求用户同意的用户服务条款可能无法完全减轻责任。归因于我们的任何责任都可能对我们的品牌、声誉、我们扩大用户基础的能力和我们的财务状况产生不利影响。

与跨境数据传输限制和数据本地化要求相关的不断变化的隐私法律法规可能会限制我们服务的使用和采用，使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

某些数据隐私立法限制个人数据的跨境转移，一些国家在其法律中引入了数据本地化。具体地说，GDPR和其他欧洲和英国的数据保护法律一般禁止将个人数据从欧洲(包括欧洲经济区、英国和瑞士)转移到美国和大多数其他国家，除非转移到的是在被认为提供足够保护的国家设立的实体(如以色列)，或者转移的各方已经实施了具体的保障措施来保护转移的个人数据。当我们将欧洲经济区以外的个人数据转移到一个被认为不“足够”的国家时，我们依赖相关当地法律规定的转移机制。

欧盟委员会目前正在重新审查其关于以色列法律适当性的第2011/61/EU号决定，考虑到最近通过的GDPR和以色列隐私法的发展，这可能会导致取消以色列的适当地位。这项审查的结果也可能会影响英国对以色列法律在英国GDPR和2018年英国数据保护法方面的充分性的态度，这可能需要我们进一步审查和修改我们进行和/或接收来自英国的个人数据传输的合法机制。

此外，欧洲最近的法律发展在将个人数据从欧洲经济区转移到美国方面造成了复杂性和不确定性。2020年7月16日，欧洲联盟(下称“欧盟”)法院宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(“隐私盾牌”)无效，根据该框架，个人数据可从欧洲经济局转移到根据隐私盾牌计划获得自我认证的美国实体。虽然CJEU支持标准合同条款的充分性(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，认为这是一种充分的个人数据传输机制，也是隐私权盾牌的潜在替代方案)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款未必就足够了。现在必须在个案基础上评估标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，以及可能需要制定的额外措施和/或合同条款，然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。CJEU接着表示，如果主管监管机构认为目的地国无法遵守标准合同条款，并且无法通过其他方式获得所需水平的保护，则该监管机构有义务暂停或禁止这种转让。除了标准合同条款之外，几乎没有其他可行的选择，这一领域的法律仍然是动态的。这些最新的事态发展将需要我们审查，并可能需要我们修改我们向/在美国和其他“不适当的”国家进行和/或接收个人数据转移的法律机制。

如果我们不能成功管理我们当前和潜在的未来增长，我们的业务可能会受到影响。

近年来，我们取得了显著的增长，我们打算继续扩大我们平台的范围和地理覆盖范围。我们预期的未来增长可能会对我们的管理和运营提出重大要求。我们能否成功管理我们的增长，在很大程度上将取决于我们的行政人员和其他高级管理人员的有效运作能力，以及我们改善和发展我们的财务和管理信息系统、控制和程序的能力。此外，我们可能必须成功调整我们现有的系统并引入新系统，扩大、培训和管理我们的员工，并改进和扩大我们的营销能力。

如果我们不能在业务增长过程中妥善审慎地管理我们的业务，特别是考虑到新冠肺炎疫情带来的运营困难，或者如果我们的平台或支持质量因管理不善而恶化，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在移动设备上的用户增长和参与度取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运行。

移动设备越来越多地用于市场交易。越来越多的用户通过移动设备访问我们的平台。不能保证流行的移动设备会继续支持我们的平台，也不能保证移动设备用户会使用我们的平台，而不是竞争对手的产品。我们依赖于我们的平台与我们无法控制的流行移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性，此类系统中任何降低我们网站或应用程序功能或给予竞争对手优惠待遇的变化都可能对我们平台在移动设备上的使用产生不利影响。此外，为了提供高质量的移动用户体验，我们的平台必须经过有效的设计，并能与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络和标准很好地协同工作，这一点很重要。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，也无法开发与这些技术、系统、网络或标准一起有效运行的功能。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用我们的平台变得更加困难，或者用户发现我们的移动产品不能有效地满足他们的需求，我们的竞争对手开发的产品和服务被认为在移动设备上更有效地运行，或者我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的平台，或者使用不提供对我们平台的访问的移动产品，我们的用户增长和用户参与度可能会受到不利影响。

在我们目前的平台和定价模式下，我们的运营历史有限，这使得我们很难评估我们的业务和前景，并增加了与您的投资相关的风险，未来我们定价模式的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的负面影响。

我们目前的收入主要来自交易费和服务费。如果我们无法维持庞大的用户群体，或者我们无法成功应对技术或行业发展，或者由于任何其他原因，我们的平台对自由职业者或买家的感知价值受到不利影响，我们可能会被迫降低收购率。我们的收购率也可能在不同时期波动。

近年来，我们对我们的定价模式进行了重大改变，包括提成率，这使得自由职业者能够列出底价高于5美元的演出，并为每场演出设定不同的格式和价格。因此，我们对目前的定价模式只有有限的经验，这使得我们很难评估我们的业务和未来前景，也很难规划未来的增长并对其进行建模。我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。在快速变化的行业中，我们已经并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难，包括我们实现市场接受我们的平台并吸引和留住用户的能力方面的困难，以及随着我们业务的不断增长，竞争加剧和费用增加。因此，我们可能会因各种因素而不时决定进一步改变我们的定价模式，包括我们平台的市场变化以及竞争对手推出新产品和服务。我们可能无法成功解决我们未来可能面临的这些和其他挑战，我们定价模式的改变可能会导致用户不满，并可能导致我们平台上的用户流失。

我们平台中的错误、缺陷或中断可能会削弱我们的品牌，使我们承担责任，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们平台中的任何错误、缺陷或中断，或我们平台的其他性能问题都可能损害我们的品牌，并可能损害我们用户的业务。我们的在线系统，包括我们的网站和移动应用程序，可能包含未被检测到的错误或“错误”，这可能会对它们的性能产生不利影响。此外，我们还定期更新和增强我们的网站、平台和其他在线系统，并推出新版本的软件产品和应用程序。这些更新在首次引入或发布时可能包含未检测到的错误，这可能会导致我们的服务中断，从而可能导致我们失去市场份额，并可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们的平台包含开源软件组件，如果不遵守基础许可证的条款，可能会限制我们营销或运营我们平台的能力。

我们使用与我们的技术和服务相关的开源软件。一些开放源码软件许可证要求那些将开放源码软件作为其软件的一部分分发的人向该软件公开披露全部或部分源代码(包括专有代码)和/或以不利条款或免费提供开放源码的任何衍生作品。使用这种开放源代码可能最终需要我们替换我们平台上使用的某些代码，或者停止我们平台的某些方面。我们可能会不时面临来自第三方的索赔，这些索赔要求侵犯他们的知识产权，或要求发布或许可我们使用此类软件(可能包括我们的专有源代码)开发的开源软件或衍生作品，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们支付巨额损害赔偿金、公开发布源代码的受影响部分、限制或停止使用受影响的软件，除非我们能够重新设计此类软件以避免侵权或更改或删除受影响的开源软件。

除了与许可要求相关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码的原始开发者通常不提供担保(例如，关于非侵权或功能)、赔偿或其他合同保护。我们使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开的，这可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们的网站和依赖开源软件的系统。这些风险中的任何一个都可能很难消除或管理。

向美国以外的市场扩张对我们的业务增长很重要，如果我们不能有效地管理国际扩张的业务和经济风险，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们希望继续扩大我们的国际业务，这可能包括在新的司法管辖区开设办事处，并以更多语言提供我们的平台。我们试图在任何新的市场或国家宣传我们的平台，可能都不会被接受。例如，如果我们不能满足政府的某些要求，我们可能无法在一些市场进一步扩张。此外，我们在国际上管理业务和开展业务的能力需要相当大的管理层关注和资源，特别是在新冠肺炎大流行的情况下，我们还面临着在多语言、文化、海关、法律和监管体系、替代争端体系和商业市场的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。国际扩张已经需要并将继续需要大量资金和其他资源的投资。国际化经营使我们面临新的风险，并可能增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：

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招聘和留住以色列和美国以外的有才华和能力的员工，并在我们所有的办事处保持我们的公司文化；

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在乌克兰招聘和留住承包商，乌克兰目前正经历着与俄罗斯的紧张关系；

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提供我们的平台，并以不同的语言和不同的文化在相当大的距离上运营我们的业务，包括可能需要修改我们的平台和功能，以确保它们在不同的国家与文化相适应和相关；

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遵守适用的国际法律和法规，包括隐私、数据保护、消费者保护和未经请求的电子邮件方面的法律和法规，以及如果我们的做法被认为不符合，我们的用户和个别管理层成员或员工可能受到惩罚的风险；

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在与美国保护知识产权程度不同的司法管辖区开展业务；

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我们和我们的商业伙伴遵守反腐败法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他监管限制，限制我们在某些国际市场提供我们的平台；

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政治和经济不稳定；

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货币汇率波动；

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对我们的国际收入双重征税，以及由于以色列、美国或我们开展业务的国际司法管辖区的所得税和其他税法的变化而可能产生的不利税收后果；以及

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国际业务成本上升，包括会计、差旅、基础设施和法律合规成本增加。

遵守适用于我们全球业务的法律法规可能会大幅增加我们在国际司法管辖区开展业务的成本。我们可能无法跟上法律法规的变化。尽管我们正在实施旨在支持遵守这些法律法规的政策和程序，但不能保证我们将始终遵守，也不能保证我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理都将始终遵守。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令或名誉损害。如果我们不能遵守这些法律法规或成功管理我们全球业务的复杂性，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能保持和扩大我们的经营规模，并产生足够的收入来抵消相关的固定和可变成本，我们的经营结果可能会受到实质性的不利影响。

像我们这样的在线业务往往涉及一定的固定成本，我们能否实现预期的运营利润率在很大程度上取决于我们能否保持运营规模并产生足够的收入来抵消这些固定成本和其他可变成本。我们的固定成本通常包括员工薪酬、数据存储和相关费用以及办公室租金费用。我们的可变成本通常包括销售和营销费用以及支付处理费。由于我们已经建立了技术和网络基础设施来支持我们的平台，因此与卖家增加新演唱会相关的增量成本相对较小。然而，如果我们不能保持规模经济，特别是在新冠肺炎疫情的情况下，我们的营业利润率可能会下降，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的经营业绩可能会在每个季度波动，这使得我们未来的业绩很难预测。

我们的季度经营业绩过去有波动，未来也可能有波动。你应该考虑到公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素。我们在任何特定季度的经营业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是不可预测的或不在我们的控制范围内，包括：

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我们有能力维持和发展我们的用户社区；

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自由职业者在我们的平台上提供的技能和服务的需求和类型；

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买家的消费模式，包括那些经常使用我们平台的买家，或者是为了更大的服务，是减少支出还是停止使用我们的平台；

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购买者的季节性消费模式或自由职业者的工作模式以及劳动力市场的季节性；

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自由职业者向我们平台上的买家收取的价格波动；

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改变我们的定价模式；

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我们有能力引入新的功能和服务，并增强我们现有的平台，以及我们从新的功能和服务中创造可观收入的能力；

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我们应对竞争发展的能力，包括价格变化和竞争对手推出新产品和服务的能力；

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我们平台中断的影响以及相关的声誉损害；

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财务会计准则的变化以及对这些准则的解释可能会影响我们确认和报告财务结果的方式；

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我们为发展和扩大业务并保持竞争力而可能产生的运营费用的增加和时机选择；

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与收购业务、人才、技术或知识产权相关的成本，包括潜在的重大摊销成本和可能的减值；

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违反安全或数据隐私以及相关补救成本；

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诉讼、不利判决、和解或其他与诉讼有关的费用；

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普通法、法规、立法或监管环境的变化，如隐私和数据保护、工资和工时法规、工人分类(包括独立承包商或类似服务提供商的分类和员工的免税或非免税)、互联网监管、支付处理、全球贸易或税收要求；

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货币汇率波动；

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我们目前拥有大量用户的国家的一般经济和政治条件以及政府法规，或者我们目前运营或未来可能扩大的国家的一般经济和政治条件以及政府法规；以及

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新冠肺炎大流行或其他流行病、流行病或全球卫生突发事件。

上述一个或多个因素和其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。因此，我们认为对我们的经营业绩进行季度间的比较可能没有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。如果我们未能达到或超过投资者或证券分析师的预期，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们的业务受到各种法律法规的约束，无论是在美国还是在国际上，其中许多都在不断演变。

我们受到各种各样的法律法规的约束。管理工人分类、就业、支付、工人保密义务、知识产权、消费者保护、ESG问题、税收、隐私和数据安全等问题的法律、法规和标准往往很复杂，可能会有不同的解释，在许多情况下，是因为它们缺乏特殊性，因此，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化或发展，通过司法裁决，或者随着监管和管理机构(如联邦和州行政机构)提供新的指导或解释。其中许多法律和法规是在互联网和移动及相关技术出现之前通过的，因此，没有考虑或解决互联网和相关技术的独特问题。针对互联网、移动和相关技术，可能会通过其他法律法规。新的和现有的法律法规(或对现有法律法规的解释变更)也可能被采纳、实施或解释为适用于我们和其他在线服务市场。随着我们平台的地理范围扩大，监管机构或法院可能会要求我们或我们的用户受到额外要求，或者我们被禁止在某些司法管辖区或与某些司法管辖区开展业务。与我们的服务提供商或买家和自由职业者之间的协议中的某些条款也可能被发现无法执行或不符合适用法律。

最近的金融、政治和其他事件可能会增加对较大公司、一般科技公司，特别是与独立承包商或付款有交易的公司的监管审查水平。监管机构可能会颁布对我们的业务不利的新法律或新法规，或者他们可能会以与过去不同的方式或以不利于我们业务的方式看待问题或解释法律法规。这种监管审查或行动可能会在不同的司法管辖区对我们产生不同的或相互冲突的义务。特别是，我们收到了来自某些司法管辖区的信件，表明我们可能需要根据在这些司法管辖区拥有某些最低限度的联系人来注册和纳税。我们将来可能会在其他司法管辖区缴税。

我们在一个以快速变化的技术和不断变化的竞争格局为标志的市场中竞争。为了成功竞争和发展，我们必须吸引、招聘、留住和培养具备所需资质的人员，以便在我们的智力资本和业务需求的各个领域提供专业知识。

我们的主要研发以及营销、一般和行政活动的重要组成部分都在以色列的总部进行，我们在那里面临着激烈的竞争。虽然以色列高科技行业历史上对合格人力资源的竞争一直很激烈，但该行业在2021年经历了创纪录的增长和活动，无论是在风险投资和成长性股权融资的早期阶段，还是在首次公开募股(IPO)和并购的退出阶段。这一系列的增长和活动导致以色列高科技公司和以色列外国公司研发中心的职位空缺大幅增加，这些雇主之间为吸引合格员工而在以色列的竞争加剧。因此，以色列的高科技行业经历了大量的员工流失，目前面临着包括研发、营销、运营和客户服务专业人员在内的熟练人力资本的严重短缺。虽然我们还在美国和乌克兰聘请了一支才华横溢的团队，以受益于这些市场提供的大量人才，但在过去一年里，我们也看到这些市场的竞争日益激烈。

许多与我们竞争人才的公司都有大量的资源，我们可能无法成功地招聘更多的经验丰富或专业人员，留住人员或有效地取代现有的人员，这些人员可能会随着合格或有效的继任者而离职。此外，由于我们的快速增长提升了我们公司的形象，我们的员工可能会越来越多地成为竞争对手和科技行业其他公司招聘的目标，这可能会增加我们留住员工的难度，并可能增加留住成本。培训没有相关经验的新员工可能很耗时，需要大量资源。

此外，由於合资格的人力资源竞争激烈，高科技市场亦已经历，并可能继续出现显著的工资通胀。因此，我们吸引、留住和培养人才的努力也可能导致大量额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，在作出就业决定时，特别是在高科技行业，求职者往往会考虑他们在就业方面所获得的公平价值。如果员工拥有的股票或其股权激励奖励背后的股票价值大幅升值或大幅下降，员工可能更有可能离开我们。我们的许多员工可能会从公开市场出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力，并可能增加员工流失的风险。

此外，我们相信我们的成功有赖于我们的高级管理层的努力，包括我们的联合创始人兼首席执行官米卡·考夫曼(Micha Kaufman)，我们未来的成功也取决于他们的努力。我们不能保证将来会继续为这些人士提供服务。我们的任何高管都没有携带任何关键人物的人寿保险单。

虽然我们利用与员工签订的竞业禁止协议作为提高员工留任率的一种手段，但这些协议可能不会有效地实现这一目标。这些协议禁止我们的员工，如果他们停止为我们工作，在有限的时间内与我们的竞争对手直接竞争或为我们的竞争对手工作。根据以色列法律，我们可能无法执行这些协议，而且我们可能很难限制我们的竞争对手受益于我们的前雇员在为我们工作期间发展起来的专业知识。

基於上述情况，我们不能保证我们会继续聘用合资格的雇员，或我们将来能否吸引和挽留合资格的人才。如果不能留住或吸引合格的人才，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务、前景、财政状况和经营业绩都会受到重大的不利影响。

我们依靠保密条款、合同承诺、商业秘密保护、版权、商标和其他法律权利来保护我们的知识产权和专有技术。到目前为止，我们还没有为我们的平台或其任何部分寻求专利保护。第三方可能在未经我们授权的情况下获取、复制、反向工程或使用我们的知识产权，包括与我们的品牌、平台、注册域名、商业秘密和其他知识产权和许可证相关的商标。如果我们不能充分保护和捍卫我们的知识产权，我们可能无法保持竞争力，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们与员工、顾问和业务合作伙伴签订保密和专有权利协议，并控制专有信息的访问和分发。不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息的访问，或有效地确保我们现任或前任员工和承包商开发的知识产权的所有权。此外，我们的竞争对手也可以独立开发类似我们的技术，而我们的知识产权可能不够广泛，无法阻止竞争对手销售包含这些技术的产品和服务。

为了保护我们的品牌，我们注册和捍卫我们的商标，并花费资源防止其他人使用相同或基本相似的商标。尽管我们做出了这些努力，但在注册和防止盗用我们自己的商标或防止注册令人困惑的相似商标方面，我们可能并不总是成功，我们的品牌可能会受到稀释或其他损害。

我们可能会不时发现第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。然而，监管未经授权使用我们的知识产权和挪用我们的技术是困难的，因此我们可能并不总是意识到这种未经授权的使用或挪用。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的第三方可能会试图使用、复制或以其他方式获取、营销或分发我们的知识产权或技术，或以其他方式开发具有与我们平台相同或相似功能的解决方案。如果竞争对手侵犯、挪用或以其他方式滥用我们的知识产权，而我们没有得到充分的保护，或者如果这些竞争对手能够开发具有与我们平台相同或相似功能的解决方案而不侵犯我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的法律成本可能会增加，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们可能无法成功阻止山寨网站的运营或盗用我们的数据。

第三方可能会不时通过网站抓取、机器人、网络爬虫或其他工具或方法盗用我们的数据，并将这些数据与其他公司的数据聚合到他们的网站上。此外，“山寨”网站可能会试图模仿我们网站的功能。

如果我们意识到这类活动，我们会采取技术和/或法律措施，包括提起诉讼，试图停止它们的运营。然而，我们可能无法及时发现所有这类活动，即使我们可以，技术和法律措施也可能是不够的。无论我们能否成功地对这些网站或第三方行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财政或其他资源。

我们的员工可能会要求支付所转让服务发明权的报酬或特许权使用费，这可能会导致诉讼，并对我们的业务造成不利影响。

我们很大一部分知识产权是我们的员工在为我们工作的过程中开发的。根据第5727-1967号“以色列专利法”(“专利法”)，雇员在过程中构思的、因其受雇于公司或因受雇于公司而产生的发明被视为属于雇主的“职务发明”，雇员和雇主之间没有具体协议赋予雇员职务发明权。专利法还规定，如果雇主和雇员之间没有这样的协议，以色列补偿和特许权使用费委员会(“委员会”)是根据专利法组成的机构，应决定雇员是否有权因其发明获得报酬。判例法澄清，雇员可以放弃获得“职务发明”对价的权利，在某些情况下，这种放弃不一定是明确的。委员会将利用以色列一般合同法的解释规则，逐案审查双方之间的一般合同框架。此外，委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式，而是使用专利法规定的标准。虽然我们通常与我们的员工签订发明转让协议，根据该协议，这些个人将他们受雇或聘用范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们，但我们可能会面临要求为所转让的发明支付报酬的索赔。由于这些索赔，我们可能被要求向我们的现任和/或前任员工支付额外的报酬或特许权使用费，或者被迫对此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们可能很容易受到他人对我们提出的知识产权侵权指控。

我们在某种程度上依赖第三方知识产权，例如使用软件运营我们的业务和某些其他受版权保护的作品的许可证。如果对我们提出的侵权索赔成功，可能会导致我们承担金钱责任或造成实质性的业务中断。虽然我们要求我们的员工不得侵犯他人的知识产权，但我们不能确定我们的平台和品牌名称不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、商标、版权或其他知识产权。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔。

我们可能会在针对第三方侵权索赔进行抗辩时产生巨额费用，无论这些索赔是否是可取的。此外，由于管理时间的转移、针对任何索赔进行辩护所需的费用以及与任何诉讼相关的潜在责任，任何重大诉讼都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会向第三方支付许可费、使用费、利润损失或其他损害赔偿，知识产权所有者可能会获得禁令救济，以阻止我们在未来使用该技术、软件或品牌名称。如果这些支付金额很大，如果我们被阻止将某些技术或软件整合到我们的平台中，或者如果我们被阻止使用我们的品牌名称，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

买家和自由职业者可能会绕过我们的平台。

我们的业务依赖于买家和自由职业者通过我们的平台进行交易。尽管我们努力阻止他们这样做，但用户可能会绕过我们的平台，通过其他方式进行互动或相互支付，以避免我们在我们的平台上收取的交易费和服务费。此外，我们减少买家和自由职业者规避的努力实施起来可能代价高昂或具有破坏性，可能无法达到预期效果或对我们的品牌或用户体验产生不利影响。此外，这样的努力可能会降低我们平台的吸引力，转移管理层的注意力，或者以其他方式损害我们的业务。

此外，自由职业者在利用我们的平台建立他们的声誉和品牌并扩大他们的客户基础后，可以选择在我们的平台之外推销他们的服务和技能，并与买家进行交易。

我们依赖Amazon Web Services来运营我们的平台，Amazon Web Services造成的任何服务中断或我们与Amazon Web Services协议的重大更改都可能对我们的业务产生不利影响。

我们平台的运营依赖于某些第三方服务提供商。特别是，我们目前使用云基础设施服务提供商Amazon Web Services(“AWS”)托管我们的平台、服务我们的用户并支持我们的运营。我们无法控制我们使用的AWS设施的运行。亚马逊的设施很容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断，包括由于新冠肺炎疫情期间使用量增加而造成的任何中断。如果AWS或任何其他第三方提供商的系统或服务能力因上述任何事件而受到阻碍，我们运营我们平台的能力可能会受损，从而导致无法实现特定时期的财务目标。在没有充分通知的情况下关闭设施的决定，或者其他意想不到的问题，可能会导致我们的平台长时间中断。如果我们或我们的合作伙伴的业务连续性和灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能增加。这些设施还可能受到入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响。我们平台持续不间断的性能对我们的成功至关重要。用户可能会对任何中断我们向他们提供平台的能力的系统故障感到不满。如果我们的AWS使用受到中断或干扰，我们可能无法轻松地将我们的AWS业务切换到其他云或其他数据中心提供商，而且，即使我们确实转换了我们的运营，其他云和数据中心提供商也面临着同样的风险。持续或反复的系统故障会降低我们平台对用户的吸引力，从而减少收入。更有甚者, 这些类型的中断产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们平台的使用产生不利影响。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。

AWS没有义务以商业上合理的条款续签与我们的协议，或者根本没有义务续签协议。如果我们无法以合理的商业条款续签协议，我们的协议被提前终止，或者我们添加了额外的基础设施提供商，我们可能会遇到与转移到新数据中心提供商或添加新数据中心提供商相关的成本或停机时间。如果AWS或其他基础设施提供商增加其服务成本，我们可能不得不提高使用我们平台的费用，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着支付和欺诈风险，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

我们平台上与用户身份验证和欺诈检测相关的要求很复杂。如果我们的安全措施不成功，我们的业务可能会受到不利影响。此外，世界各地的不良行为者使用越来越复杂的方法从事涉及个人数据的非法活动，例如未经授权使用他人的身份或支付信息，未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息，以及其他欺诈性使用他人的身份或信息。这可能会导致以下任何一种情况，每一种情况都可能对我们的业务产生不利影响：

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我们可能要对未经授权使用账户持有人的信用卡或银行账户号码负责，并由发卡机构或银行要求我们支付退款或退货费，如果我们的退款或退款率变得过高，信用卡网络还可能要求我们支付罚款或其他费用；

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如果员工或第三方服务提供商为了自身利益而盗用用户信息或为欺诈性使用此类信息提供便利，我们可能面临额外的风险和责任风险，包括疏忽、欺诈或其他索赔；

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不良行为者可能利用我们的平台，包括我们的支付处理和支付方式，从事非法或欺诈行为，如洗钱、恐怖分子融资、欺诈性服务销售、违反安全规定、数据泄露、盗版或滥用软件和其他版权或商标内容，以及其他不当行为；

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我们平台的用户如果受到或暴露于其他用户或其他第三方的非法或不当行为(包括执法)，可能会要求我们对其他用户的行为负责，并可能对我们的平台失去信心，减少或停止使用我们的平台，寻求获得损害赔偿和费用，或处以罚款和处罚；

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例如，如果自由职业者虚报自己的资质或位置，提供错误信息，提供他们没有资格或授权提供的服务，或生产不充分或有缺陷的工作产品或具有病毒式或其他有害影响的工作产品，用户或其他第三方可能会要求我们对自由职业者的行为或不作为负责，并可能对我们的平台失去信心，减少或停止使用我们的平台，或寻求获得损害和费用；以及

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如果发生上述任何情况，我们的声誉可能会受到损害。

尽管我们已采取措施检测并降低此类行为的风险，但我们无法控制我们平台的用户，也不能确保我们的任何措施都能阻止非法或不当使用我们的平台。我们过去曾收到用户和其他第三方关于滥用我们平台的投诉，将来也可能收到。我们还可能被要求就用户和其他第三方滥用我们的平台提出索赔。即使这些索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到第三方托管、支付服务和货币传输法规的约束，这些法规可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

我们依赖第三方从买家那里收取资金，向卖家汇款，并持有与用户余额相关的资金。虽然我们认为，通过与第三方合作，我们的业务符合现有的美国联邦和州以及适用的与第三方托管、转账和处理或转移资金相关的国际法和监管要求，但现有的法律或法规可能会发生变化，对现有法律和法规的解释也可能会发生变化。

因此，我们可能被要求在美国各州或其他司法管辖区作为第三方托管代理或货币转账机构(或其他类似的被许可人)获得许可，或者即使不是必需的，也可以选择获得此类许可。这样的决定还可能要求我们根据适用的法律和法规注册为货币服务企业。我们也有可能成为这些州或其他司法管辖区的监管执法或其他诉讼程序的对象，涉及第三方托管、资金转移或其他与资金处理或转移相关的类似法规或监管要求，这反过来可能对我们的业务产生重大影响，即使我们最终在此类诉讼中获胜。我们还可能被要求根据欧洲支付服务指令或其他国际法律和法规获得支付机构牌照(或其他类似的许可证)。与第三方托管、资金转账或资金处理或移动相关的法律或法规的任何发展，或对我们业务的更严格审查，都可能导致额外的合规成本和行政管理费用。

与代管、货币转移和货币处理或转移有关的法律和条例的适用是复杂和不确定的，特别是当它们涉及到新的和不断发展的商业模式时。如果我们在任何时候违反了任何司法管辖区内与处理或转移资金有关的一项或多项第三方托管或货币转账或其他类似的法律或法规要求，我们可能会被处以罚款，相关司法管辖区的用户可能无法使用我们的平台，我们可能会承担民事责任或刑事责任，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果我们无法维持我们的支付合作伙伴和银行关系，或者如果我们的支付合作伙伴遇到业务困难，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的支付合作伙伴由支付处理商和支付合作伙伴组成。我们依赖银行和信用卡处理商提供清算、处理和结算功能，为我们平台上的所有交易提供安全和及时的资金。我们还依赖支付伙伴网络来持有和支付资金给用户。

我们的支付合作伙伴对我们的业务至关重要。为了维持这些关系，我们在过去和将来都被迫同意对我们不利的条款。如果我们不能以优惠条件维持与现有支付伙伴的协议，或者我们不能以优惠条件与新的支付伙伴签订新的协议，我们收集、持有和支付资金的能力以及我们的收入和业务可能会受到实质性的不利影响。发生这种情况的原因有很多，包括以下几个原因：

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我们的支付合作伙伴可能无法有效地适应不断变化的服务需求，例如那些可能由快速增长或更高的业务量导致的需求，特别是在新冠肺炎大流行的情况下，以及我们的一些支付合作伙伴的运营历史有限的事实；

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我们的支付合作伙伴可以选择终止或不续签他们与我们的协议，或者只愿意以不同或不太有利的条款续签；

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我们的支付合作伙伴可以减少向我们提供的服务，停止与我们做生意，或者完全停止做生意；

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我们的支付合作伙伴可能会受到其自身业务、网络或系统的延迟、限制或关闭的影响，导致他们在一定时间内无法处理付款或支付资金；或者

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如果信用卡协会的操作规则、认证要求以及管理我们所受的电子资金转账的法律、法规或规则发生变化，或被解读为使我们难以或不可能遵守，我们可能会被迫停止与支付处理商的业务往来。

拥有国际用户群体使我们面临可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大负面影响的风险。

我们的用户足迹遍及全球，这让我们面临着被发现在国际上做生意的风险。我们的用户分布在160多个国家，包括一些我们经验有限的新兴市场，这些市场面临的挑战可能与我们在更发达市场面临的挑战有很大不同，而且这些市场的商业行为可能会带来更大的内部控制风险。由于我们的平台通常可供全球用户访问，因此一个或多个司法管辖区可能会要求我们或我们的用户遵守其法律。美国和以色列以外的法律监管互联网、支付、第三方托管、隐私和数据保护、税收、服务条款、网站可访问性、消费者保护、知识产权所有权、服务中介、劳动和就业、工人分类、背景调查以及招聘和人员配备公司等，这些法律可能被解释为适用于我们，但往往不如美国和以色列的法律对我们有利，给予竞争对手、用户和其他第三方更大的权利。

遵守国际法律法规的成本可能比预期的更高，可能需要我们改变我们的业务做法或限制我们提供的服务，对我们、我们的用户或我们或我们的用户用来提供服务的第三方强加任何此类法律或法规可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们可能会受到多个重叠的法律或监管制度的制约，这些制度施加了相互冲突的要求，并增加了法律风险。

对全球法律法规的分析和遵守可能会大幅增加我们的经营成本。我们可能无法跟上法律法规发展的变化。

虽然我们正在实施政策和程序，以分析这些法律是否适用，并在适用的情况下确保遵守这些法律和法规，但不能保证我们将始终遵守，也不能保证我们的所有员工、承包商、合作伙伴、用户和代理都将始终遵守。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、利息、成本和费用(包括但不限于法律费用)、禁令、知识产权损失或声誉损害。如果我们不能遵守这些法律法规或管理全球业务的复杂性，并成功地支持国际用户基础，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于我们在全球范围内运营，我们运营或拥有用户的国家的政治、经济和安全状况可能会限制我们提供服务的能力。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间的潜在冲突可能会影响我们在这些地区的业务和运营。

我们的商业模式可能会让我们的平台用户之间产生纠纷。

我们的商业模式包括将买家和自由职业者联系起来，这些买家和自由职业者直接通过我们的平台签约。买家和自由职业者可以自由地通过对话页面发送的定制报价来协商他们选择的任何特定条款。买家和自由职业者之间可能会在订单条款、服务标准、付款、保密性、工作产品以及知识产权所有权和侵权等方面产生争议。如果任何一方认为他们的协议条款未得到满足，我们的服务条款将提供一种机制，让各方通过我们的解决中心和客户支持团队请求我们协助解决争端。但是，如果我们不能帮助他们解决争议，他们可以选择在第三方仲裁员的帮助下解决争议。无论买家和自由职业者是否决定向我们寻求帮助，如果这些纠纷不能友好地解决，双方可能会升级为正式程序，例如通过向法院或仲裁机构提出索赔。考虑到我们在促进和支持这些安排方面的作用，我们可能会因为这些纠纷而直接向我们提出索赔，或者自由职业者或买家可能会将我们带入任何针对彼此的索赔中。我们的服务条款中包含对用户之间的任何纠纷不承担责任或责任的语言，但与指定的纠纷援助计划有关的除外；但是，我们不能保证这些条款在任何情况下都能有效地防止或限制我们卷入用户纠纷。此外，我们自己也不时地成为用户投诉的对象，比如更好的商业局(Better Business Bureau)。我们不会试图对所有此类投诉作出回应。, 他们的出现可能会对我们的声誉造成损害。即使这些索赔不会导致诉讼或以对我们有利的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能会分散我们管理层的资源。

我们可能无法成功执行未来的收购或有效管理任何收购的业务。

我们过去已经收购了，将来也可能收购某些互补的业务或技术。例如，在2021年期间，我们收购了Working Not Working，Inc.、CreativeLive，Inc.和Stoke Talent Ltd。任何收购的成功将取决于几个因素，包括我们是否有能力：识别并经济高效地收购业务；将收购的用户数据、运营、产品和技术有效地集成到我们的组织中；留住和激励关键人员；以及有效地留住收购的用户。

任何此类收购都可能需要投入大量的管理时间、资本投资和其他资源。我们可能不会成功地以对我们有利的条款确定和谈判收购。任何此类收购都可能让我们承担债务或产生新的债务。此外，我们不能确定任何收购，如果完成，是否会成功地整合到我们现有的业务中。如果我们不能有效地整合收购的业务，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们用我们的股权证券作为收购的对价，我们可能会稀释普通股的价值。

如果使用我们平台的自由职业者的就业地位受到挑战，可能会产生不利的税收、法律和其他后果。

工人分类法律的适用往往存在不确定性，因此，根据适用的法律，自由职业者可能被视为分类错误的风险。管理服务提供商是独立承包商还是员工的测试通常对事实高度敏感，并因管辖法律而异。管理独立承包人地位和错误分类的法律和条例也可能发生变化，并可能受到不同当局的不同解释，这可能会造成不确定性和不可预测性。错误分类的确定或指控可能会给我们平台的用户带来潜在风险，包括但不限于：因未扣缴和免除税款、未支付工资以及工资和工时法律和要求(如与最低工资和加班有关的法律和要求)而产生的货币风险；违约金；民事处罚和罚款；对员工福利、社会保障、工人赔偿和失业的索赔；根据民权法提出的歧视、骚扰和报复索赔；根据有关工会、集体谈判和其他协调活动的法律提出的索赔；以及根据适用于雇主和雇员的法律法规提出的其他索赔、指控或其他程序，包括与雇主连带责任指控有关的风险。此类索赔可能导致金钱损失或其他责任，任何不利的决定，包括可能要求我们赔偿用户的要求，也可能损害我们的品牌，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。虽然这些风险在一定程度上是由于我们的合同规定的针对第三方索赔的赔偿权利而减轻的, 这样的赔偿协议可能会被确定为无法执行或执行成本高昂，否则此类协议下的赔偿可能会被证明是不够的。

征收间接税可能会对我们的业务和经营业绩造成不良影响。

间接税，如销售税和使用税，在我们的业务中的应用是一个复杂和不断发展的问题。评估适用的纳税义务需要重大判断。因此，记录的金额可能会受到有关税务机关的调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规可能如何适用于我们的业务。一个或多个州、美国联邦政府或其他国家可能寻求对像我们这样为电子商务提供便利的企业强加额外的报告、记录保存或间接征税义务。例如，美国的州和地方税务当局以及其他国家的税务当局已经将电子商务平台确定为计算、征收和汇出通过互联网进行的交易的间接税的一种手段。美国多个州已经制定了相关立法，其他州目前也在考虑这样的立法。

我们可能会因通过我们的平台发布或提供的内容而面临诉讼或承担责任。

我们的业务性质使我们面临与诽谤、侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权、名誉权和隐私权以及人身伤害侵权有关的索赔。无论是在美国国内还是在国际上，关于在线产品或服务提供商对其用户活动的责任的法律仍然有些悬而未决。这一风险在美国以外的某些司法管辖区加剧，在这些司法管辖区，我们对第三方行为的责任保护可能不明确，而且我们在当地法律下受到的保护可能比我们在美国少。如果由于我们用户的行为而对我们提出索赔，我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果我们被认定负有责任，还可能产生重大损害赔偿。

我们的业务活动使我们面临诉讼风险，可能会对我们造成重大的不利影响，使我们遭受重大的金钱损害和其他补救措施，造成不利的宣传或增加我们的诉讼费用。

我们不时成为投诉或诉讼的对象，包括用户索赔、合同索赔、员工对不当解雇和歧视的指控，以及与违反宗教自由、广告和知识产权相关适用政府法律的索赔。任何这样的主张都可能是昂贵的辩护，并可能从我们的运营和管理中转移时间、金钱和其他宝贵的资源，从而损害我们的业务。此外，对我们不利的重大判决可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的保险可能没有为索赔提供足够的承保范围。

我们相信，对于我们这种规模和类型的企业，我们保持投保的惯例。然而，我们可能会遭受一些无法投保的损失，或者我们认为投保在经济上是不合理的。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，向我们支付的保单可能不会及时支付。

我们可能会受到自然灾害和其他灾难性事件的实质性和负面影响，这些事件可能会扰乱我们的业务运营，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

重大自然灾害(如地震、暴风雪、飓风、火灾或洪水)或其他灾难性事件(如断电或电信故障)可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果发生自然灾害或其他灾难性事件，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、平台开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失等情况，所有这些都可能对我们未来的运营结果产生不利影响。此外，自然灾害和其他灾难性事件可能会影响我们平台上的卖家及时表演的能力。如果自然灾害或其他灾难性事件发生在我们收入的很大一部分来自的地区，该地区的用户可能会延迟或放弃使用我们的平台，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。如果我们或我们的合作伙伴的业务连续性和灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险都可能增加。

正如我们的财务报表所报告的那样，汇率波动会影响我们的经营结果。

我们以美元报告我们的财务业绩。我们的收入主要以美元计价。我们以色列业务的收入、研发、销售和营销以及一般和行政费用的一部分都在NIS发生。因此，我们面临着汇率风险，这些风险可能会对我们的财务业绩产生实质性的负面影响。如果NIS对美元升值，或者如果在以色列商品和服务成本的通货膨胀率超过NIS相对价值的下降速度时，NIS对美元的价值下降，那么我们在以色列的行动的美元成本将会增加，我们的行动结果可能会受到实质性的不利影响。虽然我们时不时地进行套期保值交易，但如果我们不能有效地对冲未来的汇率波动，我们在以色列的业务也可能受到实质性的不利影响。我们无法预测以色列的通货膨胀率或新谢克尔对美元的升值速度(如果有的话)的任何未来趋势。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的几年里，以色列的年通货膨胀率分别为2.8%、负0.7%和0.6%。截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年里，新谢克尔对美元的升值幅度分别为3.3%、7.0%和7.8%。

我们的投资组合可能会受到市场状况和利率的不利影响。

为了为我们的运营和收购提供资金，我们保持着大量的流动投资余额。截至2021年12月31日，我们的有价证券总额为4.357亿美元。资本市场的表现会影响以有价证券形式持有的基金的价值。这些资产会受到市场波动和各种事态发展的影响，包括但不限于评级机构可能下调其价值的降级。我们通常买入并持有投资组合头寸，同时通过设定每个发行人的最低信用评级和最大集中度限制，将信用风险降至最低。我们的投资主要由政府和公司债券组成，这些债券主要是固定收益证券。

虽然我们认为我们总体上坚持保守的投资指导方针，但由于新冠肺炎发展相关的不确定性，金融市场持续动荡，可能导致我们投资资产的账面价值减值。此外，由于我们的投资组合主要投资于固定收益证券，因此受到利率变化的影响。利率对许多因素高度敏感，包括政府货币政策以及国内和国际经济和政治条件。我们的财务收入或投资价值因金融市场利率和利率预期的变化、我们所投资证券的信用评级恶化或一般市场状况而大幅下降，都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们把我们的投资归类为可供出售。归类为可供出售投资的公允价值变动在此期间不确认为收入，而是确认为其他全面收入或OCI，在实现之前，OCI是权益的一个单独组成部分。我们投资组合中的已实现亏损可能会对我们的财务状况和业绩产生不利影响。

立法实施国际商业活动的税制改变、采纳其他公司税改革政策，或改变税务法例或政策，都可能影响我们未来的财政状况和经营业绩。

在我们有业务运营的许多税收司法管辖区，公司税改革、降低基数的努力和税收透明度仍然是高度优先的。因此，许多司法管辖区关于企业收入和其他税收的政策受到更严格的审查，许多司法管辖区正在提出或颁布税制改革立法。

举例来说，在很多司法管辖区，以及来自经济合作暨发展组织(下称“经合组织”)和欧盟等跨国组织的压力越来越大，要求修订现行的国际税务规则，使税制与目前的全球商业惯例保持一致。具体地说，2015年10月，经合组织公布了改革国际税收规则的最终一揽子措施，这是其基础侵蚀和利润转移(BEPS)倡议的产物，该倡议得到了20国集团(G20)财长的支持。BEPS一揽子计划中的许多举措要求并导致对各司法管辖区的国内税法和现有税收条约进行具体修订。我们会持续监察这些发展。尽管BEPS的许多措施已经或目前正在全球实施(包括在某些情况下，通过通过经合组织的“多边公约”(以色列也是该公约的缔约国)，以实现对2018年7月1日生效的税收条约的修改，以及通过欧盟的“反避税”指令)，在某些情况下，由于这些潜在变化的不可预测性和相互依存性，我们仍然很难评估这些变化在多大程度上影响了我们开展业务的方式或我们的有效税率，也很难评估我们在开展业务所在司法管辖区的纳税义务有多大程度上的变化，或者它们可能在多大程度上影响我们开展业务的方式或我们的有效税率。2019年1月，经济合作与发展组织(OECD)宣布了BEPS项目的进一步工作，重点放在两个“支柱”上。2021年10月8日，136个国家批准了一份名为OECD BEPS包容性框架的声明, 这是建立在经济合作与发展组织(OECD)继续实施BEPS项目的基础上的。第一个支柱侧重于范围内的大型跨国企业(收入超过200亿欧元，盈利能力至少为10%)在国家之间的税权分配，这些企业向当地很少或根本没有实体存在的国家销售商品和服务。我们不期望在第一支柱的范围内。第二个支柱包括两个相互关联的规则：(1)收入包容规则和(2)少税支付规则，这两个规则共同组成了全球反基地侵蚀(GLOBE)规则，重点是制定适用于范围内跨国企业(收入超过7.5亿欧元)的至少15%的全球最低税率。以色列是已原则上同意采用全球最低税率的136个司法管辖区之一。鉴于这些发展，一般预计我们运营的各个司法管辖区的税务机关可能会增加他们的审计活动，并可能寻求挑战我们采取的一些税务立场。如果提出这些挑战，我们很难评估这些挑战是否会影响我们的实际税率，以及会在多大程度上影响我们的实际税率。

此外，美国有建议进一步修订适用於公司的联邦税制。截至本年报的日期，尚不清楚会制定甚麽法例(如有的话)。如果现时讨论的法例草案获得通过，可能会增加我们的入息税规定的波动性，并可能对我们未来的入息税规定和税率造成不良影响。

与我们的负债和资本结构相关的风险

我们可转换票据的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果2025年到期的0%可转换优先票据或可转换票据的条件转换功能被触发，可转换票据的持有者将有权根据自己的选择在指定期间的任何时间转换可转换票据。如果一个或多个持有人选择转换其可转换票据，除非我们选择只交付普通股来履行我们的转换义务(不是支付现金而不是交付任何零碎的普通股)，我们将被要求通过支付现金来清偿部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。

可转换票据的基本变动回购权利如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

除管限可换股票据的契约所载的有限例外情况外，可换股票据持有人有权要求吾等在到期日前发生基本变动时，以相等于该等待购回可换股票据本金金额100%的回购价格，加上至(但不包括)适用的基本变动回购日期的应计及未付特别利息(如有)，购回全部或部分可换股票据。这种根本性的回购权利如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

可转换票据契约中的条款可能会阻止或阻止对您有利的业务合并。

如果在到期日之前发生根本变化，可转换票据的持有人将有权选择要求我们回购全部或部分可转换票据，但可转换票据发售备忘录中描述的有限例外情况除外。此外，如果在到期日之前发生了彻底的根本变化，我们在某些情况下将被要求提高与这种彻底的根本变化相关的选择转换其可转换票据的持有人的转换率。此外，可换股票据的契约将禁止我们进行某些合并或收购，除非(其中包括)尚存实体承担我们在可换股票据下的义务。契约中的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

可转换票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况产生不利影响。

如果可转换票据的可兑换条件得到满足，则根据适用的会计准则，我们可能需要将可转换票据的负债账面价值(视情况而定)重新分类为流动负债，而不是长期负债。即使没有票据持有人转换票据，这种重新分类也可能是必要的，并可能大幅减少我们报告的营运资本。

有上限的催缴交易可能会影响我们普通股的价值，我们可能会面临与有上限的催缴交易相关的交易对手风险。

关于发行可换股票据，吾等与可换股票据的若干初始购买者或其联属公司及其他金融机构或期权对手方订立了私下协商的封顶赎回交易，或封顶赎回交易。上限催缴交易合计涵盖与可换股票据相关的普通股数目，但须作出与适用于可换股票据大致相若的反摊薄调整。在某些情况下，有上限的赎回交易一般可减少任何可换股票据转换时对普通股的潜在摊薄及/或抵销在可换股票据转换时吾等须支付的超过本金的任何现金付款，但须受上限规限。

购股权对手方或其各自联营公司可于可换股票据到期日之前于二级市场交易中订立或解除与吾等普通股有关的各种衍生工具及/或买入或出售吾等普通股或其他证券，以调整其对冲头寸(倘吾等于任何重大变动购回日期、任何赎回日期或其他情况下根据上限赎回交易行使相关选择权，则很可能会在吾等于任何重大变动购回日期、任何赎回日或其他日期进行任何可换股票据转换或购回可换股票据后这样做)。这一活动还可能导致或避免我们普通股市场价格的上升或下降。

此外，我们还面临封顶催缴交易的任何交易对手可能在封顶催缴交易下违约的风险。根据有上限的看涨期权交易，我们对期权交易对手的信用风险敞口将不会由任何抵押品担保。过去，经济状况曾导致许多金融机构实际或被认为倒闭或财务困难，包括雷曼兄弟控股公司及其附属公司申请破产。如果期权交易对手受到破产程序的约束，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时与他们交易时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素。一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格的增加和我们普通股的波动性相关。此外，由于有上限的看涨交易的任何交易对手违约，我们可能遭受比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能对有上限的通话交易中任何交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。

与我们普通股相关的风险

我们可能需要筹集额外的资金来满足未来的资本需求，这可能会稀释我们已发行普通股的价值，或者阻碍我们的业务增长。

我们可能需要筹集更多资金，以满足现有和未来的资本需求，包括开发新服务和技术，并为持续的运营支出提供资金。如果我们通过出售股权证券筹集额外资金，这些交易可能会稀释我们已发行普通股的价值。我们还可能决定发行具有优先于普通股的权利、优先权和特权的证券，包括受保护的证券。任何债务融资都会增加我们的负债水平，并可能对我们的流动性产生负面影响，并限制我们的运营。我们也不能保证我们筹集的资金将足以满足未来的任何资本需求。我们可能无法以对我们有利的条款筹集更多资金，或者根本无法筹集。如果无法获得融资或不能以可接受的条件获得融资，我们可能无法为未来的需求提供资金。这可能会阻碍我们增加市场份额、把握新的商机或保持行业竞争力，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并受交易所法案报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

根据交易所法案，我们作为一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(1)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款，(2)交易法中要求内部人士公开报告其股权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人士的责任的条款，以及(3)交易法下的规则要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格季度报告，尽管我们必须遵守以色列关于其中某些事项的法律法规，并在6-K表格中提供可比的季度信息。此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报，作为大型加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受FD法规的约束，该法规旨在防止发行人选择性披露重大信息。由于上述原因，我们的股东可能得不到给予非外国私人发行人公司股东的同等保护。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2022年6月30日对我们进行下一次确定。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有表决权证券为美国居民所有，(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人资格。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和收回条款的约束。此外，根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange，简称NYSE)的上市规则，我们将失去依赖豁免某些公司治理要求的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将招致大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

由于我们是一家“外国私人发行人”，并遵循某些母国的公司治理实践，我们的股东可能不会得到与受纽约证交所所有公司治理要求的公司股东相同的保护。

作为一家外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证交所的治理实践，前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们正在遵循的母国实践。根据纽约证券交易所的股东大会法定人数规则和要求股东批准的纽约证券交易所规则，我们依赖于这一“外国私人发行人豁免”。我们将来可能会选择在其他问题上遵循母国的做法。因此，我们的股东可能得不到与受纽约证券交易所所有公司治理要求的公司股东相同的保护。

我们普通股的市场价格已经并可能在未来受到我们普通股未来出售的负面影响。

截至2021年12月31日，已发行普通股为36,761,108股。我们或我们的股东在公开市场出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能导致我们普通股的市场价格下跌，或可能削弱我们通过未来出售或使用我们的股权证券支付收购来筹集资金的能力。在我们的已发行和流通股中，我们所有的普通股都可以自由转让，除了我们的“关联公司”持有的任何股份，这一术语在证券法第144条中有定义。

截至2021年12月31日，根据我们的购股权计划，我们有2,589,023股可供未来授予的股票，以及3,686,758股受股票期权和限制性股票单位限制的普通股。其中，截至2021年12月31日，已授予并可行使的期权为1,694,321份。此外，截至2021年12月31日，根据我们的2020员工购股计划，我们有380,941股可供出售。

我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

本公司在任何课税年度将被归类为被动外国投资公司(“PFIC”)，条件是：(I)在任何课税年度，(I)本公司在该年度的总收入中有75%或以上是“被动收入”(如经修订的1986年国内税法的有关条文所界定)，或(Ii)在该年度内，我们的总资产价值(一般按季度平均数厘定)的50%或以上可归因于产生或持有作产生被动收入之用的资产；或(Ii)本公司于该年度之总资产价值(一般按季度平均数厘定)为产生或持有作生产被动收入之用的资产所占比例为50%或以上。就这项测试而言，我们将被视为在任何收入中赚取我们的比例份额，并在我们直接或间接持有股票25%或以上(按价值计算)的任何公司的任何资产中拥有我们的比例份额。根据我们的市值以及我们的收入、资产和运营的构成，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会被归类为PFIC。不过，这是必须在每个课税年度完结后每年作出的事实决定。此外，就PFIC的确定而言，我们资产的总价值一般将参考我们普通股的交易价格来确定，普通股的交易价格可能会大幅波动。我们有相当多的现金和其他流动投资余额，根据PFIC的确定，这些投资是被动资产。因此，如果我们的市值大幅下降，可能会使我们在本课税年度或未来纳税年度更有可能被归类为PFIC。因此, 我们不能保证我们在任何课税年度都不会被归类为PFIC。如果在任何课税年度，美国股东持有我们的普通股，我们被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国股东(如“某些美国联邦所得税考虑事项”中所定义的)。因此，我们普通股的每一位美国持有者都应该就PFIC规则的潜在影响咨询其税务顾问。见第10.E项。“税收-税收和政府计划-美国联邦所得税-被动外国投资公司考虑因素.”

如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的普通股，包括建设性地通过持有可转换票据，那么该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地，包括通过我们的可转换票据所有权)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，该人可能被视为我们集团中每一家“受控外国公司”(如果有)的“美国股东”。由于我们的集团包括美国子公司，我们的某些非美国子公司将被视为受控制的外国公司(无论我们是否被视为受控制的外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告一次，并将其在美国的应税收入按比例计入“F分部收入”、“全球无形低税收入”和受控外国公司对美国房地产的投资，无论我们是否进行任何分配。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人一般不会被允许对作为美国公司的美国股东进行某些税收减免或外国税收抵免, 除非对个人的联邦纳税申报单进行某些选择。如果不遵守这些报告义务，美国股东可能会受到巨额罚款，并可能阻止该股东应提交报告的当年的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何投资者是否被视为任何此类受控外国公司的美国股东，或向任何美国股东提供遵守前述报告和纳税义务可能必要的信息。美国国税局(US Internal Revenue Service)对投资者可能依赖公开信息来遵守其关于受控外国公司的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。美国投资者应就这些规则在投资我们普通股时可能适用的问题咨询其顾问。

以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程可能会推迟、阻止或做出不受欢迎的收购我们全部或很大一部分股份或资产的交易。

以色列法律的条款以及我们修订和重述的公司章程可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方收购我们或我们的股东更难选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做会被我们的一些股东认为是有益的，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。其中包括：

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以色列公司法规范合并，并要求在购买一家公司超过特定百分比的股份时实施收购要约；

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以色列公司法没有规定股东在书面同意下采取行动，因此要求所有股东行动都必须在股东大会上进行；

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我们修改和重述的公司章程将我们的董事分为三类，每类董事每三年选举一次；

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我们修订和重述的公司章程一般需要有权在股东大会上就此事进行表决的大多数已发行普通股的持有人的投票(称为简单多数)，而修改有限数量的条款，如将我们的董事分为三类的条款，需要持有至少65%的股东总投票权的持有人投票；

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我们修改和重述的公司章程不允许移除董事，除非获得我们股东至少65%总表决权的持有者的投票，而且对该条款的任何修改都需要我们股东至少65%的总表决权的批准；以及

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我们修订和重述的公司章程规定，董事的空缺可以由我们的董事会填补。

此外，以色列的税收考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的，因为他们的居住国与以色列没有税收条约，允许这些股东从以色列的税收中获得税收减免。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制对参与公司股票的某些出售和处置。

我们预计在可预见的未来不会有任何红利。

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为运营和扩大业务提供资金。

我们的董事会完全有权决定是否派发股息。如果我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及我们的董事可能认为相关的其他因素。公司法对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。

支付股息还可能需要缴纳以色列预扣税。参见第10.E项。税收-税收和政府计划-以色列税收考虑和政府计划以获取更多信息。

作为一家上市公司，我们的运营成本增加了，我们的管理层需要投入大量时间在新的合规倡议和公司治理实践上。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员继续在这些合规倡议上投入大量时间。此外，这些规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和规定可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们继续评估这些规章制度，不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或这些成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。

我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，这些规则要求管理层在我们的年度报告中证明财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。此外，由于我们不再是一家新兴的成长型公司，并有资格成为一家大型的加速申报公司，我们必须包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。

为了保持我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们预计我们将需要继续加强现有的和实施新的财务报告和管理系统、程序和控制，以有效地管理我们的业务并支持我们未来的增长。评估我们对财务报告的内部控制的过程需要投入大量的时间和资源，包括我们的首席财务官和我们的其他高级管理层成员。因此，此过程可能会转移内部资源，并需要大量时间和精力才能完成。此外，根据第404(A)条的要求，作为对我们财务报告内部控制有效性的管理层评估的一部分，我们的管理层可能会得出结论，由于我们未能纠正任何已发现的重大弱点或其他原因，我们对财务报告的内部控制无效，这将要求我们采取补救措施来实施有效的控制。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们不能及时遵守第404(A)或404(B)条的要求，或者我们不能断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法根据第404(B)条的要求对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见或发表不利意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的交易价格可能会我们还可能成为我们证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象。, 这可能需要额外的财务和管理资源。

无论是否遵守第404(A)和404(B)条，我们内部控制的任何失败都可能对我们声明的经营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉。为了对我们的财务报告内部控制进行改革，如果这些控制失败，我们可能会遇到比预期更高的运营费用，以及在实施这些改变期间和之后的更高的独立审计师费用。

与我们在以色列的注册和地点相关的风险

以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的许多员工，包括某些管理人员，都在我们位于以色列特拉维夫的办事处工作。此外，我们的官员和大多数董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和行动。近年来，以色列与控制加沙地带的伊斯兰恐怖组织哈马斯(Hamas)、控制黎巴嫩南部大部分地区的伊斯兰恐怖组织真主党(Hezbollah)以及伊朗支持的叙利亚军队发生了零星的武装冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器，并将目标对准了针对以色列实体的网络攻击。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带向以色列各地平民目标发射的导弹，对以色列的商业条件产生了负面影响。涉及以色列的任何敌对行动或中断或减少以色列与其贸易伙伴之间的贸易，都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。

我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，这一政府承保范围将保持不变，或者它将足以覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的行动成果。

此外，在过去，以色列国和以色列公司曾遭到经济抵制。几个国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性的法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。针对以色列的抵制、撤资和制裁运动已经展开，这也可能对我们的业务产生不利影响。以色列实际或被认为的政治不稳定或政治环境的任何负面变化，可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

此外，许多以色列公民每年都有义务履行数周的年度预备役，直至他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为年龄更大的预备役人员)，在发生军事冲突时，可能会被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，曾有一段时间出现了大量征召预备役军人的情况。未来有可能会有预备役征召。这样的征召可能会扰乱我们的运营，这可能包括征召我们的管理层成员。这样的中断可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可以获得的税收优惠要求我们继续满足各种条件，未来可能会被终止或减少，这可能会增加我们的成本和税收。

我们有资格享受根据第5719-1959年以色列资本投资法(“投资法”)向“受益企业”提供的某些税收优惠。为了继续享受向“受益企业”提供的税收优惠，我们必须继续满足修订后的“投资法”及其条例规定的某些条件。如果这些税收优惠被减少、取消或终止，我们从受益企业获得的以色列应税收入将受到以色列正常企业税率的影响。以色列企业2021年的标准企业税率为23%。此外，例如，如果我们通过收购来增加我们在以色列以外的活动，我们扩大的活动可能没有资格被纳入未来的以色列税收优惠计划。参见第10.E项。税收-税收和政府计划-以色列税收考虑和政府计划-资本投资鼓励法，5719-1959。

可能很难在以色列或美国执行针对我们、本年度报告中点名的我们的高级职员和董事的美国判决，或在以色列主张美国证券法索赔或向我们的高级职员和董事送达诉讼程序。

并非我们所有的董事或高级管理人员都是美国居民，他们和我们的大部分资产都位于美国以外。在美国境内可能很难获得向我们或我们的非美国常驻董事和高级职员送达法律程序文件。我们在以色列的法律顾问告诉我们，在以色列提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法主张索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款做出判决。以色列法院可能会拒绝审理针对我们或我们的非美国官员和董事的基于违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于索赔的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。此外，以色列法院可能不会执行在美国获得的针对我们或我们的非美国高级管理人员的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国高级管理人员和董事的判决变得困难。

此外，如果非以色列判决是在其法律没有规定执行以色列法院判决的国家作出的(例外情况除外)，如果判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果判决是通过欺诈获得的，或者在没有正当程序的情况下，如果判决与同一事项中同一事项的另一项有效判决不一致，或者如果在外国采取行动时，同一当事人之间就同一事项提起的诉讼正在以色列的法院或法庭待决，以色列法院将不会执行该判决。在例外情况下，如果判决是在一个国家作出的，如果判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果判决是通过欺诈或在没有正当程序的情况下获得的，或者如果在外国采取行动时，同一当事人之间就同一事项提出的诉讼正在以色列的法院或法庭待决。

您作为我们股东的权利和责任受以色列法律管辖，以色列法律可能在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。

我们是根据以色列法律成立的。我们普通股持有人的权利和责任受我们修订和重述的公司章程和以色列公司法(5759-1999)(“公司法”)的约束。这些权利和责任在某些方面不同于典型美国公司股东的权利和责任。特别是，根据“公司法”，以色列公司的每个股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时必须本着善意和惯常方式行事，不得滥用其在公司的权力，除其他事项外，包括在股东大会上就修订公司章程、增加公司法定股本、合并以及根据公司法需要股东批准的某些交易进行投票。此外，以色列公司的控股股东或知道其有权决定股东投票结果，或有权任命或阻止任命董事或本公司高管，或对本公司有其他权力的股东，对本公司负有公平义务。然而，以色列法律并没有界定这一公平义务的实质内容。几乎没有判例法可以帮助理解这些规范股东行为的条款的含义。

我们可能面临美国《反海外腐败法》和其他美国和外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的责任，任何确定我们违反这些法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受到出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例和由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。我们亦须遵守经修订的美国1977年“反海外腐败法”、美国联邦法典第18编第201节所载的美国国内贿赂法令、“美国旅行法”、“美国爱国者法”、2010年英国“行贿法”、“犯罪得益法”2002、1977年“以色列刑法”第9章(第5分章)、2000年“以色列禁止洗钱法”以及我们从事活动的美国以外国家的其他反贿赂和反洗钱法律。近年来，对这些法律的遵守一直是美国和其他地方监管机构日益关注和活动的主题。反贪法的解释很宽泛，禁止公司及其员工和第三方中间人直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接受任何人(无论是公共部门还是私营部门)的不当付款或福利。

此外，从历史上看，我们在古巴、朝鲜和克里米亚都有一些用户，这些国家目前是美国政府全面制裁的对象(“受制裁国家”)。我们已经采取措施终止在受制裁国家的现有账户，并实施了各种控制机制，以防止今后与受制裁国家进行未经授权的交易。尽管我们努力按照适用的法律法规开展业务，但我们不能保证遵守。

不遵守反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法，我们可能面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或取消与某些人的合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及巨额的国防和合规成本以及其他专业费用。此外，监管机构可能会要求我们对我们投资或收购的公司的违规行为承担后续责任。一般来说，执法行动和制裁可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

一般风险因素

我们的股价可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能非常不稳定，并可能因许多因素而大幅波动，包括：

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我们经营结果的实际或预期波动；

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我们的财务业绩与市场分析师的预期存在差异；

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我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、服务提供商关系变化、收购或扩张计划；

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卖空活动；

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我们收购率的变化；

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我们在诉讼中的参与；

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我们未来出售普通股或其他证券；

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本行业的市场状况；

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关键人员变动；

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本公司普通股交易量；

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改变对我们未来市场规模和增长率的估计；

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一般经济和市场状况；以及

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一般经济和市场状况，包括新冠肺炎的影响。

我们普通股的价格也可能受到投资者可能出售我们普通股的影响，他们认为我们的可转换票据是参与我们股权的更具吸引力的方式，以及可能发展的涉及我们普通股和可转换票据的对冲或套利交易活动。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成实质性损害。在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会招致巨额费用，我们管理层的注意力和资源可能会被转移。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续提供足够的流动性。

对于我们的普通股来说，活跃的交易市场可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票作为对价收购其他公司的能力。

如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表不利的评论或下调我们的普通股评级，我们的普通股价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的观点，往往与我们的估计或预期不同。如果我们的经营结果低于公开市场分析师和投资者的估计或预期，我们的普通股价格可能会下跌。此外，如果一个或多个证券分析师下调我们的普通股评级，或者如果这些分析师发布其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们普通股的价格可能会下跌。

第四项有关公司的资料。

公司的历史与发展

我们于2010年4月根据以色列公司法第5759-1999号在以色列注册成立，我们的主要执行办公室位于以色列特拉维夫6473409号埃利泽·卡普兰大街8号。我们的法定名称是Fiverr国际有限公司，商号是Fiverr。我们是在以色列公司注册处注册的。我们的注册号是51-444087-4。我们的网址是www.fiverr.com，我们的电话号码是+972-72-2280910。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。我们将我们的网站地址包括在本年度报告中仅供参考。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交了文件，地址为Www.sec.gov。我们在美国的送达代理是C T公司系统公司，地址是纽约自由街28号，邮编：10005。

有关我们截至2021年12月31日的三年的主要资本支出和资产剥离的说明，以及目前正在进行的说明，请参阅第5项。“经营与财务回顾与展望.”

业务概述

我们的使命是改变世界共同运作的方式。我们从一个简单的想法开始，即人们应该能够在电子商务平台上以与实物商品相同的方式购买和销售数字服务。在此基础上，我们着手设计一个数字市场，它建立了一个全面的类似SKU的服务目录，以及反映典型电子商务交易的高效搜索、查找和订购流程。

我们相信，我们的模型减少了买家和卖家的摩擦和不确定性。在我们的核心平台Fiverr.com的基础上，有一个庞大的目录，其中包括550多个类别的产品化服务列表，我们称之为gig。每场演出都有一个明确定义的范围、持续时间和价格，以及买家生成的评论。使用我们的搜索或导航工具，买家可以轻松地找到和购买产品化服务，如徽标设计、视频创建和编辑、网站开发和博客写作，价格从5美元到数千美元不等。我们称之为服务即产品(Service-as-a-Product，“SAAP”)模型。我们的方法从根本上将传统的自由职业者招聘模式转变为类似电子商务的体验。在截至2021年12月31日的一年中，我们的平台从420万活跃买家那里获得了10.187亿美元的GMV。

我们为自由职业工作提供便利的业务与现代经济中技术带来的机遇息息相关。虽然企业希望无摩擦、无缝地接触到全球人才库，但个人越来越希望选择他们在哪里工作，何时工作，做什么工作。我们的平台就是为满足这些需求而设计的。我们的买家包括各种规模的企业，而我们的卖家是来自160多个国家的各种自由职业者和小企业，他们利用我们的核心平台赚取全职生活或增加收入。

作为一个市场，当我们的买家和卖家成功时，我们就会成功。我们设计我们的平台是为了让我们的买家很容易找到和购买他们正在寻找的数字服务，而不需要耗时的谈判或定价的不确定性，同时向他们提供我们认为最物有所值的服务。与此同时，我们使我们的卖家能够接触到更大的买家群体，让他们有更多的时间做他们喜欢和最擅长的事情，而不是花在需求产生、合同谈判、收款和其他运营数字服务业务的要求上。

我们的收入主要来自核心市场的交易费和服务费。我们还提供增值产品的生态系统，使我们的卖家能够建立一个成功的自由职业生涯，并使各种规模的企业能够实施有效和高效的战略来利用自由职业劳动力。对于自由职业者，推广的演唱会和Sell Plus提供广告功能和先进的工具，帮助他们在我们的市场上取得成功。Fiverr Workspace为自由职业者提供管理发票、合同、时间跟踪和与客户组织工作流程的软件解决方案。我们还通过Fiverr Learn和CreativeLive提供全面的学习和发展服务，帮助自由职业者实现职业成长。在需求方面，ClearVoice提供基于订阅的内容营销解决方案，WorkingNotWorking提供对高端经过审查的创意人才的付费访问，Stoke Talent提供自由职业者管理系统来帮助企业管理跨渠道的自由职业者，所有这些都迎合了大中型企业的需求。

技术是我们所做的一切的核心。我们专有的机器学习算法，加上我们关于概况分析、交易和用户行为的数据集，随着买家和卖家参与度的增加而迅速增长，使我们能够个性化用户体验，提高质量，并提供更强大的生态系统。我们专注于不断的创新，并设计了我们的平台，以便我们能够不断提高我们为买家和卖家提供的价值。

自成立以来，我们取得了显著的增长和规模。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我们的营收分别为2.977亿美元、1.895亿美元和1.071亿美元，分别增长57%和77%，净亏损分别为6,500万美元、1,480万美元和3,350万美元。从地理位置上看，我们的大部分收入来自英语国家的买家。随着我们扩展我们的平台以包括更多语言，我们预计将加深对西欧、亚太地区和拉丁美洲的渗透，因此我们收入的地理组合可能会随着时间的推移而变化。有关我们参与竞争的主要市场的说明，包括总收入细目，请参阅第5项。我们的商业模式“。

我们的平台

自创立以来，我们的愿景就是从根本上将传统的自由职业者招聘模式转变为电商般的体验--无缝、高效、无摩擦。为了实现我们的愿景，Fiverr平台构建了一个全面的类似SKU的服务目录，以及反映典型电子商务交易的高效搜索、查找和订购流程。我们相信，我们的模式减少了买家的摩擦和不确定性，同时使我们的卖家能够接触到全球观众，享受更多的灵活性和工作选择，并赚取更多的钱。我们核心平台的关键要素包括：

服务即产品模式。我们运营着一个差异化的SAAP平台，允许卖家提供嵌入了可标准化和编目的功能的服务。我们的核心平台使数字服务能够像在电子商务平台上购买和销售实物商品一样，具有可预测的定价、轻松的搜索、标准化的合同、轻松的支付流程和流畅的服务交付。在Fiverr上购买演唱会后，买家就知道演唱会的范围、持续时间和价格。我们相信，我们的模型减少了买家和卖家的摩擦和不确定性。

全面多样的目录。我们核心平台的基础是一个庞大的演唱会目录，目前涵盖550多个数字服务类别。我们相信，我们的目录覆盖范围比我们的许多竞争对手更广，我们正专注于不断扩大这一目录。如今，买家只需点击几下，就可以轻松地购买徽标设计、视频制作或网站开发等工作，价格从5美元到数千美元不等。我们认为，无论是传统的线下还是线上的长期临时工解决方案，这种方式都有根本的不同。与这类传统解决方案不同，Fiverr上的每一场演出都有明确定义的范围和时间表，并以固定价格出售，而不是按小时出售。

技术和数据资产。我们是一家科技公司。我们的平台由我们的机器学习技术和海量数据资产提供支持。利用我们丰富的数据资产和人工智能工具，我们能够不断优化我们的产品搜索能力，个性化我们的用户体验，完善我们的匹配算法，并监控我们的服务质量。例如，Fiverr Logo Maker利用我们的人工智能技术，允许我们平台上的平面设计师将他们现有的设计货币化，更快地交付他们的作品，并为更多的客户服务，同时允许买家快速个性化和定制卖家创作的原创手工设计。通过更好地预测买家的未来需求，我们的算法提高了用户满意度，进而增加了重复或跨类别的购买活动。

工具和基础设施。我们构建了一套全面的沟通和协作功能，我们的买家和卖家利用这些功能在整个交易生命周期中进行沟通。我们还提供强大的端到端技术基础设施和工具，帮助我们的卖家管理他们在我们平台上的线上和线下业务的关键功能，如建议书和合同、发票和支付、项目管理和营销。我们还投资建设国际扩张的基础设施，使我们能够推出六个非英语网站，并为我们的用户提供多语言支持。我们还推出了Fiverr Business，这是一个专门的环境，让团队和商业买家可以更无缝地在Fiverr上进行交易和协作。

核心平台扩容. 我们扩展了我们的核心平台，提供了一个增值产品生态系统，使我们的卖家能够建立一个成功的自由职业生涯，并使各种规模的企业能够实施有效和高效的战略来利用自由职业劳动力。对于自由职业者，推广的演唱会和Sell Plus提供广告功能和先进的工具，帮助他们在我们的市场上取得成功。Fiverr Workspace为自由职业者提供管理发票、合同、时间跟踪和与客户组织工作流程的软件解决方案。我们还通过Fiverr Learn和CreativeLive提供全面的学习和发展服务，帮助自由职业者实现职业成长。在需求方面，ClearVoice提供基于订阅的内容营销解决方案，Working Not Working提供对高端经过审查的创意人才的付费访问，Stoke Talent提供自由职业者管理系统来帮助企业管理跨渠道的自由职业者，所有这些都迎合了大中型企业的需求。

我们为谁服务

我们的买家

我们的买家包括来自不同行业的各种规模的企业。我们通过深思熟虑的业绩和品牌营销，有机地吸引和扩大我们的买家基础，所有这些都没有直接的销售力量。

在截至2021年12月31日的一年中，我们为来自全球160多个国家的420万活跃买家提供了服务，高于2020年的340万活跃买家。

我们对买家的价值主张

物有所值。我们通过减轻价值链中的摩擦和低效，为我们的买家提供我们认为最物有所值的产品。我们丰富的数字服务目录使我们能够提供完善的浏览和过滤功能。我们认为，与传统的线下招聘平台相比，这将导致买家的招聘时间更短，从而节省了买家宝贵的时间。

访问庞大的数字服务目录。我们的数字服务目录有550多个类别，而且还在继续增长和发展。价格从5美元到数千美元不等，这取决于每一场演出的范围和被认为是高质量的演出。我们继续拓展我们产品目录的广度和深度，以便为我们的买家提供他们需要的服务。

接触到多样化的自由职业者。我们为数十万拥有广泛技能的自由职业者提供即时服务。通过使用Fiverr，买家可以轻松地与这些自由职业者联系，并快速高效地获得广泛的数字交付服务。

价格、工作范围和质量的透明度和确定性。我们的SAAP模型在成本、持续时间和范围方面实现了透明度和确定性。我们的买家驱动的评级系统为每一场演出提供了透明的质量评级机制，帮助买家做出明智的购买决定。这一系统确保了我们的买家在每一次购买时都更加安心。

值得信赖的品牌为客服。我们坚持不懈地致力于提供优质的客户服务，因为我们寻求推动重复购买行为。我们的争议解决技术使我们能够及时标记问题并引导用户找到解决方案，无论该解决方案是我们的自助式支持门户还是我们客户支持团队的干预。

我们的卖家

我们的卖家是一个多元化的自由职业者群体，我们相信他们看重我们的核心平台提供的灵活性和财务机会。他们既有使用我们的核心平台赚取全职生活的个人，也有增加收入的人。

我们对卖家的价值主张

最大化项目管道。我们核心平台上的卖家不需要竞标就能赢得项目。取而代之的是，他们在我们的核心平台上列出了明确定义的范围、持续时间和价格的服务，我们的专有技术直接将他们与寻找他们提供的服务的买家相匹配。因此，卖家可以在我们的核心平台上列出他们的演唱会，专注于他们喜欢做的工作，同时最大化他们的盈利潜力。

灵活性和可控性。人们越来越想选择工作地点、工作时间和工作内容。我们的核心平台接受劳动力的习惯性变化，为自由职业者提供随时随地寻找工作和提供服务的能力。

无摩擦支付处理。从历史上看，项目完成后按时付款对卖家来说是一个不确定且耗时的过程。我们通过与第三方代理合作，在购买时向买方收取资金，并在项目完成后及时将资金发放给卖方，以消除这种摩擦。

有资质的店面。我们使我们的卖家能够专业地向买家展示他们的服务，建立记录，发展买家基础，并在我们的核心平台上建立专业声誉。我们的在线卖家论坛、线下社区活动和我们的电子学习平台“Fiverr Learn”为卖家提供了额外的渠道，进一步提高他们的技能，并与我们一起打造他们的个人品牌和数字店面。

业务支持基础设施。我们为卖家提供了一套强大的技术工具，使他们能够管理其业务的所有管理方面，例如提供标准化合同、发票和付款、财务报告、营销和实时绩效反馈。这一基础设施使我们的卖家能够跟踪他们的业绩并高效地管理他们的业务。

成功的管理和支持。我们为卖家提供一整套入职资源，我们的在线帮助台和线下客户支持团队提供全天候支持，确保卖家在自由职业之旅的所有阶段都取得成功。我们负责为卖家提供整个买家参与、业务开发和营销流程，因此他们只需在我们的核心平台上列出他们的演唱会，并专注于他们热爱的工作，以最大限度地发挥他们的盈利潜力。对于那些刚进入这个行业的卖家，我们帮助他们接触买家，这样他们就可以迅速开始发展自己的声誉。对于更有经验的卖家，我们为他们注册参加Fiverr Pro计划，让他们能够建立优质业务，并接触到可能优先考虑更高质量工作产品的买家。

我们的产品

买家体验

我们为买家提供专为简化浏览、搜索和购买而设计的电子商务体验。

搜索和发现。我们的SAAP模式使买家能够访问广泛的演唱会目录，他们可以比较和过滤各种参数，包括演唱会细节、评论和价格。每份工作都包括所提供服务的详细信息、价格、交货时间和评论从以前的买家那里购买，允许买家根据自己的需求、预算和品味做出明智的决定。利用我们的端到端交易平台和交易数据的深度，我们最近推出了Fiverr Inspire，这是一种基于卖家及其投资组合浏览和购买数字服务的创新方式。我们的搜索、浏览和推荐算法旨在将每个买家的搜索结果与最相关的零工和卖家结果进行匹配。对于每一次买家互动，我们的平台和机器学习算法使我们能够提供更个性化的推荐旋转木马，这些推荐旋转木马在买家之旅的相关地方呈现。

可个性化选项。我们相信，我们的许多买家不仅仅是出于价格和便利性的考虑，我们相信他们也看重独特性和真实性。在我们的市场上，买家享受个性化体验，并与卖家直接互动。作为我们演唱会概念的一部分，买家购买与每场演唱会相关的“套餐”。套餐分为基本套餐、标准套餐和高级套餐，每种套餐都有不同的服务级别，例如翻译的字数不同，视频编辑的视频长度不同，徽标设计的修订次数不同。我们通过定制订单促进进一步的定制。买家可以根据自己的独特需求通过我们的平台请求定制订单。反过来，卖家可以通过定制优惠来回应订单请求，这些优惠是独家提议，带有服务的确切描述、价格和预计交付服务的时间。对于某些类别和演唱会，我们还允许买家通过订阅功能进行重复购买，或者通过里程碑功能将一个大型项目分解为多个购买。

沟通和协作。买家和卖家之间的沟通对我们市场的成功至关重要。我们的信使工具使买家可以轻松地与卖家沟通。买家能够在预购过程中描述他们的要求和偏好，并且在GIG的整个生命周期中，过程管理和协调的沟通渠道保持畅通。作为交付件验收的一部分，买家可以利用我们的“请求修订”功能进一步如果需要，请细化交付内容。现在，有了Fiverr Business，大型团队可以在我们的平台上无缝协作和交易。Fiverr Business通过协作和管理工具为大型团队提供精心策划的体验，并轻松将自由职业者整合到他们的工作流程中。

支持和干预。我们的用户支持功能贯穿于买家的整个旅程，提供澄清、帮助、教育和支持。我们的解决中心帮助买家在线解决纠纷，如果买家遇到更复杂的问题，我们的全天候售票系统也是可用的。除了按需帮助和支持外，我们还开发了一套干预算法，利用我们的数据和知识自动向我们的客户支持团队标记潜在问题，以便他们能够进行干预，并为我们的买家提供指导、教育和支持。

质量控制。我们制定了几项质量保证政策，以增强我们市场的可靠性和完整性。我们的算法评估平台上的每个自由职业者和零工，并根据买家评级、取消率和响应时间等一系列因素为其分配质量分数。质量分数是在我们的匹配算法中考虑的，对于卖家在我们网站上的演唱会的定位是不可或缺的。此外，当需要向我们的客户支持团队提出问题时，买家和卖家都可以使用帮助工具。我们不断监控我们平台上的活动，以确保遵守我们的服务条款，同时我们寻求为我们的购房者.

卖家体验

我们为卖家提供了一套工具来建立他们的演唱会，发展他们的品牌，建立声誉和创造他们的工作组合。卖家可以通过任何浏览器或我们的移动应用程序管理他们的业务。

卖家入职。我们开发了一个自动化的入职流程，旨在通过创建卖家个人资料(他们的店面)、演唱会(他们销售的服务)和投资组合(他们的工作样本的集合)来教育和指导新卖家。一旦成为卖家他们提供的每一场演出都会成为Fiverr目录的一部分。

企业管理。为了让卖家能够专注于做他们喜欢做的事情，我们提供了一套全面的工具，帮助他们管理业务的管理方面，例如确定工作流优先级、开具发票和付款处理。额外的沟通工具进一步增强了卖家与买家沟通的能力，以及与其他卖家合作演出的能力。我们的卖家仪表板提供统一的工作管理界面，整合了来自我们的卖家工具和绩效指标的关键信息，使卖家能够更有效地管理其业务。

分析。我们的工具套件为卖家提供对其运营的详细分析，有助于提高业务和绩效指标的透明度和洞察力，包括零工收入、订单渠道和评级。特定于GIG的分析可以让卖家更好地了解他们过去的表现，从而提高他们未来的表现。卖家还可以通过我们的服务获得关于他们在交货及时性、响应速度和完成率方面表现的实时反馈卖家仪表盘。此外，Sell Plus订户现在还可以访问流量和关键字分析等高级分析功能。因此，我们的分析能力提高了卖家对其业绩的可见性，并更好地了解了什么对买家来说是重要的，以便他们有反馈来不断改进。

做广告。为了帮助卖家提高知名度并扩大他们在Fiverr上的业务，我们推出了一个广告工具，推广演唱会，允许卖家通过拍卖机制在我们的网站上竞标并赢得黄金地段。推广的演唱会是按点击收费的，所以只有当买家查看和点击卖家的美国存托股份时，才会向卖家收费。卖家决定每天的预算和每次点击的最高出价，我们还提供自动竞价工具，帮助卖家以最小的努力优化出价，最大限度地扩大风险敞口。

学习和教育。在我们专有的学习平台上，我们为卖家提供进入教育中心的途径，提供有关如何成长为自由职业者以及如何在Fiverr上成为更有效的卖家的全面信息。我们提供有关如何使用Fiverr基础设施工具的教程和材料，让卖家能够最大限度地利用他们在我们核心平台上的体验。我们的卖家帮助中心对此进行了补充，该中心允许卖家在客户支持下开票，并访问一套全面的常见问题解答和操作方法视频。我们还通过Fiverr Learn和CreativeLive提供对高质量教育内容库的访问，以帮助自由职业者提高技能和专业成长。

我们的技术

为了帮助我们的买家和卖家在我们的平台上进行交易，我们构建了一个模块化和可扩展的技术平台，支持我们的业务，同时保护运营完整性和性能。技术是我们所做一切的核心，是一项关键的业务资产和推动因素。我们不断地投资于我们的技术，并相信我们对创新的关注会给我们带来竞争优势。

支撑我们平台基础的核心支柱是：

数字服务AS产品。我们平台的核心是将数字服务产品化并使其在我们的电子商务平台上可用的挑战。我们的专有技术允许将非SKU数字服务转变为结构化的演唱会，从而实现持续而灵活的类别扩展。我们还通过开发特定于每个服务类别的属性和体验来开发每个类别的深度。我们创新的产品化服务目录使我们能够通过包括搜索、浏览、比较和购买功能的数字服务创建类似电子商务的体验。

可扩展、模块化和现代技术站台. 我们的平台构建为一组模块，可以单独修改或添加，而无需重新部署整个代码库。这种方法允许我们的每个产品团队自主开发，使我们能够灵活地不断开发新功能、扩展容量、采用新技术和整合新的库，从而促进我们平台的不断增强。

高级数据科学功能. 我们丰富的专有算法支持我们的实时个性化推荐、排名和匹配，帮助我们根据每位买家的业务需求和偏好将他们与最相关的演唱会相匹配。我们利用预测性人工智能技术，根据买家的购买历史和我们市场上的其他活动向他们推荐演唱会。我们的算法被设计来处理快速和持续增长的搜索查询。此外，它还被用来改善我们市场上供需之间的流动性，确保卖方能力和买方需求平衡。我们以数据为中心，依靠严格的A/B测试、买方和卖方研究以及其他来源的数据，为我们所有关于新平台增强的决策提供依据。我们的搜索算法使用我们的演唱会、交易和用户的海量数据集来优化演唱会匹配和买家的用户体验。

清晰、简单的跨平台用户体验. 我们利用现代前端技术和设计理念为用户提供简单直观的用户界面。我们一直致力于简化用户体验，提高在我们平台上购买演唱会的效率。我们努力在所有主要设备和操作系统上提供一致的体验。我们的移动应用程序是我们关注用户体验、设计和实施的一个很好的例子。它在苹果应用商店和Google Play商店都得到了用户的高度评价。我们不断尝试在交易的每个阶段优化和简化用户体验。

可靠性. 我们使用基于云的第三方服务来托管我们的平台，努力在最新、最现代的云技术上运行。我们的研发能力与我们的开发工具相结合，使我们能够可靠地开发和部署新产品，而不会中断我们的实时实例。我们还在我们的平台中嵌入了广泛的监控和警报基础设施，以保持可靠性和平台性能。

安防. 保护数据是我们业务的主要支柱之一。我们通过一系列处理程序和技术工具来保护我们用户的数据，我们致力于使我们的平台成为最值得信赖的完成工作的方式之一。我们通过标记可疑活动来监控服务器基础设施的外部黑客企图，利用扫描网站内容的工具，并指定团队调查是否检测到任何违规行为。此外，我们对任何内部或外部未经授权访问我们的系统进行定期测试，并纠正我们系统中的任何已知弱点。

推向市场

我们在进入市场的战略中采取了自下而上的方法。我们的目标是面向在不同行业、不同规模的公司中从事各种业务职能的个人和团队。我们的服务引起了那些只想在预算和截止日期限制内完成任务的人的共鸣。由于我们平台上的每一场演出都有明确定义的范围、持续时间和价格，它消除了不确定性和摩擦，并允许更多自主的购买决策。通过为我们的买家提供良好的体验，他们不断地返回我们的平台，并推动推荐。我们相信这种方法是有效的，因为它允许我们在没有直接销售队伍的情况下大规模渗透数字服务自由撰稿人市场。

我们的品牌知名度和我们解决方案的广泛性使我们能够通过有机渠道获得大多数新买家。与之相辅相成的是各种渠道的高效绩效营销和品牌投资。我们的目标是通过效率最高、投资回报最高的渠道吸引新买家。一旦他们加入，我们的目标是向我们的用户展示我们平台的价值，以不断增加每个用户的终身价值。我们积极努力扩大我们的钱包份额，鼓励跨类别购买，建议适合各自业务生命周期的服务，并不断改进我们如何将买家的需求与卖家的产品相匹配。

知识产权

我们定期设计、测试和更新我们的网站和应用程序，并在内部开发了我们的专有解决方案。我们已开发出高度灵活和可扩展的基础设施，使我们能够高效地扩展我们的平台并进入新的细分市场，而不会影响质量。我们的持续成功取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们依靠保密条款、合同承诺、商业秘密保护、版权、商标和其他法律权利来保护我们的知识产权和专有技术。我们与员工、顾问和业务合作伙伴签订保密和专有权利协议，并控制专有信息的访问和分发。

Fiverr品牌是我们业务战略的核心，我们相信保持、保护和提升Fiverr品牌对于扩大我们的业务非常重要。我们在美国和其他司法管辖区(包括欧盟、英国、澳大利亚、巴西和以色列)拥有大量注册商标，我们认为这些商标对我们产品的营销具有重要意义，包括Fiverr和GIG标志。

我们的内部技术是我们知识产权的重要组成部分。我们平台的开发和管理需要许多专业员工之间的精心协调。我们认为，竞争对手或试图复制我们平台产品的个人很难复制这种协调。竞争对手有效复制我们平台的功能的风险进一步降低，因为我们的服务产品是基于云的，因此我们系统上运行的大多数核心技术永远不会暴露给用户或我们的竞争对手。为了保护我们的技术，我们实施了多层安全措施。除获取基本信息外，访问我们的平台还需要系统用户名和密码。我们还添加了额外的安全层，例如IP地址过滤。

尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制或获取并使用我们的技术来开发具有与我们平台相同功能的产品和服务。监管未经授权使用我们的技术是很困难的。我们的竞争对手也可以独立开发像我们这样的技术，而我们的知识产权可能还不够广泛，不足以阻止竞争对手销售包含这些技术的产品和服务。

竞争

自由职业者和雇佣他们的买家的市场竞争激烈，发展迅速，支离破碎，受到不断变化的技术、不断变化的需求以及频繁推出新产品和服务的影响。我们与许多线上和线下平台和服务竞争，以吸引和留住用户，尽管我们认为没有一家竞争对手提供与我们的平台相同的目录和服务范围以及全球覆盖范围。我们的主要竞争对手分为以下几类：

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传统的临时劳动力和人员配置服务提供商和其他外包提供商；

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为各种技能类别提供服务的在线自由职业者平台；

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专注于人才获取、管理、开具发票或人事管理产品和服务的软件和商业服务公司；以及

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提供专业、专业服务的企业，包括咨询、会计、营销和信息技术服务。

环境、社会和治理(ESG)实践

Fiverr从第一天起就有一个明确的目标，那就是改变世界协同工作的方式。我们相信，我们的成功只能与我们的利益相关者(包括我们的社区、员工和股东)的成功建立在一起。我们致力于建立一个长期可持续的业务，使我们的使命和业务战略与对人民、社区和我们的地球产生积极影响保持一致。

2021年，我们与独立咨询公司德勤(Deloitte)合作，基于可持续会计准则委员会(SASB)标准和Fiverr的核心业务战略进行ESG评估。通过这一过程，我们确定了四大核心支柱，概述了我们正在世界上进行积极变革的一些具体方式，以及我们认为对我们的业务和利益相关者重要的关键问题。

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创造公平的经济和社会机会：培养公平的竞争环境，为世界各地的人才提供经济和商业机会；

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市场诚信和道德：在我们的市场中保持高标准的质量和诚信

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增强员工的能力：建立多元化和包容性的劳动力和公司文化；以及

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气候变化：通过支持远程工作和推动负责任的资源使用来减少碳足迹。

我们的第一份ESG报告详细说明了我们在上述每个支柱下取得的进展和我们的举措，可在我们的投资者关系网站Investors.fiverr.com上查阅，并未通过引用将其纳入本年度报告。我们认为，透明和定期报告是追究我们责任的重要一步。随着我们ESG计划的成熟，我们希望在未来继续发展我们的ESG战略。

公司与ESG事务相关的风险、战略、政策、计划和实践由我们的提名和治理委员会负责监督，我们的执行副总裁、战略财务总法律顾问和执行副总裁领导ESG事务的日常管理。

政府立法和监管

我们用户的行动

在包括美国和欧洲国家在内的许多司法管辖区，有关在线服务提供商对其用户和其他第三方活动的责任的法律目前正在接受多项索赔的考验，包括基于诽谤、侵犯数据保护和隐私权以及其他侵权行为的诉讼、不正当竞争、侵犯版权和商标权以及其他基于所搜索材料、美国存托股份发布的内容或用户上传的内容的性质和内容的理论。任何要求在线服务提供商为其用户和其他第三方的活动承担责任的法院裁决或其他政府行动都可能损害我们的业务。此外，对利用互联网进行非法行为(如未经授权传播国家安全信息、洗钱或支持恐怖主义活动)的担忧与日俱增，这可能会在未来产生立法或其他政府行动，可能要求改变我们的产品或服务，限制或增加我们的业务活动的成本，或导致用户放弃我们服务的实质性方面。

数据保护

我们持有用户的某些个人数据，包括他们的姓名、用户名、电子邮件地址、IP地址、设备标识符、地址、电话号码、照片、交易数据、消费习惯(如购买历史)、纳税人信息和表格、职业和教育、位置、身份验证信息、社交媒体帐户登录详细信息和用户名以及有关使用Fiverr‘s Marketplace的附加信息(如已发布的投资组合、零工信息、购买、评级以及用户决定上传并与我们或我们市场的其他用户共享的附加信息)。并可能持有我们用户网站访问者的某些个人数据。此外，我们还持有员工和承包商的某些个人数据。我们按照我们的隐私政策的条款运作，这些条款描述了我们在收集、使用、传输和披露个人数据方面的做法。根据隐私法，作为“资料库拥有人”，我们须遵守某些义务和限制，例如登记载有个人资料的资料库的义务、在收集个人资料前适当通知资料当事人有关收集和使用其个人资料的性质的要求、在使用其个人资料前取得资料当事人的有效知情同意的规定、有关在以色列境外转移个人资料的条件、有关使用任何个人资料直接邮寄的条件和限制、履行某些资料主体权利(例如进入、纠正权和删除权)以及数据安全义务。在这方面，2018年5月在以色列生效的新的《以色列隐私保护条例(数据安全)2017》(简称《数据安全条例》)对个人数据的处理方式施加了义务。, 维护、转移、披露、访问和保护。以色列隐私保护局可以不时启动行政检查程序，而不会像该管理局过去对不同商业部门的数十家以色列公司所做的那样，怀疑有任何具体违反《隐私法》的行为。此外，如果任何行政监督程序是由以色列隐私保护局启动的，揭示了我们遵守隐私法方面的某些违规行为，除了我们面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)以及在某些情况下的刑事责任外，我们还可能需要采取某些补救行动来纠正这些违规行为，这可能会增加我们的成本。

许多美国和外国的法律和法规规定了我们如何收集、使用、披露和以其他方式处理个人信息，其中某些法律和法规具有治外法权效力。如果某个司法管辖区的数据保护和隐私法律适用，我们可能需要在该司法管辖区注册我们的业务或对我们的业务进行更改，以便仅根据适用的当地法律收集和处理个人信息。我们可能需要额外的法律审查和资源，以确保遵守任何适用的隐私或数据保护法律和法规。此外，在许多司法管辖区，有可能影响我们业务的新法规，需要额外的法律审查。遵守这些法律是不断演变的，是资源密集型和时间密集型的，不遵守这些法律的公司可能面临重大责任。

美国

提交给美国国会、各州立法机构和外国政府的一些关于数据保护的立法提案可能会影响我们。例如，2018年6月，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，为消费者提供了新的数据隐私权，对公司提出了新的运营要求。最近，在2020年11月，加州选民通过了《加州隐私权法案》(CPRA)，该法案将于2023年1月1日正式生效，并将对《加州隐私权法案》进行修订，增加新的隐私权和其他义务。此外，其他新的国内数据隐私法，如同样于2023年1月生效的《弗吉尼亚州消费者数据保护法》(VCDPA)和2023年7月生效的《科罗拉多州隐私法》(《CPA》)，也同样规定了新的隐私权利和义务。如果其他州也通过了类似的法律，这些法律可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使遵守变得具有挑战性和代价高昂。

欧洲

欧洲立法者通过了GDPR，废除了1995年的欧洲数据保护指令(指令95/46/EC)。我们被定义为“数据控制人”，涉及我们收集的用户的个人数据，因此，根据GDPR，我们有许多重要的法律义务。除了反映旧资料保障制度下已有的现有规定(例如，如我们处理用户的资料时，须向用户发出“公平处理通知”的规定，确保不准确的资料得以更正，只保留必要的资料，以及在没有采取某些保障措施的情况下，不得将资料转移至欧洲经济区以外的司法管辖区)外，“个人资料保障条例”亦就我们使用个人资料实施了新的、更严格的运作和程序规定。这些措施包括根据透明度原则扩大事前资料要求，告诉我们的用户我们可以如何使用他们的个人资料；加强对用户概况的控制；增加用户访问、控制和删除其个人资料的权利；以及强制性的数据泄露通知要求。最近的判例法和监管指导在许多领域补充了这些要求，特别是在国际数据传输方面，增加了遵守成本和执法风险。此外，对金额较大者的行政罚款大幅增加，最高金额为2000万欧元，占全球营业额的4%(以及根据《GDPR》第82条对任何个人要求的经济或非经济损害赔偿的权利)。自2021年1月1日起，由于英国退出欧盟，我们还必须遵守英国GDPR，这与修订后的英国2018年数据保护法(UK Data Protection Act 2018)一起, 将GDPR保留在英国国家法律中。英国的数据保护制度反映了GDPR下的罚款。

欧洲电子隐私指令(经指令2009/136/EC修订的指令2002/58/EC)要求欧盟成员国制定某些国家法律，规范电子通信部门的隐私或数据保护。根据电子隐私指令的要求，除其他事项外，公司必须获得同意才能在用户的终端设备(例如计算机或移动设备)上存储信息或访问已经存储的信息。这些要求主要规范公司对cookie和类似技术的使用。在给予上述同意前，使用者必须获得清晰而全面的资料，而这些资料均须符合“综合发展政策检讨”下更严格的规定。我们所依赖的这些要求的某些豁免可用于技术存储或访问，其唯一目的是通过电子通信网络进行通信传输，或在严格需要时提供用户明确要求的服务。

近年来，美国和欧洲的立法者和监管机构对使用第三方Cookie和类似技术进行在线行为广告表示担忧，这一领域的法律也在进行改革。在欧盟，目前实施电子隐私指令的国家法律将很快被一项被称为电子隐私条例的欧盟法规所取代。在欧洲联盟，在用户设备上放置cookie和直接电子营销需要知情同意，GDPR还附加条件以满足这种同意，例如禁止预先检查的同意和捆绑同意，从而要求用户通过单独的勾选框对特定目的进行肯定同意。电子隐私条例草案保留了这些额外的同意条件，并对直接营销施加了严格的选择加入营销规则，这些规则是在网页上“呈现”的，而不是通过电子邮件发送的，改变了关于第三方cookie和类似技术的规则，并大幅增加了对违反规则的惩罚。对Cookie和类似技术的监管可能会导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制，并可能对我们了解用户互联网使用情况的努力以及我们营销和业务的整体有效性产生负面影响。这些规定可能会对收集和使用在线使用信息以获取和营销消费者的企业(包括我们)产生负面影响，可能会增加收集或使用此类信息并进行在线营销的企业的运营成本，还可能会加强监管审查，并增加数据保护或消费者保护法下潜在的民事责任。响应市场对使用第三方cookie和网络信标来跟踪用户行为的担忧, 主要浏览器的提供商已经提供了一些功能，允许用户限制从一般网站或从指定网站收集某些数据，电子隐私条例草案还倡导开发默认阻止cookie的浏览器。这些发展可能会削弱我们收集用户信息(包括个人数据和使用信息)的能力，这些信息有助于我们向当前和潜在消费者提供更有针对性的广告，这可能会对我们的业务产生不利影响，因为我们使用Cookie和类似技术来定位我们的营销和个性化消费者体验。

由于电子隐私条例的文本仍在制定中，目前正在起草中，随着进一步的指导发布和对电子隐私条例和GDPR的解释的发展，很难评估电子隐私条例对我们的业务或运营的影响，但它可能需要我们修改我们的数据做法和政策，因此我们可能会招致巨额成本。

组织结构

我们公司的法定名称是Fiverr International Ltd，我们是根据以色列国的法律组建的。我们有九家全资子公司：Stoke Talent Ltd.，根据以色列法律成立的Fiverr Inc.，ClearVoice，Inc.，Working Not Working，Inc.，CreativeLive Inc.和Stoke Talent Inc.，每一家都是根据特拉华州的法律注册的，Sharon Lee Thony Consulting，LLC，根据纽约州的法律注册的，Fiverr德国有限公司，根据德意志联邦共和国和Fiverer的法律注册的

物业、厂房和设备

我们的主要设施位于以色列特拉维夫，由大约5700平方米(约61354平方英尺)的租赁办公空间组成。这些设施目前可容纳我们的主要执行办公室、研发、营销、设计、业务开发、财务、信息技术、用户支持和其他行政活动。这些设施的租约将于2026年到期。

我们还在美国的纽约市、奥兰多、西雅图和凤凰城以及塞浦路斯的利马索尔租用办公室。我们打算在继续增加员工的同时，在地理上扩大我们的工作空间，并为我们的社区建设规划扩展工作空间，以获得更多的空间。我们相信，我们的设施足以应付短期内的需要，如有需要，我们会提供适当的额外地方，以配合我们的业务扩展。

第4A项。未解决的员工意见

没有。

项目5.经营和财务回顾及展望

您应该阅读下面的讨论以及“选定的财务数据”，以及本年度报告中其他地方包含的综合财务报表和相关附注。这场讨论中关于工业的陈述展望，我们对公司未来业绩、流动性和资本资源的预期以及本次讨论中的其他非历史性陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”中描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。

概述

我们相信，我们的模型减少了买家和卖家的摩擦和不确定性。在我们平台的基础上有一个庞大的目录，其中包含550多个类别的产品化服务列表，我们将其命名为gig。每一场演出都有一个明确的范围、持续时间和价格，以及买家的评论。使用我们的搜索或导航工具，买家可以轻松地找到和购买产品化服务，如徽标设计、视频创建和编辑、网站开发和博客写作，价格从5美元到数千美元不等。我们称之为服务即产品(Service-as-a-Product，“SAAP”)模型。我们的方法从根本上将传统的自由职业者招聘模式转变为类似电子商务的体验。在截至2021年12月31日的一年中，我们平台上有420万活跃买家。

我们成立于2010年，创业者拥有与自由职业者合作的丰富经验，他们亲眼目睹了这一过程是多么具有挑战性。我们的平台为买家和卖家简化了这一流程，因此，我们经历了显著的增长，达到了有意义的规模。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我们的GMV分别为10.187亿美元、6.993亿美元和4.01亿美元。

我们的商业模式

我们运营着一种市场模式，我们的收入来自交易费和服务费，这些费用和服务费是基于通过我们的平台订购的交易的总价值。我们的收入增长主要是由活跃买家和每位买家的支出增长推动的。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我们的收入分别为2.977亿美元、1.895亿美元和1.071亿美元，其中大部分是由回头客推动的，他们在我们平台上的总支出持续增加。这些有利的动态为我们提供了收入可见性和可预测性。随着回头客不断使用我们的平台，下更多订单，订购更高价值和跨类别的服务，我们从不断增长的买家终身价值中受益。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的财年，我们的收购率(即收入占GMV的百分比)分别为29.2%、27.1%和26.7%。我们相信，在一个支离破碎、非标准化和高摩擦的行业中，我们能够控制自己的收购率，是因为我们为买家和卖家提供了价值。我们的收购率是可持续的，随着时间的推移，我们通过产品和产品(如Promoted Go、Sell Plus、ClearVoice、CreativeLive、Fiverr Learn、Fiverr Workspace和Stoke Talent)为买家和卖家提供了更多价值，因此我们的收购率是可持续的，并随着时间的推移而适度增长。

我们的收入是多样化的，来自广泛的数字服务组合。我们的平台包括9个垂直领域的550多个类别，包括图形与设计、数字营销、写作与翻译、视频与动画、音乐与音频、编程与技术、商业、数据和生活方式。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的几年中，没有任何单一类别的收入占我们核心市场收入的15%以上。品类扩张仍然是我们业务的关键战略。

从地理位置上看，我们的大部分收入来自英语国家的买家。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我们核心市场约70%的收入来自位于美国、英国、加拿大、澳大利亚和新西兰的买家购买的演唱会。随着我们扩展我们的平台以包括更多语言，我们预计将加深对西欧、亚太地区和拉丁美洲的渗透，因此我们收入的地理组合可能会随着时间的推移而变化。

我们不会直接雇佣自由职业者，也不会作为委托人向买家提供数字服务。我们的业务模式可以快速扩展，随着它的发展，我们将从日益增长的网络效应中受益。更多的买家将更多的卖家吸引到我们的平台上，这反过来又带来了更多的选择和更高的性价比，推动了我们的买家更多的参与和消费。我们不依赖直销队伍，进一步增强了我们业务模式的可扩展性。我们的收入在我们的买家中非常多样化，在截至2021年、2020年或2019年12月31日的几年里，没有买家对核心市场收入的贡献率超过1%。

我们通过有机渠道推动大多数买家的收购，并辅之以高效的绩效营销投资。我们的有机买家增长得益于我们市场模式的嵌入式网络效应和我们品牌知名度的持续增长。我们继续多元化和加强我们的绩效营销能力，并投资于数据科学技术，以获得更多的买家以及具有更高终身价值的买家。自成立以来，我们没有为卖方收购在营销方面进行重大投资。

规模较大且持续增长的买家群

随着时间的推移，我们活跃的买家基础一直在增长。截至2021年12月31日，我们平台上的活跃买家数量已经达到420万，而截至2020年12月31日，活跃买家数量为340万。我们活跃的买家基础增长的关键驱动力是持续的买家参与度和我们的买家收购战略。我们专注于增加活跃买家的强大基础，我们将继续将其货币化。

回头客的收入

我们经历了大量的回头客业务，因为买家会回到我们的平台，因为我们提供了各种自由职业的数字服务，满足了不同企业的需求。例如，买家可以购买宣传册的设计内容，然后返回我们的平台进行市场调查，这是一种完全不同的服务类别。同时，这位买家可能会向其他部门的同事推荐我们的平台，该同事可能会使用我们的平台进行视频编辑服务。

随着时间的推移，回头客在我们平台上的花费通常会增加。在截至2021年12月31日的一年中，回头客贡献了我们核心市场收入的59%，高于截至2020年12月31日的一年的55%。我们相信，现有买家的重复购买活动反映了我们业务的潜在实力，并为我们提供了收入可见性和可预测性。

一致的队列行为

我们的业务历史上一直受益于强大的队列收入一致性。为了跟踪我们的增长和业务的潜在动态，我们密切监控和分析我们年度买家群体的行为。我们根据买家在我们平台上第一次购买的年份来定义年度买家队列。从历史上看，我们观察到了我们年度买家群体的一致性。如下图所示，每个群体的总支出在第一年后稳定下来，并继续为未来几年的持续收入做出贡献。我们同龄人的一致行为首先是由我们买家的重复支出以及我们买家基础的整体规模推动的，这使得个人买家行为的波动正常化。我们看到2020年居高不下的留存水平在我们的队列中一直持续到2021年。2021年，年龄较大的群体(2018年或之前加入的群体)平均保留了2020年收入的119%。2019年和2020年这两个年龄段的留存率也超过了生命周期类似阶段的历史年龄段。

2010-2021年按年度划分的核心市场收入构成

买方收购战略

我们继续通过各种渠道吸引买家。2021年和2020年，我们的大多数新买家都来自有机和直接来源，这意味着那些通过免费搜索结果、现有用户推荐、口碑、通过在浏览器中键入我们的URL直接访问我们的网站或我们的移动应用程序来访问我们平台的买家。我们通过投资绩效营销计划来补充这些有机和直接的增长来源。我们将有效地大规模收购买家的能力视为一种差异化的竞争优势，并以一种有纪律的方式，不断寻求通过各种渠道实现用户获取投资的多元化。

我们通过投资回报时间(“TRUI”)来衡量我们买家收购策略的效率，它代表我们在特定时间段内从新买家在此期间获得的收入中收回绩效营销投资所需的月数。“TRUI”指的是我们在一段时间内从新买家所产生的收入中收回绩效营销投资所需的月数。¹。我们的目标是在一年或更短的时间内实现季度三倍增长。从历史上看，在截至2021年12月31日的八个季度里，我们始终能够实现不到六个月的三倍增长。

我们付费营销效率的第二个衡量标准是累计营收与绩效营销投资比率。如下图所示，随着年龄的增长和买家继续在我们的平台上消费，我们绩效营销投资的回报继续提高。例如，截至2021年12月31日，2011年第四季度的收入已经达到了我们该季度绩效营销投资的0.9倍，17年第一季度的累计收入达到了该季度绩效营销投资的4.8倍。我们的目标是继续通过高效的数字营销渠道获得买家，同时我们继续增加我们的绩效营销投资规模，并瞄准具有更高终身价值的买家。

¹对新买家收购的绩效营销投资是通过聚合各种渠道的在线广告支出来确定的，这些渠道包括用于买家收购的搜索引擎优化、搜索引擎营销、视频和社交媒体。我们的绩效营销投资不包括某些固定成本，包括户外广告和固定劳动力成本。我们的绩效营销投资不同于根据公认会计原则列报的销售和营销费用，不应被视为销售和营销费用的替代方案。我们的绩效营销投资作为一种分析工具有局限性，包括它不能反映我们业务运营所必需的某些支出，不应该孤立地考虑。某些固定成本被排除在绩效营销投资和相关的控制计算之外，因为绩效营销投资代表了我们与买方收购及其相应的创收相关的直接可变成本。TROL衡量这类可变营销投资的效率，是管理层在制定日常运营决策时积极使用的一个指标。

按队列划分的累计收入与绩效营销投资比率

每位买家的支出增长

我们将收购新买家视为在买家和我们的市场之间建立长期关系的起点。一旦买家加入我们的平台，我们的目标是随着时间的推移扩大关系，增加买家的参与和消费活动。我们专注于提高我们市场上买家的终生价值，体现在三个方面。首先，我们继续扩大我们的平台，包括更多的类别，更复杂的演出，更高质量的卖家，以便为我们买家的数字服务需求提供全面的解决方案。其次，我们专有的机器学习技术和庞大的数据集使我们能够为买家和卖家提供个性化的体验。例如，它使我们能够根据买家的购买行为预测他们未来的需求，并提供类别和服务建议。第三，我们继续在营销策略上向高端市场进军，以获得处于漏斗顶端的更高终身价值的买家。

我们使用每名买家的花费来衡量我们的买家参与度。截至2021年12月31日，我们每位买家的支出为242美元，比截至2020年12月31日的205美元增长了18%。在截至2021年12月31日的一年中，花费超过500美元的买家占我们核心市场收入的63%，高于截至2020年12月31日的一年的58%。

通过提供更广泛的数字服务，增加买家的参与度和终生价值，以及通过有针对性的营销努力和一系列产品计划(如Fiverr Business、Fiverr‘s Choice、订阅和里程碑)，在我们的平台上增加更高价值和更高质量的卖家，这些按购买者付费的增长趋势显示了我们向高端市场进军的成功。

2018-2021年每位买家的支出

新冠肺炎

虽然自新冠肺炎疫情爆发以来，我们的业务经历了显著增长，但疫情对我们的业务、运营和财务业绩的全面影响将取决于许多我们可能无法控制或预测的不断变化的因素。我们相信，由于大型自由职业行业的在线渗透率较低、我们独特的价值主张、我们高效和可扩展的商业模式以及强大的执行能力，我们的业务在未来多年的增长轨道上是强大和有弹性的，这是由我们独特的价值主张、我们的高效和可扩展的商业模式以及强大的执行能力推动的。看见“项目3.风险因素-与我们的商业和行业有关的风险-区域性或全球性的卫生流行病，包括新冠肺炎，可能会严重影响我们的业务、经营业绩和财务状况，因为对我们的买者以及更广泛的卖家基础、消费者和企业支出，以及远程工作安排的影响、为控制疾病或治疗其影响而采取的行动，以及恢复的速度和程度。“

关键财务和运营指标

我们监控以下关键财务和运营指标，以评估我们业务的增长、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。

•

“活跃买家“指的是在过去12个月内在Fiverr上订购演唱会或其他服务的买家，无论取消与否。活跃买家数量的增加或减少是我们吸引和吸引买家能力的关键指标。

•

“每位买家花费计算方法是将过去12个月内的GMV除以截至该日期的活跃买家数量。每名买家的支出是我们买家购买模式的一个关键指标，并受到活跃买家数量的增加、来自多个类别的买家、每次购买的平均价格的增加以及我们获得具有更高终身价值的买家的能力的影响。

下表列出了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的主要绩效指标：

	截止到十二月三十一号，
	2021		2020
活跃买家(单位：千)		4,217		3,418
每位买家花费	$	242	$	205

我们运营结果的组成部分

收入。我们的收入包括交易费和服务费。我们赚取支持订单和提供其他服务的交易费，以及用于支付行政费用的服务费。一旦买方获得对服务的控制权，收入就会确认，这发生在每个订单完成的某个时间点。

收入在不同地区的细分。下表列出了所示期间收入的地理细目：

	2021		2020		2019
	(单位：千)
美国	$	154,360	$	100,706	$	57,938
欧洲		77,019		48,331		25,181
亚太地区		38,437		22,814		13,356
世界其他地区		24,991		15,715		9,374
以色列		2,855		1,944		1,224
总计	$	297,662	$	189,510	$	107,073

收入成本。收入成本主要包括与支付处理公司费用、服务器托管费、客户支持人员费用、摊销资本化内部使用软件以及开发的技术和课程有关的费用。我们预计，由于支付处理公司费用、服务器托管费和与员工相关的成本上升，收入成本将在未来一段时间内以绝对美元计算增加，以支持我们平台上的额外交易量。所有这些项目的水平和时间都可能波动，并影响我们未来的收入成本。

毛利和毛利率。我们的毛利和毛利可能会在不同时期波动。这种波动可能受到以下因素的影响：我们扩大托管能力的收入、时间和投资额，我们对客户支持团队的持续投资，以及与资本化的内部使用软件和开发的技术相关的摊销。

研究和开发。研发费用主要由研发人员成本和其他与开发相关的费用组成。研发成本在发生时计入费用，除非此类成本与符合资本化条件的内部使用软件相关。我们预计，随着我们继续招聘新员工以支持我们预期的增长，这些成本将会增加。我们相信，对研发的持续投资对于实现我们的战略目标非常重要，预计研发成本按绝对值计算将会增加。

销售部和市场部。销售和营销费用主要包括我们的营销人员成本、绩效营销投资、品牌成本、客户关系摊销、创意关系和商号以及其他广告成本。销售和营销费用在发生时计入费用。我们打算在未来继续投资于我们的销售和营销能力，以继续提高我们的品牌知名度，并预计随着我们业务的增长，这些成本按绝对美元计算将会增加。以绝对美元计算的销售和营销费用以及占总收入的百分比可能会根据总收入水平和我们对销售和营销职能进行投资的时机而不同时期波动，因为这些投资的范围和规模可能在未来一段时间内有所不同。

一般的和行政的。一般和行政费用主要包括我们的行政、财务、法律和其他行政人员的费用，与降低欺诈风险相关的费用和其他费用。一般费用和行政费用在发生时计入费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们业务的发展，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加，并用于支付与维持上市公司相关的额外成本和开支。

财务费用，净额。财务费用净额主要包括可转换票据贴现和发行成本的摊销、现金和现金等价物以及有价证券的利息、外汇波动造成的汇率收益(亏损)以及与银行手续费和长期贷款相关的其他财务支出。

所得税。截至2021年12月31日，我们尚未在以色列和美国产生应税收入。截至2021年12月31日，我们出于以色列税务目的结转的净营业亏损约为1.15亿美元。截至2021年12月31日，出于美国税务目的，我们结转的净营业亏损约为8260万美元，在收购Clear Voice、Working Not Working和CreativeLive后，预计这将受到美国国税法(IRC)第382条的某些限制，因为Clear Voice、Working Not Working和CreativeLive的控制权发生了变化。

经营业绩

关于我们截至2019年12月31日的年度运营业绩的讨论，包括2020年和2019年的同比比较，以及关于我们截至2019年12月31日的年度的流动性和资本资源的讨论，请参阅项目5。“经营及财务回顾及展望”在我们截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告中。

下表列出了我们的经营业绩(以美元表示)以及占所指时期收入的百分比：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020
	(单位：千)
收入	$	297,662		$	189,510
收入成本		51,723			33,188
毛利		245,939			156,322
运营费用：
研发		79,298			45,719
销售和市场营销		159,365			94,379
一般事务和行政事务		52,616			28,034
总运营费用		291,279			168,132
营业亏损		(45,340	)		(11,810	)
财务费用，净额		(19,513	)		(2,800	)
所得税前亏损		(64,853	)		(14,610	)
所得税		(159	)		(200	)
净亏损	$	(65,012	)	$	(14,810	)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020
	(占收入的%)
收入		100.0	%		100.0	%
收入成本		17.4			17.5
毛利		82.6			82.5
运营费用：
研发		26.6			24.1
销售和市场营销		53.5			49.8
一般事务和行政事务		17.7			14.8
总运营费用		97.9			88.7
营业亏损		(15.2	)		(6.2	)
财务收入(费用)，净额		(6.6	)		(1.5	)
所得税前亏损		(21.8	)		(7.7	)
所得税		*			*
净亏损		(21.8	)%		(7.8	)%

*代表低于0.5%的金额

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

收入

在截至2021年12月31日的财年中，营收增加了1.082亿美元，增幅为57%，从截至2020年12月31日的财年的1.895亿美元增至2.977亿美元。增长的主要原因是活跃买家的数量增加了23%，同期每位买家的支出增加了18%，我们的收入率增加了210个基点，这是因为我们继续发展我们的核心平台，以及来自后台软件订阅、在线学习课程、内容营销订阅和创意人才平台的额外收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们分别有约72.9%和73.4%的收入来自交易手续费，约27.1%和26.6%的收入来自服务费。

收入成本

截至2021年12月31日的一年，收入成本增加了1850万美元，增幅为56%，从截至2020年12月31日的3320万美元增至5170万美元。这一增长主要是由于收入规模的增长导致支付处理费增加了760万美元，由于员工相关成本和客户支持团队追赶招聘推动的分包商成本增加了530万美元，基于股份的薪酬增加了100万美元，托管费增加了50万美元，资本化内部使用软件和开发技术的摊销增加了90万美元。

研发

在截至2021年12月31日的一年中，研发成本增加了3360万美元，增幅为73%，从截至2020年12月31日的4570万美元增至7930万美元。这一增长主要是由于与员工相关的成本增加了1,420万美元，基于股份的薪酬增加了1,490万美元，分配的管理费用和基于软件云的工具及相关费用增加了230万美元。

销售和市场营销

截至2021年12月31日的一年，销售和营销费用增加了6,500万美元，增幅为69%，从截至2020年12月31日的9,440万美元增至1.594亿美元。这一增长主要是由于业绩营销投资和其他营销活动增加了4050万美元，与员工相关的成本增加了1050万美元，基于股票的薪酬增加了1120万美元，客户关系、创意关系和商号无形资产的摊销增加了270万美元。

一般事务和行政事务

截至2021年12月31日的一年，一般和行政费用增加了2460万美元，增幅为88%，从截至2020年12月31日的年度的2800万美元增加到5260万美元。这一增长主要是由于与员工相关的成本增加了280万美元，基于股票的薪酬增加了1340万美元，收购相关成本增加了330万美元，相关运营成本增加了190万美元，会计、法律和业务战略增加了200万美元，以及由于欺诈检测工具和相关费用增加了80万美元。

财务费用，净额

截至2021年12月31日的一年，净财务支出为1950万美元，而截至2020年12月31日的一年，财务支出净额为280万美元。这一变化主要是由于与我们可转换票据的贴现和发行成本摊销有关的费用增加了1600万美元。

所得税

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，所得税总额为20万美元。

最近发布的会计声明

最近发布的可能影响我们财务状况、经营业绩或现金流的会计声明的描述在本年度报告其他部分包括的经审计的综合财务报表的附注2中披露。

流动性与资本资源

自成立以来，我们主要通过股权融资来为我们的运营提供资金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的现金、现金等价物、银行存款和有价证券分别为6.41亿美元和7.155亿美元。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们限制了与贷款相关的现金和限制存款，以资助我们办公空间的租赁改善，分别为300万美元和290万美元。

我们对流动性和资本资源的主要要求是为营运资金、资本支出和一般企业用途提供资金。我们相信，至少在未来12个月内，我们的流动性和资本资源来源将足以满足我们的业务需求。

我们的资本支出主要包括内部使用软件成本、计算机和外围设备以及租赁改进。作为我们租用以色列总部的一部分，出租人从改善办公空间租赁的总成本中出资400万美元。剩余的290万美元贷款已于2022年1月1日偿还。我们也可能寻求投资或获得互补的业务或技术。

我们在一定程度上通过分析营运资金、流动资产减去流动负债以及其他流动性来源来评估我们的流动性。截至2021年12月31日，我们的营运资本为2.792亿美元，而截至2020年12月31日，我们的营运资本为4.453亿美元。减少的主要原因是9710万美元的商业收购投资和8950万美元的长期有价证券投资。这一减少被经营活动提供的现金增加2090万美元所抵消。

2020年6月，我们在后续发行中发行了2,300,000股普通股(包括承销商购买额外300,000股普通股的选择权)，扣除发行成本后，总金额约为1.299亿美元。

2020年10月，我们发行了2025年到期的本金总额为4.6亿美元、票面利率为0%的可转换票据(包括承销商购买额外6000万美元本金总额的可转换票据的选择权)。该融资的条款在下面的“可转换票据和封顶看涨期权交易融资说明”中有更详细的描述。

截至2021年12月31日，我们的有价证券总额为4.357亿美元。有价证券包括国债、公司债券和市政债券。

下表列出了所列期间的汇总合并现金流量信息。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020
	(单位：千)
经营活动提供的净现金	$	38,037		$	17,135
用于投资活动的净现金		(229,470	)		(326,357	)
融资活动提供的现金净额(用于)		(2,397	)		551,813

经营活动提供的净现金

截至2021年12月31日的一年，经营活动提供的净现金为3800万美元，而截至2020年12月31日的一年为1710万美元。这一变化主要是因为我们的净亏损增加了5020万美元，被基于分享的补偿增加了3960万美元，由于我们可转换票据的贴现和发行成本的摊销而增加了1600万美元，由于有价证券的折价摊销而增加了680万美元的开支，以及应付账款增加了260万美元。

用于投资活动的净现金

截至2021年12月31日的一年，用于投资活动的净现金为2.295亿美元，比截至2020年12月31日的一年的3.264亿美元减少了9690万美元。减少的主要原因是对有价证券的投资减少了1.487亿美元，银行存款和限制性存款减少了3330万美元。这一减少被截至2021年12月31日的一年中收购Working Not Working、CreativeLive和Stoke而增加的9590万美元所抵消。

融资活动提供的现金净额(用于)

在截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金为240万美元，与截至2020年12月31日的年度提供的5.518亿美元现金相比，减少了5.542亿美元。这一减少是由于发行可转换票据的净收益4.041亿美元、截至2020年的年度的后续发行收益1.299亿美元、与行使员工购股权和既有限制性股票单位相关的预扣税款造成的额外减少2030万美元。

可转换票据和封顶看涨期权交易融资说明

2020年10月13日，我们完成了本金4.6亿美元的本金为0%的2025年到期的可转换优先债券(“可转换债券”)的非公开发行。可转换票据是根据我们与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间日期为2020年10月13日的契约(“契约”)发行的。

可转换债券的初始转换率为每1,000美元可转换债券本金4.6823股普通股(相当于每股普通股约213.57美元的转换价格)。换算率将在某些特定事件发生时进行调整，但不会针对应计和未支付的特别利息(如有)进行调整(如有)。此外，就彻底的基本改变(如契约的定义)，或在我们交付赎回通知后，在某些情况下，我们将提高持有人的转换率，该持有人选择转换其与该彻底的根本改变相关的票据或转换其要求赎回的可转换票据(视属何情况而定)。

可转换票据将不会产生定期利息，可转换票据的本金也不会附生。这些可转换票据将于2025年11月1日到期，除非提前回购、赎回或转换。在紧接2025年5月1日前一个营业日的交易结束前，持有者只有在以下情况下才能转换全部或部分可转换票据：(1)在任何日历季度(且仅在该日历季度期间)，如果在截至(包括)前一个日历季度的最后一个交易日(包括前一个日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日内，至少20个交易日(无论是否连续)我们普通股的最后一次销售价格大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%，则持有者可以转换全部或部分可转换票据；(2)在任何连续10个交易日后的5个营业日内(以下简称“测算期”)，测算期内每个交易日每千美元可转换债券本金的交易价低于普通股最后报告的销售价格和该交易日的转换率的98%；(3)如果我们赎回该等可转换债券，则在紧接相关赎回日期前的第三个预定交易日收盘前的任何时间赎回该等可转换债券；或(4)在发生以下情况时赎回该等可转换债券：(3)在紧接相关赎回日期之前的第三个预定交易日收盘前的任何时间，赎回该等可转换债券；或(4)发生在2025年5月1日或之后，直至紧接到期日之前第三个预定交易日的交易结束为止，持有者可以随时转换他们的可转换票据，无论上述情况如何。转换后，本公司将支付或交付(视情况而定)现金、普通股或现金与普通股的组合，由本公司选择。

我们可能不会在2023年11月5日之前赎回可转换票据，除非发生某些税法变化。在2023年11月5日或之后，以及在紧接到期日之前的第42个预定交易日之前，如果我们普通股的最后报告销售价格在截至(包括该期间的最后一个交易日)结束的任何30个交易日内至少有20个交易日(无论是否连续)，我们可以选择以现金赎回全部或部分可转换票据，如果我们普通股的最后一个交易日的最后一个交易日是当时有效的转换价格的130%以上，则我们可以选择以现金赎回全部或部分可转换票据，条件是在截至(包括该期间的最后一个交易日)结束的任何30个交易日内，至少20个交易日(无论是否连续)，紧接吾等发出赎回通知日期的前一个交易日，赎回价格相等于将赎回的可转换票据本金的100%，另加至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付特别利息(如有)。一旦发生基本变动(如契约所界定)，持有人可要求吾等以现金方式购回其全部或任何部分可转换票据，其基本变动购回价格相等于待购回可转换票据本金的100%，另加至(但不包括)基本变动购回日的应计及未付特别利息(如有)。

管理可换股票据的契约包含惯常条款及契诺，包括在某些违约事件发生及持续时，受托人或持有当时未偿还的可换股票据本金总额不少于25%的持有人可宣布所有可换股票据的全部本金连同应计特别利息(如有)即时到期及应付。

可转换票据是我们的优先无担保债务。可换股票据的偿付权优先于任何明确从属于可转换票据的任何未来债务，在偿付权上等同于并非如此从属的我们的无担保债务，在担保该等债务的资产价值范围内实际上低于我们的任何有担保债务，在结构上低于我们子公司的所有现有和未来债务及其他负债(包括贸易应付账款)。

关于发行可换股票据，我们与某些金融机构进行了私下协商的封顶看涨期权交易。参见第3.D项。“风险因素--与我们的负债和资本结构相关的风险--被封顶的看涨期权交易可能会影响我们普通股的价值，我们可能面临与被封顶的看涨期权交易相关的交易对手风险。”

2021年12月5日，我们的动议获得以色列法院的批准，允许我们在必要时实现可转换票据中建立的回购可转换票据的机制，并在2022年6月6日之前利用我们与发行可转换票据相关的上限看涨交易，总金额最高可达1.43亿美元。我们的董事会将有权决定是否以及何时实施任何回购计划。我们打算根据需要继续提出延期请求，以获得法院的批准。

C.	研发、专利和许可等。

我们的研发活动主要位于以色列，在美国和乌克兰有更多的员工和承包商为我们从事研发活动。

研发费用主要由研发人员成本和其他与开发相关的费用组成。研发人员主要致力于提高我们的技术、改进我们的产品以及开发新产品和解决方案。我们投资于研发，以增强和扩展我们的产品和服务，定制我们的营销产品，并扩大我们的注册用户基础。我们的发展战略侧重于确定现有产品的更新和增强功能，开发根据注册用户的需求量身定做的新产品，这些新产品通常是根据注册用户的建议而产生的，并提高我们平台的性能。

2021年，研发成本约占我们总收入的26.6%。研发成本在发生时计入费用，除非此类成本与符合资本化条件的内部使用软件相关。我们预计，随着我们继续招聘新员工以支持我们预期的增长，这些成本将会增加。我们相信，对研发的持续投资对于实现我们的战略目标很重要，预计研发成本按绝对美元计算将会增加，但这一支出占总收入的比例预计会下降。

趋势信息。

新冠肺炎大流行已经影响到以色列和世界各地的公司，由于其轨迹仍然高度不确定，我们无法预测疫情的持续时间和严重程度及其遏制措施。此外，我们无法预测大流行对经济活动的影响、我们的劳动力规模、我们的第三方合作伙伴、我们对有价证券的投资，以及我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源可能受到多大程度的实质性不利影响的影响、趋势和不确定性。另见“项目5-新冠肺炎大流行的影响”和“项目3.D.-风险因素-地区性或全球性卫生大流行，包括新冠肺炎，可能会严重影响我们的业务、经营业绩和财务状况，原因是对我们的买方和卖方基础以及更广泛的消费者和企业支出的影响，以及远程工作安排的影响，为控制疾病或治疗其影响而采取的行动，以及恢复的速度和程度。”

关键会计估计

关键会计政策和估算的应用

我们的重要会计政策及其对我们的财务状况和经营结果的影响在本年度报告的其他部分包括的经审计的综合财务报表中有更全面的描述。我们的财务报表是按照公认会计原则编制的，这要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。这些估计是在考虑了过去和现在的事件和经济状况后，根据我们的最佳判断而准备的。虽然管理层认为评估的因素为制定和应用合理的会计政策提供了有意义的基础，但管理层不能保证估计结果总是与实际结果一致。此外，我们在编制此类估计时所依赖的某些信息包括内部生成的财务和运营信息、外部市场信息(当可用时)以及在必要时从与第三方协商获得的信息。实际结果可能与这些估计不同。参见第3.D项。“风险因素”以讨论可能影响这些估计的可能风险。

我们相信，下面讨论的会计政策对我们的财务业绩以及对我们过去和未来业绩的理解至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的估计和假设。我们认为会计估计在以下情况下是关键的：(1)它要求我们做出假设，因为当时没有信息，或者它包括我们在进行估计时高度不确定的事项，以及(2)估计的变化可能对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。

企业合并

根据ASC主题805的指导，被收购企业在企业合并中的结果从被收购之日起包括在我们的合并财务报表中。“企业合并。”吾等将收购价(即所提供代价的总和，可能包括现金、股权或两者的组合)按收购日期的公允价值分配予收购业务的可识别资产及负债。购买价格超过分配给可识别资产和负债的金额(如果有)的部分计入商誉。

可识别无形资产的估计公允价值和使用年限基于许多因素，包括对被收购业务未来经营业绩和现金流的估计和假设、被收购业务的性质以及已确认无形资产的具体特征。用于确定已确认无形资产的公允价值和使用寿命的估计和假设可能会因众多因素而发生变化，这些因素包括市场状况、技术发展、经济状况和竞争。

企业合并中产生的或有对价作为收购价格的一部分计入，并按收购日公允价值的概率加权评估记录。或有代价的公允价值在每个报告期重新计量，公允价值的任何调整均在一般和行政费用项下的收益中确认。

本公司发生的收购相关成本不计入转移对价的组成部分，但在发生成本的期间计入费用。

商誉及其他购入的无形资产

由于业务合并，商誉和其他购买的无形资产已记录在我们的财务报表中。

商誉是指在企业合并中转让的对价的总公允价值超过收购资产的公允价值(扣除承担的负债)的部分。在ASC主题350下，“无形-商誉和其他，”商誉不摊销，而是要接受减值测试。ASC 350允许实体首先评估定性因素，以确定是否有必要执行两步定量商誉减值测试。如果定性评估没有导致更多的减损迹象，则不需要进一步的减损测试。如果确实导致损伤的可能性大于不存在，则执行两步损伤测试。或者，ASC 350允许实体绕过任何报告单位的定性评估，直接执行商誉减值测试的第一步。我们在一个报告部门运营，这个部门是我们唯一的报告单位。我们选择从每年10月1日起进行年度商誉减值测试，如果有减值指标，则更频繁地进行商誉减值测试。

被认为具有确定使用年限的无形资产在其估计使用年限(从2年到10年)内采用直线摊销。每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，便会审核该等资产的账面价值。如该资产被视为减值，则任何减值金额均以减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度没有记录减值。

可转换票据

我们根据ASC主题815“衍生工具和对冲”和ASC主题470“债务”对我们的可转换票据进行会计处理。我们分别核算可能以现金结算的可转换票据的债务和权益部分。债务部分的账面值是根据不包括转换选择权的类似假设债务工具的公允价值计算的。

股本部分是根据可转换票据本金金额超过债务部分的公允价值(经发行成本分配调整后)计算的。权益部分计入额外实收资本项下，只要其继续符合权益分类标准，便不会重新计量。

可换股票据本金金额与分配给债务部分的金额之间的差额被视为债务贴现，随后按实际利息法在可换股票据的预期寿命内通过利息支出摊销。

发行成本按收益分配比例分配给债务和股权部分。债务和股权部分的发行成本分别为1000万美元和280万美元。

可转换票据债务部分的实际借款利率为5.1%。这一借款利率是基于我们由第三方评估师确定的综合信用风险评级。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，ASC分主题470-20“债务-具有”转换和其他期权“的债务”和ASC分主题815-40“对冲-实体自有股权合同”。该标准减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。

我们于2022年1月1日采用了这一标准，采用了修改后的回溯法。截至2021年12月31日，这一采用导致了股权部分的重新分类，即从额外实收资本到可转换票据的转换选择权为7820万美元，从额外实缴资本到留存收益的转换选择权为2100万美元。由于将可转换票据工具作为按摊销成本计量的单一债务进行会计处理，利息支出将会减少。

租契

2020年1月1日，我们采用了新的经营租赁协议指南，采用修改后的追溯法，并选择以生效日期作为首次申请的日期。我们选择使用“一揽子实际权宜之计”，这使得我们不必重新评估我们之前关于租约识别、租约分类和初始直接成本的结论。因此，没有重述综合期间。

该指导对我们的综合资产负债表产生了实质性影响，导致于2020年1月1日确认经营租赁使用权(ROU)资产和租赁负债分别为1,850万美元和1,900万美元，其中包括将租金预付重新分类为ROU资产的组成部分。该标准对我们的综合营业报表没有实质性影响。

我们在租约开始时确定一项安排是否符合租约的定义。ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁协议产生的租赁付款的义务。净收益资产是根据剩余租赁付款、已产生的初始直接成本和预付租赁付款(不包括租赁奖励)的贴现现值计量的。租赁负债按剩余租赁付款的贴现现值计量。剩余租赁付款的贴现现值是根据租赁开始时可获得的信息，使用增量借款利率(“IBR”)计算的。据估计，在租赁资产所在的经济环境下，我们的IBR与条款和付款类似的抵押借款的利率大致相同。租期可能包括延长或终止租约的选择权，当我们合理地确定我们会行使该选择权时，租约期限可能包括延长或终止租约的选择权。我们选择了期限在12个月或以下的租赁协议的实际权宜之计，并没有确认与这些协议有关的净资产和租赁负债。

我们租赁协议下的付款主要是固定的，然而，某些租赁协议包含可变付款，这些付款在发生时计入费用，不包括在运营租赁ROU资产和负债中。可变租赁付款主要包括受消费者物价指数影响的付款。

我们将某些办公场所转租给第三方。转租收入在协议期限内确认。

租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

我们选择了实际的权宜之计，在我们的租约中不将租赁和非租赁部分分开。

收入确认

我们的客户就是我们平台上的用户。与客户的合同只有在以下情况下才存在：合同当事人已批准合同并承诺履行各自的义务，我们可以确定每一方关于不同履行义务的权利，我们可以确定要转让的履行义务的交易价格，合同具有商业实质，我们很可能会收取我们有权获得的对价，以换取将转移给客户的履行义务。

收入记录在我们预期有权在控制权移交给客户后作为履行义务交换的对价金额中，不包括代表其他第三方收取的金额和销售税。

我们的收入主要包括一项独特的履约义务，那就是安排卖家在我们的市场平台上向买家提供服务。

一旦客户获得对服务的控制权，我们将根据通过该平台订购的交易总额赚取交易费和服务费，这发生在每个订单完成后的某个时间点。

收入主要按净额确认，因为我们得出结论，我们在我们的平台上充当代理，这主要是因为我们不对卖家的服务负责，因此，我们对履行提供服务的承诺没有主要责任，我们也没有制定价格的酌处权。因此，在将服务转移给客户之前，我们不会获得服务的控制权。

我们确认获得合同的增量成本是一项费用，因为我们本来会确认的资产的摊销期限是一年或更短。同样，我们不披露未履行的履约义务的价值，因为合同的最初预期期限为一年或更短。

一旦用户行使其未使用帐户余额的可能性变得微乎其微，我们就确认来自未使用用户帐户余额的收入，并且根据适用的无人认领财产法，我们不需要将此类未使用帐户余额汇给第三方。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度确认的金额无关紧要。

来自订阅的收入，包括我们的内容营销平台、在线学习平台、创意人才平台和后台平台，主要是在向客户提供服务时随着时间的推移而确认的。

我们的合同负债主要包括客户尚未获得控制权的服务预先收到的交易递延收入和服务费。

内部使用软件

开发内部使用软件所产生的成本在软件的预计使用寿命(通常为三年)内资本化和摊销。根据ASC主题。350-40，内部使用软件，当初步开发工作成功完成，我们已承诺项目资金，项目有可能完成，软件将按预期使用时，开发内部使用软件的成本就开始资本化。与内部使用软件的设计或维护相关的费用在发生时计入费用。

我们定期审查内部使用的软件成本，以确定项目是否将完成、投入使用、退出服务或由其他内部开发或第三方软件取代。如果该资产预计不会提供任何未来的收益，则该资产将报废，任何未摊销的成本都将计入费用。

资本化的内部使用软件成本记在无形资产项下。

当事件或环境变化需要时，我们会评估收回内部使用软件成本的可能性。如果净账面价值预计不能完全收回，内部使用的软件将减损至其公允价值。任何减值损失的计量以资产账面价值超过公允价值为基础。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，没有记录减值。

基于股份的薪酬

我们根据ASC主题718“薪酬-股票薪酬”来计算基于股票的薪酬。以股份为基础的奖励主要授予员工和我们的董事会成员，并在每个授予日按公允价值计算。我们在授予日使用Black-Scholes期权定价模型计算股票期权和我们的员工购股计划(“ESPP”)的公允价值，并使用直线法在必要的服务期内确认费用。

吾等根据相关股份的市值于授出日确认限制性股份单位的公允价值，并使用直线法于奖励所需的服务期内确认有关开支。

我们会在罚没发生时予以确认。

股票期权的必要服务期一般为四年。

Black-Scholes期权定价模型要求我们做出一些假设，包括我们的普通股价值、预期波动率、预期期限、无风险利率和预期股息。

我们在每个授予日评估用于评估股票期权和ESPP的假设。

股票期权的预期波动率是根据某些上市公司的市场比较隐含波动率和其他因素计算的。

ESPP的预期波动率是根据该公司的股价计算的。

预期购股权期限是基于简化方法计算的，该方法使用归属日期和合同条款之间的中点，因为我们没有足够的历史数据来根据参与者行为进行估计。

无风险利率是以同等期限的美国国债收益率为基础的。我们没有分红，也没有可预见的分红计划。

任何特定时期的未来支出金额都可能受到我们假设或市场状况变化的影响。

项目6.董事、高级管理人员和员工

董事和高级管理人员

行政人员和董事

下表显示了截至2022年2月14日我们现任高管和董事的信息：

名字		职位
行政主任
米查·考夫曼(Micha Kaufman)		联合创始人、首席执行官、董事会主席
奥弗·卡茨		总裁兼首席财务官
希拉·克莱恩		首席运营官
加利·阿农		首席营销官
吉尔·谢菲尔德		首席技术官
董事
菲利普·波特里		董事
亚当·费舍尔		董事
罗恩·盖特勒		董事
吉利·约汉(Gili Iohan)		董事
乔纳森·科尔伯		董事
尼尔·佐哈尔		董事

行政主任

米查·考夫曼(Micha Kaufman)，我们的联合创始人，自我们成立以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员，目前还担任我们的董事会主席。在共同创立Fiverr之前，考夫曼创立并领导了几家科技企业，包括Keynesis Ltd.、Invisia Ltd.和Spotback Ltd。考夫曼自2016年11月以来一直担任风险投资公司Cerca Partners LP的顾问委员会成员。考夫曼先生拥有以色列海法大学的法学士学位。

奥弗·卡茨自2021年2月以来一直担任我们的总裁，自2017年7月以来担任我们的首席财务官，并根据2011年2月至2017年6月的咨询合同担任我们的首席财务官。在加入我们之前，Katz先生于2001年创立了金融服务公司Nextage Ltd.，并于2001年至2016年担任Nextage Ltd.首席执行官，目前担任联席首席执行官。作为Nextage的首席执行官，卡茨先生曾担任多家公司的代理首席财务官，包括Wix.com有限公司、Adallom Technologies Ltd.(被微软公司收购)、Wilocity(被高通公司收购)和Onavo(被Facebook公司收购)。卡茨先生拥有以色列特拉维夫大学的学士学位。

希拉·克莱恩自2019年1月以来一直担任我们的首席运营官。在加入我们之前，Klein女士在888Holdings Plc工作了大约15年，担任过各种职务，包括House Gaming的董事(Sequoia Capital)和赌场与宾果(Casino&Bingo)副总裁。最近在888 Holdings任职，她在2011年4月至2018年12月期间担任高级副总裁兼产品技术部主管。Klein女士拥有以色列理工学院工业工程学士学位。

加利·阿农自2017年10月以来一直担任我们的首席营销官。在加入我们之前，Arnon女士曾在2015年至2017年担任印度数字营销和上市公司Brightcom Group Ltd的首席执行官。2014年至2015年间，阿农担任网络分析公司SimilarWeb Ltd.负责营销和运营的高级副总裁。在此之前，她曾在2009年至2014年担任伦敦在线游戏平台和上市公司888 Holdings Plc的多个副总裁职务。阿农女士拥有以色列特拉维夫大学的学士和工商管理硕士学位。

吉尔·谢菲尔德自2017年1月以来一直担任我们的首席技术官。在加入我们之前，Sheinfeld先生曾在2015年11月至2016年6月期间担任初创和互动游戏公司Beach Bum Ltd.的首席执行官，并在2015年5月至2015年10月期间担任社交视频平台Tango Me，Inc.的首席货币官。在此之前，Sheinfeld先生于2011年至2015年担任广告平台Amobee，Inc.的高级技术副总裁、产品工程高级副总裁和工程副总裁。在此之前，Sheinfeld先生于2007年至2011年在亚马逊的子公司A9.com担任董事工程部部长。谢菲尔德先生拥有理科学士学位。以色列特拉维夫大学工商管理硕士。

董事

菲利普·波特里自2016年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2011年以来，博特里一直在风险投资公司Accel担任各种高级职位和合伙人，专注于对早期科技公司的投资，包括云应用、企业安全和在线市场。在加入Accel之前，Botteri先生在Bessemer Venture Partners工作，这是一家总部位于硅谷的全球风险投资公司。博特里先生目前在几家Accel实体和其他私人公司担任董事和管理职务。Botteri先生拥有法国理工学院和矿业学院的工程学硕士学位。

亚当·费舍尔自2011年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2007年以来，费希尔一直担任风险投资公司Bessemer Venture Partners的合伙人，他是该公司在以色列特拉维夫的投资业务的创始人。1998年至2007年，费舍尔先生是以色列一家风险投资公司耶路撒冷风险投资公司(耶路撒冷Venture Partners)的合伙人。费希尔先生目前是几家Bessemer Venture Partners投资组合公司的董事会成员，并曾在2007年至2016年担任Wix.com Ltd.的董事会成员。费舍尔先生拥有乔治敦大学的理工科学士学位。

罗恩·盖特勒自2019年4月以来一直担任我们的董事会成员，并自2021年5月以来担任首席独立董事。2002年5月至2013年2月，古特勒担任NICE系统有限公司(NICE Systems Ltd.)董事长，这是一家专门从事语音识别、数据安全和监控的上市公司。2000年至2011年间，古特勒先生担任房地产公司G.J.E.121 Promoting Investments Ltd.的董事长。古特勒曾任董事(Sequoia Capital)董事总经理和银行家信托公司(Bankers Trust Company)合伙人，该公司目前是德意志银行(Deutsche Bank)的一部分。古特勒先生目前在Wix.com有限公司、CyberArk软件有限公司、Walkme有限公司和几家私人公司的董事会任职。古特勒先生拥有耶路撒冷希伯来大学的学士学位和工商管理硕士学位。

吉利·约汉(Gili Iohan)自2019年4月以来一直担任我们的董事会成员。约翰目前是以色列跨界基金ion Crossover Partners的合伙人。约翰曾在2005年至2017年4月担任Varonis Systems，Inc.的首席财务长，负责公司的财务、会计和后台运营。在此之前，她在金融服务咨询公司Nextage Ltd.担任了六年的合伙人。Iohan女士目前在Varonis Systems，Inc.monday.com Ltd.和Similarweb Ltd.的董事会任职。Iohan女士拥有以色列特拉维夫大学的学士学位和工商管理硕士学位。

乔纳森·科尔伯自2019年6月以来一直担任我们的董事会成员。科尔伯先生目前担任技术成长资本基金Viola Growth的合伙人和高级顾问，他曾在2008年至2018年9月担任该基金的普通合伙人。在此之前，他曾在1998年至2006年担任工业控股公司库尔工业有限公司(Koor Industries Ltd.)的首席执行官。科尔伯先生目前还担任在特拉维夫证券交易所上市的Itamar Medical Ltd.、Viola Growth Portfolio Companies和其他几家非上市公司的董事会成员。科尔伯先生拥有哈佛大学的学士学位。

尼尔·佐哈尔自2014年1月以来一直担任我们的董事会成员。佐哈尔自2013年以来一直担任Wix.com Ltd.的总裁，自2008年以来一直担任Wix.com Ltd.的首席运营官。在此之前，佐哈尔先生在2005年至2007年期间担任以色列私营活动制作公司M.B.Contact Ltd.的预算和制作经理。

补偿

董事及行政人员的薪酬

董事们。根据公司法，我们董事的薪酬须经我们的薪酬委员会批准，其后须经董事会批准，而除非根据公司法颁布的规例获豁免，否则须在股东大会上获得股东批准。如果我们董事的薪酬与我们规定的薪酬政策不一致，那么根据公司法必须包括在薪酬政策中的那些条款必须经过薪酬委员会和董事会的审议，还需要得到股东的批准，前提是：

•

出席该会议并投票的所有非控股股东所持股份中，至少有过半数赞成该补偿方案，但不包括弃权票，且与该事项无个人利害关系；或(2)所有非控股股东所持股份中，至少有过半数赞成该补偿方案，但不包括弃权票；或

•

非控股股东及在该事项中并无个人利益并投票反对补偿方案的股东的股份总数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。

除行政总裁外的行政人员。公司法规定上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬须按以下顺序获得批准：(I)薪酬委员会，(Ii)公司董事会，(Iii)如果此类薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致，则公司股东应以特别多数票通过(如上文关于批准董事薪酬所讨论的那样)。然而，如果公司股东不批准与公司声明的薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会中的每个人都提供了详细的决定理由，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。

如薪酬委员会认为与非行政总裁的现有安排或董事的修订与现行安排相比并不重要，则只须征得薪酬委员会的批准。不过，根据公司法公布的规例，如(I)有关修订已获行政总裁批准，而公司的薪酬政策规定对行政总裁(行政总裁除外)的服务条款作出非实质修订，以及(Ii)聘用条款符合公司的薪酬政策，则与行政总裁下属的人员(并非董事人士)订立的现有安排的修订，无须获得薪酬委员会的批准。(I)如(I)有关修订已获行政总裁批准，而该公司的薪酬政策又规定对行政总裁(行政总裁除外)的服务条款作出非实质的修订，及(Ii)有关聘用条款符合公司的薪酬政策，则该项修订无须获得薪酬委员会的批准。

首席执行官。根据公司法，上市公司首席执行官的薪酬必须得到：(I)公司薪酬委员会；(Ii)公司董事会，以及(Iii)公司股东(如上文关于批准董事薪酬的特别多数票)的批准。然而，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会各自为他们的决定提供详细的报告，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。各薪酬委员会和董事会的批准应符合公司声明的薪酬政策；但是，在特殊情况下，他们可以批准首席执行官与该政策不一致的薪酬条款，前提是他们考虑了根据公司法必须纳入薪酬政策的那些条款，并且获得了股东的批准(如上文关于批准董事薪酬的讨论以特别多数票通过)。此外，薪酬委员会可免除有关批准首席执行官职位候选人聘用条款的股东批准要求, 如彼等认为薪酬安排符合公司所述的薪酬政策，而行政总裁与公司或公司的控股股东并无过往的业务关系，而经股东投票批准聘任会妨碍公司聘用行政总裁候选人的能力，则该等薪酬安排将会影响该公司聘用该名行政总裁候选人的能力，而该等薪酬安排并不符合该公司所述的薪酬政策，而该行政总裁与该公司或该公司的控股股东并无过往的业务关系。如果首席执行官兼任董事会成员，他或她担任首席执行官的薪酬条款将根据适用于批准董事薪酬的规则批准。

公职人员的补偿

在截至2021年12月31日的一年里，我们和我们的子公司向我们的高管和董事支付的总薪酬(包括基于股票的薪酬)约为2130万美元。这一数额包括为提供养老金、遣散费、退休或类似福利或支出而预留或应计的70万美元，但不包括商务旅行、搬迁、专业和商业协会会费以及偿还给公职人员的费用。

在截至2021年12月31日的年度内，我们的董事和高级管理人员被授予购买总计333,899股普通股的期权，加权平均行权价为每股238.8美元，以及我们2019年股票激励计划或2019年计划下的57,862个限制性股票单位。截至2021年12月31日，根据我们的2019年计划和我们的2011年购股权计划(或2011计划)授予我们的高管和董事的1,731,444股普通股(加权平均行权价为64.06美元)和根据2019年计划授予的88,758股限制性股票的未偿还期权。

以下是2021年薪酬最高的五位高管(即受访高管)的薪资支出和社会福利成本摘要。报告的所有金额都反映了公司在截至2021年12月31日的年度财务报表中确认的成本。我们承保高管薪酬的美元金额以数千美元为单位。

联合创始人、首席执行官兼董事会主席Micha Kaufman先生。2021年记录的薪酬费用为301美元的工资费用和86美元的社会福利费用。

奥弗·卡茨先生，总裁兼首席财务官。2021年记录的薪酬费用为330美元的工资费用和90美元的社会福利费用。

Hila Klein女士，首席运营官。2021年记录的薪酬费用为351美元的工资费用和123美元的社会福利费用。

吉尔·谢菲尔德先生，首席技术官。2021年记录的薪酬费用为321美元的工资费用和100美元的社会福利费用。

Gali Arnon女士，首席营销官。2021年记录的薪酬费用为312美元的工资费用和103美元的社会福利费用。

以上总结的薪资支出包括支付给受保高管的工资总额，福利成本包括我们代表受保高管支付的社会福利、疗养费、公司向保险单或养老基金缴纳的款项、工伤保险、遣散费、教育基金和社会保障付款。

根据公司的薪酬政策，我们还按照薪酬委员会和董事会设定的业绩指标，向涵盖的高管发放现金奖金和超额业绩奖金。根据我们2021年财务报表的规定(2022年到期)，Micha Kaufman先生、Ofer Katz先生、Hila Klein女士、Gil Sheinfeld先生和Gali Arnon女士的2021年现金奖金支出分别为359美元、281美元、202美元、122美元和139美元。

我们在截至2021年12月31日的年度财务报表中记录了授予Micha Kaufman先生、Ofer Katz先生、Hila Klein女士、Gil Sheinfeld先生和Gali Arnon女士的期权和限制性股票单位的股权薪酬支出，分别为6421美元、4595美元、2538美元、1674美元和1742美元。

2021年授予我们人员的股权奖励的相关金额将在2022年至2025年的四年期间继续在我们的财务报表中支出，因为2021年的拨款按年率计算类似。计算该等金额时使用的假设及主要变数载于本年报第18项所载经审核综合财务报表附注14。向我们的受保高管发放的所有基于股权的薪酬都是根据我们公司薪酬政策的参数进行的，并得到了公司薪酬委员会和董事会的批准。

2021年10月19日，我们的股东批准了一项关于发放董事薪酬的修正案，根据该修正案，我们向(I)在我们首次公开募股(IPO)后加入我们的董事会或未来将加入我们的董事会，或(Ii)在董事会委员会任职或未来将在董事会任职的每位非雇员董事支付以下薪酬，每个(I)和(Ii)一个合格的董事：

现金补偿

每十二个月服务的每年现金预聘金，数额为：

	董事首席独立董事或董事长	会员
董事会	$97,500	$65,000

在董事会委员会任职每12个月的额外费用，数额为：

	董事首席独立董事或董事长	会员
审计委员会	$20,000	$8,000
赔偿委员会	$10,000	$5,000
提名和治理委员会	$7,500	$4,500
董事会授权的其他委员会	$7,500	$4,500

支付给委员会主席的费用代替(而不是附加)委员会成员资格所涉及的费用。服务满十二个月的，年费按实际服务年限分摊。

基于权益的薪酬

欢迎赠送-公司的每一位新任命或当选的非执行董事将被授予授予日期价值35万美元的期权。期权的行权价格应为授予日前三十(30)个交易日纽约证券交易所普通股的平均收盘价，但就美国纳税人而言，不得低于1986年美国国税法(修订)第409a条规定的授予日的公平市价。代码“)。这笔受欢迎的赠款将在一年内按季度授予。归属的开始日期为选举或任命日。

年度助学金-每名符合条件的董事应在其首次当选或被任命的周年纪念日(前提是董事仍在任)获得授予日期价值300,000美元的期权资格日期“)。期权奖励的行权价格应为授予日前三十(30)个交易日纽约证券交易所普通股的平均收盘价，但就美国纳税人而言，不低于授予日的公平市价(根据守则第409a条的规定)。这类年度补助金将在一年内按季度授予。归属的开始日期应从符合条件之日开始。

欢迎奖助金及年度奖助金亦须受下列条款及条件规限：(I)加速。在合并/出售的情况下，股权奖励应加快(如2019年计划所定义)；(Ii)奖励的意向税种。根据以色列所得税条例第102条，向有资格获得“102奖励”的以色列居民董事授予股权。[新版]-经修订的1961年，及其颁布的条例，应归类为102个奖项(定义在2019年计划)，资本收益轨道股权(以及向以色列居民董事提供的非102个合格赠款，将归类为2019年计划定义的3(9)个奖项)；以及(Iii)一般信息。在其他方面，股权授予应遵守2019年计划或当时任何有效股权计划的条款和条件，以及本公司签署时通常使用的授予协议形式。

与行政人员签订的雇佣协议

我们已经与我们的每一位行政官员签订了书面雇佣协议。这些协议规定，我们或相关高管终止协议的通知期各不相同，在此期间，高管将继续领取基本工资和福利。这些协议还包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例规定。但是，竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制。

股票期权计划

2011年股票期权计划

2011年计划于2011年3月31日经董事会通过，自2013年4月起修订并重述，并于2018年8月14日和2019年1月25日进一步修订。我们2011年计划的美国子计划(“美国子计划”)管辖授予我们的美国员工或服务提供商的期权奖励，包括那些出于税收目的而被视为美国居民的员工或服务提供商。美国子计划是在我们2011年的计划下通过的。2011年计划规定向我们的员工、董事、公职人员、服务提供商和顾问授予选择权。

我们不再根据2011年计划颁发任何奖项，因为它已被2019年计划取代，尽管之前授予的奖项仍然悬而未决。受根据二零一一年计划授出的未行使购股权规限的普通股到期或未全部行使而变得不可行使的普通股，将重新可供未来根据2019年计划授予。截至2021年12月31日，根据2011年计划，共有1,873,988份购买普通股的未偿还期权，加权平均行权价为每股9.78美元。我们的董事会或正式授权的董事会委员会负责管理2011年的计划。

2019年股权激励计划

我们维持2019年计划，根据该计划，我们可以授予股权激励奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。2019年计划由我们的董事会管理。

根据2019年计划可供发行的普通股的最大数量等于(I)560,854股，(Ii)根据2011计划须予奖励的任何未经行使而到期或不可行使的股份的总和，及(Iii)自2020年开始至2029年(包括2029年)每年第一天的每年增加，相当于(A)14,259,677股中较小者，(B)上一历年最后一天流通股的5%(完全摊薄)；及(C)本公司董事会在公历年1月1日前厘定的数额；及(C)如在历年1月1日前厘定，则为本公司董事会所厘定的数额；然而，前提是在行使激励性股票期权(ISO)时，发行的股票不得超过14,820,531股。截至2021年12月31日，根据2019年计划，共有1034,610份购买普通股的期权，加权平均行权价为每股116.8美元，778,160股限制性股票未偿还。截至2021年12月31日，根据2019年计划，可供未来发行的普通股为2589,023股。

2019年计划规定在各种税收制度下授予奖励，包括但不限于符合以色列所得税条例(新版)第102条、第5721 1961条(下称“条例”)和条例第3(I)条的规定，以及授予我们的美国雇员或服务提供者的奖励，包括出于税务目的被视为美国居民的奖励、守则第422节和守则第409a节。

该条例第102条容许非控股股东及被视为以色列居民的雇员、董事及高级人员，在符合该条例所载条款及条件的情况下，以股份或期权形式获得优厚的税务待遇。我们的非雇员服务供应商及控股股东只可根据该条例第3(I)条获授选择权，而该条并无提供类似的税务优惠。

2019年计划规定授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、普通股、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。

根据2019年计划授予我们的美国居民员工的期权可能符合本准则第422节所指的“激励性股票期权”，也可能是不合格的股票期权。

员工购股计划

2020年8月，我们通过了我们的2020员工购股计划(ESPP)，使公司及其某些指定子公司的合格员工能够使用工资扣减来购买公司的普通股，从而获得公司的所有权权益。ESPP由两个截然不同的部分组成：(1)根据“国税法”第423条有资格享受美国联邦税收优惠的部分，或第423条的部分，以及(2)根据“国税法”第423条不符合税收条件的部分，以方便没有资格享受美国联邦税收优惠的员工参与，并在适用的范围内提供灵活性，以符合非美国法律和其他考虑因素，或非423条的部分。

根据ESPP最初可以购买的普通股的最大总数为410,000股，或ESPP股票池，根据ESPP的规定进行调整。此外，自2022年1月1日起至2030年1月1日止的每个历年第一天，ESPP股票池将增加相当于以下两者中较少者的普通股数量：(A)在全面摊薄的基础上，上一历年最后一天已发行普通股的1%；(B)董事会决定的该较少数量的普通股。在任何情况下，都不会有超过5,500,000股普通股可根据第423条规定发行。截至2021年12月31日，ESPP股票池由380,941股普通股组成。

我们董事会的薪酬委员会将是ESPP的计划管理人，并将有权解释ESPP的条款，并根据ESPP的条款和适用法律确定参与者的资格。

符合条件的员工可在计划管理员在相关提供日期之前设定的截止日期之前注册并授权薪资扣减，从而成为ESPP的参与者。员工工资扣除将用于在每个购买期的最后一天(或发售文件中规定的其他日期)购买股票。计划管理员可以随时修改、暂停或终止ESPP。然而，对ESPP的任何修改都必须获得股东的批准，以增加根据ESPP下的权利可以出售的股票总数或改变股票类型，或者改变其员工有资格参与ESPP的公司或公司类别。

董事会惯例

公司治理惯例

作为一家以色列公司，我们受到公司法规定的各种公司治理要求的约束。然而，根据公司法颁布的法规，在某些美国证券交易所(包括纽约证券交易所)上市的公司，在符合某些条件的情况下，可以“选择退出”公司法关于任命外部董事的要求以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则(公司法中的性别多样化规则除外，该规则要求在任命董事时，所有董事会成员都是同性的，则必须从另一性别任命董事)。根据这些规定，我们选择“选择退出”公司法的这些要求。根据这些规定，只要：(I)我们没有“控股股东”(根据公司法定义)，(Ii)我们的股票在某些美国证券交易所(包括纽约证券交易所)交易，以及(Iii)我们遵守董事的独立性要求以及适用于美国国内发行人的美国法律(包括适用的纽约证券交易所规则)下的审计委员会和薪酬委员会组成要求，我们就可以继续获得此类公司法要求的豁免。

我们的董事会采用了公司治理准则，这是一个灵活的框架，我们的董事会及其委员会的运作符合适用的法律和法规的要求。根据这些指引，我们的政策是董事会主席和首席执行官的职位可以由同一人担任(须经我们的股东根据公司法批准，如下所述)。在此情况下，《指引》还规定，董事会可以指定一名独立的董事担任牵头独立的董事。牵头独立董事的职责包括但不限于主持董事会主席缺席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议，批准董事会会议日程和议程，以及担任独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。在董事局主席为独立董事的情况下，董事局主席将担任牵头独立董事。2021年5月，我们的董事会任命罗恩·古特勒为独立董事的首席执行官。我们遵守纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的规则，要求我们的大多数董事都是独立的。我们的董事会已经决定，除了我们的联合创始人、首席执行官兼董事会主席米查·考夫曼(Micha Kaufman)之外，根据这些规则，所有董事都是独立的。

董事会

根据“公司法”和我们修订和重写的公司章程，我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未明确授予我们股东或执行管理层的行动。我们的首席执行官(根据公司法被称为“总经理”)负责我们的日常管理。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。所有其他行政人员均由行政总裁委任，并受我们可能与他们订立的任何适用的雇佣或顾问协议条款所规限。

根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事分为三类，任期交错三年。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。于本公司每次股东周年大会上，该类别董事任期届满后举行的董事选举或重选的任期将于该选举或重选后的第三次年度股东大会届满时届满，因此每年只有一个类别董事的任期届满。

我们的董事分为以下三类：

•

第一类董事是Philippe Botteri和Jonathan Kolber，他们的任期将在我们将于2023年举行的年度股东大会上届满；

•

第二类董事是亚当·费舍尔(Adam Fisher)和尼尔·佐哈尔(Nir Zohar)，他们的任期将在我们将于2024年举行的年度股东大会上届满；以及

•

第三类董事是Micha Kaufman、Ron Gutler和Gili Iohan，他们的任期将在我们将于2022年举行的年度股东大会上到期。

每名董事应由出席该次会议并在该次会议上投票(弃权除外)的过半数投票权持有人投票选出，条件是在有争议的选举中实行多数票机制。每名董事的任期至其任期届满年度的股东周年大会为止，除非该董事的任期根据公司法提前届满或其被免职(如下所述)。

根据我们修订和重述的公司章程，一般情况下，罢免我们的任何董事都需要得到我们股东总投票权至少65%的持有者的批准，而对这一条款的任何修订都需要我们股东至少65%的总投票权的批准。此外，我们董事会的空缺只能由当时在任的董事的简单多数投票来填补。如此获委任的董事将任职至有关类别的下届股东周年大会为止，或如因董事人数少于章程所述的最高董事人数而出现空缺，则任职至董事会指派的类别的下届股东周年大会为止。

董事会主席

我们修改和重述的公司章程规定，董事长由董事会成员任命。首席执行官(根据公司法称为“总经理”)或其亲属不得担任董事会主席，董事会主席或董事长亲属未经出席股东大会并在股东大会上表决的股份的多数票通过，不得授予首席执行官的权力，除非下列任何一项：

•

非控股股东和在会议表决的批准中没有个人利益的股东至少有过半数的股份投赞成票(弃权票除外)；或

•

非控股股东和在该任命中没有个人利益的股东投票反对该任命的股份总数不超过公司总投票权的百分之二(2%)。

目前，我们的首席执行官Micha Kaufman兼任我们的董事会主席。任命首席执行官为董事会主席所需的股东批准必须不迟于2019年6月17日(我们的首次公开募股(IPO)截止日期)之后的五年。此外，如果首席执行官担任董事会主席，他或她的双重任期应在最初的五年任期之后限制为三年任期，但须经股东批准。

此外，直接或间接隶属于首席执行官的人不得担任董事会主席；董事长不得被授予与首席执行官下属的职权；董事长不得在公司或受控公司担任其他职务，但可以担任董事或子公司的董事会主席。

外部董事

根据“公司法”，根据以色列国法律成立的“上市公司”，包括在纽约证券交易所上市的公司，必须任命至少两名外部董事。根据“公司法”颁布的规定，在包括纽约证券交易所在内的某些美国证券交易所上市的公司，在符合某些条件的情况下，可以“选择退出”公司法关于任命外部董事的要求和有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的公司法规则。根据这些规定，我们选择“退出”“公司法”关于任命外部董事的要求以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则。

审计委员会

公司法要求

根据公司法，上市公司的董事会必须任命一个审计委员会。审计委员会必须至少由三名董事组成。

上市规定

根据纽约证券交易所的公司治理规则，我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事都有金融知识，其中一人具有会计或相关的财务管理专业知识。

我们的审计委员会由Ron Gutler、Gili Iohan和Nir Zohar组成。古特勒先生担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所公司治理规则适用的规章制度对金融知识的要求。我们的董事会认定古特勒先生是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，并拥有纽约证券交易所公司治理规则定义的必要财务经验。

我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每个成员都是“独立的”，这一术语在“交易法”规则10A-3(B)(1)中有定义，这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。

审计委员会角色

我们的董事会已经通过了一项审计委员会章程，规定了审计委员会的职责，符合公司法、美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所公司治理规则，其中包括：

•

保留和终止我们的独立审计师，但须经董事会批准，如需保留，则须经股东批准；

•

预先批准由独立审计师提供的审计和非审计服务以及相关费用和条款；

•

监督公司的会计和财务报告流程、财务报表审计、财务报告内部控制的有效性，并根据《交易法》颁布的规则和条例向审计委员会提交可能要求的报告；

•

在向美国证券交易委员会发表或提交(或视情况而定)之前，与管理层和我们的独立审计师审查我们的年度和季度财务报表；

•

依照“公司法”的规定，向董事会建议内部审计师的留任和解聘，以及内部审计师的聘用费和聘用条件，批准内部审计师提出的年度或定期工作计划；

•

如有必要，与我们的总法律顾问和/或外部法律顾问一起审查可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项；

•

发现企业管理中的违规行为，包括咨询内部审计师或独立审计师，并向董事会提出纠正措施；

•

审查公司与高级管理人员和董事、高级管理人员或董事的关联公司之间的交易(与薪酬或服务条款有关的交易除外)或非公司正常业务过程中的交易的政策和程序，并根据公司法的要求决定是否批准此类行为和交易；以及

•

建立处理员工投诉的程序，这些投诉涉及我们的业务管理和为这些员工提供的保障。

薪酬委员会

公司法要求

根据公司法，上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会，该委员会必须由至少三名董事组成。

上市规定

根据纽约证券交易所的公司治理规则，我们必须维持一个由至少两名独立董事组成的薪酬委员会。

我们的薪酬委员会由罗恩·古特勒、吉利·约翰和尼尔·佐哈尔组成。古特勒担任薪酬委员会主席。我们的董事会已经决定，根据纽约证券交易所的规则，我们的薪酬委员会的每一名成员都是独立的，包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求。

薪酬委员会角色

根据“公司法”，薪酬委员会的职责如下：

•

就批准公职人员薪酬政策向董事会提出建议，对实行了三年以上的薪酬政策，每三年建议延长一次；

•

审查薪酬政策的执行情况，定期向董事会建议薪酬政策的修改或更新；

•

决定是否批准有关公职人员的任期和雇用安排；及

•

在某些情况下，与我们的首席执行官的交易不需要我们的股东大会的批准。

我们的董事会已经通过了一项薪酬委员会章程，规定了与纽约证券交易所规则一致的委员会的职责，其中包括：

•

根据公司法和其他薪酬政策、激励性薪酬计划和股权薪酬计划的要求，建议董事会批准薪酬政策，并监督这些政策的制定和实施，并向董事会建议委员会认为适当的修改或修改，包括根据公司法的要求；

•

审核和批准向首席执行官和其他高管授予期权和其他奖励，包括审查和批准与我们的首席执行官和其他高管薪酬相关的公司目标和目标，包括根据这些目标和目的评估他们的表现；

•

根据“公司法”批准和豁免某些与公职人员薪酬有关的交易；以及

•

管理我们基于股权的薪酬计划，包括但不限于批准采用此类计划、修改和解释此类计划以及据此发布的奖励和协议，以及根据这些计划向符合条件的人员进行奖励并确定奖励条款。

“公司法”规定的薪酬政策

一般来说，根据公司法，上市公司在收到并考虑薪酬委员会的建议后，必须有董事会批准的薪酬政策。此外，我们的薪酬政策必须至少每三年批准一次，第一，根据薪酬委员会的建议，由我们的董事会批准，第二，由出席的普通股的简单多数亲自或委托代表批准，并在股东大会上投票，条件是：

•

这种多数至少包括非控股股东和在该薪酬政策中没有个人利益、亲自或委托代表出席并投票(不包括弃权票)的股东所持股份的多数；或

•

非控股股东和在薪酬政策中没有个人利益并投票反对该政策的股东的股份总数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。

在特殊情况下，董事会可以不顾股东的反对批准薪酬政策，条件是薪酬委员会和董事会根据详细的理由，在重新讨论薪酬政策后决定，不顾股东的反对批准薪酬政策是为了公司的利益。

如果一家最初向公众发行证券的公司，像我们一样，在首次公开募股(IPO)之前采取了补偿政策，并像我们一样在招股说明书中对其进行了描述，那么这种补偿政策应被视为符合上述公司法要求的有效采用的政策。此外，如果补偿政策是根据上述宽免而制定的，则补偿政策的有效期为5年，由该公司成为上市公司之日起计。

补偿政策必须作为关于雇用或聘用公职人员的财务条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱支付或支付义务。薪酬政策必须根据某些因素来确定和重新评估，这些因素包括：推进公司的目标、业务计划和长期战略；为任职人员创造适当的激励措施，同时特别考虑公司的风险管理政策；公司业务的规模和性质；关于可变薪酬，任职人员对实现公司长期目标和利润最大化的贡献，所有这些都具有长期目标，并根据任职人员的职位进行考虑。薪酬政策还必须进一步考虑以下附加因素：

•

有关公职人员的学历、技能、经验、专长和成就；

•

任职人员的职务、职责和事先的薪酬协议；

•

雇员聘用条款的成本与公司其他雇员(包括透过承办商聘用为公司提供服务的雇员)的雇佣成本的比率，特别是该等成本与该等雇员的平均薪酬和中位数薪酬的比率，以及两者之间的差距对公司的工作关系有何影响；

•

如果雇佣条款包括可变组成部分--董事会酌情决定减少可变组成部分的可能性，以及对基于非现金可变权益的组成部分的价值设定限制的可能性；以及

•

如果雇佣条款包括遣散费--任职人员的雇用或任职期限、在此期间的薪酬条件、公司在此期间的业绩、个人对实现公司目标和最大化利润的贡献以及他或她在何种情况下离开公司。

除其他功能外，薪酬政策还必须包括：

•

关于可变组件：

•

除直接向首席执行官报告的公职人员外，根据长期业绩和可衡量的标准确定可变组成部分；但是，公司可以确定，在考虑到该公职人员对公司的贡献的同时，如果该数额不超过3个月的年薪，应根据不可计量的标准奖励该公职人员薪酬方案中的可变组成部分中的非实质性部分；

•

可变成分与固定成分之间的比率，以及可变成分在支付时的价值限制，如果是基于股权的补偿，则在授予时；

•

一种条件，在这种情况下，根据薪酬政策中规定的条件，作为其雇佣条款的一部分支付的任何金额，如果是根据后来发现错误的信息支付的，并且这些信息在公司的财务报表中重新陈述，则该人员将退还给公司；

•

在考虑长期激励的同时，在适用的任期或雇用条款中设定可变股权成分的最短持有期或归属期；以及

•

对退休补助金的限制。

我们的薪酬政策旨在促进董事和高管的留任和激励，激励优秀的个人，使董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致，并提供风险管理工具。为此，我们的高管薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标，以及高管的个人表现。另一方面，我们的薪酬政策包括一些措施，旨在减少高管承担可能长期损害我们的过度风险的动机，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，限制高管的可变薪酬与总薪酬之间的比例，以及基于股权的薪酬的最短归属期限。

我们的薪酬政策还考虑了高管的个人特征(例如，他或她各自的职位、教育程度、职责范围和对实现我们目标的贡献)，作为高管之间薪酬变动的基础，并考虑了高管和董事与其他员工之间的内部薪酬比率。根据我们的薪酬政策，可给予行政人员的薪酬可包括：基本工资、年金及其他现金花红(例如与任何特别成就有关的签约花红及特别花红，例如杰出的个人成就、杰出的个人努力或杰出的公司表现)、以股权为基础的薪酬、福利、退休及终止服务安排。所有的现金奖金都被限制在与高管基本工资挂钩的最高金额。

在实现预先设定的定期目标和个人目标时，可以向高级管理人员颁发年度现金奖金。除行政总裁外，本公司每年可向行政总裁以外的行政人员发放的现金红利，将根据业绩目标及行政总裁对行政总裁整体表现的酌情评估而厘定，并受最低限额的规限。除本公司行政总裁外，本公司每年可能获发的现金红利亦可完全以酌情评估为基础。此外，我们的首席执行官将有权批准向他汇报工作的高管的业绩目标。

我们首席执行官的可衡量绩效目标将由我们的薪酬委员会和董事会每年确定。首席执行官年度现金奖金的非实质性部分可能基于薪酬委员会和董事会基于定量和定性标准对首席执行官的整体表现进行的酌情评估。

我们对高管(包括董事会成员)的薪酬政策下的股权薪酬是按照确定基本工资和年度现金奖金的基本目标设计的，其主要目标是加强高管利益与我们和股东的长期利益之间的一致性，并加强高管的长期留任和激励。我们的薪酬政策根据我们当时的股票激励计划，以股票期权或其他基于股权的奖励(如限制性股票和限制性股票单位)的形式规定高管薪酬。授予执行干事的所有基于股权的奖励都应受授权期的限制，以促进长期留用获奖的执行干事。股权薪酬应不定期发放，并根据高管的业绩、教育背景、先前的业务经验、资历、角色和个人责任单独确定和奖励。

此外，我们的薪酬政策包含补偿追回条款，允许我们在某些条件下追回多付的奖金，使我们的首席执行官能够批准直接向我们汇报的高管的雇用条款的非实质性变化(前提是雇佣条款的变化符合我们的薪酬政策)，并允许我们在以色列法律允许的最大程度上为我们的高管和董事开脱责任、赔偿和投保，但必须遵守其中规定的某些限制。

我们的薪酬政策还规定：(I)根据2000年“公司条例”(关于外部董事的薪酬和费用的规定)(经2000年“公司条例”(对在以色列以外证券交易所交易的上市公司的救济)修订)中规定的金额(此类规定可能会不时修订)，向我们的董事会成员提供薪酬，或(Ii)根据我们的薪酬政策中确定的金额。

我们的薪酬政策得到了董事会和股东的批准，并在IPO结束时生效，并在2021年的年度股东大会上得到了薪酬委员会、董事会和股东的进一步修订。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会由罗恩·古特勒、吉利·约汉和尼尔·佐哈尔组成。古特勒担任提名和治理委员会主席。我们的董事会已经通过了提名和治理委员会章程，其中规定了以下职责：

•

监督和协助董事会审核和推荐董事候选人；

•

评估董事会成员的业绩；

•

建立和维持有效的企业管治政策和做法，包括但不限于，制定并向董事会推荐一套适用于本公司的企业管治指引；以及

•

监督公司与环境、社会和治理相关的风险、战略、政策、计划和实践。

内部审计师

根据公司法，上市公司董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。内部审计师的职责之一是审查公司的行为是否符合适用的法律和有序的业务程序。根据“公司法”的规定，内部核数师不能是利害关系方或公职人员，或利害关系方或公职人员的亲属，也不能是公司的独立核数师或其代表。公司法对“利害关系人”的定义是：(I)持有公司5%或以上已发行股本或投票权的人；(Ii)任何有权指定一名或多名董事或指定公司行政总裁的人士或实体；或(Iii)任何担任董事或公司行政总裁的人士。截至2021年12月31日，德勤全球网络中的德勤IL&Co会计师事务所的注册会计师Sharon Cohen女士担任我们的内部审计师。

根据以色列法律批准关联方交易

董事及行政人员的受信责任

“公司法”规定了公职人员对公司负有的受托责任。公司法对公职人员的定义是：总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理，任何其他承担上述任何职位的人，无论此人的头衔如何，董事和任何其他直接隶属于总经理的经理。表中“管理层-行政人员和董事”一栏中所列的每个人都是公司法规定的公职人员。

公职人员的受托义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员在相同情况下行事时的谨慎程度，与处于相同职位的合理公职人员的行事谨慎程度相同。忠诚义务要求任职人员本着诚信和公司的最佳利益行事。

披露公职人员的个人利益及批准某些交易

公司法规定，任职人员必须及时向董事会披露他或她可能拥有的任何个人利益，以及他或她所知道的与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关材料信息。个人利益包括任何人在公司的作为或交易中的个人利益，包括其亲属或该人的亲属持有该人或其亲属持有5%或更多股份的法人团体、董事或总经理或他或她有权任命至少一名董事或总经理的个人利益，但不包括纯粹源于个人拥有该公司股份的个人利益。个人利益包括任职人员持有投票委托书的人的个人利益，或任职人员代表其持有委托书的人投票的个人利益，即使该股东在该事项中没有个人利益也是如此。

如果确定公职人员在非非常交易中有个人利益，即任何按市场条件在正常业务过程中进行的交易，或者不太可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的交易，则交易需要董事会批准，除非公司的公司章程规定了不同的批准方法。任何有损公司利益的交易，不得经董事会批准。

一项与公司个人利益相关的非常交易(即任何不在正常业务过程中、不按市场条件进行的交易或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易)都需要首先得到公司审计委员会的批准，然后才能获得董事会的批准，这就是所谓的非常交易(即任何不在正常业务过程中、不按市场条件进行的交易，或者很可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易)。

董事及在董事会或审计委员会会议上审议的交易中有个人利益的任何其他任职人员一般可不出席该会议或就该事项投票(除非该交易并非非常交易)，除非过半数董事或审计委员会成员(视何者适用而定)在该事项中有个人利益。如果审核委员会或董事会的多数成员在批准此类交易中有个人利益，则所有董事均可参与审核委员会或董事会(视情况而定)对此类交易的审议，并就批准进行投票，在这种情况下，也需要股东批准。

根据以色列法律，某些披露和批准规定适用于与控股股东的某些交易、控股股东有个人利益的某些交易以及有关控股股东的服务或雇用条款的某些安排。

关于以色列法律要求核准高级管理人员和董事薪酬安排的说明，见上文项目6.B。董事，高级管理人员和雇员薪酬-董事和高管的薪酬。

股东义务

根据公司法，股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，并避免滥用他或她对公司的权力，其中包括在股东大会和股东类别会议上就下列事项投票：

•

公司章程修正案；

•

增加公司法定股本；

•

合并；或

•

需要股东批准的利害关系方交易。

此外，股东有一般义务不歧视其他股东。

某些股东也有对公司公平的义务。该等股东包括任何控股股东、任何知道其有权决定股东投票结果的股东，以及任何有权委任或阻止委任该公司的职员或行使根据该公司的组织章程细则所赋予该公司的任何其他权利的股东。“公司法”并没有界定这项公平责任的实质，只是说明在违反公平责任的情况下，一般可获得的补救办法亦会适用。

为公职人员开脱罪责、投保及弥偿

根据公司法，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在其公司章程中列入授权免除责任的条款。我们修订和重述的公司章程包括这样一项规定。以色列公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或分红而产生的责任。

以色列公司可以在事件发生前或事件发生后，就其作为公职人员所发生的下列责任和费用对其进行赔偿，但其公司章程中必须载有授权这种赔偿的条款：(1)以色列公司可在其公司章程中规定，对其作为公职人员所发生的下列责任和费用进行赔偿，条件是该公司的公司章程中载有授权这种赔偿的条款：

•

根据法院批准的判决、和解或仲裁员裁决对他或她施加的有利于另一人的经济责任。但是，事先作出赔偿责任承诺的，必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司活动可以预见的事项，以及董事会在当时认为合理的数额或者标准，并应当详细说明上述事项和数额或者标准；

•

(一)公职人员因被授权进行调查或诉讼的机关对其提起调查或诉讼而招致的包括律师费在内的合理诉讼费用，但条件是(一)该调查或诉讼未对该公职人员提起公诉；(2)由于这种调查或诉讼，没有对他或她施加经济责任，如刑事处罚，作为刑事诉讼的替代品，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的犯罪施加的，以及(2)与金钱制裁有关的；

•

在公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼中，或在与被判无罪的刑事诉讼有关的诉讼中，或由于被判犯有不需要证明犯罪意图的罪行而导致的合理诉讼费用(包括律师费)，或由法院对其提起的诉讼中的合理诉讼费用；以及

•

根据1968年“以色列证券法”(“以色列证券法”)的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而招致的费用，包括合理的诉讼费用和律师费，或行政诉讼强加给公职人员的某些赔偿金，都不能作为赔偿。

以色列公司可在公司公司章程规定的范围内，就其作为公职人员所承担的下列责任向其投保：

•

违反对公司的忠诚义务，只要任职人员本着诚信行事，并有合理的理由相信该行为不会损害公司的利益；

•

违反对公司或者第三人的注意义务，包括因工作人员的过失行为造成的；

•

对公职人员施加的有利于第三方的财务责任；

•

对因违反行政诉讼而受到损害的第三人施加的有利于第三人的经济责任；

•

根据以色列证券法的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费。

以色列公司不得就下列任何事项向任职人员提供赔偿或保险：

•

违反忠实义务，但任职人员真诚行事并有合理理由相信该行为不会损害公司利益的除外；

•

故意或者罔顾后果地违反注意义务的，不包括因工作人员的过失行为所致的违反注意义务的行为；

•

意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或

•

对公职人员征收的罚款、罚金或罚金。

根据公司法，公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准(就董事和首席执行官而言，还必须得到股东的批准)。然而，根据公司法颁布的规定，公职人员的保险不需要股东批准，如果聘用条款是根据公司的薪酬政策确定的，该薪酬政策是由股东以批准薪酬政策所需的同样的特别多数批准的，只要保险是按市场条件进行的，并且保险政策不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生重大影响，则只能得到薪酬委员会的批准。

我们修订和重述的公司章程允许我们为我们的公职人员因其作为公职人员的行为(包括任何不作为)而强加给他们的任何责任提供赔偿和保险。我们的公职人员目前由董事和高级职员责任保险单承保。

我们已与我们的每一位董事和高管签订协议，在法律允许的最大程度上免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。这一赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。

该等协议所规定的最高赔偿金额，以较高者为准：(I)3.5亿美元，(Ii)本公司于赔款支付日期前最近一份综合财务报表所反映的股东权益总额的25%，及(Iii)公司总市值的百分之十(10%)(即实际赔款前30个交易日本公司普通股的平均收市价乘以本公司截至的已发行及已发行股份总数)的较高者。(Iii)本公司总市值的10%(10%)(即实际赔款前30个交易日内本公司普通股的平均收市价乘以本公司截至的已发行及已发行股份总数)。包括由股东在二次发售中发行，在这种情况下，最高赔偿金额仅限于我们和/或任何出售股东在该公开发售中筹集的总收益。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付的任何金额(如果支付)之外的金额。

然而，美国证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。

员工

我们相信，我们的企业文化和我们与员工的关系有助于我们的成功。我们的员工不断创新，我们的结构奖励生产力。下面的图表显示了我们在指定时间内的雇员人数：

	截止到十二月三十一号，
	2021^(*)		2020^(*)		2019^(*)

雇员总数		787		545		419

位于以色列		580		426		330
位于美国		197		111		79
位于欧洲		10		8		10

在研发方面		311		245		192
市场营销学		223		163		116
总论与行政		109		70		73
在客户服务中		144		67		38

______________

(*)本表所列雇员人数不包括承建商。

关于我们的以色列雇员，以色列劳动法规定了工作日的长度、雇员的最低工资、雇用和解雇雇员的程序、确定遣散费、年假、病假、提前终止雇用通知、平等机会和反歧视法以及其他雇用条件。除某些例外情况外，以色列法律一般要求员工退休、死亡或被解雇时支付遣散费，并要求我们和我们的员工向国家保险协会(National Insurance Institute)付款，这与美国社会保障管理局(U.S.Social Security Administration)类似。我们的员工有符合适用的以色列法律要求的养老金计划，我们每月向所有员工的遣散费基金缴费，这包括潜在的遣散费义务。

我们的员工没有一个是在任何集体谈判协议下工作的。以色列经济和工业部发布的延期命令适用于我们，并影响到生活费用、工资调整、工作时间和周长度、休养费、差旅费和养老金权利等事项。

我们从未经历过与劳工有关的停工或罢工，并相信我们与员工的关系是令人满意的。

股份所有权

有关董事和高级管理人员持股情况，见项目7.A。大股东和关联方交易-大股东。“有关我们股权激励计划的信息，请参阅项目6.B。”董事、高级管理层和员工-补偿-股票期权计划。”

项目7.大股东和关联方交易

大股东

下表列出了截至2022年1月31日我们股票实益所有权的相关信息，具体如下：

•

我们所知的实益拥有我们5%以上流通股的每个个人或实体；

•

我们的每一位董事和行政人员都是单独的；以及

•

我们所有的高管和董事都是一个团队。

普通股的实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何普通股。就下表而言，吾等将受目前可行使或可于2022年1月31日起60天内行使或行使的购股权所规限的股份，以及将于2022年1月31日起60天内归属的受限股份单位视为已发行股份，并由持有该等购股权或受限股份单位的人士实益拥有，以计算该人士的所有权百分比，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，吾等并不将其视为未偿还股份。实益拥有的股份百分比是基于截至2022年1月31日的36,797,030股已发行普通股。

我们的所有股东，包括下面列出的股东，都拥有与其普通股相同的投票权。除非下文另有说明，否则每位股东的地址是以色列特拉维夫6473409号埃利泽·卡普兰大街8号。

自2021年1月1日以来，我们的主要股东与我们或我们的任何附属公司之间的任何实质性关系的描述包括在7.B项下。“大股东和关联方交易--某些关系和关联方交易。”

实益拥有人姓名或名称	数		%
主要股东
贝莱德股份有限公司⁽¹⁾		3,734,339		10.1	%

董事及行政人员
米查·考夫曼(Micha Kaufman)⁽²⁾		2,382,354		6.4	%
奥弗·卡茨		*		*
希拉·克莱恩		*		*
加利·阿农		*		*
吉尔·谢菲尔德		*		*
菲利普·波特里		*		*
亚当·费舍尔		*		*
罗恩·盖特勒		*		*
吉利·约汉(Gili Iohan)		*		*
乔纳森·科尔伯⁽³⁾		2,933,612		8.0	%
尼尔·佐哈尔		*		*
全体执行干事和董事(11人)		6,041,539		15.9	%

低于1%

(1)	根据2022年2月9日提交的附表13G/A中报告的信息，贝莱德股份有限公司对3,709,177股普通股拥有唯一投票权，对3,734,339股普通股拥有唯一处置权。贝莱德公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。

(2)	根据我们掌握的信息，考夫曼先生直接持有1,814,460股普通股和567,894股普通股，目前可在2022年1月31日起60天内行使，加权平均行权价为31.27美元，将于2025年至2028年到期。

(3)	根据于2021年1月11日提交的附表13G/A所载资料及吾等可得的资料，代表(A)Kolber先生直接持有的809,835股普通股，(B)Kolber先生拥有唯一投票权的安菲尔德有限公司持有的1,939,665股普通股，及(C)Artemis Asset Holding Limited代表Jonathan Kolber Bare Trust持有的184,112股普通股，Kolber先生是该等普通股的唯一受益人。科尔伯先生可能被认为拥有所有这些普通股的实益所有权，他的营业地址是以色列赫兹利亚市阿巴文大道12号，邮编：4672530。

据我们所知，除上表披露、我们提交给美国证券交易委员会的其他文件和本年报外，自2019年1月1日以来，任何大股东持有的股份百分比都没有重大变化。上述主要股东对其普通股并无投票权，与本公司普通股其他持有人的投票权不同。

由于我们的大部分股份都是以账簿记账的形式持有，我们并不知道我们所有股东的身份。截至2022年1月31日，我们拥有146,971股普通股，由17名登记在册的美国居民股东持有，这还不包括存托信托公司的被提名人CEDE&Co.。

关联方交易

以下是我们自2021年1月1日以来的关联方交易情况。

任命权

我们目前的董事会由七名董事组成。根据我们在首次公开募股前生效的公司章程，我们的某些股东有权任命我们的董事会成员。所有委任董事和观察员的权利在首次公开募股结束时终止，尽管在首次公开募股前被任命的现任董事将根据他们的任命继续任职，直到他们所属类别董事的年度股东大会任期届满为止。

我们不是股东之间任何投票协议的当事人，也不知道这些协议。

与董事及高级人员的协议

雇佣协议。我们与我们的每一位高管签订了与IPO相关的雇佣协议。这些协议规定了每个人受雇于本公司或为其提供服务的条款(视情况而定)。

期权和限制性股票单位。自公司成立以来，我们已向我们的高管授予购买普通股和限制性股票单位的选择权，并向我们的某些董事授予购买我们普通股的选择权。我们在第6项下描述我们的选择计划。董事、高级管理人员和员工。

赦免、赔偿和保险。我们修改和重述的公司章程允许我们在公司法允许的最大程度上为我们的公职人员开脱责任、赔偿和投保。吾等已与若干公职人员订立协议，在法律许可的最大程度上免除他们违反对吾等的注意义务，并承诺在法律许可的最大限度内向他们作出赔偿，但某些例外情况除外，包括有关首次公开招股所产生的责任(该等责任不在保险范围内)。见项目6.C。董事、高级管理人员和雇员-董事会惯例-为公职人员开脱罪责、保险和赔偿。

关联方交易政策

我们的董事会已经通过了书面的关联交易政策，规定了关联交易的审批或批准的政策和程序。本政策涵盖任何交易、安排或关系，或任何一系列我们曾经或将要成为参与者的交易、安排或关系，但证券法下S-K条例第404项规定的例外情况是，所涉金额超过120,000美元，而相关人士曾经或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于，由或将从相关个人或实体购买商品或服务，而该相关个人或实体在该相关个人或实体中拥有重大利益、负债、债务担保以及我们雇用该相关人士。

专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务信息

A.	合并报表和其他财务信息

合并财务报表

见第18项。“财务报表.”

法律和仲裁程序

我们可能会不时涉及各种索偿，以及与我们的业务有关的索偿法律程序。我们目前没有参与任何实质性的法律程序，包括我们所知道的任何悬而未决或受到威胁的此类程序。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为运营和扩大业务提供资金。我们的董事会完全有权决定是否派发股息。如果我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及我们的董事可能认为相关的其他因素。

公司法对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。见项目5.b“经营和财务回顾与展望-流动性和资本资源-可转换票据和封顶看涨期权交易融资说明。”

支付股息可能要缴纳以色列预扣税。见第10.E项。“税收-税收和政府计划-以色列税收考虑和政府计划“了解更多信息。

重大变化

没有。

项目9.报价和清单

优惠和上市详情

我们的普通股于2019年6月13日在纽约证券交易所开始交易，交易代码为“FVRR”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

配送计划

不适用。

市场

我们的普通股于2019年6月13日在纽约证券交易所开始交易，交易代码为“FVRR”。

出售股东

不适用

稀释

不适用。

发行费用

不适用。

项目10.附加信息

股本

不适用。

B.	组织章程大纲及章程细则

我们修订和重述的公司章程副本作为附件1.1附在本年度报告之后。除下文所述外，本项目要求提供的信息载于截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告附件2.1，并以引用方式并入本年报。

股本

截至2021年12月31日，我们有36,761,108股普通股流通股。

外汇管制

目前，以色列对我们普通股的股息、出售普通股的收益或利息或其他支付给非以色列居民的汇款没有任何货币管制限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的股东除外。

股东大会

根据以色列法律，我们必须每历年召开一次股东年度大会，必须在上一次年度股东大会日期后15个月内召开。除股东周年大会外，所有会议在本公司经修订及重述的组织章程细则中均称为特别股东大会。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点，在以色列境内或境外召开特别股东大会，具体时间和地点由董事会决定。此外，公司法规定，本公司董事会须在下列人士的书面要求下召开特别大会：(I)任何两名或以上董事或四分之一或以上现任董事会成员，或(Ii)一名或以上股东合计持有(A)5%或以上已发行股份及1%或以上尚未行使投票权或(B)5%或以上尚未行使投票权。(I)任何两名或以上董事或四分之一或以上现任董事会成员，或(Ii)一名或多名股东合计持有(A)5%或以上已发行股份及1%或以上未偿还投票权或(B)5%或以上尚未行使投票权。

根据公司法及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是董事会决定的日期的登记股东，作为在以色列境外交易所上市的公司，该日期可能在会议日期之前4至40天之间。此外，《公司法》规定，有关下列事项的决议必须经股东大会通过：

•

修改公司章程；

•

我们审计师的任命、终止或服务条款；

•

委任外部董事(如适用)；

•

批准某些关联方交易；

•

增加或减少我们的法定股本；

•

合并；以及

•

如果我们的董事会不能行使它的权力，并且它的任何权力的行使是我们正确管理所必需的，那么我们就需要通过股东大会来行使我们的董事的董事会的权力。

公司法规定，任何股东周年大会或特别大会的通知须在大会举行前最少21日提交予股东，如会议议程包括委任或罢免董事、批准与董事或有利害关系或关连人士的交易，或批准合并，则通知必须在会议前最少35天提交。根据公司法和我们修订和重述的公司章程，股东不能以书面同意的方式代替会议采取行动。

借款权力

根据公司法和我们修订和重述的公司章程，我们的董事会可以行使法律或我们修订和重述的公司章程规定股东必须行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。

材料合同

以下是紧接本年度报告日期之前两年内，我们是或曾经是缔约方的每份材料合同(在正常业务过程中签订的材料合同除外)的摘要：

•

赔偿协议格式。见第6项。“董事、高级管理人员和员工“有关此文档的更多信息。

•

董事和高级职员的薪酬政策。见第6项。“董事、高级管理人员和员工“有关此文档的更多信息。

•

二零一一年购股权计划，经修订及重述(并入本公司于2019年5月16日提交予美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-231533号文件)附件10.3)。见第6项。“董事、高级管理人员和员工“有关此文档的更多信息。

•

2011年购股权计划第2号修正案(参照公司于2019年5月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件10.4(文件编号333-231533)合并)。见第6项。“董事、高级管理人员和员工“有关此文档的更多信息。

•

2011年购股权计划修正案3(参照公司于2019年5月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件10.5(文件编号333-231533)合并)。见第6项。“董事、高级管理人员和员工“有关此文档的更多信息。

•

二零一一年购股权计划的美国子计划，经修订及重述(并入本公司于2019年5月16日提交予美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-231533号文件)附件10.6)。见第6项。“董事、高级管理人员和员工“有关此文档的更多信息。

•

2011年购股权计划美国子计划修正案2(通过引用本公司于2019年5月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.7(文件编号333-231533)并入本公司)。见第6项。“董事、高级管理人员和员工“有关此文档的更多信息。

•

2019年股权激励计划(参照公司于2019年6月3日向美国证券交易委员会备案的F-1表格注册说明书(文件编号333-231533)附件10.8并入)。见第6项。“董事、高级管理人员和员工“有关此文档的更多信息。

•

2020年员工购股计划(参照公司于2020年9月3日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记说明书附件99.1(文件编号333-248580)合并)。见第6项。“董事、高级管理人员和员工“有关本文档的更多信息，请参阅。

•

2020年员工购股计划，以色列附录。见第6项。董事、高级管理人员和员工有关本文档的更多信息，请参阅。

•

Fiverr International Ltd和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间签署的日期为2020年10月13日的债券，以及2025年到期的0%可转换优先票据的格式(合并时参考了公司于2020年10月13日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号001-38929)中的证物4.1%和4.2%)。参见第5项。“经营及财务回顾及展望”有关本文档的更多信息，请参阅。

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JP摩根大通银行、全国协会和本公司于2020年10月7日签署的关于基础上限看涨期权交易的信函协议(通过引用本公司于2020年10月13日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号001-38929)的附件10.1并入其中)。见第5项。“经营与财务回顾与展望“了解有关这项协议的更多信息。

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蒙特利尔银行与本公司于2020年10月7日签署的关于基础上限看涨期权交易的函件协议(通过引用附件10.2并入本公司于2020年10月13日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号001-38929)中)。见第5项。“经营与财务回顾与展望“了解有关这项协议的更多信息。

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法国兴业银行与本公司关于封顶看涨期权交易的函件协议，日期为2020年10月7日(通过引用本公司于2020年10月13日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号001-38929)附件10.3并入)。见第5项。“经营与财务回顾与展望“了解有关这项协议的更多信息。

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高盛有限责任公司与本公司于2020年10月7日签署的关于基础封顶看涨期权交易的函件协议(结合于2020年10月13日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K(文件编号001-38929)附件10.4)。见第5项。“经营与财务回顾与展望“了解有关这项协议的更多信息。

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摩根士丹利有限责任公司与本公司于2020年10月7日签署的关于封顶看涨期权交易的函件协议(通过引用本公司于2020年10月13日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K(文件编号001-38929)附件10.5并入)。见第5项。“经营与财务回顾与展望“了解有关这项协议的更多信息。

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截至2020年10月8日，摩根大通银行、美国全国协会和本公司就额外的上限看涨期权交易(通过引用本公司于2020年10月13日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号001-38929)的附件10.6并入)的信函协议。见第5项。“经营与财务回顾与展望“了解有关这项协议的更多信息。

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蒙特利尔银行与本公司于2020年10月8日就额外的封顶看涨期权交易签订的函件协议(通过引用附件10.7并入本公司于2020年10月13日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号001-38929)中)。见第5项。“经营与财务回顾与展望“了解有关这项协议的更多信息。

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法国兴业银行与本公司关于额外的封顶看涨期权交易的函件协议，日期为2020年10月8日(通过参考本公司于2020年10月13日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号001-38929)附件10.8并入)。见第5项。“经营与财务回顾与展望“了解有关这项协议的更多信息。

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高盛有限责任公司和本公司于2020年10月8日签署的关于额外的封顶看涨期权交易的信函协议(通过引用本公司于2020年10月13日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号001-38929)的附件10.9并入)。见第5项。“经营与财务回顾与展望“了解有关这项协议的更多信息。

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摩根士丹利有限责任公司与本公司于2020年10月8日签署的关于额外的封顶看涨期权交易的函件协议(通过引用本公司于2020年10月13日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号001-38929)附件10.10并入)。见第5项。“经营与财务回顾与展望“了解有关这项协议的更多信息。

外汇管制

税收

税收和政府计划

以下描述并不打算构成对与收购、拥有和处置我们普通股有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

以色列的税收考虑和政府计划

以下是适用于我们的以色列税法材料的简要摘要，以及使我们受益的某些以色列政府计划。本节还讨论了以色列对我们普通股所有权和处置的实质性税收后果。本摘要没有讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与某一特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易员，他们受到本讨论未涉及的特殊税收制度的约束。鉴于讨论基于尚未接受司法或行政解释的新税法，我们不能向您保证适当的税务机关或法院会接受本次讨论中表达的观点。以下讨论可能会发生变化，包括根据以色列法律进行的修订或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述的税收后果。

以色列的一般公司税结构

以色列公司一般都要缴纳公司税。2018年及以后的企业税率为其应纳税所得额的23%。然而，从核准企业、优先企业、受益企业或技术企业(如下所述)取得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。以色列公司获得的资本利得一般按普通公司税率征收。

第5729-1969年工业(税收)鼓励法

第5729-1969年的“工业(税收)鼓励法”，通称为“工业鼓励法”，为“工业公司”提供了几项税收优惠。我们认为，我们目前有资格成为行业鼓励法意义上的实业公司。

工业鼓励法“将”工业公司“定义为以色列居民公司，根据1961年”以色列所得税条例“(新版)第3A条或该条例的定义，在任何纳税年度，工业公司90%或以上的收入(来自某些政府贷款的收入除外)来自其拥有的位于以色列或”地区“的”工业企业“。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要活动的企业。

工业公司可享受以下公司税收优惠及其他优惠：

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用于工业企业发展或进步的购买专利的费用、专利使用权和专有技术在八年内摊销，自该权利首次行使之年起计；

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在有限的条件下，选举向受控制的以色列工业公司提交合并纳税申报单；以及

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与公开募股有关的费用可在自公开募股之年起的三年内等额扣除。

根据“产业鼓励法”获得福利的资格不取决于任何政府当局的批准。

用于研究和开发的税收优惠和赠款

以色列税法允许，在某些情况下，工业、农业、交通或能源领域的科研支出，包括资本支出，在发生当年可以减税。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：

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支出由以色列相关政府部门批准，由研究领域决定；

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研究和开发必须是为了公司的发展而进行的；以及

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研究和开发是由寻求这种税收减免的公司或代表该公司进行的。

该等可扣除费用的数额，减去通过政府资助该等科学研究和开发项目而获得的任何资金的总和。如根据本条例的一般折旧规则，该等研究及发展扣除规则是与投资于可折旧资产的开支有关，则不得根据该等研究及发展扣除规则作出扣除。在上述条件下不符合条件的支出可在三年内等额扣除。

我们可能会不时地向以色列创新局申请批准，允许在发生的一年中对所有或大部分研发费用进行减税。不能保证这样的申请会被接受。

第5719-1959年资本投资法

第5719-1959号“资本投资法”(通称“投资法”)对生产设施(或其他符合条件的资产)的资本投资提供了一定的激励措施。

投资法自2005年4月1日(《2005年修正案》)、2011年1月1日(《2011年修正案》)、2017年1月1日(《2017年修正案》)起大幅修改。根据“2005年修正案”，根据“投资法”经2005年修正案修订前的规定给予的税收优惠仍然有效，但随后给予的任何优惠均受修订后的“投资法”的规定管辖。同样，2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前生效的投资法条款授予的福利。然而，根据2011年1月1日之前生效的《投资法》，有权享受福利的公司有权选择继续享受此类福利，前提是满足某些条件，或者选择不可撤销地放弃此类福利，并适用2011年修正案的福利。2017年修正案除了现有的税收优惠外，还为科技型企业引入了新的福利。

2005年修正案后的税收优惠

2005年修正案适用于2004年后开始的新投资项目和投资项目，但不适用于2005年4月1日之前批准的投资项目。2005年修正案规定，在2005年修正案生效(2005年4月1日)之前授予的任何批准证书中包含的条款和利益将继续受“投资法”中自批准之日起生效的条款和利益的约束。符合新规定的企业被称为“受益企业”，而不是“批准企业”。2005年修正案规定，只有接受现金赠款的已获批准的企业才需要投资中心的批准。因此，公司不再需要事先获得投资中心的批准才能获得税收优惠。相反，一家公司可以在其纳税申报单中直接申请投资法提供的税收优惠，前提是其设施符合2005年修正案中规定的税收优惠标准。有受益人企业的公司可酌情向以色列税务当局申请预审裁定，确认其符合“投资法”的规定。

为了获得税收优惠，公司必须进行符合投资法规定的所有条件的投资，包括超过最低有权投资额。这种投资允许公司获得“受益企业”地位，并且可以在公司选择将税收优惠适用于其受益企业的当年年底结束的不超过三年的时间内进行，称为“选举年”。

根据“2005年修正案”，受益企业的合格收入可享受的税收优惠的程度除其他外取决于受益企业在以色列的地理位置。该地点还将决定可享受税收优惠的期限。如果公司在税收方面是盈利的，这种税收优惠包括根据受益企业在以色列的地理位置，在2至10年内免除未分配收入的公司税，以及在优惠期剩余时间内，根据公司每年的外国投资水平，降低10%至25%的公司税率。根据2005年修正案有资格享受税收优惠的公司，在免税期间从其受益企业获得的收入中支付股息，将就本来适用的股息总额(以反映其必须赚取的税前收入)缴纳公司税，或者对符合条件的外国投资公司(非以色列居民至少持有49%的股份)征收较低的税率。此外，从归因于受益企业的收入中支付的股息通常应按15%的税率或任何适用税收条约规定的较低税率缴纳源头预扣税(前提是提前收到以色列税务当局提供的允许降低税率的有效证明)。

受益企业的受益以符合投资法及其条例规定的条件为条件。如果一家公司不符合这些条件，它可能被要求退还由以色列消费者物价指数调整的税收优惠金额，以及利息或其他罚款。

本公司拥有“受惠企业”地位，并已选择2012年为其“选举年”，有资格成为“受惠企业”。福利期从第一次赚取应税收入的年份开始，限制在“选举年”起12年内。

2011年修正案规定的税收优惠

2011年修正案取消了2011年前根据“投资法”提供的福利，取而代之的是，自2011年1月1日起，为“优先公司”通过其“优先企业”(此类术语在“投资法”中定义)产生的收入引入了新的福利。首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司并非完全由政府实体拥有，并且除其他事项外，具有优先企业地位，并由以色列控制和管理。根据二零一一年修订，优先公司于二零一一年及二零一二年有权就其优先企业取得的收入享有15%的减税企业税率，除非优先企业位于指定开发区，在此情况下税率为10%。根据2011年修正案，连同2014年和2017年对《投资法》的修订，2013年此类企业税率分别从15%和10%降至12.5%和7%，2014年、2015年和2016年分别降至16%和9%，2017年及以后分别降至16%和7.5%。优先股公司从“特别优先股企业”(该词在投资法中有定义)获得的收入，在10年的优惠期内，将有权进一步降低8%的税率，如果特别优先股企业位于某个开发区，则税率为5%。

从属于“优先企业”的收入分配的股息一般按20%的税率缴纳源头预扣税(对于非以色列股东--须事先收到ITA提供的允许降低税率的有效证明，税率为20%或任何适用的双重税收条约规定的较低税率)。但是，如果这种股息支付给以色列公司，则不需要预扣税款(尽管，如果这种股息随后分配给个人或非以色列公司，将适用20%或适用税收条约规定的较低税率的预扣税)。

2011年修正案还提供了过渡性条款，以解决已经根据投资法享受现有税收优惠的公司。这些过渡性条款(其中包括)规定，除非提出不可撤销的请求，要求对将于2011年1月1日起取得的收入适用经2011年修订的投资法的规定，否则受惠企业可以选择继续受益于2011年修订生效前提供给它的利益，前提是满足某些条件。

我们目前不打算实施2011年的修正案。

2017年1月1日生效的2017年修正案规定的新税收优惠

2017年修正案作为2016年12月29日公布的经济效率法的一部分制定，自2017年1月1日起生效。2017年修正案为两种类型的“科技企业”提供了新的税收优惠，如下所述，这是投资法规定的其他现有税收优惠计划的补充。

《2017年修正案》规定，符合一定条件的科技公司将被认定为优先科技企业，从而对符合投资法定义的优先科技收入享受12%的降低企业税率。位于A开发区的优先科技型企业税率进一步降至7.5%。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，优先技术公司将享受12%的减税，这些资本收益来自于向相关外国公司出售某些“受益无形资产”(根据投资法的定义)，而且出售事先获得了国家技术创新局(以前称为以色列首席科学家办公室)的批准，我们称之为IIA。(根据投资法的定义)，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，那么优先技术公司的资本收益将享受12%的公司税率减免，我们将其称为IIA。

2017年修正案进一步规定，满足特定条件(集团营业额至少100亿新谢克尔)的科技公司将有资格成为“特别优先技术企业”，因此，无论该公司在以色列境内的地理位置如何，“优先技术收入”都将享受6%的降低企业税率。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后由特别优先技术企业开发或从外国公司收购的，且出售事先获得了IIA的批准，则特别优先技术企业因向相关外国公司出售某些“受益无形资产”而获得的资本收益将享受6%的减税公司税率。特别优先技术企业以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益的无形资产，将有资格在至少十年内享受这些好处，但须经投资法规定的某些批准。

优先技术企业或特别优先技术企业分配给以色列股东的股息，从优先技术收入中支付，一般按20%的税率缴纳源头预扣税(如果是非以色列股东--须事先收到ITA的有效证书，允许降低税率，20%或适用税收条约可能规定的较低税率)。但是，如果这种股息支付给以色列公司，则不需要预扣税款(尽管，如果这种股息随后分配给个人或非以色列公司，将适用20%或适用税收条约规定的较低税率的预扣税)。如果这样的股息被分配给单独或与其他外国公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外国公司，并满足其他条件，预扣税率将为4%。

我们正在研究2017修正案的影响，以及我们将在多大程度上符合优先技术企业的资格，我们可能获得的优先技术收入金额，以及我们可能从2017修正案中获得的其他好处。

对我们股东的征税

适用于非以色列居民股东的资本利得税。非以色列居民通过出售以色列居民公司在以色列境外证券交易所上市交易后购买的股票而获得资本收益，只要这些股票不是通过非居民在以色列设立的常设机构持有的，就可以免征以色列税。但是，如果以色列居民：(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权，或(Ii)直接或间接是该非以色列公司收入或利润的25%或以上的受益人，或有权获得该非以色列公司收入或利润的25%或更多，则非以色列公司将无权享有上述豁免：(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权。此外，这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为营业收入的人。

此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可以免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的“美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约”(“美国以色列税收条约”)，出售、交换或以其他方式处置股份的股东(就该条约而言)持有股份作为资本资产，并有权要求“美国以色列税收条约”(“条约”美国居民“)给予这种居民的利益，一般免征以色列资本利得税，除非：(一)资本收益：交换或处置归因于位于以色列的房地产；(Ii)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(Iii)根据某些条款，出售、交换或处置产生的资本收益归属于以色列的一家常设机构；(Iv)在出售之前12个月的任何时间里，该条约美国居民直接或间接持有相当于投票权资本10%或以上的股份，但须受某些条件的限制；或(V)该条约美国居民是个人，并且在有关课税年度内在以色列居住183天或以上。

在某些情况下，我们的股东可能需要为出售其普通股缴纳以色列税，支付对价可能需要从源头上预扣以色列税。股东可能被要求证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从源头扣缴(即居民证明或其他文件)。具体而言，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税务当局可要求不应为以色列纳税的股东签署本当局规定的表格的声明或获得以色列税务当局的具体豁免，以确认其非以色列居民的身份，如果没有这种声明或豁免，可要求股票购买者从源头上扣缴税款。

对非以色列股东收取股息的征税。非以色列居民(无论是个人还是公司)在收到我们普通股支付的股息时，通常要缴纳以色列所得税，税率为25%，该税将从源头扣缴，除非以色列与股东居住国之间的条约提供了救济(前提是提前收到ITA提供的允许降低税率的有效证明)。对于在收到股息时或在过去12个月内的任何时候都是“大股东”的人，适用税率为30%。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有该公司至少10%的任何“控制手段”的人。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有该公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高管的权利、在清算时接受资产的权利、或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利，而无论这种权利的来源如何。此类股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税，前提是股票在被提名人公司登记(无论收件人是否为大股东)，如果提前收到ITA允许降低税率的有效证书，股息从属于经批准的企业或受益企业的收入中分配，为15%，如果股息从属于优先企业或优先技术企业的收入中分配，或从适用的税收条约中规定的较低税率分配，则按20%的税率缴纳预扣税。例如，根据美以税收条约，, 在以色列，支付给我们普通股持有者(即条约美国居民)的股息的最高扣缴税率为25%。然而，一般而言，支付给在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的股息(并非由优先企业或受益企业产生的股息)的最高预扣税税率为12.5%，前提是该上一年的总收入中不超过25%由某些类型的股息和利息组成。尽管如上所述，根据税收条约，从属于核准企业、受益企业或优先企业的收入中分配的股息无权享受此类减免，但对于美国公司的股东，只要满足与10%或更多持股和我们上一年总收入相关的条件(如上一句所述)，应缴纳15%的预扣税率。如果股息部分来自核准企业、受惠企业或优先企业的收入，部分来自其他收入来源，预扣税率将是反映这两类收入的相对部分的混合比率。我们不能向您保证，我们将指定我们可能会以减少股东纳税义务的方式分配的利润。

收到被扣缴税款的股息的非以色列居民一般可以免除在以色列就这些收入报税的义务，条件是：(1)这些收入不是纳税人在以色列经营的企业产生的；(2)纳税人在以色列没有其他需要报税的应税收入来源；(3)纳税人没有义务多缴税款(如下进一步解释)。

附加税。根据适用税收条约的规定，2021年在以色列纳税的个人(无论这种个人是以色列居民还是非以色列居民)，年收入(包括但不限于股息、利息和资本利得)超过647 640新谢克尔，按3%的税率缴纳附加税，这一数额与以色列消费物价指数的年度变动挂钩。

遗产税和赠与税。以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

美国联邦所得税

以下是对收购、拥有和处置我们普通股所产生的重大美国联邦所得税后果的描述。本说明仅针对持有我们普通股作为资本资产的美国持有者(定义见下文)的美国联邦所得税后果，该持有者符合1986年修订的美国国税法(下称“守则”)第1221节的含义，并且以美元作为其功能货币。本讨论以守则、适用的美国财政部法规、行政声明和司法裁决为基础，每种情况下均在本协议生效之日生效，所有这些内容都可能会发生变化(可能具有追溯力)。不会要求国税局(“国税局”)就收购、拥有或处置普通股的税务后果作出裁决，亦不能保证国税局会同意以下讨论。本摘要不涉及除美国联邦所得税后果之外的任何美国税收后果(例如，对净投资收入征收遗产税和赠与税或医疗保险税)，也不涉及任何州、地方或非美国的税收后果。

本说明不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的持有人的税收考虑因素，包括但不限于：

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银行、金融机构或保险公司；

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房地产投资信托或受监管的投资公司；

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交易商或经纪人；

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选择按市价计价的交易商；

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免税单位或者组织；

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“个人退休账户”和其他递延纳税账户；

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某些前美国公民或长期居民；

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居住或通常居住在美国以外的司法管辖区或在美国以外的司法管辖区设有常设机构的人员；

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根据任何员工股票期权的行使或其他方式获得我们普通股的人员，作为履行服务的补偿；

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持有我们普通股的人，作为“对冲”、“整合”或“转换”交易的一部分，或作为美国联邦所得税的“跨境”头寸；

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合伙企业或者其他通过合伙企业或者其他通过实体转移普通股的单位和个人；

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可转换票据或转换可转换票据获得的普通股的持有人；或

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直接、间接或通过归属拥有我们所有流通股总投票权或总价值10%或以上的股东。就本说明书而言，“美国持有者”是本公司普通股的实益所有人。

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出于美国联邦所得税的目的，这些股票是：

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是美国公民或居民的个人；

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在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)的法律下创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

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如果信托出于美国联邦所得税的目的合法地选择被视为美国人，或者如果(1)美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且(2)一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，则该信托必须被视为美国人。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。这样的合伙人或合伙企业应就在其特定情况下收购、拥有和处置我们的普通股所产生的特殊美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

关于收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和外国税收后果，您应该咨询您的税务顾问。

分配

根据下面“被动外国投资公司考虑事项”的讨论，在扣除由此扣缴的任何以色列税款之前，就我们的普通股向您进行的任何分配的总额一般将作为股息实际或建设性地收到之日作为股息收入包括在您的收入中，只要这种分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付的。如果我们的任何分配金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润，它将首先被视为您在我们普通股中调整后的纳税基础的免税回报，然后被视为资本收益。然而，我们预计不会根据美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行计算，因此，您应该预计，任何分配的全部金额通常都将作为股息收入报告给您。如果您是非法人美国股东，您可能有资格享受适用于长期资本利得(即出售所持资本资产超过一年的收益)的普通股股息的较低税率，前提是我们在支付股息的课税年度或上一个课税年度对您不是PFIC(如下文“被动外国投资公司考虑事项”所述)，并且满足某些其他条件，包括某些持有期要求和没有某些风险降低交易。然而，这样的股息将没有资格获得通常允许美国公司持有人扣除的股息。

就我们普通股支付给您的股息一般将被视为外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。根据某些条件和限制，以色列对股息预扣的税款可以从您的美国联邦所得税义务中扣除，或者根据您的选择，从您的美国联邦应税收入中扣除。就外国税收抵免而言，我们一般分配的股息应构成“被动类别收入”。如果您不满足某些最短持有期要求，对分配征收的外国税的外国税收抵免可能会被拒绝。有关确定外国税收抵免的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否有权享受这一抵免，以及在多大程度上有资格享受这一抵免。

普通股的出售、交换或其他处置

根据以下“被动外国投资公司考虑事项”项下的讨论，阁下一般会确认出售、交换或其他处置吾等普通股的损益，相当于该等出售、交换或其他处置的变现金额与阁下于吾等普通股的经调整计税基准之间的差额，而该等损益将为资本收益或亏损。如果您是非法人美国股东，如果您持有普通股的期限超过一年(即，此类收益是长期资本收益)，则出售、交换或以其他方式处置普通股所获得的资本收益通常有资格享受适用于资本收益的优惠税率。出于美国联邦所得税的目的，资本损失的扣除额受到该法规的限制。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有者通常确认的任何此类损益将被视为美国来源的收入或损失。

被动型外商投资公司应注意的问题

如果一家非美国公司在任何纳税年度被归类为PFIC，则持有此类PFIC股票的美国持有者将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或取消美国联邦所得税延期支付带来的任何好处，这些利益是美国持有者投资于一家不按当前基础分配其全部收益的非美国公司而获得的。

一般来说，一家非美国公司在任何课税年度将被归类为PFIC，条件是：(I)其总收入的75%被归类为“被动收入”，或(Ii)其总资产的50%(通常根据季度平均值确定)产生或持有用于产生被动收入(“资产测试”)。被动收益通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益，以及产生被动收益的资产处置收益超过亏损的部分。出于这些目的，现金和其他容易转换为现金的资产被认为是被动资产，商誉和其他未登记的无形资产通常被考虑在内。在做出这一决定时，非美国公司被视为在任何收入中赚取其比例份额，并在其直接或间接持有25%或更多(按价值计算)股票的任何公司的任何资产中拥有其比例份额。

基于我们目前和预期的收入和资产构成、业务和资产价值(包括我们的商誉价值、持续经营价值或可能根据普通股价格确定的任何其他未登记无形资产)，我们预计在本课税年度或可预见的未来不会被视为PFIC。然而，由于PFIC的地位是基于我们整个课税年度的收入、资产和活动，所以在适用的课税年度结束之前，无法确定我们在本课税年度或未来的课税年度是否将被定性为PFIC。此外，我们必须每年根据事实性质的测试来确定我们的PFIC地位，而我们在本年度和未来几年的地位将取决于我们每年的收入、资产和活动，因此，到目前为止还不能确定地预测我们的状况。

此外，我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC，因为资产测试中我们资产的总价值，包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，通常将根据我们股票的市场价格(可能是不稳定的)来确定。我们有相当大的现金和其他流动投资余额，根据PFIC的确定，这些投资是被动资产，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过任何股权发行筹集的现金的影响。因此，如果我们的市值大幅下降，可能会使我们在本课税年度或未来纳税年度更有可能被归类为PFIC。美国国税局或法院可能不同意我们的决定，包括我们确定资产价值的方式，以及根据PFIC规则，我们的资产中属于被动资产的百分比。因此，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度，我们不会成为私人投资公司。

根据PFIC规则，如果在您持有我们普通股的任何时间，我们被视为PFIC，则在您持有我们普通股的所有后续年度中，就您的投资而言，我们将继续被视为PFIC(无论我们是否继续符合上述标准)，除非(I)我们已不再是PFIC，以及(Ii)您已根据PFIC规则作出了“视为出售”的选择。如果作出这样的选择，您将被视为在我们是PFIC的上一个课税年度的最后一天以公平市值出售了您的普通股，从被视为出售中获得的任何收益将受到下一段描述的规则的约束。在视作出售选择后，只要我们在随后的课税年度不成为PFIC，作出此项选择的普通股将不会被视为PFIC的股份。你应该咨询你自己的税务顾问关于做出被视为出售选择的可能性和后果。

如果我们在您持有普通股的任何时间被视为PFIC，除非(I)我们已不再是PFIC，并且您之前已做出上述被视为出售的选择，或(Ii)您做出了下述选择之一，否则您在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益，以及您收到的任何“超额分派”(定义见下文)金额，将在您持有普通股的持有期内按比例分配。分配给销售或其他处置的应税年度(或在超额分配的情况下，分配到应税收款年度)以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他课税年度的款额，将按该课税年度个人或公司(视乎情况而定)的最高税率缴税，并会征收利息费用。就本规则而言，超额分派是指阁下在一个课税年度收到的任何普通股分派超过之前三个课税年度或您的持股期(以较短者为准)普通股年度分派平均值的125%的款额。低于125%门槛的分配被视为在收到年度应纳税的股息，不需要缴纳先前的最高税率或利息费用。

如果我们在任何课税年度被视为与您相关的PFIC，您将被视为拥有我们所拥有的同时也是PFIC的任何实体的股份(“较低级别的PFIC”)，您可能要承担上述与您将被视为拥有的此类较低级别的PFIC的股份相关的税收后果。

按市价计价选举

如果我们是您持有普通股的任何课税年度的PFIC，那么您可以选择将普通股收益计入按市值计价的普通收入，只要这些普通股是“可出售的”，而不是受上述税收和利息收费规则的约束。如果普通股在合格的交易所或其他市场(如纽约证券交易所(New York Stock Exchange)或符合某些条件的外国证券交易所)“定期交易”，则普通股是可以交易的。就此等目的而言，普通股将于任何日历年内被视为定期交易，但在每个日历季内最少有15天以最低数量进行交易。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将不予理会。但是，由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此您通常将继续遵守上文讨论的PFIC规则，即您在我们拥有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权)。因此，任何与普通股有关的按市值计价的选举都有可能带来有限的好处。

如果您进行有效的按市值计价选举，在我们是PFIC的每一年，您将在普通收入中计入您的普通股在年底的公平市值超过您调整后的纳税基础的普通股。阁下将有权在每年该等年度扣除阁下于年终普通股的经调整税基超出其公平市值的超额部分，但仅限于先前因按市值计价而计入收益的净额。如果您做出有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，您在出售或以其他方式处置您的普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选择而计入的收入净额。

您在普通股中的调整税基将增加任何收入包含的金额，并减去上文讨论的按市值计价规则下的任何扣减金额。如果你做出了有效的按市值计价的选择，它将在做出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效，除非普通股不再在合格交易所定期交易，或者美国国税局同意撤销选择。你应该咨询你的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及在你的特殊情况下做出选择是否明智。

合资格的选举基金选举

在某些情况下，PFIC的美国股东可以避免上述不利的税收和利息收费制度，方法是进行一次“合格的选举基金”选举，将其在当前基础上在公司收入中的份额包括在收入中。然而，只有在我们同意每年向您提供适用的美国财政部法规规定的PFIC年度信息报表的情况下，您才可以就普通股进行合格的选举基金选举。如果我们被归类为PFIC，我们不打算为您提供进行合格选举基金选举所需的信息。因此，您应该假设您不会从我们那里收到此类信息，因此，如果我们成为或成为PFIC，您将无法就我们的任何普通股进行合格的选举基金选择。

纳税申报

如果您在我们是PFIC的任何一年内拥有普通股，并且您确认了处置此类普通股的收益或收到与此类普通股相关的分配，您通常需要提交有关我们的IRS Form 8621，通常与您该年度的联邦所得税申报单一起提交。如果我们是特定纳税年度的PFIC，那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。

您应该咨询您的税务顾问，了解我们是否是PFIC，以及如果我们被归类为PFIC或成为PFIC，持有和处置我们的普通股可能产生的美国联邦所得税后果，包括在您的特定情况下按市值计价的可能性。

后备预扣税和信息报告要求

出售普通股或其他应税处置普通股的股息支付和支付的收益可能需要向美国国税局报告信息。此外，美国持有者可能需要对在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售普通股或以其他应税方式处置普通股所收到的股息和收益的现金支付进行后备预扣。

但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码、提供其他所需证明并以其他方式遵守备份预扣规则的适用要求或以其他方式免除备份预扣(并在需要时证明此类豁免)的美国持有者。备用预扣不是附加税。相反，根据备用预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以抵免或退还美国持有者的美国联邦所得税义务。

国外资产报告

某些美国持有者被要求报告他们持有的某些外国金融资产，包括外国实体的股权，如果所有这些资产的总价值超过某些门槛金额，则需要提交美国国税局表格8938和他们的联邦所得税申报单。我们的普通股预计将构成符合这些要求的外国金融资产，除非普通股是在某些金融机构的账户中持有。我们敦促美国股东就他们的信息报告义务(如果有的话)咨询他们的税务顾问，这些义务涉及他们对我们普通股的所有权和处置，以及对不遵守规定的重大处罚。

上述说明并不是对与收购、拥有和处置我们普通股有关的所有税收后果进行全面分析。你应该咨询你的税务顾问关于你的特殊情况的税收后果。

股息和支付代理人

不适用。

专家发言

不适用。

展出的文件

我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。

作为一家外国私人发行人，我们根据“交易所法”(Exchange Act)豁免遵守(其中包括)规定委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受“交易所法”第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。我们被要求向美国证券交易委员会提交某些文件。美国证券交易委员会保留了一个互联网网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告、委托书和其他信息，这些信息是通过电子方式向美国证券交易委员会备案的。该网站的网址是www.sec.gov。

子公司信息

不适用。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率的结果，下面将详细讨论。

外币风险

美元是我们的功能货币。在截至2021年和2020年的年度里，我们几乎所有的收入都是以美元计价的，但包括收入成本和运营费用在内的某些费用是以新谢克尔计价的，主要是工资和租金。我们也有其他货币的费用，特别是欧元和英镑，尽管程度要小得多。

美元/新谢克尔汇率下降5%，将使我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内的收入和运营费用成本分别增加约1.3%和1%。如果新谢克尔兑美元汇率大幅波动，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

在2021年和2020年，我们签订了远期、看跌和看涨期权合同，以对冲某些以新谢克尔计价的预测付款，主要是针对美元汇率波动的工资，期限长达12个月。

我们有资格作为现金流对冲工具的未平仓合约，截至2021年12月31日和2020年12月31日，名义总金额分别为4960万美元和1450万美元。截至2021年12月31日，未完成合同的公允价值为资产80万美元，负债不到10万美元；截至2020年12月31日，资产30万美元，负债不到10万美元，分别记录在其他应收账款和其他账户应付账款和应计费用项下。120万美元、130万美元和30万美元的收益分别从截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度累计其他全面收益(亏损)中重新归类。这些损益在发生相关费用时从累计的其他全面收益(亏损)中重新分类。

利率风险

由于利率的变化，我们的投资受到市场风险的影响，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值。为了将这种风险降至最低，我们维持着各种高等级证券的投资组合，包括美国国债、公司债券和市政债券。我们投资活动的主要目标是支持流动性，保护本金，在不大幅增加风险的情况下实现收入最大化。

第12项股权证券以外的证券说明

不适用。

第二部分

第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息

没有。

项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用

没有。

项目15.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序(该术语在经修订的1934年证券交易法(“交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则中定义)，旨在确保根据交易法要求在公司报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定任何管制和程序，无论其设计和运作如何完善，都只能提供合理的保证，以达致预期的管制目标。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效地实现了他们的目标。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分的内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中规定的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

注册会计师事务所认证报告

我们的独立注册会计师事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球会计师事务所(Ernst&Young Global)的成员，它已经审计了本年度报告Form 20-F中包含的合并财务报表，并作为审计的一部分，发布了关于截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告。Kost Forer Gabbay&Kasierer的报告包括在本年度报告的其他地方，包括在我们的合并财务报表中，并在此引用作为参考。

财务报告内部控制的变化

本年报所涵盖期间，吾等对财务报告的内部控制(定义见证券交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条规则)并无重大影响或合理地可能会对财务报告的内部控制产生重大影响的变动。

第16项。[已保留]

项目16A。审计委员会财务专家

本公司董事会认定，古特勒先生、约汉女士和佐哈尔先生均符合“交易法”第10A-3条规定的“独立性”要求。我们的董事会还决定，古特勒先生被视为“审计委员会财务专家”，其定义见“交易所法案”20-F表格第16A项。

项目16B。道德守则

我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德和行为准则，包括我们的主要高管、主要财务和主要会计人员。我们的道德和行为准则涉及竞争和公平交易、利益冲突、财务事项和外部报告、公司资金和资产、保密性和公司机会要求，以及报告违反道德和行为准则、员工不当行为、利益冲突或其他违规行为的程序。我们的道德和行为准则旨在满足交易所法案20-F项16B项下的“道德准则”的定义。

我们将在我们的网站上披露对我们的道德与行为准则中适用于我们的董事或高管的任何条款的任何修订或放弃，只要是美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则所要求的。我们的行为准则可在我们的网站www.fiverr.com上获得。我们的网站或本文提及的任何其他网站所包含的或通过该网站包含的信息不会以引用方式并入本年度报告。

项目16C。首席会计费及服务

Fiverr International Ltd于2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的两个年度的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所安永全球(Ernst&Young Global)的成员Kost Forer Gabbay&Kasierer进行审计，如本文其他部分所述，并依据该公司作为会计和审计专家的权威而包括在内。Kost Forer Gabbay&Kasierer公司目前的地址是以色列特拉维夫6492101号A楼梅纳赫姆·贝京路144号。

下表列出了安永全球(Ernst&Young Global)成员Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内为我们提供的服务总额，并按服务类别细分了这些金额：

	2021		2020
	(单位：千)
审计费	$	782	$	1,008
税费		282		704
所有其他费用		8		17
总计		1,072		1,729

审计费

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度审计费用包括年度财务报表审计费用。这一类别还包括独立会计师通常提供的服务，例如同意和协助提交给美国证券交易委员会的法定和监管备案或约定和审查文件，以及与我们2020年6月的后续发行和2020年10月发行可转换优先票据相关的审计相关费用。

税费

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税费与持续的税务咨询、税务合规和税务规划服务有关。

所有其他费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，所有其他费用都与与非审计合规和审查工作相关的服务有关。

审批前的政策和程序

我们的审计师提供的所有审计和非审计服务均需事先获得已获授权的审计委员会或其成员的批准。

我们的审计师提供的所有服务都是由审计委员会或其成员根据审计委员会的预先批准政策事先批准的，并已被授权给他们。

项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免

不适用。

项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

项目16F。更改注册人的认证会计师

没有。

项目16G。公司治理

我们是一家“外国私人发行人”(该词在“交易法”第3b-4条中有定义)，我们的普通股在纽约证券交易所上市。我们认为以下是我们的公司治理实践与纽约证券交易所上市标准下适用于美国公司的公司治理实践之间的重大差异。根据纽约证券交易所的规则，作为外国私人发行人的上市公司可以遵循本国的做法，而不是纽约证券交易所指定的企业管治条款，但有限度的例外情况除外。在股东大会的法定人数要求和股东批准要求方面，我们依靠这一“母国实践豁免”。根据公司法的许可，根据我们修订和重述的组织章程，股东大会的法定人数由至少两名亲身出席的股东组成，根据公司法，他们通过受委代表或其他投票工具出席，他们持有我们股份至少25%的投票权(以及在延会上，除某些例外，任何数量的股东)，而不是33%。¹/纽约证券交易所公司治理规则规定的已发行股本的3%。

在其他方面，我们遵守并打算继续遵守一般适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司的规则。然而，我们未来可能会决定对纽约证券交易所的部分或全部其他上市规则使用其他外国私人发行人的豁免。按照我们本国的治理做法，对投资者的保护可能不及纽约证券交易所适用于国内发行人的上市规则给予投资者的保护。

第16H项。煤矿安全信息披露

不适用。

项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目17.财务报表

我们已根据项目18提供了财务报表。

项目18.财务报表

自本年度报告F-1页开始，现附上第18项规定的经审计综合财务报表。Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球会计师事务所(一家独立注册的公共会计师事务所)的成员，其审计报告列在经审计的综合财务报表之前。

项目19.展品

列出作为注册声明或年度报告的一部分提交的所有展品，包括通过引用纳入的展品。

		以引用方式成立为法团
						已归档/
证物编号：	描述	表格	文件编号	证物编号：	提交日期	陈设
1.1	经修订及重新修订的菲弗尔国际有限公司章程。	20-F	001-38929	1.1	3/31/2020

2.1	证券说明	20-F	001-38929	2.1	3/31/2020

4.1^†	弥偿协议的格式					*

4.2^†	董事及高级职员的薪酬政策					*

4.3^†	2011年股票期权计划，经修订和重述	F-1	333-231533	10.3	5/16/2019

4.4^†	2011年股票期权计划第2号修正案	F-1	333-231533	10.4	5/16/2019

4.5^†	2011年股票期权计划第3号修正案	F-1	333-231533	10.5	5/16/2019

4.6^†	经修订和重述的2011年股票期权计划的美国子计划	F-1	333-231533	10.6	5/16/2019

4.7^†	2011年股票期权计划美国子计划第2号修正案	F-1	333-231533	10.7	5/16/2019

4.8^†	2019年股权激励计划	F-1/A	333-231533	10.8	6/3/2019

4.9^†	2020年员工购股计划	S-8	333-248580	99.1	9/3/2020

4.10^†	2020年员工购股计划以色列附录	20-F	001-38929	4.10	2/18/21

4.11	契约，日期为2020年10月13日，由Fiverr International Ltd.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，由Fiverr International Ltd.和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间签署	6-K	001-38929	4.1	10/13/2020

4.12	2025年到期的0%可转换优先票据的格式	6-K	001-38929	4.12	10/13/2020

4.13	截至2020年10月7日，摩根大通银行、全国协会和本公司就Base Caped看涨期权交易达成的信函协议	6-K	001-38929	10.1	10/13/2020

4.14	蒙特利尔银行与该公司之间关于基本上限看涨期权交易的信函协议，日期为2020年10月7日	6-K	001-38929	10.2	10/13/2020

4.15	法国兴业银行与该公司关于基础上限看涨期权交易的信函协议，日期为2020年10月7日	6-K	001-38929	10.3	10/13/2020

4.16	高盛有限责任公司与该公司关于基础上限看涨期权交易的信函协议，日期为2020年10月7日	6-K	001-38929	10.4	10/13/2020

4.17	摩根士丹利有限责任公司与本公司关于基础上限看涨期权交易的信函协议，日期为2020年10月7日	6-K	001-38929	10.5	10/13/2020

4.18	截至2020年10月8日，摩根大通银行、全国协会和本公司就额外的上限看涨期权交易达成的信函协议	6-K	001-38929	10.6	10/13/2020

4.19	蒙特利尔银行和该公司关于额外的封顶看涨期权交易的信函协议，日期为2020年10月8日	6-K	001-38929	10.7	10/13/2020

4.20	法国兴业银行与该公司就额外的封顶看涨期权交易达成的信函协议，日期为2020年10月8日	6-K	001-38929	10.8	10/13/2020

4.21	高盛有限责任公司和公司关于额外的上限看涨交易的信件协议，日期为2020年10月8日	6-K	001-38929	10.9	10/13/2020

4.22	摩根士丹利有限责任公司与本公司关于额外的封顶看涨交易的信函协议，日期为2020年10月8日	6-K	001-38929	10.10	10/13/2020

8.1	子公司名单。					*

12.1	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书。					*

12.2	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席财务官证书。					*

13.1	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席执行官证书。					**

13.2	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席财务官证书。					**

15.1	Kost Forer Gabbay&Kasierer同意，Kost Forer Gabbay&Kasierer是独立注册会计师事务所安永全球(Ernst&Young Global)的成员。					*

101.INS	内联XBRL实例文档。					*

101.SCH	内联XBRL分类扩展架构文档。					*

101.CAL	内联XBRL分类扩展计算链接库文档。					*

101.DEF	内联XBRL分类定义Linkbase文档。					*

101.LAB	内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。					*

101.PRE	内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档					*

104	封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)					*

谨此提交。

随信提供。

†	指管理合同或补偿计划或安排。

作为本年度报告证物提交的某些协议包含协议各方相互作出的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了此类协议的其他各方的利益而做出的，可能受到已向此类协议的其他各方披露的某些信息的限制，这些信息可能没有在此类协议中反映出来。此外，如果这些陈述和保证中包含的陈述被证明是不正确的，而不是作为实际的事实陈述，则这些陈述和保证可能是一种在各方之间分配风险的方式。因此，不能依赖任何这样的陈述和保证来描述事实的实际状态。此外，自签署此类协议之日起，有关任何此类陈述和保证的主题的信息可能已发生变化。

签名

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

Fiverr国际有限公司

日期：2022年2月17日	由以下人员提供：	/s/Micha Kaufman
	姓名：	米查·考夫曼(Micha Kaufman)
	标题：	首席执行官

日期：2022年2月17日	由以下人员提供：	/s/Ofer Katz
	姓名：	奥弗·卡茨
	标题：	总裁兼首席财务官

Fiverr国际有限公司

合并财务报表

以美元计算

索引

	页面
独立审计师报告(PCAOB ID 1281)	F-2
合并资产负债表	F-5
合并业务报表	F-6
合并全面损失表	F-7
合并股东权益报表	F-8
合并现金流量表	F-9
合并财务报表附注	F-10 - F-34

F - 1

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Fiverr国际有限公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Fiverr International Ltd.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2022年2月17日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。

F - 2

收入确认

对该事项的描述

如综合财务报表附注2S所述，本公司的收入主要来自交易费和服务费。本公司因订购和提供其他服务而赚取交易费，并收取服务费以支付行政费用。公司的收入确认过程涉及几个应用程序，这些应用程序负责启动、处理和记录交易，并根据公司的会计政策计算收入。收入的处理和确认是高度自动化的，涉及捕获和处理大量数据。

审计公司的收入是具有挑战性和复杂性的，这是因为大量的个人低货币价值交易，以及对多个应用程序的依赖，其中一些应用程序是为公司的业务量身定做的，以及与收入确认过程相关的数据来源。鉴于用于获取、处理并最终记录收入的复杂自动化系统，执行审计收入的程序需要高度的审计师判断和广泛的审计工作。

我们是如何在审计中解决这一问题的	我们对公司的收入确认流程进行了了解，评估了设计，并测试了内部控制的操作有效性。例如，在IT专业人员的协助下，我们测试了对交易发起和识别的控制。我们还测试了与公司自主开发的系统之间的关键应用接口相关的控件，包括与相关应用和数据的访问相关的控件、对相关系统和界面的更改以及对相关应用的配置的控件。

	我们的实质性审计程序包括测试公司会计系统中基础数据的完整性和准确性，在我们IT专业人员的协助下重新计算通过公司会计系统记录的交易费和服务费，并与公司记录的收入进行比较。我们在抽样的基础上，通过将会计系统中确认的金额与第三方单据达成一致，进行了交易测试。我们还评估了本公司在合并财务报表附注2S中的披露情况。

/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球会计师事务所(Ernst&Young Global)成员

自2011年以来，我们一直担任本公司的审计师。

特拉维夫，以色列

2022年2月17日

F - 3

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会
Fiverr国际有限公司

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，对截至2021年12月31日的Fiverr International Ltd及其子公司的财务报告进行了内部控制审计。在我们看来，Fiverr国际有限公司及其子公司(公司)根据COSO标准，截至2021年12月31日，在所有重要方面保持对财务报告的有效内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营表、综合亏损、股东权益和现金流量表以及本公司的相关附注，我们于2022年2月17日的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的管理层财务报告内部控制年度报告中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/ KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球会计师事务所(Ernst&Young Global)成员

特拉维夫，以色列

2022年2月17日

F - 4

Fiverr国际有限公司及其子公司

合并资产负债表

美元(千美元，每股和每股数据除外)

	十二月三十一日，
	2021			2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	71,151		$	268,030
有价证券		118,150			129,372
受限现金		2,919			-
用户资金		127,713			97,984
银行存款		134,000			90,000
受限存款		35			346
其他应收账款		14,250			5,418
流动资产总额		468,218			591,150
有价证券		317,524			228,048
财产和设备，净值		6,555			6,265
经营性租赁使用权资产净额		11,727			15,611
无形资产净额		49,221			5,884
商誉		77,270			11,240
受限存款		15			2,589
其他非流动资产		1,040			415
总资产	$	931,570		$	861,202
负债和股东权益
流动负债：
贸易应付款	$	8,699		$	3,622
用户帐户		118,616			92,027
递延收入		12,145			5,957
其他应付账款和应计费用		44,260			40,396
经营租赁负债		3,055			3,307
长期贷款的当期到期日		2,269			560
流动负债总额		189,044			145,869
长期负债：
可转换票据		372,076			352,034
经营租赁负债		10,483			13,861
长期贷款和其他非流动负债		13,099			4,035
长期负债总额		395,658			369,930
总负债	$	584,702		$	515,799
承付款和或有事项(见附注11)
股东权益：
授权的股份：75,000,000普通股与不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的面值
已发行和已发行的股票：36,761,108和35,842,980分别截至2021年12月31日和2020年12月31日的普通股		-			-
额外实收资本		585,548			517,444
累计赤字		(237,585	)		(172,573	)
累计其他综合收益(亏损)		(1,095	)		532
股东权益总额		346,868			345,403
总负债和股东权益	$	931,570		$	861,202

附注是综合财务报表的组成部分。

F - 5

Fiverr国际有限公司及其子公司

合并业务报表

美元(千美元，每股和每股数据除外)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
收入	$	297,662		$	189,510		$	107,073
收入成本		51,723			33,188			22,224
毛利		245,939			156,322			84,849
运营费用：
研发		79,298			45,719			34,483
销售和市场营销		159,365			94,379			62,750
一般事务和行政事务		52,616			28,034			22,366
总运营费用		291,279			168,132			119,599
营业亏损		(45,340	)		(11,810	)		(34,750	)
财务收入(费用)，净额		(19,513	)		(2,800	)		1,371
所得税前亏损		(64,853	)		(14,610	)		(33,379	)
所得税		(159	)		(200	)		(160	)
净亏损	$	(65,012	)	$	(14,810	)	$	(33,539	)
给予受保障普通股东的当作股息		-			-			(632	)
普通股股东应占净亏损	$	(65,012	)	$	(14,810	)	$	(34,171	)
普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损	$	(1.81	)	$	(0.46	)	$	(1.67	)
基本和稀释加权平均普通股		35,955,014			32,323,636			20,503,893

附注是综合财务报表的组成部分。

F - 6

Fiverr国际有限公司及其子公司

合并全面损失表

美元(千美元，每股和每股数据除外)

	年终十二月三十一日，
	2021			2020			2019
净亏损	$	(65,012	)	$	(14,810	)	$	(33,539	)
有价证券：
未实现损益		(2,129	)		158			59
衍生品：
未实现收入		1,662			1,403			1,038
从累计其他全面亏损中重新分类的金额		(1,160	)		(1,267	)		(261	)
其他综合损失		(1,627	)		294			836
综合损失	$	(66,639	)	$	(14,516	)	$	(32,703	)

附注是综合财务报表的组成部分。

F - 7

Fiverr国际有限公司及其子公司

合并股东权益报表

美元(千美元，每股和每股数据除外)

	数量普通股票和受保护普通股票		股本以及其他实收资本			累计赤字			累计其他全面收益(亏损)			总计股东的股权
截至2018年12月31日的余额		25,525,370	$	178,164		$	(123,592	)	$	(598	)	$	53,974
基于股份的薪酬		-		9,009			-			-			9,009
行使购股权和既得RSU		162,247		857			-			-			857
发行受保护普通股，扣除发行成本$60		192,358		4,340			-			-			4,340
与相关的普通股发行，扣除发行成本$4,876		6,052,631		113,332			-			-			113,332
认股权证的行使		5,166		-			-			-			-
净亏损		-		-			(33,539	)		-			(33,539	)
视为与发行受保护普通股相关的股息		-		632			(632	)		-			-
其他综合收益		-		-			-			836			836
截至2019年12月31日的余额		31,937,772	$	306,334		$	(157,763	)	$	238		$	148,809
基于股份的薪酬		-		15,855			-			-			15,855
行使购股权和既得RSU		1,605,208		9,452			-			-			9,452
与后续发行相关的普通股发行，扣除发行成本$1,109		2,300,000		129,853			-			-			129,853
可转换票据的股权组成部分，扣除发行成本$2,842		-		99,190			-			-			99,190
购买已设置上限的呼叫		-		(43,240	)		-			-			(43,240	)
净亏损		-		-			(14,810	)		-			(14,810	)
其他综合收益		-		-			-			294			294
截至2020年12月31日的余额		35,842,980	$	517,444		$	(172,573	)	$	532		$	345,403
基于股份的薪酬		-		55,654			-			-			55,654
行使股票期权、既得RSU和ESPP		918,128		12,137			-			-			12,137
为收购承担的股权奖励		-		313			-			-			313
净亏损		-		-			(65,012	)		-			(65,012	)
其他综合损失		-		-			-			(1,627	)		(1,627	)
截至2021年12月31日的余额		36,761,108	$	585,548		$	(237,585	)	$	(1,095	)	$	346,868

附注是综合财务报表的组成部分。

F - 8

Fiverr国际有限公司及其子公司
合并现金流量表

美元(千美元，每股和每股数据除外)

	年终
	十二月三十一日，
	2021			2020			2019
经营活动的现金流：
净亏损	$	(65,012	)	$	(14,810	)	$	(33,539	)
对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销		6,876			4,338			3,571
有价证券折价摊销		7,903			1,091			(988	)
可转换票据折价和发行成本摊销		20,029			4,036			-
基于股份的薪酬		55,407			15,815			8,899
汇率波动造成的净损失(收益)		242			(1,076	)		65
处置财产和设备造成的损失		(13	)		-			-
资产负债变动情况：
用户资金		(29,729	)		(42,039	)		(16,209	)
经营租赁净资产负债净额		253			1,068			-
其他应收账款		(6,240	)		(1,777	)		(1,583	)
贸易应付款		4,667			(127	)		240
递延收入		4,123			2,680			3,248
用户帐户		26,589			39,014			13,277
支付或有代价		(507	)		(1,960	)		-
应付账款、应计费用及其他		13,449			10,882			9,075
经营活动提供(用于)的现金净额		38,037			17,135			(13,944	)
投资活动：
有价证券投资		(282,450	)		(431,176	)		(214,306	)
有价证券到期收益		193,757			183,190			104,990
收购业务，扣除收购现金后的净额		(97,084	)		-			(9,967	)
无形资产的收购		-			(1,230	)		-
购置房产和设备		(1,684	)		(2,094	)		(1,016	)
内部使用软件的资本化		(894	)		(711	)		(739	)
其他应收账款和非流动资产		-			107			(40	)
银行存款和限制性存款		(41,115	)		(74,443	)		(15,000	)
用于投资活动的净现金		(229,470	)		(326,357	)		(136,078	)
融资活动：
首次公开发行(IPO)收益，净额		-			-			113,350
后续发行收益，净额		-			129,853			-
发行可转换票据所得款项净额		(34	)		447,264			-
购买已设置上限的呼叫		-			(43,240	)		-
行使购股权所得款项		8,294			9,189			773
发行受保护普通股所得款项净额		-			-			4,340
支付或有代价		(1,105	)		(2,040	)		-
与员工行使股票期权和既得RSU相关的预扣税款		(8,987	)		11,311			-
偿还长期贷款		(565	)		(524	)		(470	)
融资活动提供(用于)的现金净额		(2,397	)		551,813			117,993
汇率波动对现金及现金等价物的影响		(130	)		1,268			245
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金		(193,960	)		243,859			(31,784	)
年初的现金和现金等价物		268,030			24,171			55,955
年末现金、现金等价物和限制性现金	$	74,070		$	268,030		$	24,171
补充非现金披露：
购置房产和设备	$	294		$	156		$	103
在内部使用软件中资本化的基于股份的薪酬	$	247		$	40		$	110
或有对价	$	12,258		$	-		$	4,240
取得使用权资产所产生的租赁负债	$	229		$	19,031		$	-
补充现金流披露：
缴税现金	$	78		$	-		$	36
支付利息的现金	$	107		$	115		$	131

附注是综合财务报表的组成部分。

F - 9

Fiverr国际有限公司及其子公司

合并财务报表附注

美元(千美元，每股和每股数据除外)

注1：-一般信息

Fiverr International Ltd于2010年4月29日根据以色列法律注册成立，并于同一天开始运营。

Fiverr国际有限公司及其子公司(“本公司”)经营着一个全球在线市场，供卖家出售他们的服务，买家购买这些服务。该公司的平台包括9个垂直领域的各种类别，包括图形和设计、数字营销、写作和翻译、视频和动画、音乐和音频、编程和技术、商业、数据和生活方式。

公司的平台还包括多种增值产品，包括基于订阅的内容营销平台、后台平台、学习开发平台、创意人才平台和自由职业者管理系统。

自2019年6月13日起，公司普通股在纽约证券交易所挂牌交易。

注2：-重要的会计政策

综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制合并财务报表时遵循的主要会计政策如下：

a.预算的使用：

按照公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。

需要管理层主观判断的会计估计包括但不限于收入确认、所得税、基于股份的补偿和收购价格分配，包括确定使用年限、递增借款利率(“IBR”)、可转换票据借款利率和或有对价。本公司持续评估其估计和判断，并在必要时进行修订。实际结果可能与最初或修订后的估计不同。

b.合并原则：

合并财务报表包括本公司的账目。公司间交易和余额已在合并时冲销。

c.本位币：

公司的功能货币是美元，因为美元是公司运营所处的主要经济环境的货币。根据会计标准编码(“ASC”)主题830“外币问题”，外币交易和余额已重新计量为美元。所有以外币计价的货币资产负债表项目重新计量的交易损益都记在财务收入(费用)净额下。

d.现金和现金等价物以及限制性现金：

本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有投资视为现金等价物，包括与支付处理公司有关的金额。

限制性现金包括在取款或使用方面受到法律限制的现金。

e.有价证券：

该公司根据美国会计准则委员会的第320主题“投资-债务和股权证券”对有价证券进行会计核算。该公司对有价证券的投资包括高级国债、公司债券和市政债券。

有价证券的投资在购买时被归类为可供出售。可供出售证券以市价为基础按公允价值列账，未实现损益在累计其他综合收益(亏损)股东权益中列报。收购有价证券产生的已实现收益和亏损(包括利息和折价摊销)记在财务收入(费用)净额下。

F - 10

Fiverr国际有限公司及其子公司

合并财务报表附注

美元(千美元，每股和每股数据除外)(续)

该公司根据每种工具的标的合同到期日以及预期变现时间将其有价证券分类为短期或长期。期限在12个月或以下的有价证券被归类为短期有价证券，期限超过12个月的有价证券被归类为长期有价证券。

在每个报告期，公司都会确定公允价值低于可供出售债务证券的摊余成本基础是由于信贷相关因素还是非信贷相关因素。信贷相关减值将被确认为资产负债表上的拨备，并对收益进行相应调整，然而，如果公司打算出售可供出售的减值债务证券，或更有可能在收回其摊销成本基础之前被要求出售此类证券，全部减值金额将在收益中确认，并对证券的摊销成本基础进行相应调整。

该公司没有确认有价证券的信贷损失准备金，因为在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里，预期损失不是实质性的。截至2019年12月31日的年度未录得减值。

f.银行存款：

期限超过三个月但不到一年的存款被归类为短期存款。这类押金是按其成本列报的。

g.受限存款：

有限制的存款限制取款或使用。该公司保留主要与贷款有关的受限存款，为公司办公空间的租赁改善提供资金。

h.财产和设备，净额：

财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧按下列年率在资产的估计使用年限内使用直线法计算：

		%
计算机和外围设备		33
办公家具和设备		7 – 15
租赁权的改进		资产的租期或使用年限较短者

只要发生的事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，公司将持有和使用的长期资产，包括使用权(“ROU”)资产，将根据美国会计准则第360题“财产、厂房和设备”进行减值测试。如果资产被视为减值，减值以资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度没有记录减值。

i.内部使用软件：

开发内部使用软件所产生的成本在软件的预计使用寿命(通常为三年)内资本化和摊销。根据ASC主题350-40“内部使用软件”，开发内部使用软件的成本资本化始于以下情况：成功完成初步开发工作，公司已承诺项目资金，项目有可能完成，软件将按预期使用。与内部使用软件的设计或维护相关的费用在发生时计入费用。

公司定期审查内部使用的软件成本，以确定项目是否将完成、投入使用、退出服务或由其他内部开发或第三方软件取代。如果该资产预计不会提供任何未来的收益，则该资产将报废，任何未摊销的成本都将计入费用。

资本化的内部使用软件成本记在无形资产项下。

当事件或环境变化需要时，公司会评估收回内部使用软件成本的可能性。如果净账面价值预计不能完全收回，内部使用的软件将减损至其公允价值。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度没有记录减值。

F - 11

Fiverr国际有限公司及其子公司

合并财务报表附注

美元(千美元，每股和每股数据除外)(续)

j.业务组合：

根据ASC主题805“企业合并”的指导，从收购之日起，企业合并中被收购业务的结果就包括在公司的合并财务报表中。本公司将收购价(即所提供代价的总和，可能包括现金、股权或两者的组合)按收购日的公允价值分配给被收购企业的可识别资产和负债。购买价格超过分配给可识别资产和负债的金额(如果有)的部分计入商誉。

可识别无形资产的估计公允价值和使用年限基于许多因素，包括对被收购业务未来经营业绩和现金流的估计和假设、被收购业务的性质以及已确认无形资产的具体特征。用于确定已确认无形资产的公允价值和使用寿命的估计和假设可能会因众多因素而发生变化，这些因素包括市场状况、技术发展、经济状况和竞争。根据ASU 2021-08的规定，公司在截至2021年12月31日的年度内收购的业务中计入了递延收入，如下所述。

本公司发生的收购相关成本不计入已转移对价的组成部分，但在发生成本的期间计入费用。

k.商誉和其他购买的无形资产：

由于业务合并和资产收购交易，商誉和其他购买的无形资产已记录在公司的财务报表中。商誉是指在企业合并中转让的对价的总公允价值超过收购资产的公允价值(扣除承担的负债)的部分。在美国会计准则第350题“无形商誉和其他”项下，商誉不摊销，而是接受减值测试。ASC 350允许实体首先评估定性因素，以确定是否有必要执行定量商誉减值测试。如果定性评估没有导致更多的减损迹象，则不需要进一步的减损测试。如果确实导致损伤的可能性大于不存在，则执行定量损伤测试。或者，ASC 350允许实体绕过对任何报告单位的定性评估，直接执行定量商誉减值测试。

该公司在一个报告部门运营，该部门是其唯一的报告单位。

公司选择自10月1日起进行年度商誉减值测试^ST如果存在减损指标，则会更频繁地使用。

被认为具有确定使用年限的无形资产在其估计使用年限内采用直线摊销，其范围为2至10好几年了。每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，便会审核该等资产的账面价值。如该资产被视为减值，则任何减值金额均以减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度没有记录减值。

l.衍生品和套期保值：

根据ASC主题815“衍生品和对冲”，衍生品在合并资产负债表中按公允价值确认为资产或负债。被指定为现金流对冲中的套期保值工具的衍生工具的损益，记录在累计其他综合收益(亏损)项下，并重新分类为被套期保值交易影响收益的同期或多个期间的收益。衍生工具被归类于公允价值层次的第二级，因为估值输入是基于类似工具的报价和市场可观察数据。

m.金融工具的公允价值：

该公司根据美国会计准则委员会第820题“公允价值计量”计量和披露金融资产和负债的公允价值。公允价值是基于在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债而收到的价格。

用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

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会计准则建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的可观察和不可观察的输入划分为三个大的层次，如下所述：

第一级：在资产或负债的计量日期可获得的活跃市场的报价(未调整)。公允价值层次结构赋予1级输入最高优先级。

第2级：可观察到的投入，其基础是没有在活跃市场上报价，但得到市场数据证实的投入。

级别3：当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察到的输入。

n.信用风险集中：

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、银行存款、有价证券投资、限制性存款和衍生品，这些工具存放在以色列、德国和美国的主要银行。

用户资金由支付服务提供商持有，根据协议，支付服务提供商将代表买方和卖方在与支付服务提供商的运营银行账户分开的账户中持有用户资金。

本公司不存在表外集中的信用风险。

o.可转换票据：

该公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”和ASC主题470“债务”对可转换票据进行会计处理。该公司单独核算可转换票据的债务和股权部分，这些可转换票据可能以现金结算。债务部分的账面值是根据不包括转换选择权的类似假设债务工具的公允价值计算的。

股本部分以可转换票据本金金额超过债务部分公允价值为基础，经发行成本分配调整后计算。权益部分计入额外实收资本项下，只要其继续符合权益分类标准，便不会重新计量。

可换股票据本金金额与分配给债务部分的金额之间的差额被视为债务贴现，随后按实际利息法在可换股票据的预期使用年限内通过利息支出摊销。

发行成本按收益分配比例分配给债务和股权部分。

p.员工相关义务：

公司根据ASC主题715“补偿-退休福利”核算与员工相关的义务。1963年“以色列遣散费支付法”(“遣散费支付法”)规定，雇员在终止雇佣后有权获得遣散费。根据遣散费支付法，遣散费按受雇每一年或不足一年的一个月工资计算。本公司的遣散费责任受遣散费法第14条(下称“第14条”)的规定。根据第14条，雇员有权获得每月存款，费率为8.33他们每月工资的10%，代表他们向他们的保险基金缴费。根据第14条支付的款项使公司不必为这些员工支付任何未来的遣散费。

因此，公司不确认任何与遣散费相关的资产或负债。遣散费高达$4,549, $3,081及$2,359截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

公司在美国的子公司有一项401(K)固定缴费计划，涵盖美国的某些员工。所有符合条件的员工都可以选择最多缴纳100%，但通常不大于$20.550岁以下雇员每年，及$27.0对于50岁以上的员工，他们的年薪将通过工资延期支付给计划，但受美国国税局(Internal Revenue Service)的限制。这家美国子公司与50第一个的百分比6员工缴费的百分比。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的一年里，美国子公司记录的匹配缴款费用是微不足道的。

q.用户资金和用户帐户：

本公司与一家现有的支付服务提供商有一项安排，将代表买家和卖家(“用户”)持有资金。用户资金包括买家的预付款，包括公司在订单完成时将赚取的交易费和服务费、取消订单时发放的信用以及尚未提取的卖家费用。用户帐户代表对用户的相应责任。

本公司对该等资金并无所有权，除与客户取得控制权后欠本公司的交易及服务费有关的资金外，本公司无权指示该等资金随意或为本身利益而使用。

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版权租赁：

本公司决定一项安排在租约开始时是否符合租约的定义。

ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁协议产生的租赁款项的义务。净收益资产是根据剩余租赁付款、已产生的初始直接成本和预付租赁付款(不包括租赁奖励)的贴现现值计量的。租赁负债按剩余租赁付款的贴现现值计量。剩余租赁付款的贴现现值是根据租赁开始时可获得的信息使用IBR计算的。据估计，在租赁资产所在的经济环境下，该公司的IBR与类似条款和付款的抵押借款的利率大致相同。

租赁期限可包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。本公司为12个月或以下的租赁协议选择了切实可行的权宜之计，并不确认与该等协议有关的净收益资产和租赁负债。

该公司租赁协议下的付款主要是固定的，然而，某些租赁协议包含可变付款，这些付款在发生时计入费用，不包括在经营租赁ROU资产和负债中。可变租赁付款主要包括受消费者物价指数影响的付款。

该公司将某些办公场所转租给第三方。转租收入在协议期限内确认。

租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

本公司选择实际权宜之计，不将其租约的租赁和非租赁部分分开。

s.收入：

该公司的收入主要由交易费和服务费组成。本公司因订购和提供其他服务而赚取交易费，并收取服务费以支付行政费用。

该公司的客户是其平台上的用户。用户在平台注册后接受本公司的服务条款。订单总额(包括交易费和服务费)由第三方支付提供商预先向买家收取。买家的预付金额同时被记录为用户资金项下的资产，并在用户账户和递延收入项下对买家产生相应的负债，直到订单完成或取消。

与客户的合同只有在以下情况下才存在：合同各方已批准合同并承诺履行各自的义务，公司可以确定每一方对要转让的不同服务的权利(“履行义务”)，公司可以确定要转让的服务的交易价格，合同具有商业实质，并且公司很可能会收取其有权获得的对价，以换取将转让给客户的服务。

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该公司的收入主要包括一项独特的履约义务，即安排卖方在其市场平台上向买方提供服务(包括通信、参与和支付处理)。

一旦买方获得对服务的控制权，本公司将根据通过该平台订购的交易总额赚取交易费和服务费，这发生在每笔订单完成后的某个时间点。

收入计入公司预期在控制权移交给客户后为换取履约义务而有权获得的对价金额，不包括代表其他第三方收取的金额和间接税。

收入主要按净额确认，因为本公司认定其在其平台上充当代理，这主要是因为本公司不对卖家的服务负责，因此其不对履行提供服务的承诺负有主要责任，也没有制定价格的酌处权。因此，在将服务转让给客户之前，公司不会获得控制权。

本公司选择使用实际的权宜之计，并将获得合同的增量成本确认为支出，因为本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间。同样，该公司不披露未履行的履约义务的价值，因为合同的最初预期期限为一年或更短。

一旦用户行使其未使用帐户余额的可能性变得微乎其微，并且根据适用的无人认领财产法，公司无需将此类未使用帐户余额汇给第三方，公司即确认未使用帐户余额的收入。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度确认的金额无关紧要。

订阅收入包括本公司的内容营销平台、在线学习平台、创意人才平台和后台平台，主要在向客户提供服务时随时间确认。

分类收入：

本公司截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的交易费为217,086, $139,019及$78,074，分别为。

本公司截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度服务费为$80,576, $50,491及$28,999，分别为。

合同责任：

本公司的合同负债主要包括交易递延收入和客户尚未获得控制权的服务的预收服务费。递延收入总计为#美元。12,145及$5,957分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。

t.收入成本：

收入成本主要包括与支付处理公司的费用、服务器托管费用、公司客户支持人员的费用、资本化内部使用软件的摊销、开发的技术和课程相关的费用。

u.研发费用：

研发费用主要由公司研发人员成本和其他与开发相关的费用组成。研发成本在发生时计入费用，除非此类成本与符合资本化条件的内部使用软件相关。

v.销售和营销费用：

销售和营销费用主要由公司营销人员成本、绩效营销投资、品牌成本、客户关系摊销、创意关系和商号以及其它广告成本组成。销售和营销费用在发生时计入费用。

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广告费是$108,645, $68,539及$41,341截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

w.一般和行政费用：

一般和行政费用主要包括公司行政、财务、法律和其他行政人员的费用、与减少欺诈风险有关的费用和其他费用。一般费用和行政费用在发生时计入费用。

x.基于股份的薪酬：

该公司根据ASC主题718“薪酬-股票薪酬”计算基于股票的薪酬。以股份为基础的奖励主要授予员工和公司董事会成员，并在每个授予日按公允价值计量。公司使用Black-Scholes期权定价模型计算授予日的股票期权和员工购股计划(“ESPP”)的公允价值，并使用直线法在预期授予的奖励的必要服务期内确认费用。本公司于授出日按相关股份市值确认限售股单位(“限售股”)的公允价值，并按直线法于奖励所需的服务期内确认有关开支。

股票期权的必要服务期限一般为四年了。本公司在没收发生时予以确认。

布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求公司做出一些假设，包括公司普通股的价值、预期波动率、预期期限、无风险利率和预期股息。该公司在每个授予日评估用于评估股票期权和ESPP的假设。

股票期权的预期波动率是根据某些上市公司的市场比较隐含波动率和其他因素计算的。ESPP的预期波动率是根据该公司的股价计算的。

预期购股权期限是基于简化方法计算的，该方法使用归属日期和合同期限之间的中点，因为公司没有足够的历史数据来根据参与者行为进行估计。

无风险利率是以同等期限的美国国债收益率为基础的。

本公司并未派发股息，亦无可预见的派息计划。

y.所得税：

该公司按照美国会计准则第740题“所得税会计”的规定，使用债务法核算所得税。根据负债法，递延资产和负债是根据资产和负债账面金额与其各自计税基础之间的差额所导致的预期未来税收后果确认的。递延税项资产及负债按预期变现或结算该等税项资产的年度有效的制定税率计量。

本公司根据相关权威指引所载的变现标准，定期评估其递延税项资产从可收回所得税中变现或从未来应纳税所得额中收回的可能性。在本公司认为任何金额不太可能变现的范围内，本公司将计入估值拨备，以减少其递延税项资产。递延税项资产的变现取决于未来的收益(如果有的话)，其时间和金额是不确定的。因此，递延税项净资产已由估值津贴完全抵销。如果本公司随后意识到或确定其更有可能变现之前被确定为不可变现的递延税项资产，则相应的估值拨备将被逆转，从而导致对作出该确定的期间的收益进行调整。

该公司根据其对是否应缴纳附加税以及应缴纳附加税的程度的估计，确认不确定的税收状况。这些负债是在公司认为某些头寸可能受到挑战时，采用两步法建立的，尽管它相信自己的纳税申报单头寸是完全可以支持的。第一步要求公司确定现有证据的份量是否表明税务状况更有可能在审计后得以维持。第二步是基于最大的利益，这更有可能在最终和解时实现。

任何与未确认的税收优惠相关的利息和罚款都记录为所得税费用。本公司根据不断变化的事实和情况调整这些负债，例如税务审计的结果或税法的变化。

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z.细分市场报告：

该公司根据ASC主题280“部门报告”确定经营部门，这些部门是一个实体的组成部分，可获得离散的财务信息，并由首席运营决策者或决策小组在作出有关资源分配和评估财务业绩的决策时定期审查。本公司将“首席运营决策者”一词定义为其首席执行官。该公司确定其业务范围为一运营部门和一由于其首席运营决策者为分配资源和评估财务业绩而审查仅在综合基础上呈报的财务信息，因此，该公司在可报告部门进行了调整。

AA。每股亏损：

该公司根据ASC主题260“每股收益”计算每股基本亏损，方法是将普通股股东应占净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损乃按按库存股方法行使购股权及ESPP及归属基于股份的补偿计划而可能出现的潜在摊薄，以及使用IF转换法转换可换股票据时可能出现的潜在摊薄计算。

由于与发行受保护普通股相关的被视为股息(见附注14)，截至2019年12月31日的年度，每股基本和摊薄净亏损按照参与证券的两类方法列报。

不包括在计算范围内的潜在摊薄未归属RSU、购买普通股的购股权以及从转换可转换票据中获得的潜在摊薄普通股5,840,619, 6,017,362 和4,578,542分别为截至2021年、2020年和2019年12月31日的年份，因为纳入它们将是反稀释的。

AB意外事件：

当损失变得可能并可合理估计时，公司应计或有损失。如果对损失的合理估计是一个范围，而该范围内的任何金额都不是较好的估计，则该范围的最低金额被记录为负债。本公司不应计其判断认为合理可能但不可能发生的或有损失；但它披露了此类合理可能损失的范围。

交流电。最近采用的会计声明：

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02年度的“租赁”，涉及实体应如何确认租赁资产和租赁负债。该指引规定，根据租赁协议作为承租人的实体应确认根据先前财务会计准则(FASB)指引被归类为经营租赁的租赁的租赁资产和租赁负债。在新的指导方针下，出租人的租赁会计基本没有变化。2017年9月，财务会计准则委员会发布了补充修正案，对此进行了澄清和实施指导。2018年1月，FASB发布了一份更新，允许一个实体选择一个可选的过渡实用权宜之计，不评估在该实体采用新标准之前已经存在或到期的土地地役权，以及之前没有计入租约的土地地役权。ASU 2016-02的规定将采用修改后的追溯法。新标准在2019年12月15日之后的会计年度和2020年12月15日之后的会计年度内的过渡期内对本公司生效。

公司于2020年采用了这一指导方针，采用修改后的追溯法，并选择以生效日期作为首次申请的日期。该公司选择使用“一揽子实际权宜之计”，这允许它不再重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。因此，没有重述综合期间。

该指导对公司的综合资产负债表产生了重大影响，导致确认经营租赁ROU资产和租赁负债#美元。18,526及$19,031分别于2020年1月1日生效，其中包括将租金预付重新分类为ROU资产的组成部分。

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该标准对公司的综合经营报表没有实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，主题326《金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量》。该标准要求实体估计金融资产的预期终身信用损失，并使用预期损失模型而不是以前使用的已发生损失模型报告信用损失，这可能会导致更及时地确认损失。本次更新中的修订在2019年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。该公司于2020年采纳了这一指导方针，对其合并财务报表没有实质性影响。

2021年10月，FASB ASU 2021-08，主题805“企业合并”-从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。本次更新中的修订要求实体(收购人)根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。在收购之日，收购人应按照主题606对相关收入合同进行核算，就好像是它发起了这些合同一样。为了实现这一点，收购方可以评估被收购方如何应用主题606来确定为所获得的收入合同记录什么。

本次更新中的修订适用于2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。该公司早在2021年就采用了该标准。在截至2021年12月31日的一年中假设的业务收购是按照该标准的规定提交的。

最近发布的尚未采用的会计公告：

I2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，ASC分主题470-20“债务-具有”转换和其他期权“的债务”和ASC分主题815-40“对冲-实体自有股权合同”。该标准减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量。继续受分离模式约束的可转换工具是那些具有嵌入转换特征的工具，这些工具与宿主合同没有明确和密切的联系，符合衍生品的定义，不符合衍生会计和发行的溢价很高的可转换债务工具的范围例外，这些工具的溢价被记录为实收资本。本次更新中的修订适用于2021年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。

本公司于2022年1月1日采用修改后的回溯法采用本标准。截至2021年12月31日，这一通过导致了股权部分的重新分类，即从额外实收资本到可转换票据的转换选择权为78,160美元，从额外实收资本到留存收益的转换选项为21,030美元。由于将可转换票据工具作为按摊销成本计量的单一债务进行会计处理，利息支出将会减少。

广告。某些比较数字已重新分类，以符合本年度的列报方式。

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注3：-某些交易

a.ClearVoice收购：

2019年2月，公司收购了ClearVoice，Inc.(“ClearVoice”)，一个基于订阅的内容营销平台，现金金额为$11,786。ClearVoice的经营结果从收购之日起在公司的财务报表中合并。

该协议规定向ClearVoice股东支付总额高达$的额外或有付款8,000受某些里程碑的限制，这些里程碑将在以下时间内支付三年制句号。收购日的或有对价的公允价值为#美元。4,240并利用蒙特卡罗模拟，基于估计的未来现金流出进行衡量。截至2021年12月31日，金额为$1,600已记录在其他应计费用项下。截至2020年12月31日，美元1,220及$1,505分别记录在其他应计费用和其他非流动负债项下。

下表总结了转移给ClearVoice股东的对价的公允价值截至收购日期：

支付的现金	$	11,786
或有对价的公允价值		4,240
留任奖金		(1,450	)
转让对价的公允价值总额	$	14,576

下表汇总了截至收购日收购资产和承担负债的公允价值以及由此产生的商誉：

	公允价值		摊销期限
现金和现金等价物	$	369
假设的其他有形资产		523
发达的技术		2,600	5年份
客户关系		1,600	3年份
商号		560	5年份
商誉		9,859
收购的总资产		15,511
承担的总负债		935
取得的净资产	$	14,576

该公司产生了大约$183于截至2019年12月31日止年度在一般及行政费用项下记录的收购开支。

与此次收购相关的业务的预计结果没有公布，因为它们对公司的综合业务表并不重要。

b.工作不工作收购：

2021年1月，公司以9922美元的代价收购了创意人才平台Working Not Working，Inc.(“WNW”)的全部流通股。

西北部的经营结果自收购之日起在公司的财务报表中合并。

该协议规定了额外的或有付款，这些款项不包括在支付给WNW股东的总对价中，总金额最高可达3500美元，但须继续受雇，其中该公司在截至2021年12月31日的年度中记录了1500美元的运营费用。

下表汇总了截至收购日的收购资产、承担的负债和商誉的初步公允价值：

	公允价值			摊销期限
现金和现金等价物	$	910
假设的其他有形资产		369
创造性关系		4,252		10年份
客户关系		812		2年份
商号		362		3年份
商誉		4,525
收购的总资产		11,230
总负债		(1,308	)
取得的净资产	$	9,922

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在截至2021年12月31日的一年中，该公司产生了大约292美元的收购费用，记录在一般和行政费用项下。

与此次收购相关的业务的预计结果没有公布，因为它们对公司的综合业务表并不重要。

c.CreativeLive收购：

2021年10月，公司以9332美元的代价收购了在线学习平台CreativeLive，Inc.(“CreativeLive”)的全部流通股。CreativeLive的经营结果从收购之日起在公司的财务报表中合并。

该协议规定了未包括在对价中的额外付款，包括股东向CreativeLive员工支付的过去服务的1,500美元，以及在继续雇用的情况下支付1,500美元的留任奖金，其中，公司在截至2021年12月31日的一年中记录了375美元的运营费用。

该协议还规定，向CreativeLive股东支付的或有付款总额最高可达1500美元，但须遵守18个月后支付的某些里程碑。

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下表汇总了截至收购日的收购资产、承担的负债和商誉的初步公允价值：

	公允价值			摊销期限
现金和现金等价物	$	2,066
假设的其他有形资产		552
课程		1,311		2年份
客户关系		1,447		2年份
技术		1,522		4年份
商号		557		5年份
商誉		5,139
收购的总资产		12,594
承担的递延收入和其他负债		(3,262	)
取得的净资产	$	9,332

在截至2021年12月31日的一年中，该公司产生了大约121美元的收购费用，记录在一般和行政费用项下。

与此次收购相关的业务的预计结果没有公布，因为它们对公司的综合业务表并不重要。

D.斯托克人才收购

2021年11月，公司以93,084美元的现金收购了斯托克人才有限公司(“斯托克”)的全部流通股，这是一个自由职业管理系统。根据协议，斯托克连续雇员持有的未授予的公司期权被终止，代之以公司的替代奖励。

斯托克公司的经营结果从收购之日起在公司的财务报表中进行了合并。

该协议规定，向斯托克股东支付的额外或有付款总额最高可达1.5万美元，但须遵守一年后支付的某些里程碑。截至收购日期的或有对价的公允价值为12,258美元，并根据估计的未来现金流出利用蒙特卡洛模拟进行计量。截至2021年12月31日，其他非流动负债项下记录了12258美元。

T下表汇总了截至收购日转移给斯托克股东的对价的公允价值。:

支付的现金	$	93,084
或有对价的公允价值		12,258
未归属期权的公允价值		313
转让对价的公允价值总额	$	105,655

下表汇总了截至收购日收购资产和承担负债的公允价值以及由此产生的商誉：

	公允价值			摊销期限
现金和现金等价物	$	12,278
假设的其他有形资产		1,160
发达的技术		35,691		7年份
客户关系		506		5年份
商号		752		6年份
商誉		56,367
收购的总资产		106,754
承担的总负债		(1,099	)
取得的净资产	$	105,655

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在截至2021年12月31日的一年中，该公司产生了大约97美元的收购费用，记录在一般和行政费用项下。

与此次收购相关的业务的预计结果没有公布，因为它们对公司的综合业务表并不重要。

e.其他交易：

2020年8月4日，该公司以现金支付1250美元的对价收购了数字营销机构Sharon Lee Thony Consulting LLC。这笔交易被计入资产收购，主要导致确认一项劳动力无形资产。

注4：—金融工具的公允价值

下表列出了截至目前按公允价值计量的公司金融资产和负债的公允价值：

	2021年12月31日
	1级		2级			3级
现金和现金等价物：
现金	$	48,264	$	-		$	-
受限现金		2,919		-			-
货币市场基金		19,091		-			-
存款		3,796		-			-
银行存款		134,000		-			-
受限存款		50		-			-
有价证券		-		435,674			-
资产衍生品		-		822			-
负债衍生品		-		(4	)		-
或有对价		-		-			(13,858	)
	$	208,120	$	436,492		$	(13,858	)

	2020年12月31日
	1级		2级			3级
现金和现金等价物：
现金	$	35,448	$	-		$	-
货币市场基金		223,474		-			-
存款		9,108		-			-
银行存款		90,000		-			-
受限存款		2,935		-			-
有价证券		-		357,420			-
资产衍生品		-		314			-
负债衍生品		-		(12	)		-
或有对价		-		-			(2,725	)
	$	360,965	$	357,722		$	(2,725	)

下表汇总了或有对价公允价值的变化：

截至2020年12月31日的公允价值	$	(2,725	)
付款		1,612
本年度收购		(12,258	)
重估		(487	)
截至2021年12月31日的公允价值	$	(13,858	)

包括在营运资本和其他非流动资产和负债中的其他金融工具的公允价值接近其账面价值。

截至2021年12月31日，可转换票据的总估计公允价值约为$427,529。可转换票据的公允价值被视为公允价值等级中的第二级，并根据可转换票据在场外交易市场的报价确定。

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注5：有价证券

截至2021年12月31日，有价证券的摊余成本、未实现持有损益和公允价值如下：

	摊销		未实现		未实现
	成本		利得		损失			公允价值

市政和美国国债	$	47,325	$	2	$	(237	)	$	47,090
公司债券		390,261		33		(1,710	)		388,584
总计	$	437,586	$	35	$	(1,947	)	$	435,674

截至2020年12月31日，有价证券的摊余成本、未实现持有损益和公允价值如下：

	摊销		未实现		未实现
	成本		利得		损失			公允价值

市政和美国国债	$	54,580	$	37	$	(15	)	$	54,602
公司债券		302,623		320		(125	)		302,818
总计	$	357,203	$	357	$	(140	)	$	357,420

下表汇总了截至2021年12月31日按合同到期日划分的可供出售证券的公允价值和摊销成本：

	摊销成本		公允价值
一年内到期	$	118,238	$	118,150
在一年到两年后到期		319,348		317,524
总计	$	437,586	$	435,674

注6：-财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下内容：

	十二月三十一日，
	2021			2020
租赁权的改进	$	6,182		$	5,820
计算机和外围设备		4,513			3,504
办公家具和设备		1,570			1,181
		12,265			10,505
减去累计折旧		(5,710	)		(4,240	)
	$	6,555		$	6,265

折旧费用为$1,739, $1,207及$920截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

注7：-无形资产，净额

无形资产，净额包括以下内容：

	十二月三十一日，
	2021			2020
发达的技术	$	41,133		$	3,920
大写的内部使用软件		5,857			4,596
客户关系		5,425			2,660
创造性关系		4,252			-
商号		2,841			1,170
课程		1,312			-
劳动力		1,250			1,250
		62,070			13,596
累计摊销较少		(12,849	)		(7,712	)
	$	49,221		$	5,884

在内部使用软件方面，公司资本化了$。1,261, $577及$1,014分别截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度。资本化金额包括以股份为基础的薪酬#美元。247, $40和110截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

摊销费用总计为$5,137, $3,131及$2,651截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

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截至2021年12月31日的无形资产未来摊销估计如下：

2022	$	10,441
2023		8,713
2024		6,729
2025		6,206
2026年及其后		17,132
	$	49,221

注8：-衍生工具及对冲

该公司签订了远期、看跌和看涨期权合同，以对冲某些以新谢克尔计价的预测工资和租金支付，以对冲长达12个月的美元汇率波动。该公司在经营活动项下记录了与这些衍生工具相关的现金流。

该公司有指定为套期保值工具的未平仓合同，名义总金额为#美元。49,620及$14,500分别截至2021年12月31日和2020年12月31日。该公司未完成合同的公允价值为资产#美元。822和负债$4截至2021年12月31日，资产规模为314和负债$12截至2020年12月31日。这些资产和负债分别记在其他应收款和其他应付账款和应计费用项下。收益$1,160, $1,267及$261分别从截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度累计其他综合亏损中重新分类。这类收益在产生相关费用时从累计的其他综合亏损中重新分类。综合业务表中记录的这些收益如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
收入成本	$	(35	)	$	(87	)	$	(17	)
研发		(717	)		(655	)		(142	)
销售和市场营销		(266	)		(311	)		(59	)
一般事务和行政事务		(142	)		(214	)		(43	)
	$	(1,160	)	$	(1,267	)	$	(261	)

注9：-其他应付账款和应计费用

截至目前，其他应付和应计费用包括以下各项：

	十二月三十一日，
	2021		2020
应计费用	$	23,645	$	15,471
应计雇员和政府当局		16,649		12,283
与员工行使股票期权和既得RSU相关的预扣税款		2,348		11,335
或有对价		1,600		1,220
其他		18		87
	$	44,260	$	40,396

注10：-租契

该公司在以色列和美国根据不可撤销的运营租赁协议租赁办公空间，该协议将于2026年10月到期。该公司在以色列的办公空间的运营租约于2021年12月到期，其中包含五年期续订选项，公司使用该选项。该公司转租了其以色列写字楼的一部分。

2021年和2020年12月31日终了年度在营业费用项下记录的营业租赁费用构成如下：

		十二月三十一日，
	2021			2020
取决于指标的固定成本和可变成本	$	3,258		$	3,192
短期租赁成本		136			277
转租收入		(705	)		(792	)
	$	2,689		$	2,677

本公司在采纳新租赁指引前的租金开支净额为#美元2,373截至2019年12月31日的年度。转租收入为#美元。931截至2019年12月31日的年度。

截至2021年12月31日的加权平均剩余租期			4.63年

加权平均贴现率			2.33%

截至2021年12月31日，公司ROU资产在剩余租赁期内的最低租赁支付如下：

2022	$	3,437
2023		3,118
2024		2,575
2025		2,575
2026年及以后		2,575
未贴现的租赁付款总额		14,280
减去：推定利息		(742	)
租赁负债现值	$	13,538

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注11：-承付款和或有事项

公司可能会不时卷入各种索赔和法律诉讼中。该公司审查每一事项的状况，并评估其潜在的财务风险。如果任何索赔或法律程序的潜在损失被认为是可能的，并且可以合理地估计金额，公司将对估计的损失承担责任。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司没有涉及任何需要为估计损失承担应计责任的索赔或法律程序。

注12：-可转换票据

可转换票据

2020年10月，该公司发行了$460,000本金总额，02025年到期的可转换票据票面利率%(含额外$60,000根据初始购买者全部行使超额配售选择权，该等票据的本金总额)。可转换票据可根据初始转换率4.6823在公司普通股中，每股每股$1可转换票据的本金金额(相当于约#美元的转换价格213.57每股普通股)。转换率会在某些特定事件发生时进行调整。可转换票据为本公司的优先无抵押债务。可转换票据于2025年11月1日，除非早先回购、赎回或转换。

在2025年5月15日之前，持有者只有在下列情况下才能转换全部或部分可转换票据：(I)在截至2020年12月31日的日历季度(且仅在该日历季度期间)之后的任何日历季度内，如果在截至上一个日历季度的最后一个交易日(包括前一个日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)内，至少20个交易日(无论是否连续)公司普通股的最后一次报告销售价格大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%，则持有人可以转换全部或部分可转换票据(Ii)在任何连续10个交易日后的5个营业日期间内，而在该连续10个交易日期间内，根据可转换票据的条款厘定的每$1可转换票据本金的交易价，在测量期内的每个交易日低于普通股最后呈报的销售价的98%的乘积及该等交易日的换算率；。(Iii)如本公司在某些情况下要求赎回该等可转换票据，则在紧接赎回日期前第三个预定交易日营业结束前的任何时间；。

在2025年5月15日或之后，直至紧接到期日之前第三个预定交易日的交易结束，持有人可以随时转换其可转换票据，无论上述情况如何。

转换后，公司可以支付或交付现金、普通股或现金和普通股的组合，由公司选择。

公司不得在以下时间之前赎回可转换票据2023年11月5日，除非税法发生某些变化。

公司可以在2023年11月5日或之后，根据公司的选择权，随时和不时以现金赎回全部或任何部分可转换票据，前提是公司普通股的最后报告销售价格至少为130当时有效的转换价格的%，至少在20在任何时间内的交易日(不论是否连续)30连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，截至紧接其递交赎回通知当日的前一个交易日(包括该交易日在内)，赎回价格相等于100将赎回的可转换票据本金的%。

当契约所界定的基本变动发生时，持有人可要求本公司以现金方式购回全部或任何部分可转换票据，基本变动购回价格相等于待购回可转换票据本金的100%(加上可转换票据(如有)条款所述若干情况下应付的应计及未付特别利息)至(但不包括)基本变动购回日期。此外，就契据所界定的彻底改变或在本公司递交赎回通知后，本公司将在某些情况下提高选择转换其可换股票据的持有人的转换率，以配合该等企业活动或赎回(视属何情况而定)。

可归因于债务和股权组成部分的发行成本为#美元。9,969及$2,842，分别为。可转换票据债务部分的实际借款利率为5.1%。这一借款利率是基于第三方评估师确定的该公司的综合信用风险评级。

在截至2021年12月31日的年度内和截至2021年12月31日的年度，允许可转换优先票据持有人转换的条件未得到满足，因此这些票据被归类为长期负债。

截至2021年12月31日，可转换票据的债务和股权部分的账面净值如下：

债务构成：
本金金额	$	460,000
未摊销折扣		85,478
未摊销发行成本		2,446
净账面金额	$	372,076

净资产组成部分	$	99,190

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截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度与可转换优先票据有关的财务开支如下:

	十二月三十一日，
	2021		2020
折价摊销	$	19,473	$	3,677
发行成本摊销		556		359
	$	20,029	$	4,036

已设置上限的呼叫

关于可转换票据的定价和超额配售选择权的行使，本公司与某些金融机构进行了私下协商的上限催缴交易。上限催缴交易合计涵盖与可换股票据相关的本公司普通股数目，但须作出与适用于可换股票据大致相若的反摊薄调整。有上限的看涨期权的初始执行价为1美元。213.57每股普通股，经若干调整后，相当于可转换票据的大致初始转股价格。被封顶的看涨电话的上限价格最初是$305.1每股普通股，并须根据上限催缴条款作出若干调整。

上限催缴交易被视为独立工具，因为该等交易是与可换股票据分开订立的，且可换股票据的转换或赎回并不会自动导致行使上限催缴。被封顶的看涨期权交易以本公司自己的股票为索引，并符合股权分类的标准。被封顶的呼叫交易的成本大约是 $43,240计入额外实收资本的减少额，没有后续计量。

注13：-长期贷款及其他非流动负债

长期贷款和其他长期负债包括以下各项：

	十二月三十一日，
	2021		2020
或有对价(附注3a和3d)	$	12,258	$	1,505
长期贷款减去当期长期贷款到期日		-		2,147
其他		841		383
	$	13,099	$	4,035

注14：—股东权益

A.2019年6月，公司完成首次公开募股(IPO)，6,052,631本公司向公众出售普通股(包括789,473根据授予承销商的超额配售选择权全面行使的普通股)。本公司从是次发售所得款项净额合共为$。113,332扣除承销折扣和其他发行成本后的净额。

B.2020年6月2日，公司结束了后续发售，2,300,000本公司向公众出售普通股(包括300,000根据授予承销商的超额配售选择权全面行使的普通股)。本公司从是次发售所得款项净额合共为$。129,853扣除承销折扣和其他发行成本后的净额。

C.截至2021年12月31日和2020年12月31日的授权股份数量为75,000,000.

普通股持有者有权在资金合法可用时、公司董事会宣布的情况下，享有每股一票的投票权和分红。(四)普通股持有者有权在公司董事会宣布的时间、时间和条件下获得每股一票和分红。

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E.在2019年第二季度，公司董事会和公司股东批准了一项1-for 6.69反向拆分本公司普通股及受保护普通股。由于反向股份分拆，(I)每6.69股授权、已发行及已发行普通股或受保护普通股减至一股已授权、已发行及已发行普通股或受保护普通股，(Ii)可行使每股已发行普通股或购股权的普通股数目按1比6.69按比例减少，及(Iii)所有股价及行使价格均按比例增加。所有普通股和受保护普通股、股票期权、认股权证、行使价、每股数据和每股亏损金额都在这些财务报表中的所有期间进行了追溯调整，以反映1比6.69的反向股票拆分。

紧接首次公开招股截止前，18,654,270股受保护普通股在采纳本公司经修订及重述的组织章程细则后交换为普通股。

G.共享选项和RSU：

2011年，董事会通过了面向员工、高级管理人员、董事和顾问的2011年股票期权计划(“2011计划”)。根据2011年计划授予的每个购股权将于授予之日起不晚于10年内到期。股票期权的归属期限一般为四年。自2019年12月31日起，本公司不再根据2011计划授予任何奖励。

2019年，董事会通过了针对员工、高管、董事和顾问的2019年股权激励计划(《2019年计划》)。2019年计划规定授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、普通股、限制性股票、RSU和其他以股票为基础的奖励。

根据2019年计划授予的每个购股权不晚于授予之日起七年到期。股票期权的归属期限一般为四年了.

截至2021年12月31日，根据2019年计划，可供未来授予的普通股总数为2,589,023.

下表汇总了截至2021年12月31日的年度的股票期权状况：

	2021年12月31日
	数量股票期权			加权平均行权价格		加权平均剩余合同期限(以年为单位)
年初出类拔萃		3,223,443			17.22		7.20
授与		388,886			239.26
练习		(651,771	)		12.36
没收		(51,960	)		25.52
年终业绩突出		2,908,598			47.85		6.04
可在年底行使		1,694,321			20.25		5.83

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已授出购股权的加权平均授出日公允价值为#美元。130.95 , $27.85及$11.99分别为截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的每股收益。

这些股票期权的公允价值是根据以下加权平均假设在授予日估计的：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
波动率	50.0% – 55%	46% – 50%	50%
预期期限(以年为单位)	3.67 – 4.61	4.42 – 4.56	5.0 – 6.11
无风险利率	0.43% –1.11%	0.2% – 1.41%	1.52% – 2.59%
相关普通股的估计公允价值	170.35 -323.10	27.90 – 158.89	12.8 – 22.64
股息率	0%	0%	0%

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截至2021年12月31日，根据2011年计划未偿还的股票期权已被分成以下几个行使价格组：

	杰出的				可操练的
行权价格	股票期权数量		加权平均剩余合同期限(年)		股票期权数量		加权平均值剩余合同期限 (年)
$0.00-$1.87		326,020		4.80		288,650		4.52
$2.00-$4.75		187,917		4.99		187,917		4.99
$5.55-$8.70		315,302		6.51		278,633		6.50
$10.84		57,120		6.42		38,611		6.36
$12.78		775,979		6.89		409,426		6.75
$18.46-$23.08		224,445		7.07		152,708		7.05
$24.79		221,873		4.60		138,045		4.60
$25.82-$27.90		198,358		5.13		86,398		5.13
$80.29-$217.49		225,695		5.64		68,443		5.56
$236.62-$323.10		375,889		5.39		45,490		6.25
总计		2,908,598		6.04		1,694,321		5.83
聚合内在价值	$	191,531			$	158,328

内在价值代表期权持有人在该日期所有期权持有人行使其股票期权后的潜在应收金额。

已行使购股权的内在价值合计为$。142,419, $128,463和$$2,715截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

于授出日之既得购股权公允价值为#美元。25,536, $12,620及$5,768截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

下表汇总了截至和用于的RSU状态：

	2021年12月31日
	RSU数量			加权平均授权日公允价值
年初出类拔萃		638,160			78.89
授与		457,645			262.83
既得		(237,298	)		114.67
没收		(80,347	)		147.07
年终业绩突出		778,160			169.07

H.员工购股计划：

2020年8月，公司通过了2020年度员工购股计划(以下简称“员工持股计划”)。截至2020年12月31日，共有410,000根据ESPP，股票被保留供发行。此外，自2022年1月1日起至2030年1月1日止的每个历年的第一天，根据ESPP可供发行的股份数目将增加较少者。1于上一历年最后一日之已发行股份之百分比(按全面摊薄基准厘定)及本公司董事会厘定之较少股份数目。根据ESPP的规定，符合条件的员工最多可以使用15他们工资的%用于购买普通股。根据ESPP购买的普通股的价格等于85在每个发行期开始或购买日普通股公允市值的较低者的百分比。截至2021年12月31日，已根据ESPP购买了29,059股普通股。ESPP是补偿性的，因此会导致对补偿成本的确认。

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ESPP的公允价值是根据以下加权平均假设在授予日估计的：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
波动率		86.0-86.4	%		61.9	%		-
预期期限(以年为单位)		0.5			0.5			-
无风险利率		0.03-0.08	%		0.09	%		-
相关普通股的估计公允价值		131.88-206.07			196.89			-
股息率		0	%		0	%		-

以股份为基础的薪酬成本在综合业务表中记录如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
收入成本	$	1,436	$	384	$	142
研发		20,008		5,842		3,197
销售和市场营销		14,106		3,084		1,853
一般事务和行政事务		19,857		6,505		3,707
	$	55,407	$	15,815	$	8,899

截至2021年12月31日，未确认的基于股份的薪酬总成本为$176,309，它将在加权平均期间内确认3.06好几年了。

注15：-财务收入(费用)，净额

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
银行手续费和其他财务费用	$	(134	)	$	(369	)	$	(323	)
可转换票据折价和发行成本摊销		(20,029	)		(4,036	)		-
净汇率损益		(1,273	)		(262	)		(195	)
利息收入		1,923			1,867			1,889
	$	(19,513	)	$	(2,800	)	$	1,371

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注16：-所得税

Fiver International Ltd.的子公司根据每个实体注册所在地区的国内税法分别征税。

A.所得税前亏损：

以下是该公司所得税前亏损的国内和国外部分：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
国内	$	(58,166	)	$	(11,097	)	$	(27,916	)
外国		(6,687	)		(3,513	)		(5,463	)
	$	(64,853	)	$	(14,610	)	$	(33,379	)

B.所得税：

以下是该公司所得税的国内和国外部分：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
国内	$	-	$	-	$	-
外国		159		200		160
	$	159	$	200	$	160

C.递延所得税：

递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异的净税收影响。

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公司递延税金资产的主要组成部分如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020
递延税项资产：
净营业亏损结转	$	44,480		$	29,280
研发费用结转		2,262			4,031
其他储备		1,630			1,089
基于股份的薪酬		7,584			1,386
经营租赁负债		1,033			3,969
发行成本		630			2,316
	$	57,619		$	42,071
递延税项负债：
经营租赁ROU资产		998			3,609
可转换票据		17,275			21,881
收购的无形资产		2,253			-
应计及其他		603			84
递延纳税负债总额	$	21,129		$	25,574
递延税项总资产，净额		36,490			16,497

减值免税额		(36,490	)		(16,497	)
递延税项资产总额，扣除估值免税额	$	-		$	-

根据现有证据，管理层相信其若干与营业净亏损结转及其他暂时性差异有关的递延税项资产更有可能无法变现，因此已提供估值拨备。

公司理论所得税费用与实际所得税费用对账如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
所得税前亏损	$	(64,853	)	$	(14,610	)	$	(33,379	)
法定税率		23	%		23	%		23	%
理论税收优惠		14,916			3,360			7,677
实际税率增加(减少)的原因是：
更改估值免税额		(4,474	)		(2,558	)		(4,872	)
不同税率对实体的影响		(28	)		(47	)		38
不可扣除的费用		(11,501	)		(2,964	)		(3,015	)
不同税率对暂时性差异的影响		(462	)		(119	)		-
股票薪酬的超额税收优惠		1,562			2,178			4
其他		(172	)		(50	)		8
有效所得税	$	(159	)	$	(200	)	$	(160	)

E净营业亏损结转：

截至2021年12月31日，该公司为以色列税务目的结转的无限期净营业亏损(“NOL”)约为114,981美元。这些NOL结转可以结转并从应纳税所得额中抵销。截至2021年12月31日，该公司还有一笔用于美国税务目的的NOL结转，金额约为82550美元。在截至2014年12月31日至2017年12月31日期间产生的用于美国联邦所得税的NOL(“联邦NOL”)将于2035年开始到期，用于联邦所得税。联邦NOL在2018年1月1日之前起源，如果没有受到国内税法(IRC)382限制的限制，有资格抵消应税收入。2017年12月31日之后产生的联邦NOL有无限的结转期，并根据NOL前的应税收入扣除80%的限制。在收购ClearVoice，Working Not Working，Inc.和CreativeLive之后，预计公司所有的联邦NOL都将受到第382条规定的某些限制。

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F.税收基础：

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的几年里，以色列的企业税率为23%。

本公司已选择二零一二年为其选举年，根据1959年“资本投资鼓励法”(“该法”)第51号税项优惠第60号修正案，本公司有资格获得“受益企业”资格。

根据该法的规定，如果本公司在税收方面实现盈利，本公司的未分配收入将自首次获得应纳税所得额之年起两年内免税。在剩余的受益年限内(3至8年，取决于非以色列投资的水平)，本公司将根据外资持股比例，按10%至25%的税率减免公司税。

从受益企业以外的其他来源获得的任何收入都将适用法定的公司税率。

上述税收优惠期的限制为自选举之年起12年。

享受上述福利的条件是，公司必须满足法律、法规和“受益企业”具体投资的批准书规定的条件。如果未能遵守这些条件，福利可能被取消，公司可能被要求退还全部或部分福利金额，包括利息。

2016年12月，《经济效率法(2017、2018年预算年度适用经济政策的立法修正案)》公布了《鼓励资本金投资法》(《2017修正案》)第73号修正案。)，将企业所得税税率降至24%(而不是25%)自2017年1月1日起生效，至23%，自2018年1月1日起生效。此外，根据2017年修正案，位于开发区A的优先企业将被征收以下税率：7.5%而不是9自2017年1月1日起生效(适用于位于其他地区的优先企业的税率仍为16%).

2016年12月，根据该法第73号修正案，优惠科技型企业所得税税率降至12%。这一修正案于2017年1月生效。该公司目前正在评估修订的范围。

2017年12月22日，《减税和就业法案》(《法案》))被制定为法律。这项新立法代表着对美国税收制度的根本性和戏剧性的修改。该法案包含几项将影响公司美国子公司的关键税收条款，包括将美国联邦企业所得税最高税率从35%至21%，2018年1月1日生效。该法规定的其他重大变化包括，对累积的外国收入征收一次性汇回税，将净营业亏损扣除限制为80应纳税所得额的%，以及2017年后净营业亏损的无限期结转。该法案还废除了2017年12月31日后开始的纳税年度的企业替代最低税。2018年1月1日之前产生的亏损仍将受到20年结转限制和替代最低税额的限制。该法案的其他潜在影响包括废除国内制造业扣除、修改受控外国公司的税收、征收基数侵蚀反滥用税、修改利息支出限制规则、修改对过高高管薪酬的扣除限制以及对全球无形低税收入征税。

本公司已评估通过该法对其财务报表的影响，并相应调整了2018年及以后的税率，因此，税率变化对递延税项资产净值的影响于2017年入账。

G.Tax评估：

截至2021年12月31日，该公司在以色列的2016至2021年期间以及2017至2021年期间的美国子公司都有未结纳税年度。该公司在美国拥有前几个税期的NOL，这可能会在未来的几个时期受到检查。

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注17：-区段和地理信息

根据买家所在地，该公司的住所和其他地理区域的收入如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
美国	$	154,360	$	100,706	$	57,938
欧洲		77,019		48,331		25,181
亚太地区		38,437		22,814		13,356
世界其他地区		24,991		15,715		9,374
以色列		2,855		1,944		1,224
	$	297,662	$	189,510	$	107,073

按地理区域划分的长寿资产(含ROU资产)如下：

	十二月三十一日，
	2021		2020
以色列	$	16,175	$	18,733
美国和其他国家		2,107		3,143
	$	18,282	$	21,876

注18：-后续活动

作为以色列办公空间经营租赁协议的一部分，出租人同意融资#美元。3,963在办公空间租赁改善的总成本中。剩余的贷款余额为#美元。2,269已于2022年1月1日全额偿还。

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