股本说明

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此并不完整。本说明基于我们的第二次修订和重新修订的公司章程、我们的修订和重新修订的章程以及我们的指定证书(每一项均已不时修订)以及内华达州普通法的适用条款，并通过引用加以限定。有关股本的完整条款，请参阅我们的第二次修订和重新修订的公司章程、我们的修订和重新修订的章程以及我们的指定证书，这些内容作为参考并入本10-K表格年度报告的证物中。

一般信息

我们是一家根据内华达州法律注册成立的公司，我们的事务受我们第二次修订和重新修订的公司章程(修订后的“公司章程”)、我们修订和重新修订的章程(修订后的我们的“修订和重新制定的章程”)、我们的指定证书(“指定证书”)和内华达州普通法的管辖。我们的法定股本目前包括400,000,000股普通股，每股面值0.50美元(“普通股”)，以及5,000,000股优先股，每股面值10.00美元。以下描述概述了我们的公司章程、我们修订和重新修订的章程以及我们的指定证书中更详细地列出的我们股票的某些条款。

普通股

普通股的每位持有者每股有一票投票权。在任何系列优先股持有人根据适用法律或创建该系列的指定证书的规定所享有的权利(如有)的规限下，所有投票权均归属普通股持有人。普通股股东在董事选举中无权累计投票权，因此，普通股过半数股东可以选举所有参选的董事会成员。普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。我们根据本招股说明书提供和发行的任何额外普通股，以及任何相关的招股说明书附录，也将得到全额支付和不可评估。

根据优先股持有人(如有)的权利，当董事会宣布从合法可用于支付的资金中支付股息时，可向普通股持有人支付股息。2015年2月13日，我们宣布暂停派息，直到石油和天然气价格好转。未来关于支付股息的任何决定将取决于我们的运营结果、资本要求、我们的财务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

在本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按其持有的普通股股数比例，在全额偿付所有债务和分派以及所有系列已发行优先股(如果有)的持有人获得全部清算优先权后，平分我们可供分配的任何资产。普通股持有者无权在未来发行普通股时享有优先购买权。虽然我们重述的公司章程没有明确否认优先购买权，但根据内华达州的法律，我们的股东对于根据交易法第12条登记的股票没有优先购买权，我们的普通股也是如此登记的。

优先股

公司B系列可转换优先股(“B系列优先股”)的权力、名称和优先股在指定证书中列明。

B系列优先股的持有者将有权获得相当于清算价值(根据指定证书中的定义)每年10%的股息率的股息。股息将在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日拖欠支付。

如果发生以下情况：

·公司没有在适用的股息日全额支付股息，或

·普通股不再在任何国家证券交易所上市或报价，或

根据指定证书的条款，股息率每年将增加至多6%。

如果公司有合法的资金可供支付，并且董事会宣布支付现金股息，股息将以现金支付。除非支付了所有应计股息，否则公司不得宣布公司股本级别低于B系列优先股的股票的股息，除非有惯例的例外情况。

清算优先权

如果公司发生任何清算、清盘或解散，B系列优先股的每个持有人将有权根据下文讨论的B系列优先股的排名，从公司合法可供分配给其股东的资产中获得相当于(I)B系列优先股每股清算价值加上该B系列优先股所有应计股息的金额较大的B系列优先股每股现金金额，以及(Ii)仅在发生清算的情况下，B系列优先股的每股现金金额等于B系列优先股的每股清算价值加上B系列优先股的所有应计股息，以及(Ii)仅在清算发生的情况下，B系列优先股的每股现金金额等于B系列优先股的每股清算价值加上B系列优先股的所有应计股息，以及(Ii)仅在清算的情况下，本公司的清盘或解散发生在B系列优先股首次发行日期12个月周年之后，B系列优先股可转换成的普通股数量的市值在紧接该清算、清盘或解散前一个交易日确定。

排名

就本公司清算、解散或清盘时的股息和资产分配而言，B系列优先股优先于普通股和本公司任何未明确优先于B系列优先股或与B系列优先股同等的股本股份。

投票权

根据内华达州法律、公司章程和指定证书条款，优先股持有人的投票权有限。根据指定证书的条款，除某些其他行动外，公司在没有B系列优先股投票权的至少多数持有人的赞成票的情况下，不得作为一个单一类别：(I)除惯例例外外，就初级股支付任何股息；(Ii)发行任何优先于B系列优先股的股本；(Iii)将普通股从国家证券交易所退市或进行某些并购交易；(Iii)将普通股从国家证券交易所退市，或进行某些合并或收购交易；(Iii)将普通股从国家证券交易所退市，或进行某些合并或收购交易；(Iii)将普通股从国家证券交易所退市，或进行某些合并或收购交易；然而，如果公司同意以根据指定证书的条款确定的金额全额赎回B系列优先股，则B系列优先股将无权对任何重大资产出售、合并、合并或控制权变更交易(讨论如下)拥有投票权；(Iv)通过合并、合并或其他方式全部或部分修改公司章程或指定证书的条款，从而对B系列优先股的权利、优先权、特权或权力产生不利影响；(V)(Vi)向另一间附属公司以外的其他附属公司发行任何股本证券，或与向非本公司全资拥有的任何人士提供超过1,000万美元的任何资产或现金有关；或(Vii)订立任何协议，明文禁止本公司向B系列优先股持有人宣示及派发股息。

定位器转换

B系列优先股的转换价格为每股普通股4.00美元，可根据指定证书中包含的习惯反稀释条款进行调整。每个持有者可以按当时的现行转换率将B系列优先股的任何或全部股票转换为普通股。持有者可以获得现金，而不是零碎的股份。

控制权变更时的特别权利

(I)完成任何交易，其结果是任何人(除指定证书所界定的任何核准持有人外)成为本公司超过50%有表决权股份的实益拥有人，(Ii)直接或间接出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置本公司的全部或实质所有财产或资产，或(Iii)采纳与本公司清盘或解散有关的计划，或(Ii)直接或间接出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置本公司的全部或实质所有财产或资产，或(Iii)采纳与本公司的清盘或解散有关的计划，或(Iii)通过与本公司的清盘或解散有关的计划；或(Ii)直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司的全部或基本上所有财产或资产，B系列优先股的持有者可以按当时的现行转换率(如指定证书中的定义)将B系列优先股的全部(但不少于全部)股票转换为普通股。或者，持有者可以选择要求本公司以现金购买B系列优先股的全部但不少于全部股份，每股收购价等于控制现金价格的变化(如指定证书中所定义)。公司只需在公司现有契约允许的范围内支付控制现金价格的变动，这些契约管理着公司2025年到期的7.5%未偿还优先债券、2029年到期的6.75%优先债券和2030年到期的5.875%优先债券的条款。

此外，各持有人可按与完成控制权变更或私有化交易(如指定证书中所定义)相关的转换率，将B系列优先股的任何或全部股份转换为普通股，在该交易中，所有此类持有人的股份不会因控制权现金价格或私有化现金价格的变更而全额赎回。除在适用的私有化交易中支付的普通股每股价格将取代紧接控制权变更交易前一个交易日普通股的收盘价外，在计算每股现金价格时，普通股的收盘价应与控制现金价格的变动相等，不同之处在于，每股现金价格应以适用的私有化交易中普通股支付的每股价格取代控制权交易前一个交易日普通股的收盘价。

公司可选赎回

在任何时候，只要持有者有权将其持有的B系列优先股转换为普通股，公司可以选择以相当于B系列优先股每股清算价值加上相当于B系列优先股所有应计股息的金额的赎回价格赎回B系列优先股的任何和所有股票，以换取现金。惯例通知和赎回程序条款适用。本公司可以将行使赎回权的权利转让给第三方，该第三方将有权以与本公司相同的条款行使该权利。

反收购条款

我们的公司章程、我们修订和重新修订的章程以及内华达州普通法包括某些条款，这些条款可能会延迟或阻止控制权或管理层的变更，或者鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括授权空白支票优先股，对企业合并的限制，以及授权但未发行的普通股的可用性。

与利益相关股东法规相结合

内华达州修订法令(下称“N.R.S.”)的78.411至78.444条适用于任何内华达州公司，但须遵守交易法第12条的报告要求，包括我们在内，除非符合某些条件，否则禁止“利益股东”在两年内与公司“合并”。“组合”包括：

·公司或公司的任何子公司与“利益股东”或任何其他实体的任何合并，不论其本身是否为“利益股东”，合并后或合并后的结果将是“利益股东”的附属公司或联营公司；

·在一笔交易或一系列交易中，向或与“利益股东”或“利益股东”的任何关联公司或联营公司出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置公司或任何附属公司的资产：

在合并基础上确定的总市值相当于公司资产总市值5%以上的◦；

总市值相当于该公司所有已发行有表决权股票总市值的5%以上的◦；或

相当于公司盈利能力或净收入(在综合基础上确定)的10%以上的◦；或

·公司或任何附属公司将公司或任何附属公司的任何股份发行或转让给“有利害关系的股东”或“有利害关系的股东”的任何关联公司或联营公司，其总市值相当于公司所有已发行有表决权股份总市值的5%或更多，但行使认股权证或购买按比例向当地公司的所有股东提供的股份或按比例支付或作出的股息或分派的情况则不在此限；(B)公司或任何附属公司向“有利害关系的股东”或“有利害关系的股东”的任何附属公司发行或转让任何股份，其总市值相当于该公司所有已发行有表决权股份的总市值的5%或更多；

·根据任何协议、安排或谅解，与“有利害关系的股东”或“有利害关系的股东”的任何关联公司或关联公司通过任何清算或解散公司的计划或建议；

·如果发生以下任何操作：

◦对公司证券的重新分类，包括但不限于任何股份拆分、股份股息或相对于其他股份的其他股份分配，或任何发行新股以换取按比例增加的旧股；

对公司进行◦资本重组；

◦公司与任何子公司的合并或合并；

◦或任何其他交易，不论是否与有利害关系的股东进行或达成或以其他方式涉及该股东，

(B)根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)与有利害关系的股东或有利害关系的股东的任何联属公司或联系人士订立任何协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解具有即时及直接的效果，即增加任何类别或系列有表决权股份或可转换为有表决权股份的法团或由有利害关系的股东的任何联属公司或联营公司实益拥有的法团任何附属公司的已发行股份的比例，但因零碎股份调整而导致的重大变动则除外。

·“有利害关系的股东”或“有利害关系的股东”的任何附属公司或联系人(按比例作为公司的股东除外)从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财政援助或任何税收抵免或其他税收优惠中获得的任何收据。

“感兴趣的股东”是指符合以下条件的人：

·直接或间接拥有公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人；或

·该公司的关联公司或联营公司，在紧接有关日期之前两年内的任何时间，直接或间接是该公司当时已发行股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

“与利害关系股东合并条例”适用的公司在利害关系股东首次成为利害关系股东后两年内不得进行“合并”，除非该合并符合公司公司章程的所有要求，并且(1)该人最初成为利害关系股东的合并或交易在该人首次成为利害关系股东之前已获董事会批准，或(2)(A)该合并已获董事会批准，以及(B)在该时间或之后，该合并在年度或以后年度或之后获得批准。由代表公司尚未行使表决权的至少60%(60%)的股东投赞成票，而非由该股东或该股东的联属公司或联营公司实益拥有。倘未获此批准，在以下情况下，合并可于两年期满后完成：(I)(A)该人士最初成为有利害关系的股东的合并或交易在该人士首次成为有利害关系的股东之前已获董事会批准，(B)该合并获并非由该有利害关系的股东或其任何联属公司或联营公司实益拥有的公司尚未行使表决权的过半数批准，或(C)该合并以其他方式符合与有利害关系的股东法规的合并要求。另一种选择, 如普通股持有人及任何其他类别或系列股份的持有人将收取的现金总额及现金以外的代价市值符合成文法则所列的最低规定，而在合并完成前(除在有限情况外)，该有利害关系的股东并未成为法团额外有表决权股份的实益拥有人，则与该人在首次成为有利害关系的股东的日期后从事超过2年的有利害关系的股东合并，可能是被准许的，但如普通股持有人及任何其他类别或系列股份的持有人将收取现金以外的代价市值，则可准许与该有利害关系的贮存人合并，但在合并完成前，该有利害关系的股东并未成为法团额外有表决权股份的实益拥有人。

控制权益条例的取得

此外，内华达州的“收购控股权益条例”禁止收购者在某些情况下，在超过一定的门槛所有权百分比后，对目标公司的股票投票，除非收购者获得目标公司股东的批准。NRS的78.378至78.3793条只适用于拥有至少200名股东的内华达州公司，其中包括至少100名内华达州居民，这些公司直接或间接在内华达州开展业务，其公司章程或章程在收购者收购控股权10天后生效，但不禁止其适用。

我们不打算在内华达州“做生意”的意义内收购控股权益法令。因此，我们认为这项法令不太可能适用于我们。该法规规定了构成控股权的三个门槛：

·至少五分之一但不到三分之一；

·至少三分之一但不到多数；以及

·未决投票权的多数或更多。

一旦收购者超过其中一个门槛，它在超过门槛的交易中获得的股份(或在超过门槛前90天内)就成为“控制权股份”，可能被剥夺投票权，直到大多数没有利害关系的股东恢复这一权利。

根据收购人的要求，可以召开特别股东大会，审议收购人股份的表决权。如果收购方要求召开特别会议，并承诺支付该会议的费用，则该会议必须在收购方向公司提交列明收购方投票权范围的信息声明后不早于30天(除非收购方要求提前举行会议)且不超过50天(除非收购方同意晚些时候举行)。

已取得或拟取得及若干其他有关收购人及拟收购控制权股份的资料。

如果没有提出召开股东大会的要求，必须在下一次特别股东大会或者年度股东大会上审议收购人股份的表决权。如果股东未能恢复收购人的表决权，或者收购人未及时向公司提交信息说明，公司可以按照收购人为控制股份支付的平均价格，按照收购人支付的平均价格赎回收购人的部分股份。

我们的公司章程以及修订和重新修订的章程目前不允许我们在这种情况下赎回收购方的股票。收购控制权益法令还规定，如果股东恢复拥有多数有表决权股票的控制权持有人的全部投票权，那么所有其他没有投票赞成恢复控制权股份投票权的股东，可以要求支付法院在根据《国税法》第92A章进行的持不同政见者权利诉讼中所确定的其股份的“公允价值”。

我们的转会代理

美国股票转让信托公司是我们普通股的转让代理和登记商。

普通股上市

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码是“CRK”。