根据1934年“证券交易法”第12节登记的注册人证券说明

凯悦酒店集团(Hyatt Hotels Corporation)有一类证券是根据1934年修订后的“证券法”(“交易法”)第12节登记的，即其A类普通股，每股面值0.01美元。本文中提及的“我们”、“凯悦”和“公司”是指凯悦酒店公司及其合并子公司。以下是本公司股本的重大权利以及公司修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程的相关规定的摘要。以下有关本公司股本的描述并不完整，须受本公司经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的公司章程及注册权协议所规限，而上述各项均作为本附件所属的Form 10-K年度报告的证物存档。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司证书、修订和重述的章程、注册权协议和特拉华州公司法的适用条款，以了解更多信息。

股本说明

一般信息

该公司修订和重述的公司注册证书规定了两类普通股：A类普通股和B类普通股，A类普通股每股有一票投票权，B类普通股每股有10票投票权。任何B类普通股的持有者都可以在任何时候在逐股的基础上将他或她的股票转换为A类普通股，在某些情况下，包括在任何转让时(除了我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些允许的转让)，B类普通股的股票将在逐股的基础上自动转换为A类普通股。否则，我们这两类普通股的权利是相同的。我们的普通股的这些类别的权利将在下面更详细地讨论。

截至2022年2月17日，我们的法定股本包括1,401,647,683股，每股面值0.01美元，其中：

 

·将10亿股指定为A类普通股；

·391,647,683股被指定为B类普通股；以及

·1000万股被指定为优先股。

普通股

投票权

我们A类普通股的持有者每股有一票投票权，我们B类普通股的持有者在任何由股东投票表决的事项上有权每股10票。除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票。

普通股持有人在董事选举方面没有累积投票权，这意味着拥有多数投票权的股东可以选举当时参选的所有董事。

分红

我们A类普通股和B类普通股的持有者有权在董事会可能不时宣布的任何股息中从合法可用资金中平等分享，但受特拉华州法律的限制和优先股任何流通股持有人的优先权利的限制。此外，我们必须遵守我们的循环信贷安排中的公约，才能支付股息。如果股息是以普通股股份或收购普通股的权利的形式支付的，A类普通股的持有人有权获得A类普通股或获得A类普通股的权利(视属何情况而定)，而B类普通股的持有人有权获得B类普通股或获得B类普通股的权利(视属何情况而定)。请参阅我们最新的Form 10-K年报的第二部分，第5项，“注册人普通股市场、相关股东事项和股权证券的发行人购买者--股息”。

清算

在本公司发生任何自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘时，A类普通股和B类普通股的持有者有权在向债权人支付款项后，在优先股任何流通股持有人获得任何优先股优先股持有人的任何优先分配权的前提下，以每股为基础平等分享我们所有可供分配的资产。

转换

我们的A类普通股不能转换为我们股本中的任何其他股份。

根据持有者的选择，每股B类普通股可以随时转换为一股A类普通股。此外，每一股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些允许的转让除外，包括向我们修订和重述的公司证书中定义的任何“允许受让人”的转让，其中包括除其他外的转让：

·普利兹克家族商业利益之间或普利兹克基金会和相关普利兹克慈善基金会之间；

·属于普利兹克家族商业利益的转让人的直系后代，我们称之为“关系人”；

·为转让人和相关人员的当前利益进行信托；

·转让人和相关人员拥有和控制的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体；

·保护被判定无能力管理自身事务的股东的监护人和已故股东遗产的执行人；

·对于信托、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其当前受益人、股东、合伙人、成员或属于普利兹克家族商业利益的其他股权持有人；

·向其他B类普通股持有者及其许可受让人转让；

·应董事会要求，向任何高管或董事授予可撤销的委托书；

·根据真正的贷款或债务交易质押B类普通股，而B类普通股的持有者继续对该交易行使投票权，前提是贷款人对这些股票的止赎不符合允许转让的资格，除非贷款人另外有资格成为允许受让人，否则将导致这些股票自动转换为A类普通股；

·经凯悦酒店及其各方或2007年股东协议修订的截至2007年8月的“2007年股东协议”缔约方向其各自附属公司的转移，但须遵守并符合“2007年股东协议”；以及

·在确定转让与允许的其他类型转让的目的一致后，我们的董事会或董事会中的大多数独立董事事先批准了转让。

如持有人是经修订及重订的环球凯悦协议或经修订及重订的外国环球凯悦协议的一方，或由一名订约人控制的持有人或由信托控制的持有人控制的任何转让，则除非受让人签署加入该等协议，否则任何转让均不符合“准许转让”的资格。如果作为信托和此类协议当事人的B类普通股持有者的继任受托人或受托人不签署此类协议，则每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股。

如果在确定有权在年度或特别股东大会上投票的股东的任何记录日期，我们的B类普通股持有人直接或间接持有的A类普通股和B类普通股的股份总数少于当时已发行的A类普通股和B类普通股的股份总数的15%，则所有B类普通股股票将自动转换为A类普通股股票。

一旦转换为A类普通股，B类普通股不能再发行。任何一类普通股不得细分或合并，除非另一类普通股同时以相同的比例和方式细分或合并。

除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的股息和分配、拆分或合并，或合并、合并、重组或其他涉及股票对价的业务合并外，我们没有被授权发行额外的B类普通股。

合并或企业合并

在任何合并、合并、重组或其他业务合并中，我们修订和重述的公司注册证书要求A类普通股持有者和B类普通股持有者每股收取的对价将是相同的。如果在合并、合并、重组或其他业务合并中支付的对价是以我们或其他人的股份或其他股权的形式支付的，那么这些股票或其他股权的权利可能会不同，程度上就是A类普通股和B类普通股的权利不同。这些差异将仅限于A类普通股和B类普通股的投票权和转换特征。

优先购买权或类似权利

根据二零零七年股东协议，倘吾等建议出售任何新普通股或任何其他股权证券(须受该协议所述若干除外证券发行的规限，包括根据董事会采纳的股权补偿计划发行的股份及在公开发售中发行本公司普通股)，则协议的各股东方均有权收到有关建议出售条款的通知，并可选择按可比条款在建议出售中按比例购买最多该股东的股份。如果不是2007年股东协议的所有股东都选择购买其全部优先配售的新证券，我们将通知全面参与的股东，并向他们提供购买未认购新证券的权利。除上述以外，我们的普通股无权享有优先购买权、转换或其他认购额外证券的权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。

全额支付和免税

我们的A类普通股和B类普通股的所有流通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

优先股

我们的董事会被授权在没有股东采取任何进一步行动的情况下，但受特拉华州法律施加的限制，在一个或多个系列中发行最多1000万股优先股。我们的董事会可以确定优先股的名称、权力、优先股和权利，以及每一系列优先股的任何资格、限制或限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。优先股可能拥有投票权或转换权，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，或获得优先股的权利，在某些情况下也可能具有推迟、推迟或防止我们公司控制权变更的效果。

注册权

截至2022年1月31日，我们已授予A类普通股股份的登记权，包括以下所述的B类普通股转换后可发行的A类普通股股份的登记权，截至2022年1月31日，根据2007年8月28日修订的登记权利协议(日期为2007年8月28日)的条款，我们与2007年股东协议或2007年登记权协议的股东之间授予了2,270,395股我们普通股的登记权，以及(B)57,638,225股我们普通股，以及(B)57,638,225股我们的普通股，其中包括(A)经修订的2007年股东协议或2007年登记权协议的股东方之间的A类普通股的登记权，以及(B)57,638,225股我们的普通股根据2007年注册权协议和2009年注册权协议的条款，只有A类普通股才可以注册。以下是对

这些注册权协议的条款仅作为摘要，并参考已向美国证券交易委员会备案的2007年注册权协议和2009年注册权协议的副本对其全文进行了限定。

要求登记权利

截至2022年1月31日，持有我们大约59,908,620股普通股的持有者有权获得某些需求登记权。

详细格式的要求登记权

2007年注册权协议的每一股东均可在不超过两次的情况下，要求我们登记全部或部分A类普通股，如果A类普通股的预期总发行价超过$750,000,000，则可根据证券法以表格S-1的形式转换B类普通股后可发行的此类股东的全部或部分A类普通股。根据二零零七年股东协议所载的锁定条款，提出要求的股东获准(或将于适用登记声明生效的预期时间)出售其普通股股份，而吾等在要求提交S-3表格登记声明以转售该等股东股份时，并无其他资格。有关这些锁定条款的更多信息，请参阅我们最新的10-K年度报告第I部分，第1项，“业务”和“与股份所有权和其他股东事项相关的风险-大量B类普通股转换后可以发行的A类普通股，这可能会压低我们的股价，即使我们的业务做得很好，这可能会压低我们的股价”标题下的信息，第一部分，第1A项，“风险因素”。

2009年登记权协议的股东可在不超过一次的情况下，要求我们以S-1表格登记根据证券法转换后可发行的A类普通股的全部或部分股份。如果A类普通股的预期总发行价超过750,000,000美元(扣除承销折扣和佣金)，提出请求的股东在适用的登记声明预期生效时，根据经修订及重订的Global Hyatt协议及经修订及重订的Foreign Global Hyatt协议所载的适用锁定条款，吾等获准出售其普通股股份，但吾等并无被禁止根据二零零七年注册权协议提交该等登记声明，而吾等在要求提交S-3表格登记声明以转售该等股东股份时亦没有资格提交该等登记声明。有关这些锁定条款的更多信息，请参阅我们最新的10-K年度报告第I部分，第1项，“业务”和“与股份所有权和其他股东事宜相关的风险--在转换B类普通股时可以发行的大量A类普通股，这可能会压低我们的股价，即使我们的业务做得很好，这也可能压低我们的股价”，见我们最新的10-K年度报告第I部分，第1A项，“风险因素”。

速记征用登记权

截至2022年1月31日，持有我们大约59,908,620股普通股的持有者有权获得某些表格S-3要求登记的权利。

二零零七年登记权协议各股东可于每个历年内两次以表格S-3要求登记其于转换B类普通股时可发行的A类普通股股份，惟该等A类普通股股份的预期发售总额超过100,000,000美元，而提出要求的股东根据二零零七年股东协议所载锁定条款获准(或将于适用登记声明生效时)出售其普通股股份，则可按表格S-3要求登记其A类普通股股份，惟该等A类普通股股份的预期发售总额须超过100,000,000美元，且提出要求的股东根据二零零七年股东协议所载锁定条款获准(或将于适用登记声明生效时)出售其普通股股份。

2009年登记权协议一方持有当时已发行和已发行普通股至少20%的股份的股东，可以在每个历年内不超过一次，要求登记其A类普通股的股份，该A类普通股可根据证券法以S-3格式转换为B类普通股，前提是此类A类普通股的预期发售总额超过1亿美元(扣除承销折扣和佣金)，并且提出请求的股东是：

于适用注册声明预期生效时，吾等根据经修订及重订的Global Hyatt协议及经修订及重订的Foreign Global Hyatt协议所载的适用锁定条款，获准出售其普通股股份，而吾等并无被禁止根据二零零七年注册权协议提交该等注册声明。

根据2007年登记权协议和2009年登记权协议，我们将不会被要求在与之前的要求登记或表格S-3要求登记有关的登记声明生效日期后180天内完成要求登记或表格S-3要求登记。此外，每12个月一次，如果我们的董事会真诚地确定(1)此类提交将对我们造成重大损害，(2)将要求披露可能会对我们产生重大不利影响的重大事实，或我们从事任何资产或股权证券的收购或处置或任何合并、合并、收购要约、重大融资或其他重大事项的任何计划或建议，我们可以将要求登记或S-3要求登记的登记声明的提交或生效时间推迟至多120天。(2)如果我们的董事会真诚地确定此类提交(1)将对我们造成重大损害，(2)将要求披露可能对我们或我们从事任何资产或股权证券的任何收购或处置或任何合并、合并、收购要约、重大融资或其他重大影响的重大事实，我们可以将其提交或生效最多120天。或者(3)是不可取的，因为我们计划为我们的证券的首次发行准备并提交一份注册声明。

货架登记权

截至2022年1月31日，根据2009年注册权协议，持有约57,638,225股本公司普通股的持有者有权获得关于转换B类普通股后可发行的A类普通股的某些“搁置”登记权。

根据证券法第415条，2009年登记权协议的股东除上述要求登记权外，还可请求我们将转换后可发行的A类普通股的全部或部分A类普通股登记在表格S-3的搁板登记表上，前提是提出请求的股东在适用的登记表预期生效时，根据经修订和重新修订的环球凯悦协议中包含的适用锁定条款，获准出售其普通股的该等股份。在此情况下，根据经修订和重新修订的环球凯悦协议中包含的适用锁定条款，提出请求的股东可以出售其普通股的全部或部分股份，条件是在适用的登记权声明预期生效时，允许提出请求的股东根据修订和恢复的环球凯悦协议中包含的适用锁定条款出售其普通股的全部或部分股份。我们已同意尽我们合理的最大努力使任何此类货架登记声明在三年内有效和更新(或者，如果更早，则在该声明所涵盖的所有股票都已售出的时间内保持有效和更新)。我们还同意，在该三年期限结束时，我们将应2009年注册权协议的股东的要求重新提交新的货架登记，届时我们将持有至少1%的已发行普通股。

搭载登记权

截至2022年1月31日，持有59,908,620股我们普通股的持有者有权对转换为B类普通股后可发行的A类普通股享有某些“搭便式”登记权。

如果我们建议根据证券法登记A类普通股，无论是为了我们自己的账户，还是为了其他证券持有人的账户，我们将通知2007年登记权协议和2009年登记权协议的每一股东方，即或将在适用的登记声明生效时，根据2007年股东协议中包含的适用锁定条款，允许出售其普通股股份。经修订及重新签署的环球凯悦协议及经修订及重新签署的外国环球凯悦协议，均表明吾等有意进行登记，并将尽我们合理的最大努力，将每位该等股东要求纳入登记的所有股份纳入登记，但须受某些市场推广及其他限制所限。

注册、限制及弥偿的开支

我们将支付所有注册费用，包括2007年注册权协议下所有持有人的一名律师的律师费和2009年注册权协议下所有持有人的一名律师的律师费，但承销折扣、佣金和转让税除外，这些费用与根据上述任何要求登记、表格S-3要求或搭载登记的任何A类普通股的登记有关。根据2007年登记权协议和2009年登记权协议，如果要求登记或表格S-3要求登记的请求在大多数可登记证券持有人的要求下被撤回，则撤回该要求登记或表格S-3要求登记的可登记证券的持有人

除非持有者支付或退还我们所有相关的注册费用，否则申请将丧失此类要求注册或表格S-3要求注册。根据二零零九年登记权协议，吾等已同意支付与登记出售股东持有的A类普通股股份有关的所有登记开支，包括一名代表出售股东的律师的律师费，但不包括任何适用的承销折扣、佣金及转让税。

需求、表格S-3需求和搭载注册权受到惯例限制，如禁售期和主承销商对承销发行中包含的股票数量施加的任何限制。2007年《登记权协定》和2009年《登记权协定》也包含习惯赔偿和出资条款。

董事会权利

根据我们与托马斯·J·普利兹克先生的聘书，我们同意，只要他是我们董事会的成员，只要他愿意并有能力担任该职位，我们将尽我们商业上合理的努力任命他为我们的执行主席。如果他不获委任为执行主席，他便有权根据我们的遣散费政策解雇他，犹如他是被我们无故解雇一样。

根据我们与马克·S·霍普拉马西安先生的聘书，我们同意，只要他是凯悦酒店的总裁兼首席执行官，我们将尽我们商业上合理的努力，在他的任期结束之前提名他连任董事总裁。如果他没有再次当选为董事会成员，他将有权根据我们的遣散费政策终止他的雇佣关系，就像我们无故终止他的雇佣关系一样。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程规定的反收购效力

特拉华州法律和我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。特别是，我们的双层普通股结构将我们有表决权的股票的所有权集中在普利兹克家族的商业利益手中。这些规定概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不充分的收购出价。这些规定的部分目的也是为了让管理层继续做出符合凯悦酒店和我们所有股东的长期最佳利益的决定，并鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，保护我们与任何主动和潜在不友好的收购者谈判的能力所获得的好处，超过了阻止此类提议的坏处，包括那些定价高于我们普通股当时市值的提议，因为除其他原因外，就这些提议进行谈判可能会改善它们的条款。

双重阶级结构

如上所述，我们的B类普通股每股有10票的投票权，而我们的A类普通股每股有1票的投票权。我们的A类普通股是唯一公开交易的股票类别。截至2022年1月31日，普利兹克家族商业利益总共实益拥有我们约96.2%的B类普通股和约0.5%的A类普通股，约占我们普通股已发行股票的52.4%，约占我们已发行普通股总投票权的88.8%。根据经修订及重订的环球凯悦协议及经修订及重订的外国环球凯悦协议所载的投票协议，于本公司超过75%的完全稀释普通股由非普利兹克家族商业利益拥有之日届满的投票协议有效期内，普利兹克家族商业利益已同意按照本公司董事会就所有事项提出的建议(假设至少有三名独立董事就任何此等事宜达成多数意见)，对其普通股股份投票。(B)根据经修订及重订的Global Hyatt协议及经修订及重订的Foreign Global Hyatt协议所载的投票协议，在本公司超过75%的完全稀释普通股由非普利兹克家族商业利益拥有的日期届满期间，普利兹克家族商业利益已同意按照本公司董事会就所有事项的建议投票假设所有上述至少三名独立董事都同意(为此不包括任何普利兹克)。此外，截至2022年1月31日，其他现有股东实益拥有我们已发行的B类普通股总数的约3.8%，约占我们已发行普通股的2.1%，约占我们已发行普通股总投票权的3.5%。根据2007年股东协议中包含的投票协议，这些股东已同意投票他们持有的股份

我们的普通股符合我们董事会的建议，没有任何单独要求我们的独立董事同意这一建议。这些投票协议将在托马斯·J·普利兹克不再担任董事会主席之日到期。有关这些投票协议的更多信息，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告第I部分第1项“业务”中“股东协议”标题下的信息。虽然这些投票协议是有效的，但它们可能为我们的董事会提供对需要股东批准的事项的有效控制权，包括选举董事、合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产以及任何其他重大交易。这是因为投票协议要求我们按照董事会的建议投票的股份数量将足以决定董事选举的结果和提交给股东批准的其他事项。由于我们的双重股权结构和目前生效的投票协议，即使普利兹克家族商业利益和我们B类普通股的其他持有者持有我们普通股流通股的比例低于50%，我们的董事会也可能对需要股东批准的事项拥有有效的控制权。如果至少三名独立董事中的大多数(为此不包括任何普利兹克)不同意我们董事会对某一特定事项的建议，因此，修订和重新签署的环球凯悦协议以及修订和重新签署的外国环球凯悦协议中包含的投票协议将不适用, 普利兹克家族的商业利益将能够对需要股东批准的事项施加重大影响或实际控制。这种集中控制会限制你影响公司事务的能力。因此，我们可能会采取您认为不符合我们或您的利益的行动，从而压低我们的股价。

法团成立证书及附例

除我们的双层结构外，我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的附例还包括以下条款：

·我们的董事会分为三个级别，每个级别交错任职三年；

·我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职；

·我们A类普通股的持有者与我们B类普通股的持有者就所有事项进行投票，包括董事选举，我们修订和重述的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票；

·我们董事会的空缺以及扩大董事会带来的任何新的董事职位，只能由当时在任的董事以过半数填补；

·我们的股东将采取的行动只能在我们的股东年度会议或特别会议上进行，而不能通过书面同意；

·股东特别会议只能由董事会主席或公司秘书在董事会的指导下召开；

·我们的章程建立了一个预先通知程序，让股东提交建议的董事会候选人提名和其他业务建议，提交给我们的股东年度会议；

·我们的董事会可以发行最多1000万股优先股，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时决定；以及

·我们有权投票的已发行股本至少80%的投票权的持有者必须投赞成票，才能修改我们修订和重述的公司注册证书和章程的所有条款。

特拉华州反收购法规

我们已选择不受特拉华州公司法第203条的约束，否则，除某些例外情况外，特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内不得与该股东进行任何商业合并。

禁售协议

持有57,638,225股股票(约占我们已发行普通股的52.4%)的持有者已同意对其全部或部分普通股实施某些锁定限制。此类锁定条款可能会延迟、推迟或阻止对我公司的合并或其他收购或控制权变更。有关更多信息，请访问

有关这些禁售条款，请参阅本行最新的10-K表格年报第I部分第1项“业务”中“股东协议”一栏下的资料。

2007年股东协议进一步限制了协议一方股东转让其普通股的能力，使他们不能将任何普通股转让给任何已知的集合者。有关这些锁定条款的更多信息，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告第I部分第1项“业务”中“股东协议-2007年股东协议”标题下的信息。

投票协议

与我们的主要股东(包括普利兹克家族商业利益)之间签订的投票协议将导致我们的大量股票根据董事会的建议进行投票，这可能会限制您影响董事选举和提交给股东批准的其他事项的能力。有关更多信息，请参阅我们最新的10-K年度报告第I部分，第1项，“业务”和“与股份所有权和其他股东事宜相关的风险--大量B类普通股转换后可以发行的A类普通股，这可能会压低我们的股价，即使我们的业务做得很好，这也可能压低我们的股价”，这一点在我们最新的10-K年度报告的第I部分，第1A项，“风险因素”中。

停滞协议

除某些有限的例外情况外，2007年股东协议的每一股东均同意不参与任何收购吾等或吾等子公司证券的交易、涉及吾等或吾等任何子公司的任何投标或交换要约、合并或其他业务合并、涉及吾等或吾等任何附属公司或联属公司的任何资本重组、重组、清算、解散或任何其他特别交易，或任何与吾等或吾等任何附属公司或联属公司有关的“委托书”，或有关投票表决吾等普通股的任何“委托书”。这些停顿条款可能会阻止对我们的合并或其他收购或控制权的变更。

上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“H”。

转会代理和注册处

A类普通股和B类普通股的转让代理和登记机构是EQ Shareowner Services。转会代理的地址是明尼苏达州门多塔高地101号套房1110Centre Pointe Curve，邮编是55120-4100.电话号码是(800)4689716。