附件3.2
自2021年5月3日起生效的修正案
附例
的
利邦实业公司
第一条
办公室
第1节注册办事处注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。
第二节其他职务公司还可以在特拉华州境内或以外的其他地方设立办事处，由董事会随时决定，或公司的业务需要。
第二条。
股东大会
第一节会议地点出于任何目的的股东大会应在董事会不时指定并在会议通知或正式签立的放弃通知中注明的时间和地点在特拉华州境内或以外举行。
第二节股东周年大会股东年会应在董事会不时指定并在会议通知中注明的日期和时间举行。董事会选举的提名只能由董事会、董事会指定的提名委员会或人员、或有权在会议上投票选举董事的公司股东在董事会会议上提出，并须符合本条第二款规定的通知程序，并在股东年度会议上亲自或委托代表提名被提名人。该等提名，除由董事会作出或在董事会指示下作出的提名外，应根据及时向公司秘书发出书面通知而作出。为及时起见，股东通知应在前一年度股东大会周年纪念日之前不少于六十(60)天或不超过九十(90)天送达或邮寄至公司的主要执行机构；然而，倘股东周年大会的召开日期不在周年纪念日期之前或之后的三十(30)天内，股东为及时发出通知，必须在(I)股东周年大会召开前六十(60)天或(Ii)首次公布股东大会日期后第十(10)天(以较迟的日期为准)收到通知，以较迟者为准，以(I)股东周年大会日期前六十(60)天或(Ii)股东周年大会日期首次公布日期后第十(10)天为限，以(I)股东周年大会日期前六十(60)天或(Ii)首次公布股东周年大会日期后第十(10)天为限。就本附例而言，“公开公布”是指在道琼斯新闻社报道的新闻稿中披露。, 美联社或类似的国家新闻机构，或在该公司根据修订后的1934年证券交易法第13、14或15(D)节公开提交给证券交易委员会的文件中。该贮存商向运输司发出的通知须列明(A)
(I)该人的姓名、年龄、营业地址及住址；(Ii)该人的主要职业或受雇工作；(Iii)该人实益拥有的法团股本股份类别及数目；及(Iv)根据经修订的“1934年证券交易法令”第14A条，须在征求董事选举代表书时披露的与该人有关的任何其他资料；及(B)就发出通知的贮存商而言，(I)该贮存商的姓名或名称及记录地址，(Ii)该贮存商实益拥有的法团股本股份的类别及数目，(Iii)该贮存商与每名建议的代名人及任何其他人(包括其姓名)之间作出提名所依据的一切安排或谅解的描述，(Iv)表示该股东有意亲自或委派代表出席会议，提名其通告所指名的人士，及(V)根据一九三四年证券交易法(经修订)第14条及根据该等条文颁布的规则及规例，须在委托书或其他文件中披露的有关该股东的任何其他资料，而该等资料须与征集代表选举董事的委托书或其他文件一并披露；及(Iv)该股东拟亲自或委派代表出席会议，以提名其通告内所点名的人士及(V)须在委托书或其他文件中披露的有关该股东的任何其他资料。为了有资格被提名为董事的被提名人，被提名为董事的人必须提交书面陈述和协议，表明该人如果当选或连任为公司的董事，将遵守适用于公司所有董事的所有政策和指导方针，包括, 但不限于所有适用的公司治理、利益冲突和保密政策和指南。法团可要求任何建议的代名人提供法团为决定该建议的代名人作为法团的董事的资格而合理需要的其他资料。除非按照本文规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司的董事会员。
如事实证明有需要，会议主席须决定并向大会声明提名没有按照前述程序作出，如他如此决定，则须向大会作出如此声明，而不妥当的提名须不予理会。
在每一次股东周年大会上，只有在会议上适当提出的事务才能进行。若要在会议前妥善处理，须在董事会或其指示发出的会议通知(或其任何副刊)中注明，否则须由董事会或在董事会指示下适当地提交会议，或由有权在会议上投票的股东适当提交会议。(C)如要在会议前妥善处理事项，则须在董事会或其指示下在会议通知(或其任何补充文件)中注明，否则须由有权在会议上投票的股东适当地提交会议。除任何其他适用要求外，为使股东将业务适当地提交会议，股东必须及时以书面通知公司秘书，并亲自或委派代表在股东年会上陈述该等业务。为及时起见，股东通知应在前一年度股东大会周年纪念日之前不少于六十(60)天，也不超过九十天，送达或邮寄至公司的主要执行机构；然而，倘股东周年大会的召开日期不在周年纪念日期之前或之后的三十天内，股东为及时作出通知，必须于(I)股东周年大会召开前第六十(60)天或(Ii)首次公布大会日期后第十(10)天(以较迟者为准)收到通知，以较迟的日期为准，以(I)股东周年大会日期前六十(60)天或(Ii)股东周年大会日期首次公布日期后第十(10)天为限。股东向法团秘书发出的通知，须就股东拟在年度会议上提出的每一事项列明。
(I)意欲提交周年大会的业务的简要描述及在周年大会上处理该等业务的理由；(Ii)提出该等业务的股东的姓名或名称及记录地址；(Iii)该股东实益拥有的法团股份的类别及数目；(Iv)说明该股东与任何其他人士(包括其姓名)之间有关该股东提出该业务的所有安排或谅解，以及该股东在该业务中的任何重大权益，及(V)表示该股东有意亲自或委派代表出席股东周年大会，以将该业务提交大会。尽管有第2节的前述规定，寻求在公司的委托书中包含提案的股东应遵守1934年证券交易法(包括但不限于规则14a-8或其后续条款)第14A条的要求，包括在股东大会上提出提案的外观和陈述方面的要求。在股东大会上提出提案的股东应遵守修订后的1934年“证券交易法”第14A条的要求(包括但不限于规则14a-8或其后续条款)，包括有关在股东大会上提出提案的要求。
尽管本章程有任何相反的规定，除非按照本第2节规定的程序，否则不得在年会上处理任何业务；然而，本第2节的任何规定不得被视为阻止任何股东根据本第2节规定的程序讨论在年会上适当提出的任何业务。
如事实证明有需要，会议主席须决定并向大会声明，寻求如此处理的事务并未按照本第2节的规定妥善地提交大会处理；如他如此决定，则须向会议声明，而任何未妥善提交会议处理的该等事务不得处理。
第三节股东特别会议股东特别会议只能由首席执行官或董事会根据组成整个董事会的过半数董事通过的决议召开。
第4条会议通知所有股东大会的地点、日期及时间(如有)的通知，须于会议日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天(除非法律另有规定的时间除外)，由行政总裁、秘书或召开会议的高级人员或在其指示下向截至会议记录日期有权在会上投票的每名股东发出，以决定有权获得会议通知的股东。特别会议通知还应指明召开会议的一个或多个目的。除非本协议另有规定或适用法律允许，否则向股东发出的通知应以书面形式发出，并亲自送达或邮寄至公司账簿上的股东地址。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，根据适用法律，会议通知可以通过电子传输的方式向股东发出。任何股东如在大会之前或之后递交豁免通知书或出席该等会议，则无须向该股东发出任何会议通知，除非该股东在会议开始时为明示反对任何事务的目的而出席，因为该会议并非合法召开或召开。
第5节法定人数有权在会议上表决的过半数股份的持有人，无论是亲自出席还是由委派代表出席，均构成会议的法定人数。
股东，除非适用法律或公司注册证书另有规定。
第6条休会大会主席有权不时将会议延期，以便在同一地点或其他地点(如有)重新召开会议，而如在进行延期的会议上宣布该延期会议的时间及地点(如有的话)，则无须就该延期会议发出通知。在该延期会议上，任何本应按照最初通知在会议上处理的事务均可处理。如果休会超过三十(30)天，应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。
第7节董事选举每一董事应在任何有法定人数的董事选举会议上以就该董事当选所投的过半数票选出；但如果适当提名担任董事的人数超过应选董事的人数，则公司的每一董事应由亲身或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。就本第7条而言，所投的多数票应指“赞成”董事当选的股份数超过董事当选所投票数的50%；所投的票应包括对董事当选投弃权票和弃权票。
如果董事的被提名人没有当选，并且被提名人是在任的董事，董事应及时向董事会提出辞呈，但须经董事会接受。公司治理和董事提名委员会将向董事会提出建议，决定是否接受或拒绝递交的辞呈，或者是否应该采取其他行动。董事会将考虑公司治理和董事提名委员会的建议，对递交的辞呈采取行动，并在选举结果证明之日起90天内公开披露(通过新闻稿、提交给证券交易委员会的文件或其他广泛传播的沟通方式)关于递交辞呈的决定以及该决定背后的理由。公司管治及董事提名委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，均可考虑其认为适当及相关的任何因素或其他资料。递交辞呈的董事将不参加公司治理和董事提名委员会的推荐或董事会关于其辞职的决定。
如果董事的辞职被董事会根据本附例接受，或者如果董事的被提名人没有被选举出来并且被提名人不是现任董事，那么董事会可以根据本附例第三条第二节的规定填补由此产生的空缺，或者可以缩小董事会的规模。
第8条投票除本条第7节有关董事会选举的规定外，在有法定人数出席的会议上，亲自出席或由受委代表出席会议并有权投票的过半数股份持有人的投票应为股东大会的行为，除非法律或公司注册证书要求更多的人投票。每股流通股，不论其类别，均有权就每一事项投一票。
提交股东大会表决，但公司注册证书限制或拒绝任何类别股份的表决权的除外。
第9条委托书在任何股东大会上，每名有表决权的股东均可亲身或由书面文件委任的受委代表就特定会议及由该股东或其正式授权的代理人认购的任何延会或延会投票。除非委托书中明确规定不得撤销，并且法律另有规定，否则委托书可以撤销。
第10节股东名单负责股票转让账簿的高级管理人员或代理人应在每次股东大会或其任何续会召开前至少十(10)天编制一份完整的有权在该会议或其任何续会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并按地址和持有的股份数量排列，该名单应在该会议召开前十(10)天内保存在公司的主要营业地点，并应在正常营业时间内随时接受任何股东的检查。该名单还应在会议的时间和地点出示并公开，并应在整个会议期间接受任何股东的检查。股票转让账簿正本应为谁是有权审查该名单或转让账簿或有权在任何该等股东大会上表决的股东的表面证据。
第11节行为准则董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则。董事会主席担任会议主席，主持股东的所有会议。董事长缺席时，董事会应当指定一人担任会议主席。除非与本章程或董事会通过的其他规则和规定相抵触，否则会议主席有权制定其认为对会议的正常进行适当的规则、法规和程序，并采取一切适当的行动。
第三条
董事
第1节董事人数公司董事人数为八(8)人。除本条第2节另有规定外，董事应在股东周年大会上选出，当选的每名董事的任期直至其继任者当选并符合资格为止，或直至董事早先去世、辞职、丧失资格或罢免为止；惟任何董事均可由有权在任何正式组成的股东大会上投票(不论是否有理由)的多数股本持有人(代表或委派代表)随时罢免，而该股东大会的目的是罢免任何该等董事或董事。董事不必是特拉华州居民或公司股东。
第2节空缺董事会中出现的任何空缺可以由当时在任的董事的过半数投票填补，但不到董事会的法定人数。当选填补空缺的董事的任期为其前任任期的剩余任期。由全体选举产生的授权董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位
有权作为一个类别投票的股东应由当时在任董事的多数票选出，但不到法定人数。
第三节辞职董事可以随时通过书面通知或电子传输方式向公司辞职。该项辞职自法团收到该通知之日起生效，或在通知所指明的较后时间生效。
第四节董事会的职责法团的业务及事务须由其董事局管理，董事局可行使法团的一切权力，并作出所有并非法规、公司注册证书或本附例所指示或规定由股东行使及作出的合法作为及事情。
第五节会议地点董事会定期或特别会议可在特拉华州境内或境外举行。
第六节例会董事会例会可以在董事会或董事长不时决定的时间和地点举行。董事会例会不需要书面通知。
第7节特别会议董事会特别会议可以在董事长或董事主持人决定的时间和地点召开。董事会特别会议可于向各董事发出二十四(24)小时通知后召开，或召开会议的人士在有关情况下认为适当的较短时间，可以面交或电邮、邮寄或电话方式召开。董事会特别会议的通知或放弃通知中均不需要指明董事会特别会议要处理的事务，也不需要明确说明该特别会议的目的，也不必在该特别会议的通知或放弃通知中列明该特别会议要处理的事务或该特别会议的目的。
第8条法定人数根据本附例第III条第1节当时确定的董事总数中的过半数应构成处理业务的法定人数，出席有法定人数的会议的过半数董事的行为应为董事会的行为，除非适用法律或公司注册证书要求更多的董事。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时休会，而除在会议上宣布外，无须另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。
第9条委员会董事会可不时指定董事会各委员会以其所赋予的可合法转授的权力和职责随心所欲地为董事会服务，并应为该等委员会及本章程所规定的任何其他委员会推选一名或多名董事担任一名或多名董事，并在其愿意的情况下指定其他董事为候补成员，可在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。在任何委员会的任何成员及其候补成员缺席或被取消资格的情况下，出席会议但没有丧失投票资格的一名或多名委员会成员(无论他或她或他们是否构成法定人数)可以一致表决的方式任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员出席会议。
第10节委员会会议各委员会可确定开会和处理事务的程序规则，并依照该规则行事。
除本条例另有规定或者法律另有规定外。应提供足够的资金通知所有会议的成员。除非委员会章程中规定了更大的比例，否则至少有一半的成员构成法定人数。所有事项均应由出席会议的成员以过半数票决定。任何委员会如全体成员以书面或以电子方式同意，并将书面或电子传送或电子传送连同该委员会的议事纪录一并提交，则该委员会须在没有会议的情况下采取行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以适当形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第四条
通告
第1条。通告。如果邮寄给董事和股东，通知应以书面形式亲自递送或邮寄到董事或股东在公司账簿上的地址，该通知在寄往美国邮寄时应被视为已发出，并预付邮资。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，向股东发出的任何通知可以按照特拉华州公司法第232条或其任何后续条款中规定的方式通过电子传输发出。
第2条豁免当根据法规、公司注册证书或本附例的规定须向任何股东或董事发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士(不论是在上述时间之前或之后)签署的书面放弃，应等同于发出该通知。
第三节出席。董事出席会议应构成免除该会议的通知，但董事出席会议的明示目的是反对任何业务的交易，理由是该会议不是合法召开或召开的，则不在此限。
第五条
高级船员
第一节职位除本附例另有规定外，所有对人员的提述均适用于民选人员及获委任人员。公司选举产生的高级管理人员由一名首席执行官、总裁、首席财务官、一名秘书和一名财务主管组成，此外，董事会还应决定一名或多名高级副总裁或多名副总裁。一个人可以担任多个职位。
第2条委任当选的高级职员和董事会认为应当选出的任何其他高级职员，应由董事会在每次年度股东大会后的第一次会议上任命或选举，或者在董事会决定的其他时间和地点以及董事会决定的其他时间任命或选举，以填补当选职位的空缺。未经董事会选举产生的其他高级职员、助理高级职员和代理人，可以由公司首席执行官任命，包括每个业务组的董事长、总裁和一名或多名副总裁。
第3节辞职；免职法团的民选高级人员及获委任高级人员的任期，直至其各自的继任人依据本附例获委任或选出为止，并须符合资格或直至其较早去世、辞职、丧失资格或免任为止。任何当选人员均可随时以当时根据本附例第III条第1节厘定的董事总数过半数票罢免，不论是否有理由，但该等罢免不得损害获免职人士的合约权利(如有)。行政总裁可随时将任何获委任的人员免职，不论是否有因由，但该项免职不得损害如此免任的人的合约权利(如有的话)。
第4条。主席。董事长由董事会选举产生的，具有董事会规定的职权。董事长应主持股东和董事会的所有会议，并具有通常与该职位有关的其他权力和职责或董事会可能授予的其他权力和职责。
第5条。行政总裁。除非董事会另有授权，否则首席执行官应对公司的业务(包括本条第二节和第三节所列的业务)进行全面监督、管理、指导和控制，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。行政总裁或其指定人有权盖上法团印章签立债券、租契、按揭、承付票及其他须盖上法团印章的合约，但如法律规定或准许以其他方式签署和签立，以及除非董事会明文转授法团的其他高级人员或代理人签署和签立，则属例外。行政总裁具有通常赋予法团行政总裁职位的一般管理权力及职责，并须履行董事会不时订明的其他职责及拥有董事会不时订明的其他权力。
第6节首席财务官首席财务官对公司的业务和事务进行全面的财务监督、管理、指导和控制，并监督执行董事会的各项财务命令和决议。首席财务官获授权签立须盖上法团印章的承付票、债券、按揭、租赁及其他须盖上法团印章的合约，但如法律规定或准许以其他方式签署和签立，以及除非董事会明文转授法团的其他高级人员或代理人签署和签立，则属例外。首席财务官具有通常赋予法团首席财务官职位的一般财务权力和管理职责，并须履行董事会、首席执行官或董事会主席不时规定的其他职责和拥有其他权力。
第7条。会长。会长具有通常赋予法团的总裁(在该法团同时保留行政总裁一职的情况下)或首席营运官(包括对法团日常运作的一般监督)的一般管理权力及职责，并须履行董事会、行政总裁或董事局主席不时订明的其他职责及拥有其他权力。
第8节副总统。每名副总裁拥有董事会、董事长、首席执行官、首席财务官和总裁赋予的权力和职责。除非董事会另有决定，每名副总裁应按其资历顺序，在首席执行官或总裁缺席或丧失行为能力的情况下，履行首席执行官或总裁的职责，并在其缺席或不能行事期间行使总裁的权力。副总裁还有权签立本票、债券、抵押、租赁和其他需要盖上公司印章的合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和签立，而且除非董事会明确授权公司的其他高级管理人员或代理人签署和签立。每位副总裁还应履行公司董事会、首席执行官或总裁规定的其他职责和权力。
第9条。局长。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将股东会议和董事会会议的所有会议记录在为此目的而保存的簿册上，并应要求为常务委员会履行同样的职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知。秘书须妥善保管法团印章，如获董事局授权，或获会长或任何副会长指示，则须在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而如此加盖印章后，须由秘书本人签署或由司库或任何助理秘书签署核签。秘书还应履行公司董事会、行政总裁或总裁规定的其他职责和权力。
第10条助理秘书长除非董事局另有决定，否则助理秘书须按其资历次序，在秘书缺席或无行为能力的情况下执行秘书的职责和行使秘书的权力。助理秘书亦须履行法团董事局、行政总裁或总裁所规定的其他职责和权力。
第11条司库司库应保管公司资金和证券，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会不时指定的存放处。司库应按照董事会或首席财务官的命令支付公司资金，并持有适当的支付凭证，并应在公司例会上或董事会要求时，向首席财务官和董事会提交其作为司库进行的所有交易的账目。如董事会要求，司库须给予法团一份保证金，保证金的金额及担保人须令董事局满意，以保证其忠实履行其职责，以及在司库去世、辞职、退休或免职时，将其所管有的或由其控制的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还法团，或将其控制下的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他财产归还法团，而该等保证书的款额及担保人须令董事局满意，以保证其忠实履行其职责，并在其去世、辞职、退休或免职的情况下，将其管有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他财产归还法团。司库还应履行董事会、首席执行官、首席财务官或公司总裁规定的其他职责和权力。
第12条助理司库除非董事会另有决定，各助理司库应按其资历顺序，在司库缺席或丧失行为能力时履行司库的职责并行使司库的权力。每位助理司库还应履行公司董事会、首席执行官、首席财务官或公司总裁规定的其他职责和权力。
第13条其他高级船员其他被认为必要的高级职员、助理高级职员和代理人，可以由公司的首席执行官任命，包括各自业务集团的一名董事长、一名总裁和一名或多名副总裁。除法团行政总裁另有决定外，业务组的总裁或副总裁须在该业务组的主席或总裁(视属何情况而定)缺席或无行为能力(视属何情况而定)的情况下，按其资历次序执行该业务组的主席或总裁(视属何情况而定)的职责。业务集团的每名总裁或副总裁(视属何情况而定)，须履行法团的行政总裁或该业务集团的主席或总裁(视属何情况而定)所订明的其他职责和权力。企业集团高级管理人员任职至各自继任者选出合格或提前去世、辞职、取消任职资格或免职为止。任何由行政总裁委任的业务集团高级职员，行政总裁均可随时免职，不论是否有理由。业务组任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的空缺，须由法团的行政总裁填补。
第六条
董事及高级人员的弥偿
第一节获得赔偿的权利每名曾经或曾经成为或已同意成为董事或法团高级人员，或正或曾经应法团要求作为另一法团或合伙、合营企业、信托或其他企业的董事高级人员或受托人的任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方，或被威胁成为或以其他方式参与该诉讼、诉讼或法律程序(以下称为“法律程序”)的每一人，包括就雇员利益提供服务的任何诉讼、诉讼或法律程序(以下称为“法律程序”)中的每一人，均不得因此而成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的一方或以其他方式参与该诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)，包括有关雇员福利的服务无论该法律程序的依据是指控以董事、高级职员或受托人的官方身份或在担任董事高级职员或受托人的同时以任何其他身份采取的行动，公司应在现有的或此后可能被修订的特拉华州法律允许的最大限度内，就所有费用、责任和责任向公司提供赔偿，并使其不受损害(但在任何此类修订的情况下，仅在该修订允许公司提供比该法律在该修订之前允许公司提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内)，并使其不受损害。ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)该受赔人因此而合理地招致或遭受的；然而，除本条第六条第三节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在该程序(或其部分)经公司董事会授权的情况下，公司才应就该受赔人提起的诉讼(或其部分)对该受赔人进行赔偿。(2)除本条第6条第3节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，公司应仅在该诉讼(或其部分)经公司董事会授权的情况下才对该等受赔人进行赔偿。
第2节预支开支的权利除第六条第一款规定的获得赔偿的权利外，被赔偿人还有权获得公司支付在最终处分前就此类诉讼进行辩护所发生的费用(包括律师费)(下称“预付费用”)；但如特拉华州一般公司法规定，获弥偿保障人以董事或高级人员身分(而非以该获弥偿保障人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)所招致的开支预支，只可在该获弥偿保障人或其代表向法团交付承诺书(下称“承诺书”)时预支。如果最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定该受赔人无权根据本条第2款或以其他方式获得此类费用的赔偿，则该受赔人有权偿还所有垫付的金额，而该最终司法裁决将不再有权对其提出上诉(下称“终审裁决”)。董事会可按照本文规定的方式，在获得该受偿人的批准后，授权该公司的律师在任何诉讼、诉讼或诉讼中代表该受偿人，而不论该公司是否该等诉讼、诉讼或程序的一方。
第三节受偿人提起诉讼的权利如果公司在收到书面索赔后六十(60)天内仍未全额支付根据本条第六条第一或第二款提出的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为二十(20)个工作日，此后，被赔偿人可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。在法律允许的最大范围内，如在任何该等诉讼(包括但不限于在不损害该诉讼的情况下驳回该诉讼)中全部或部分胜诉，或在法团依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的开支。在(I)由受弥偿人提起以强制执行本协议项下的弥偿权利的任何诉讼中(但不是在由受弥偿人为强制执行预支费用的权利而提起的诉讼中)，以及(Ii)在公司根据承诺条款提起的追讨预支费用的任何诉讼中，公司有权在最终裁定受弥偿人未达到特拉华总公司规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。公司(包括不参与此类诉讼的董事、由这些董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定在这种情况下对受弥偿人的赔偿是适当的，因为受弥偿人符合特拉华州公司法规定的适用行为标准。, 公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)对受弥偿人未达到适用的行为标准的实际裁定，也不得推定该受弥偿人未达到适用的行为标准，或在由受偿人提起的此类诉讼中，作为对该诉讼的抗辩。在获弥偿人为强制执行根据本条例获弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由法团依据承诺的条款为追讨垫付开支而提起的任何诉讼中，证明获弥偿人根据本条第VI条或其他条文无权获得弥偿或垫付开支的举证责任，须由法团承担。
第四节关于行为标准的决定。本第六条规定的任何赔偿(除非法院下令)应由公司支付，除非董事会以多数票作出决定(1
(2)如果没有该等董事，或(如果该等董事在书面意见中由独立法律顾问如此指示)，或(3)股东认为在这种情况下赔偿是不适当的，因为被赔偿人没有达到适用法律规定的必要行为标准。(2)如果没有该等董事，或该等董事在书面意见中有这样的指示，或(3)股东认为在这种情况下赔偿是不适当的，因为被赔偿人没有达到适用法律规定的必要行为标准。
第五节权利的非排他性。本条第VI条赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、公司的公司注册证书、章程、协议、股东或董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第6节保险法团可自费维持保险，以保障本身及本法团或另一法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论根据特拉华州一般公司法，法团是否有权就该等开支、法律责任或损失向有关人士作出弥偿。
第七节权利的性质本条第六条赋予受弥偿保障人的权利为合约权，而对于已不再是董事、高级职员或受托人的受弥偿保障人，该等权利将继续存在，并使受弥偿保障人的继承人、遗嘱执行人和遗产管理人受益。对本条第六条的任何修订、更改或废除，如对受赔人或其继承人的任何权利产生不利影响，应仅为预期的，不得限制、取消或损害涉及在该修订或废除之前发生的任何行动或不作为的任何事件或据称发生的任何诉讼的任何此类权利。
第8节可分割性如果本第六条或其任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由被宣布无效，则公司仍应在本条第六条任何适用部分允许的范围内，就任何诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查诉讼，包括由公司提起或根据公司权利提起的诉讼)的费用、收费和开支(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，对公司的每位董事和高级管理人员进行赔偿，并充分赔偿公司的每一名高级管理人员和公司的每名高级职员的费用、费用和开支(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的任何诉讼或诉讼(包括由公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼)所支付的全部费用、费用和开支(包括律师费)。
第七条
股票证书；记录日期；书面同意
第一节股票。根据特拉华州一般公司法的规定，公司的股票可以是经过认证的，也可以是未经过认证的。法团须应要求交付代表股东有权持有的所有股份的证书；该等证书须由法团的会长或副总裁、秘书或助理秘书签署，并可盖上法团的印章或其传真。任何股份的代价未缴足前，不得发行任何股票。每张代表股票的股票应在其表面注明公司是根据特拉华州的法律成立的、获发股票的人的姓名、股票所代表的系列的编号和类别以及名称(如有)，以及该证书所代表的每股股票的面值或股票没有面值的声明。除法律另有规定外，无证股票持有人的权利和义务以及
同一类别、同一系列的有价证券持有人的义务应当相同。
第2节签名。如证明书是由法团或法团雇员以外的转让代理人加签，或由注册官登记，则会长或副会长及秘书或助理秘书在证明书上的签署可为传真。如任何已签署或已在该证明书上加盖传真签名的高级人员，在该证明书发出前已不再是该高级人员，则该证明书可由法团发出，其效力犹如该高级人员在发出当日是该高级人员一样。
第三节补领遗失的证件在认领股票遗失或销毁的人作出誓章后，董事会可指示发行新的一张或多张股票，或可登记无证书股票，以取代公司此前所发行的任何一张或多张据称已遗失或销毁的证书。在授权发行新的一张或多张证书或登记无证股票时，董事会可酌情决定，作为发行或登记的先决条件，要求该遗失或销毁的一张或多张证书的拥有者或其法定代表人按其要求的方式进行宣传和/或向公司提供其指示的金额的保证金，以补偿可能就所称的证书丢失或销毁而向公司提出的任何索赔。
第4条证书的转让在向法团或法团的转让代理人交出妥为批注或附有继承、转让或授权转让的适当证据的股票后，法团有责任向有权获得证书的人发出新股票或登记无证书的股份，注销旧股票，并将交易记录在其簿册上。股东本人或其正式授权的法定代表人接到无证股份的适当转让指示后，应当注销该无证股份，并向有权持有该股份的股东发行新的等值有证股份或者办理无证股份登记，并将交易记录在公司的账簿上。
第五节记录日期；书面同意。
(A)会议。为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的六十(60)天或不少于该会议日期的十(10)天。董事会确定日期的，该日期也是确定在该会议上有表决权的股东的记录日期。如果董事会没有确定有权在股东大会或其任何续会上通知或表决的股东的记录日期，确定有权在股东大会上通知或在股东大会上表决的股东的记录日期为发出股东大会通知的前一天的营业时间结束，如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天的营业时间结束。在股东大会或其任何续会上，确定有权通知股东会议或在股东大会上表决的股东的记录日期为股东大会通知日的前一天的营业结束日，如果放弃通知，则为会议召开日的前一天的营业结束日。对有权通知股东大会或者在股东大会上表决的记录股东的决定，适用于会议的任何休会；但是，董事会可以确定一个新的股东决定记录日期。
(B)股东有权在续会上投票，在此情况下，亦应为有权获得有关延会通知的股东定出记录日期，该日期为决定有权在续会上投票的股东而定出的日期或较早日期。
(B)书面同意。
(I)为了使公司能够在不开会的情况下确定有权书面同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十(10)天。(I)为了使公司能够在没有会议的情况下确定有权以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十(10)天。任何寻求股东书面同意授权或采取公司行动的登记股东应书面通知秘书，要求董事会确定记录日期，并应提供第七条第五款(B)(Ii)项规定的信息。董事会应迅速(但无论如何应在收到请求之日起十(10)天内)通过确定记录日期的决议。在任何情况下，董事会应在收到请求之日起十(10)天内通过确定记录日期的决议，并应提供第七条第五款(B)(Ii)项规定的信息，但无论如何，董事会应在收到请求之日起十(10)天内通过确定记录日期的决议。如果董事会在收到此类请求之日起十(10)天内没有确定记录日期，在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期应为签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书列明已采取或拟采取的行动，并通过递送到公司在特拉华州的注册办事处(公司的主要营业地点)。或保管有股东会议议事程序纪录的簿册的任何法团高级人员或代理人，请法团秘书注意。投递方式为专人投递、挂号信或挂号信。, 要求退回收据。如果董事会没有确定记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在没有开会的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期为董事会通过采取该事先行动的决议的营业时间结束之日。
(Ii)为符合本第5条的规定，股东要求董事会确定记录日期的请求应列明：
(A)如有任何备存纪录的贮存商寻求使该贮存商以书面同意方式授权或采取公司行动，则须备有第II条第2(B)(I)条、第2(B)(Ii)条、第2(B)(Iii)条(就选举或再选董事代名人而取得的书面同意)及第2(B)(V)条就该贮存商所列明的资料；及
(B)就拟以书面同意而采取的一项或多於一项行动而言，(1)该等行动或该等行动的简要描述、采取该等行动或该等行动的理由，以及在该等行动或该等行动中的任何重大利害关系，而该等诉讼或该等行动是由任何纪录上的贮存商寻求以书面同意方式授权或采取公司行动的；。(2)拟以书面同意方式采取行动的决议或同意书的文本。
(3)任何股东与任何其他人士(包括其姓名)就该项要求或该等行动或行动而达成的所有协议、安排及谅解的合理详细描述，及(4)如董事选举是建议以书面同意方式采取的行动之一，则就任何股东建议当选或连任为董事的每位人士而言，章程第二条第二节所载或规定被提名人须提供有关被提名人的资料。
(C)除本第5条的要求外，任何寻求书面同意采取行动的股东应遵守适用法律的所有要求，包括1934年修订的“证券交易法”关于此类行动的所有要求。
(C)股息；分配。为了使公司能够确定有权收取任何股息或以其他方式分配或分配任何权利的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得早于该行动的前六十(60)天。如果董事会没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业结束日。
第6节记录在案的股东除特拉华州法律另有规定外，法团有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的独家权利，以及作为该拥有人投票的权利，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。
第八条
一般规定
第1节股息董事会可以依法宣布，公司可以现金、财产或自己的股份对其流通股支付股息，并符合公司注册证书的规定。
第2节储备在适用法律的规限下，董事会可通过决议从赚取的盈余中设立一项或多项储备，用于任何目的或目的，并可以同样方式取消任何该等储备。
第三节报告董事会必须应持有公司三分之一以上流通股的股东的要求，提交公司业务和财务的书面报告。
第四节签名。法团的所有支票或索要款项及纸币，须由本附例所规定的一名或多於一名高级人员或董事局不时指定的一名或多於一名其他人签署。
第五节财政年度公司的会计年度由董事会决议决定。
第6节公司印章法团印章须刻有法团的名称，并可藉安排将该印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制而使用。
第七节冲突。本章程适用于任何适用的法律和公司注册证书。当本章程可能与适用法律或公司证书发生冲突时，此类冲突应以有利于该法律或公司证书的方式解决。
第八节独家论坛。除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(以下简称“衡平法院”)是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称公司的任何董事或高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的任何诉讼，(Iii)任何主张对公司或公司股东的受信责任的索赔的唯一和排他性的法院。(Iii)任何股东(包括实益所有人)可以提起以下诉讼：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)声称公司的任何高管或其他雇员对公司或公司股东负有的受信责任违约索赔的任何诉讼。根据特拉华州公司法或公司的公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)的任何条款产生的高级职员或雇员，或(Iv)针对受内部事务原则管辖的公司、其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，但上述(I)至(Iv)项中的每一项除外，如衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权所规限(而该不可或缺的一方在裁定后10天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)，而该宗申索是归属于衡平法院以外的法院或法院的专有司法管辖权，或该法院对该等申索并无标的司法管辖权的，则该宗申索须受衡平法院裁定为不受衡平法院司法管辖权规限的不可缺少的一方(而该不可或缺的一方在该项裁定后的10天内不同意接受衡平法院的属下司法管辖权)。如果第八条第8款的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，, 这些规定在任何其他情况下的合法性和可执行性，以及第八条第8款其余条款的合法性和可执行性(包括但不限于，第八条第8款任何句子中包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定的每一部分，而这些规定本身并不被认为是无效、非法或不可执行的)，并且这些规定对其他个人、实体和情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。
第九条
修正
本章程可在董事会的任何例会或特别会议上修改、修订或废除，或经董事会一致书面同意。