2022年表格

基于TSR的相对业绩限制性股票单位协议
欧米茄医疗保健投资者公司。2018年股票激励计划

本协议(“协议”)于授出日期由欧米茄医疗投资者有限公司(“本公司”)与_

根据并受制于本协议(包括随附于本协议并作为本协议一部分的条款和条件以及作为本协议一部分纳入本协议的附件)，公司自授权日起向接受者授予赚取并授予限制性股票单位的机会(“限制性股票单位授予”或“奖励”)。下面A至I项中的下划线和大写标题应具有其中赋予它们的含义。本协议中使用的其他大写术语在条款和条件的第15节中定义。本协议中使用但未定义的大写术语应具有《计划》(定义如下)中赋予它们的含义。

授予日期：[授予日期].

计划(根据该计划授予限制性股票单位)：omega Healthcare Investors，Inc.2018年股票激励计划。

限制性股票单位：接受者有机会赚取和归属最多_个限制性股票单位，每个单位代表接受者赚取和归属最多相同数量的公司普通股(“普通股”)的或有权利，但须按条款和条件的规定进行调整。

归属明细表：限制性股票单位应根据表1(“归属明细表”)赚取和归属。根据归属明细表归属的限制性股票单位在本文中被称为“归属股票单位”。每个既得股票单位代表公司发行一股普通股的无担保义务。

既得股分派日期。归属于既有股票单位的普通股股份(“既有股份”)应在每个归属事件后10个工作日内或控制权变更之日(以较早者为准)内发行和分配，但在这两种情况下均须从所需预扣税款的收件人处收到所需预扣税金，并遵守条款和条件第13条的规定。(A)由于接受者的有效延期选择，分配应推迟到接受者与公司之间的任何延期协议中规定的程度，以及(B)如果接受者在适用的归属日期(或如果适用，则控制变更)之前离职(因死亡除外)，则分配将推迟到离职后90天内(受条款和条件第13条的约束)，如果该九十(90)天期限的最后一天晚于服务期限的最后一天，则分配将被推迟到离职后的(90)天内(受条款和条件第13条的约束)；以及(B)如果接受者在适用的归属日期之前(或在适用的情况下，控制权的变更)之前离职(除因死亡而离职)，则分配将推迟到离职后(90)天内(受条款和条件第13条的约束)。如果接受者已经发生了合格的终止，并且额外的归属将在一个日历年度内发生

或下一个日历年，取决于收件人何时执行放行，付款将被推迟到该下一个日历年中可能的最早日期。

股息等价物。每个限制性股票单位应应计股息等价物，股息等价物的金额相当于一股普通股在当日或之后支付给登记在册的股东的股息。[授予日期]直至归属股份单位应占普通股股份发行或者限售股份单位被没收之日。

股息等价物的分配日期。受制于最高法定税率的预扣税款，成为赚取的未归属受限单位(定义见附件1)的受限股票单位的应计股息等价物应在履约期最后一天后二十(20)个工作日内分配给接受者，此后，已赚取的未归属受限单位和既有股票单位的未来股息等价物应在相关股息支付给登记在册的股东的同一天分配给接受者。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，股息等价物的分派应按照接受者与本公司之间因接受者的有效延期选择而达成的任何延期协议中规定的程度递延，并应以该协议规定的形式支付。限制性股票单位的股息等价物，如果没有成为赚取的、未归属的限制性单位，其股息等价物将被没收。

竞业禁止条款：接收方承认，如果接收方遵守受方与公司或关联公司之间的雇佣协议中当时有效的任何条款，这些条款限制了接收方与公司或其关联公司进行竞争或为与公司或关联公司业务类似的企业工作的能力，则接收方将遵守这些条款。此外，接受方同意，如果没有此类雇佣协议或雇佣协议中没有此类规定，则在适用期间内，接受方不得(除非代表公司或事先征得公司书面同意，公司可自行决定不予同意)在区域内、代表接受方自己、或为他人服务或代表他人提供管理服务或管理咨询服务，无论是作为员工、顾问还是其他身份，与接受方为公司或任何竞争业务的附属公司提供的管理服务或管理咨询服务基本相似。自授予之日起，接受者确认并同意接受者在整个地区向公司提供服务。

非征集条款：接收方承认，如果接收方必须遵守接收方与公司或关联公司之间的雇佣协议中当时有效的任何条款，这些条款限制了接收方招揽公司或其关联公司的客户或员工的能力，则接收方将遵守这些条款。此外，接收方同意，如果没有此类雇佣协议或雇佣协议中没有此类规定，则在适用期间，接收方将不会代表接收方自己或为他人服务或代表他人：

(I)征集在确定日期为本公司或其任何关联公司的实际客户，而收件人是本公司或关联公司的雇员时与其有直接实质性接触的任何个人或实体，以提供与本公司或关联公司所提供的服务基本相似的服务，或(I)征集在确定日期为本公司或其任何关联公司的实际客户，而收件人是本公司或关联公司的雇员时与其有直接实质性接触的任何个人或实体

(Ii)招揽任何在接受者受雇于本公司或关联方的最近一年内与之有联系的公司或关联方的管理层员工，以供受雇于竞争对手业务的任何人员。(Ii)招揽任何在接受方受雇于本公司或关联方的最近一年内与之有联系的公司或关联方的管理层雇员。

如果接受者没有从事第I(Ii)项禁止的活动，则接受者不应仅仅因为接受服务的雇主招揽、分流或雇用公司或关联公司的管理层员工而被视为违反了第I(Ii)项。

确认：获奖者承认并同意获奖者同意并遵守本协议的规定，包括但不限于上述H项和I项，是颁奖生效的条件，并进一步确认并同意获奖者不遵守上述H项或I项可能导致在归属时间表中规定的范围内没收和/或收回全部或部分奖励。接受方还承认并同意，本协议中规定的与接受方在适用期间内违反限制性条款或知识产权协议有关的没收和赔偿追回不应是公司的唯一补救措施，并且本协议中的任何规定都不会限制公司在接受方在适用期间内违反限制性条款或知识产权协议时寻求损害赔偿、强制令救济或其他法律或衡平法救济的权利，但归属时间表最后一段另有规定的范围则不在此限。在适用期间内，接受方违反限制性条款或知识产权协议时，本协议规定的没收和赔偿追回不应是公司的唯一补救措施，本协议中的任何规定均不限制公司在接受方违反限制性条款或知识产权协议的情况下寻求损害赔偿、强制令救济或其他法律或衡平法救济的权利。如果本协议的任何条款被具有管辖权的法院裁定为部分或全部不可执行，法院应被视为有权罢工或切断任何不可执行的条款或其任何部分，或在必要的最低程度上修改任何条款，使条款变得合理，然后在法律允许的最大程度上执行条款。

将条款和条件发送到
基于TSR的相对业绩限制性股票单位协议
欧米茄医疗保健投资者公司。2018年股票激励计划

1.既得股票单位。公司应在既得股份分配日，以受让人名义以账面记账形式发行，或发行并交付代表既得股份的股票给受赠人。

2.预提税金，分红等价物。股息等价物的支付需要缴纳所需的预扣税金。

3.预提税金，股份。

(a)由于发行既有股份而对公司施加的扣缴税款义务的最低要求金额，或在需要预扣税款时由公司酌情决定，直至最高法定税率的预扣税款，应通过以下方式满足：(1)实际既得股票数量减去普通股整体股数，该股数乘以普通股在既得股票分配日的公平市值，足以连同代替任何零碎股票的现金，满足该等扣缴税款，假设(I)：(I)(I)：(I)普通股的实际股数乘以普通股在分配日的公平市值，连同代替任何零碎股份的现金，足以满足该等扣缴税款的要求，假设：(I)及(Ii)委员会并无决定是否须以其他方式清缴预扣税款。

(b)然而，接受方可以书面通知本公司，选择在(A)(I)项规定的最早分配日之前收到至少十(10)天的通知，以履行该等现金预扣税款义务，并在(A)(I)款规定的最早分配日之前履行该等现金扣缴义务。如果收件人未能及时支付现金金额，则适用第(A)款。

(c)在要求收款方以现金履行本节规定的预扣税款义务的范围内，公司应从当时欠收款方的任何现金中扣缴现金，否则收款方应及时汇出现金金额。

(d)未及时履行代扣代缴义务的，没收既得股份。

4.对限售股转让的限制。除以遗赠或继承方式转让任何受限制股份单位外，收受人无权在有或无代价(自愿或非自愿)的情况下，就任何受限制股份单位的全部或任何部分权利、所有权或权益作出或准许存在任何转让或质押，不论是直接的或作为担保的。未按照本协议进行的任何此类处置应被视为无效。本节规定的任何许可受让人应受本协议条款的约束。

5.改变大写形式。

(A)根据本协议可发行的股票数量和种类应根据公司与普通股持有者之间的非互惠交易进行比例调整，这些交易导致受本奖励约束的普通股每股价值发生变化，例如股票股息、股票拆分、剥离或配股(每种交易均为“股权重组”)。作出此项调整时，不得发行零碎股份。

(B)如合并、合并、重组、非常股息、分拆、出售本公司几乎全部资产、本公司资本结构的其他改变、普通股的要约收购或控制权的改变，在每一种情况下均不构成股权重组，则委员会应根据其全权酌情决定权，就受限股票单位采取委员会真诚地认为是必要或适当的并经本计划允许的调整，包括但不限于调整受限制股票单位的数量和类别取消对奖项的限制，或终止奖项以换取委员会真诚确定的现金价值，所有这些都由委员会真诚地确定为等同于奖项的价值。根据本节进行的任何调整可由委员会酌情决定，取消原本可能受到奖励的任何零碎股份，但除非本款和本计划另有规定，否则不得降低奖励当时的价值。

(C)委员会根据本节作出的所有决定和调整均为终局决定和调整，对接受方具有约束力。委员会采取的任何行动都不需要对所有根据该计划获奖的人一视同仁。

(D)该计划及限制性股票单位授予的存在不影响本公司对其资本或业务结构作出或授权任何调整、重新分类、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、任何具有普通股或其权利的优先权或优先权的债务或股权证券的发行、本公司的解散或清盘、其全部或部分业务或资产的任何出售或转让，或任何其他公司作为或程序。

6.依法行政。本奖励应根据马里兰州法律进行解释、管理和执行；但是，除非委员会合理判断，符合接受者所在州适用的州证券法和/或任何其他适用的证券法的豁免，否则不得发行既得股票。

7.成功者。本协议对双方的继承人、法定代表人、继承人和允许受让人的利益具有约束力。

8.注意事项。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如果亲自投递或通过挂号或挂号美国邮件发送，则应被视为已向建议的收件人发送要求的预付邮资的回执，收件人地址为收件人最后为人所知的地址。任何一方均可通过以与本协议规定相同的方式向其他各方发出地址通知的方式，指定应向其发送通知的任何其他地址。

9.可控性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款或其部分因任何原因而被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则这些条款不应无效或以其他方式影响本协议的任何其他条款，并且本协议应被视为无效、非法或不可执行的条款或其部分从未包含在本协议中。

10.最终协议。本协议与本计划中规定的条款和条件一起，表达双方对标的的全部理解和协议。如果本计划的条款与本协议相冲突，应以本计划为准。

11.具体表现。如果任何实际或威胁违约或违反本协议的任何条款、条件和规定，因此受损方除在法律或衡平法上享有任何和所有其他权利和补救措施外，还有权获得具体履行和强制令，所有这些权利和补救措施应是累积的。

12.没有继续留存的权利。本计划或奖励的设立均不得解释为给予接受者继续为公司或附属公司服务的权利。

13.409a以下的税收效应。本协议项下的奖励将豁免或遵守《国内税法》(以下简称《准则》)第409a条的规定。本协议的所有条款应解释为与该意图一致。如果和在一定范围内，该奖项不符合规范第409a条的豁免，无论是根据Treas的短期延期。规则。第1.409A-1(B)(4)条或其他规定，尽管本协议有任何其他规定，但付款只能根据规范第409a条支付，因此，如果付款是由于接受者终止雇佣或其他服务终止而支付的，应被解释为要求按照规范第409a条定义的“离职”，并且根据规范第409a条定义的任何“特定雇员”的付款将延迟到需要遵守规范第409a(A)(2)条的程度。本公司不向获奖者保证本奖项将不会在409a以下缴税，如果是，获奖者将独自承担该税款。

14.标题。除本协议另有规定外，本协议中使用的标题仅供参考，不得在解释本协议时考虑。

15.定义。如本协议中所用：

“关联公司”是指直接或间接或通过一个或多个中介机构控制、控制或与公司共同控制的任何个人、公司、公司、合伙企业、协会或实体。

“适用期间”是指：

(a)

至于限制性条款，

(I)根据接受方与公司或关联公司之间当时有效的雇佣协议条款，限制性条款有效的期限，或

(Ii)(Ii)(Ii)如果没有这样的雇佣协议或雇佣协议中没有这样的规定，接受者在公司或关联公司的雇佣期限，以及关于竞业禁止条款，在十二(12)个月之后，就竞业禁止条款而言，在六(6)个月之后；以及(Ii)(Ii)在雇佣协议中没有此类雇佣协议或雇佣协议中没有此类条款的情况下，接受者受雇于公司或关联公司的雇佣期限，以及关于竞业禁止条款的期限；以及

(B)就知识产权协议而言，任何违反该协议的行为可由本公司或联属公司根据该协议的条款提起诉讼的期限。

“面积”是指公司或其任何附属公司拥有、收购、开发、投资、租赁、资助任何熟练护理设施、老年住房、长期护理设施、辅助生活设施或其他住宅医疗保健相关房地产的州、地区和国家/地区。

“期初股价”是指普通股11月和12月的每股平均收盘价。[年]在普通股交易所在的交易所，为$__。_。

“低于门槛相对TSR”是指相对股东总回报小于-[阈值]基点。

“董事会”是指公司的董事会。

“公司业务”是指以向医疗保健经营者出租资产为主要目的的任何业务，或为熟练护理设施、老年住房、长期护理设施、辅助生活设施或其他住宅保健相关房地产的所有权或运营提供融资的任何业务。

“原因”应具有接收方与公司或关联公司之间当时有效的雇佣协议中规定的含义，如果没有，则原因指发生下列任何事件：

(a)受赠人故意拒绝听从受赠人或公司首席执行官的合法指示，只要该指示与受赠人的职责或责任没有实质性抵触。

公司或关联公司的职位，在该人或公司首席执行官再次发出书面指示后，拒绝继续存在；

(b)接受者故意不当行为或鲁莽无视接受者的职责，或无视公司或关联公司的利益或物质财产；

(c)接受方实质性违反任何限制性条款的；

(d)接收方实质性违反《知识产权协议》的任何规定；

(e)收件人对本公司或其关联公司或任何其他方的欺诈、重大挪用或重大不诚实行为，但仅在后一种情况下，公司首席执行官合理地认为，此类欺诈、重大挪用或重大不诚实行为可合理预期对本公司或其关联公司产生重大不利影响；或

(f)由公司首席执行官合理决定的重罪接受者的佣金。

“控制变更”是指授权日之后发生的下列任何事件之一：

(A)在十二(12)个月内，除本公司或本公司的任何员工福利计划或本公司的任何联属公司或任何公司或其他实体根据重组、合并或合并而直接或间接收购本公司的股本证券外，任何一个或多个“个人”(该等词语在1934年证券交易法第13(D)和14(D)条中使用)直接或间接收购本公司的股本证券，这些证券合计占本公司当时已发行股本总投票权的30%(30%)或更多

(B)任何“人”(按经修订的“1934年证券交易法”第13(D)及14(D)条所用的该等词语)直接或间接收购本公司、本公司或其联属公司的任何雇员福利计划，或任何法团或其他实体依据本公司的股本证券重组、合并或合并，以致该名或该等人士持有本公司的股本证券，连同该人或该等人士已持有的股本证券，。则该等“人”或该等“人”(该等词语在经修订的“1934年证券交易法”第13(D)及14(D)条中使用的该等词语)，或任何法团或其他实体依据本公司的股本证券重组、合并或合并而直接或间接获取本公司的股本证券，合计占公司当时已发行股权证券总公平市值或总投票权的一半(50%)以上；

(C)于本协议日期组成董事会(“现任董事会”)的个人，因任何理由不再至少占董事会过半数；但在本协议日期后成为董事成员的任何个人，如其当选或提名由本公司股东选出或提名以供选举，并经当时组成现任董事会的最少三分之二的董事投票通过，则须视为犹如该名个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括首次就任的任何该等个人。

由于选举或罢免董事的实际或威胁竞选的结果，或董事会以外的人或其代表实际或威胁征求委托书或同意书的结果；

(D)重组、合并或合并，而就该项重组、合并或合并而言，在紧接该项重组、合并或合并之前是本公司股本证券持有人的人，在紧接该项重组、合并或合并之后，拥有该尚存实体的股本证券，而该等股本证券占该尚存实体当时尚未偿还的有表决权证券的合并普通投票权的50%(50%)以下；或

(E)在十二(12)个月内，除根据重组、合并或合并而成立的任何公司或其他实体外，任何一个或多个“个人”(按1934年证券交易法(修订本)第13(D)和14(D)条使用的术语)直接或间接收购公允市值总额等于或超过紧接收购前本公司所有资产公允市值总额85%(85%)的公司资产的任何“个人”或“个人”(不包括根据重组、合并或合并而成立的任何公司或其他实体)直接或间接收购本公司所有资产的公允市场总值总额的任何“个人”或“个人”(不包括根据重组、合并或合并而成立的任何公司或其他实体)直接或间接收购本公司资产。

尽管有上述规定，就本协议而言，控制权的变更不应被视为已发生(I)，除非该事件还构成守则第409a(A)(2)(V)节所指的“公司所有权或实际控制权或公司大部分资产所有权的变更”，或(Ii)接收方以公司或关联公司高管、员工或董事以外的身份参与的任何行动或事件。

“竞争业务”是指从事本公司业务的任何个人、商号、公司、合资企业或其他业务。

“确定日期”是指就确定是否遵守本协议的约定而言，(A)当接收方仍受雇于本公司或附属公司时，即确定遵守的日期，以及(B)在接收方终止雇佣后，即接收方终止雇佣的日期。

“收盘价”是指普通股11月和12月的每股平均收盘价。[年]在普通股交易的交易所，除非控制权在12月31日或之前发生变更，[年]在此情况下，该词指于控制权变更日期厘定的每股价值，该价值将由委员会根据控制权变更交易支付的实际或隐含每股价格按其合理酌情权厘定。

“再投资股息的结束价值”是指美元金额等于结束股票价格乘以在业绩期间向登记在册的股东申报的股息而假设购买的股票总数，假设每股股息在除息日期前最后一个营业日以每股收盘价再投资于普通股。就这一计算而言，在业绩期间向登记在册的股东申报的股息最初将以一股普通股计算，自业绩期间第一次宣布股息之日起计算，以及自每一次股息宣布之日起计算。

在此后的业绩期间，红利将按照一股普通股加上在该红利宣布日之前假设购买的普通股的累计股数来计算。“再投资股息的结束价值”也可以用以下公式表示：

再投资股息的终止价值=(终止股价×再投资股息假设购买的股票总数)

以再投资股息假设购买的股份总数=以第一次再投资股息假设购买的股数+随后每次再投资股息假设购买的股数之和

假设购买的首次再投资股息股数=(业绩期内向登记在册的股东宣布的股息，以期内第一次股息宣布日一股普通股计算)/除股息日前最后一个营业日普通股每股收盘价)

与随后的每一次再投资股息一起假设购买的股数=(在业绩期间，在第一次股息宣布日之后向登记在册的股东申报的每股股息，按截至第一次股息宣布日开始的一股普通股的总和+在随后的股息宣布日之前假设购买的再投资股息的股数计算)/相关除股息日前最后一个营业日的普通股每股收盘价)

“充分理由”应具有接收方与公司或关联公司之间当时有效的雇佣协议中规定的含义，如果没有，则“充分理由”应指发生下列(A)至(C)项所列事件：

(a)接受者经历了接受者对接受者职位的责任的实质性减少，接受者向其报告的任何人或公司首席执行官不时对其进行合理修改，使接受者的责任不再实质上等同于在收入和市值相似的公司担任同等职位的其他员工的责任；

(b)公司或雇用接受者的关联公司将接受者的年度基本工资或年度奖金机会以高、目标或门槛业绩作为年度基本工资的百分比降低；或

(c)本公司或雇用接受者的附属公司要求接受者在未经接受者同意的情况下，将接受者的主要工作地点迁移到距离其当前位置(使用最直接的驾驶路线确定)五十(50)英里以上的新地点；

但就(A)至(C)款所述的每项事件而言，

(I)接收方在事件发生后十(10)天内或在收到接收方反对事件的通知后十(10)天内向公司发出书面通知；

(Ii)公司或雇用接收者的关联公司未能在接收者书面通知后十(10)天内对事件进行补救；以及

(Iii)在本公司及其附属公司未能对事件进行补救后三十(30)天内，接收方终止其雇佣关系。

“相对TSR高”是指相对股东总回报为+。[高]基点或更多。

“知识产权协议”是指公司与接收方之前签订的名为“知识产权协议”的特定协议。

“竞业禁止条款”是指本协议上述H项中“竞业禁止条款”标题下的条款。

“非招标条款”系指本协定第一项中标题“非招标条款”项下的条款。

“履约期间”是指自开始并包括在内的期间。[授予日期]到12月31日早些时候，[年]或控制权变更的日期。

“相对股东总回报”是指相对于FTSE NAREIT股票医疗保健指数(其FactSet标识符为FN11XXXX(“指数”))在业绩期间报告的股东总回报，以正或负基点表示的总股东回报。为此目的，该指数的股东总回报的计算方法应在所有重大方面与用于计算股东总回报的方法类似，并且在业绩期末和业绩期初之前的11月和12月的每股平均收盘价也应用于计算该指数的总股东回报。

“解除”是指接受者以公司提供的形式作出的有利于公司、其高管、高级管理人员、董事、附属公司和所有相关方的全面免除、不起诉的契约和非贬损协议(如果接受者是与公司或附属公司的雇佣协议的一方，并且接受者根据该协议有权获得与合格终止雇佣相关的遣散费，则取决于是否签署和不撤销实质形式为雇佣协议附件的解除协议)。但是，如果公司认为只有在确保根据适用法律可强制执行的情况下，才有必要对该新闻稿进行任何更改，则该公司可以对该新闻稿进行任何更改。

“限制性条款”是指竞业禁止条款和竞业禁止条款。

“退休”是指收件人在年满六十二(62)岁并在公司、任何子公司和/或公司直接或间接收购的任何公司服务至少十(10)年后自愿辞职。此外，受助人必须在自愿辞职前至少六(6)个月发出书面辞职通知，才符合“退休”的资格。如果受助人在退休生效之日符合年龄和服务要求，可以在符合退休年龄和服务要求之前发出所需的通知。

“目标相对TSR”是指相对股东总回报为+。[阈值]基点。

“门槛相对TSR”是指相对股东总回报为-[靶子]基点。

“总股东回报”是指在业绩期间，根据结束股票价格加上再投资股息的结束价值，与开始股票价格相比，以百分比表示的一笔普通股投资的复合年增长率(也称为“CAGR”)，并使用以下公式：(1)“总股东回报”是指在业绩期间，根据结束股票价格加上再投资股息的结束价值，使用以下公式，以百分比表示的一项普通股投资的复合年增长率(也称为“CAGR”)：

(结束股价+再投资股息结束价值)/开始股价)^(1/3))-1

“归属期间”是指从履约期最后一天的次日起至12月31日止的期间。[年]但如控制权变更在该期间或之前发生，则归属期间的最后一天亦须当作控制权变更的日期。

2022年表格

附件1

归属附表

A.	在职员工：受限股票单位数列在下面相对TSR图表的“高相对TSR”标题下，代表可赚取的最大潜在单位数。除本归属时间表其余部分所规定的外，所赚取的限制性股票单位(“赚取的未归属限制性单位”)的数量是根据绩效期间的相对股东总回报水平(如下所示)在业绩期间的最后一天确定的，接受者应将赚取的未归属限制性单位的百分之二十五(25%)归属于已赚取的未归属受限单位，这些单位将仅在归属期间内每个日历季度的最后一天成为既有股票单位。在整个业绩期间和该日历季度的最后一天，董事或公司或关联公司的顾问。

“相对TSR图表”

以下

阀值

相对TSR

*门槛

相对TSR

*目标

相对TSR

*偏高

相对TSR

零值

赚取的未归属收益

受限制单位

*	如果相对股东总回报落在门槛相对TSR和目标相对TSR之间或目标相对TSR和高相对TSR之间，则相对TSR图表下赚取的未归属限制股数量应通过线性插值法确定。

尽管有前述规定，倘于适用期间内接受者仍为本公司或联属公司的雇员、董事或顾问，而接受者违反限制性条文或知识产权协议，则董事会获准要求接受者向本公司退还违反事项前一年内发行的可归因于既有股份单位的任何普通股，或假若接受者以公平交易方式出售该等普通股，则该等出售所得款项由董事会厘定。除非委员会另有决定，否则在厘定追讨款额时，不得考虑收款人支付或扣缴的任何税款。本归属附表中规定在特定情况下归属的任何后续规定，不得凌驾于本A项的追偿规定之上。

B.	残疾、正当理由或无故终止或退休。除下列E项规定外，如果收件人因以下原因停止作为公司及其所有关联公司的员工、董事或顾问的服务：收件人残疾、收件人有正当理由从公司及其所有关联公司辞职、或公司及其关联公司无故终止雇用或收件人终止雇用

因退休而作为公司及其所有附属公司员工提供的服务(每个此类事件均称为“合格终止”)：

(i)

在履约期内，接受者应在相同的日期进行归属，如同接受者在归属期的最后一天(“适用的归属日期”)期间仍是本公司或关联公司的雇员(“适用的归属日期”)，但受以下放行要求的限制，所获得的未归属受限单位的数量与接受者在归属期的最后一天仍为本公司或关联公司的雇员一样，但乘以一个分数，其分子是在整个履约期内经过的天数。在此期间，受赠人将继续担任本公司或关联公司的雇员(“适用的归属日期”)，但其分子是在整个履约期内经过的天数，该分数的分子是在整个受让期的最后一天内经过的天数。i.e., 365 x 3)，或

(Ii)

在归属期间，接受者应在每个适用的归属日期归属相同数量的已赚取的未归属受限单位，如同接受者在归属期间的最后一天仍是本公司或关联公司的员工一样，但须遵守以下放行要求。

；但是，作为上述第(I)和(Ii)款规定的归属的条件，应要求接收方在其中规定的二十一(21)天期限内(集团终止的情况下为四十五(45)天)内执行，并且不得撤销其中规定的七(7)天的撤销期限，公司应尽快但不迟于合格终止后三十(30)天向接收方提供豁免，并进一步规定：如果在适用的归属日期或适用期限结束之前，接收方违反了任何限制性条款或知识产权协议，则上文第(I)或(Ii)款规定的归属不得发生，在这种情况下，所有先前未归属并以既有股份形式支付的已赚取的未归属受限单元应立即没收，截至该违约日期。(I)或(Ii)款中规定的归属不得发生在适用归属日期之前或适用期限结束之前，接收方违反任何限制性条款或知识产权协议，在此情况下，所有先前未归属并以既有股份支付的已获得的未归属受限单元应立即没收。

C.	资格终止后死亡。除以下E项规定外，如果本归属明细表B项适用，且接受者此后在B项规定的所有归属发生之日之前死亡，则该项规定的归属应加速至接受者死亡之日或履约期的最后一天(以较晚的日期为准)；但如在适用期间内及死亡日期前，接受者违反任何限制性条文或知识产权协议，则该等归属不得发生，而在此情况下，所有先前并未归属及以既有股份支付的已赚取未归属受限单位，须于违反该等规定当日立即予以没收，而在此情况下，该等归属不得在适用期间内及在死亡日期前发生，而在此情况下，所有先前并未归属及以既有股份支付的已赚取未归属受限单位，须于违反规定当日立即没收。

D.	受雇期间死亡。除下文E项规定外，如果接受者由于接受者在履约期或归属期内的死亡而终止作为本公司及其所有附属公司的雇员、董事或顾问的服务，则接受者应归属相同数量的赚取的未归属受限单位，犹如接受者的死亡是根据本归属时间表B项的合格终止一样，但其中规定的归属应加速至接受者去世之日或履约期的最后一天中较晚的日期；但是，这种归属应以接受者去世之日或履约期的最后一天为准；但是，这种归属应以接受者去世之日或履约期的最后一天为准；但是，这种归属应以接受者去世之日或履约期的最后一天为准

如果在适用期间内且在死亡日期之前，接受者违反了任何限制性条款或知识产权协议，则不会发生这种情况，在这种情况下，所有先前未归属并以既有股份支付的已赚取的未归属受限单位应在违反该规定之日立即没收。

控制权的变化。尽管有本归属明细表A至D项的规定，如果在授予日期或之后、12月31日或之前发生控制权变更，[年]，及(I)接受者在直至控制权变更之日的整个履约期内仍是本公司或联属公司的雇员、董事或顾问，或(Ii)在控制权变更前六十(60)天内，接受者被符合资格的终止(在符合资格终止的情况下，须受要求接受者须在协议规定的二十一天内(如属集团终止，则为四十五(45)天)内执行，且不得随七(7)天的撤销而撤销公司应在可行的情况下尽快但不迟于符合资格的终止后三十(30)天向接受者提供服务)或因接受者死亡而终止作为公司及其所有附属公司的员工、董事或顾问的服务，接受者应自控制权变更之日起100%归于接受者，但须遵守前述发布要求(如果适用)：

如果控制权变更发生在12月31日或之前，[年]，根据截至控制权变更之日的业绩期间实现的相对股东总回报水平，从相对TSR图表中确定的赚取的未归属受限单位数量，或

如果控制权变更发生在12月31日之后，[年]，在相对TSR图表中确定的在业绩期间实际赚取的、以前没有成为既有股票单位的已赚取未归属限制单位的数量。

自愿辞职或导致解聘。除本归属附表B至E项另有规定外，于接受者停止作为本公司及其所有联营公司的雇员、董事或顾问的服务时，尚未成为归属股份单位的限制性股票单位将被没收。此外，如果(A)在控制权变更之前，接受者因(I)接受者无正当理由(且非因残疾或退休)自愿辞职，或(Ii)接受者被本公司及其关联方以正当理由终止雇用，以及(B)接受者在适用期间违反限制性条款或知识产权协议，而停止作为本公司及其所有关联公司的雇员、董事或顾问的服务，董事会被允许要求接受者将之前一年内发行的任何普通股退还给本公司或如该等普通股是由收受人以公平交易方式出售，则出售所得款项由董事会厘定。除非委员会另有决定，否则在厘定追讨款额时，不得考虑收款人支付或扣缴的任何税款。

一般没收条款。截至履约期最后一天仍未成为已赚取的未归属限制性单位的限制性股票单位将被没收。截至(一)十二月三十一日仍未成为既得股票单位的限制性股票单位，[年]，(Ii)除本归属附表B至E项另有规定外，自接受方停止作为本公司及其所有关联公司的雇员、董事或顾问的服务之日起，或(Iii)E项规定的日期，均应被没收，且一旦发生没收，本归属附表的任何规定均不得解释为恢复该项没收。(Ii)除本归属附表B至E项另有规定外，自接收方停止作为本公司及其所有关联公司的雇员、董事或顾问服务之日起，或(Iii)E项中规定的日期，本归属附表的任何规定均不得解释为恢复没收。本协议中规定的因受方在适用期间违反限制性条款或知识产权协议而进行的没收和赔偿追偿不应是本公司的唯一补救措施，本协议中的任何规定均不限制本公司在发生此类违约时寻求损害赔偿、禁令救济或其他法律或衡平法救济的权利；但是，如果接收方在终止雇佣之日不是与本公司或关联公司的雇佣协议的一方，并且由于符合资格的终止而终止作为本公司和所有关联公司的员工、董事或顾问的服务，则本公司对接收方在竞业禁止条款适用期间的违反行为的唯一补救措施将是本归属时间表B项中规定的没收；此外，对本公司补救措施的此类限制不适用于接收方在

H.	分数单位。如果本归属明细表中的任何计算结果是归属股票单位的分数，则归属股票单位的数量应四舍五入为最接近的整数。