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2022年表格

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基于时间的限制性股票单位协议
根据欧米茄医疗保健投资者公司(Omega Healthcare Investors，Inc.)
2018年股票激励计划

本协议(“协议”)于授予日由欧米茄医疗投资者公司(“本公司”)和_

根据并受制于本协议(包括作为本协议一部分附于本协议的条款和条件以及作为本协议一部分的附件)，公司特此向接受者授予以下规定的限制性股票单位数量(“限制性股票单位授予”或“奖励”)。下面A至I项中的下划线和大写标题应具有其中赋予它们的含义。本协议中使用的其他大写术语在条款和条件的第15节中定义。本协议中使用但未定义的大写术语应具有《计划》(定义如下)中赋予它们的含义。

如果执行发放，付款将推迟到该日历年的最早日期。

(I)征集在决定日期为本公司或其任何联属公司实际客户的任何个人或实体

在收件人是本公司或关联公司的员工时，为了提供与本公司或关联公司提供的服务基本相似的服务，收件人有直接的实质性接触，或

(Ii)招揽任何在接受者受雇于本公司或关联方的最近一年内与之有联系的公司或关联方的管理层员工，以供受雇于竞争对手业务的任何人员。(Ii)招揽任何在接受方受雇于本公司或关联方的最近一年内与之有联系的公司或关联方的管理层雇员。

如果接受者没有从事第I(Ii)项禁止的活动，则接受者不应仅仅因为接受服务的雇主招揽、分流或雇用公司或关联公司的管理层员工而被视为违反了第I(Ii)项。

兹证明，自上述授予日期起，公司和接收方已签署并同意受本协议约束。

欧米茄医疗保健投资者公司

由以下人员提供：​ ​

标题：​ ​

收件人

由以下人员提供：​ ​

姓名：​ ​

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将条款和条件发送到
基于时间的限制性股票单位协议
根据欧米茄医疗保健投资者公司(Omega Healthcare Investors，Inc.)
2018年股票激励计划

1.既得股票单位。公司应当在普通股分配日以收受人的名义记账发行或者向收受人发行并交付代表既得股票的股票。

2.预扣税款，股息等价物。股息等价物的支付需要缴纳所需的预扣税金。

3.预扣税款，股票。

(a)因发行归属于既得股票单位的普通股而对公司施加的扣缴税款义务的最低要求金额，或在需要预扣税款的情况下，最高法定税率以下的预扣税款，应通过将普通股的实际股数乘以普通股在普通股分配日的公允市值，再加上代替任何零碎股份的现金，以满足该等扣缴税款的要求，即普通股的实际股数乘以普通股在分配日的公允市值后，再加上代替任何零碎股份的现金，就足以满足该等扣缴税款的要求，而普通股的实际股数乘以普通股在分配日的公允市值，则足以连同代替任何零碎股份的现金一起支付该等扣缴税款。假设(I)收款人没有根据第(B)款作出有效的选择以现金支付预扣税款，以及(Ii)委员会没有决定需要以另一种方式支付预扣税款。

(b)然而，接受者可以书面通知公司，选择在普通股最早分发日之前至少十(10)天，按照第(A)(I)款的规定，在普通股最早分发日之前履行现金预扣税款义务。如果收件人未能及时支付现金金额，则适用第(A)款。

(c)在要求收款方以现金履行本节规定的预扣税款义务的范围内，公司应从当时欠收款方的任何现金中扣缴现金，否则收款方应及时汇出现金金额。

(d)收受人未及时履行预扣税款义务的，收受人将没收既得股票单位。

4.对限售股转让的限制。除以遗赠或继承方式转让任何受限制股份单位外，收受人无权在有或无代价(自愿或非自愿)的情况下，就任何受限制股份单位的全部或任何部分权利、所有权或权益作出或准许存在任何转让或质押，不论是直接的或作为担保的。未按照本协议进行的任何此类处置应被视为无效。本节规定的任何许可受让人应受本协议条款的约束。

5.大写的变化。

(A)根据本协议可发行的股票数量和种类应根据公司与普通股持有者之间的非互惠交易进行比例调整，这些交易导致受本奖励约束的普通股每股价值发生变化，例如股票股息、股票拆分、剥离或配股(每种交易均为“股权重组”)。作出此项调整时，不得发行零碎股份。

(B)如合并、合并、重组、非常股息、分拆、出售本公司几乎全部资产、本公司资本结构的其他改变、普通股的要约收购或控制权的改变，在每一种情况下均不构成股权重组，则委员会应根据其全权酌情决定权，就受限股票单位采取委员会真诚地认为是必要或适当的并经本计划允许的调整，包括但不限于调整受限制股票单位的数量和类别取消对奖项的限制，或终止奖项以换取委员会真诚确定的现金价值，所有这些都由委员会真诚地确定为等同于奖项的价值。根据本节进行的任何调整可由委员会酌情决定，取消原本可能受到奖励的任何零碎股份，但除非本款和本计划另有规定，否则不得降低奖励当时的价值。

(C)委员会根据本节作出的所有决定和调整均为终局决定和调整，对接受方具有约束力。委员会采取的任何行动都不需要对所有根据该计划获奖的人一视同仁。

(D)该计划及限制性股票单位授予的存在不影响本公司对其资本或业务结构作出或授权任何调整、重新分类、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、任何具有普通股或其权利的优先权或优先权的债务或股权证券的发行、本公司的解散或清盘、其全部或部分业务或资产的任何出售或转让，或任何其他公司作为或程序。

6.管理法律。本奖励应根据马里兰州的法律进行解释、管理和执行；但是，除非委员会合理判断，除非符合接受者所在州适用的州证券法和/或任何其他适用的证券法的豁免，否则不得发行普通股。

7.接班人。本协议对双方的继承人、法定代表人、继承人和允许受让人的利益具有约束力。

8.注意。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如果亲自投递或通过挂号或挂号美国邮件发送，则应被视为已向建议的收件人发送要求的预付邮资的回执，收件人地址为收件人最后为人所知的地址。任何一方均可通过以与本协议规定相同的方式向其他各方发出地址通知的方式，指定应向其发送通知的任何其他地址。

9.可分性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款或其部分因任何原因而被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则这些条款不应无效或以其他方式影响本协议的任何其他条款，并且本协议应被视为无效、非法或不可执行的条款或其部分从未包含在本协议中。

10.整个协议。本协议与本计划中规定的条款和条件一起，表达双方对标的的全部理解和协议。如果本计划的条款与本协议相冲突，应以本计划为准。

11.具体表现。如果任何实际或威胁违约或违反本协议的任何条款、条件和规定，因此受损方除在法律或衡平法上享有任何和所有其他权利和补救措施外，还有权获得具体履行和强制令，所有这些权利和补救措施应是累积的。

12.没有继续扣留的权利。本计划或奖励的设立均不得解释为给予接受者继续为公司或附属公司服务的权利。

13.409A以下的税项影响。本协议项下的奖励将豁免或遵守《国内税法》(以下简称《准则》)第409a条的规定。本协议的所有条款应解释为与该意图一致。如果和在一定范围内，该奖项不符合规范第409a条的豁免，无论是根据Treas的短期延期。规则。第1.409A-1(B)(4)条或其他规定，尽管本协议有任何其他规定，但付款只能根据规范第409a条支付，因此，如果付款是由于接受者终止雇佣或其他服务终止而支付的，应被解释为要求按照规范第409a条定义的“离职”，并且根据规范第409a条定义的任何“特定雇员”的付款将延迟到需要遵守规范第409a(A)(2)条的程度。本公司不向获奖者保证本奖项将不会在409a以下缴税，如果是，获奖者将独自承担该税款。

14.标题。除本协议另有规定外，本协议中使用的标题仅供参考，不得在解释本协议时考虑。

15.定义。如本协议中所用：

“关联公司”是指直接或间接或通过一个或多个中介机构控制、控制或与公司共同控制的任何个人、公司、公司、合伙企业、协会或实体。

“适用期间”是指：

(B)就知识产权协议而言，任何违反该协议的行为可由本公司或联属公司根据该协议的条款提起诉讼的期限。

“面积”是指公司或其任何附属公司拥有、收购、开发、投资、租赁、资助任何熟练护理设施、老年住房、长期护理设施、辅助生活设施或其他住宅医疗保健相关房地产的州、地区和国家/地区。

“董事会”是指公司的董事会。

“公司业务”是指以向医疗保健经营者出租资产为主要目的的任何业务，或为熟练护理设施、老年住房、长期护理设施、辅助生活设施或其他住宅保健相关房地产的所有权或运营提供融资的任何业务。

“原因”应具有接收方与公司或关联公司之间当时有效的雇佣协议中规定的含义，如果没有，则原因指发生下列任何事件：

(a)接受者故意拒绝听从接受者或公司首席执行官的合法指示，条件是该指示与接受者在公司或关联公司的职责或责任不存在实质性冲突，在该人或公司首席执行官再次发出书面指示后，这种拒绝仍在继续；

(b)接受者故意不当行为或鲁莽无视接受者的职责，或无视公司或关联公司的利益或物质财产；

(c)接受方实质性违反任何限制性条款的；

(d)接收方实质性违反《知识产权协议》的任何规定；

(e)收件人对本公司或其关联公司或任何其他方的欺诈、重大挪用或重大不诚实行为，但仅在后一种情况下，公司首席执行官合理地认为，此类欺诈、重大挪用或重大不诚实行为可合理预期对本公司或其关联公司产生重大不利影响；或

(f)由公司首席执行官合理决定的重罪接受者的佣金。

“控制变更”是指授权日之后发生的下列任何事件之一：

尽管有上述规定，就本协议而言，控制权的变更不应被视为已发生(I)，除非该事件还构成守则第409a(A)(2)(V)节所指的“公司所有权或实际控制权或公司大部分资产所有权的变更”，或(Ii)接收方以公司或关联公司高管、员工或董事以外的身份参与的任何行动或事件。

“竞争业务”是指从事本公司业务的任何个人、商号、公司、合资企业或其他业务。

“确定日期”是指就确定是否遵守本协议的约定而言，(A)当接收方仍受雇于本公司或附属公司时，即确定遵守的日期，以及(B)在接收方终止雇佣后，即接收方终止雇佣的日期。

“充分理由”应具有接收方与公司或关联公司之间当时有效的雇佣协议中规定的含义，如果没有，则“充分理由”应指发生下列(A)至(C)项所列事件：

(a)接受者经历了接受者对接受者职位的责任的实质性减少，接受者向其报告的任何人或公司首席执行官不时对其进行合理修改，使接受者的责任不再实质上等同于在收入和市值相似的公司担任同等职位的其他员工的责任；

(b)公司或雇用接受者的关联公司将接受者的年度基本工资或年度奖金机会以高、目标或门槛业绩作为年度基本工资的百分比降低；或

(c)本公司或雇用接受者的附属公司要求接受者在未经接受者同意的情况下，将接受者的主要工作地点迁移到距离其当前位置(使用最直接的驾驶路线确定)五十(50)英里以上的新地点；

但就(A)至(C)款所述的每项事件而言，

(i)接收方在事件发生或收到接收方反对该事件的通知后十(10)天内向公司发出书面通知；

(Ii)公司或雇用接收者的关联公司未能在接收者书面通知后十(10)天内对事件进行补救；以及

(Iii)在公司及其附属公司未能对事件进行补救后的三十(30)天内，接收方终止其雇佣关系。

“知识产权协议”是指公司与接收方之前签订的名为“知识产权协议”的特定协议。

“竞业禁止条款”是指本协议上述H项中“竞业禁止条款”标题下的条款。

“非招标条款”系指本协定第一项中标题“非招标条款”项下的条款。

“解除”是指接受者以公司提供的形式作出的有利于公司、其高管、高级管理人员、董事、附属公司和所有相关方的全面免除、不起诉的契约和非贬损协议(如果接受者是与公司或附属公司的雇佣协议的一方，并且接受者根据该协议有权获得与合格终止雇佣相关的遣散费，则取决于是否签署和不撤销实质形式为雇佣协议附件的解除协议)。但是，如果公司认为只有在确保根据适用法律可强制执行的情况下，才有必要对该新闻稿进行任何更改，则该公司可以对该新闻稿进行任何更改。

“限制性条款”是指竞业禁止条款和竞业禁止条款。

“退休”是指收件人在年满六十二(62)岁并在公司、任何子公司和/或公司直接或间接收购的任何公司服务至少十(10)年后自愿辞职。此外，受助人必须在自愿辞职前至少六(6)个月发出书面辞职通知，才符合“退休”的资格。如果受助人在退休生效之日符合年龄和服务要求，可以在符合退休年龄和服务要求之前发出所需的通知。

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附件1

归属附表

；但接受者必须在上述指定日期之前一直是公司或关联公司的员工、董事或顾问，才能按照上述时间表授予；此外，倘于适用期间内接受者仍为本公司或联属公司的雇员、董事或顾问，而接受者违反限制性条文或知识产权协议，则董事会获准要求接受者向本公司退还任何于违反规定前一年内发行的可归因于既有股份单位的普通股，或如接受者以公平交易方式出售该等普通股，则该等出售所得款项由董事会厘定。除非委员会另有决定，否则在厘定追讨款额时，不得考虑收款人支付或扣缴的任何税款。本归属附表中规定在特定情况下归属的任何后续规定，不得凌驾于本A项的追偿规定之上。

；但是，作为此类归属的一项条件，接收方应被要求在其中规定的二十一(21)天期限内(集团终止的情况下为四十五(45)天)内签约，并且不得撤销其中规定的七(7)天的撤销期限，公司应在可行的情况下尽快但不迟于合格终止后的三十(30)天向接受方提供解除。此外，如果在适用的终止后归属日期之前或在符合条件终止后的三十(30)天内，此类归属将不会发生，如果在适用的终止后归属日期之前或在符合条件终止后的三十(30)天内，公司应尽快(但不迟于资格终止后)向接受者提供解除。此外，如果在适用的终止后归属日期或在适用的终止后归属日期或接受方违反了任何限制性条款或知识产权协议，在这种情况下，所有限制性股票单位应自违反之日起立即没收。

；但是，作为此类归属的条件，接受者应被要求在其中规定的二十一(21)天期限内(集团终止的情况下为四十五(45)天)内签约，并且不得撤销其中规定的七(7)天的撤销期限，公司应在可行的情况下尽快但不迟于退休日期后的三十(30)天向接受者提供解除，此外，如果在适用的终止后归属日期之前(以较早的日期为准)，则不得进行此类归属，如果在适用的终止后归属日期较早的日期之前，公司应尽快(但不迟于退休日期)向接受者提供该解除，则如果在适用的终止后归属日期之前(以较早的日期为准)，则不得进行此类归属接受方违反了任何限制性条款或知识产权协议，在这种情况下，所有限制性股票单位应自违反之日起立即没收。

下列附表中的限制性股票单位(四舍五入为限制性股票单位的最接近整数)自死亡之日起成为既得股票单位：

然而，如果接受者在适用期间内且在死亡日期之前违反任何限制性规定或知识产权协议，则不得进行此类归属，在此情况下，所有限制性股票单位将于违反规定之日立即没收。

由受助人支付或扣发的工资，除非委员会另有决定。