美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的证券交易法
(修订编号：)*
Zenvia Inc.
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.00005美元
(证券类别名称)
G9889V101
(CUSIP号码)
2021年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中 相应的框以指定提交此计划所依据的规则：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
规则13d-1(D)
| * | 本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ，以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为已提交至1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节，也不应以其他方式承担该部分的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅附注)。
CUSIP编号G9889V101
| 1 |
报告人姓名
Oria Gestão de Recursos Ltd da | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请勾选相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
面向对象 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
巴西 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
14,130,080 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
14,130,080 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
14,130,080 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示的类别 的百分比
44.5% | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
面向对象 | |||||
2
CUSIP编号G9889V101
| 1 |
报告人姓名
奥里亚资本有限公司 | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请勾选相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
面向对象 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
7,119,930 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
7,119,930 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
7,119,930 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示的类别 的百分比
28.8% | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
公司 | |||||
3
CUSIP编号G9889V101
| 1 |
报告人姓名
Oria Tech Zenvia联合投资Fundo de Invstiento em Participaçáes Multiestratégia | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请勾选相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
面向对象 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
巴西 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
4,372,480 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
4,372,480 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
4,372,480 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示的类别 的百分比
19.9% | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
面向对象 | |||||
4
CUSIP编号G9889V101
| 1 |
报告人姓名
Oria Tech i Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes Multiestratégia | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请勾选相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
面向对象 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
巴西 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
2,637,670 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
2,637,670 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
2,637,670 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示的类别 的百分比
13.0% | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
面向对象 | |||||
5
CUSIP编号G9889V101
| 1 |
报告人姓名
Oria Zenvia联合投资控股有限公司(Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP) | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请勾选相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
面向对象 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
加拿大 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
3,178,880 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
3,178,880 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
3,178,880 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示的类别 的百分比
15.3% | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
PN | |||||
6
CUSIP编号G9889V101
| 1 |
报告人姓名
Oria Zenvia联合投资控股公司II，LP | |||||
| 2 | 如果是A组的成员，请勾选相应的复选框 (参见说明) (a) ☐ (b)
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源(参见 说明)
面向对象 | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露 法律程序
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
加拿大 | |||||
| 数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7 | 唯一投票权
3,941,050 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一处分权
3,941,050 | |||||
| 10 | 共享处置权
0 | |||||
| 11 |
每名呈报人实益拥有的总款额
3,941,050 | |||||
| 12 | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金额表示的类别 的百分比
18.3% | |||||
| 14 | 上报人员类型 (参见说明)
PN | |||||
7
| 第1(A)项。 | 发卡人名称 |
Zenvia Inc.(The Issuer？)
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行办公室地址 |
保利斯塔大道(Avenida Paulista)，2300，18楼，182和184套房
圣保罗，圣保罗，01310-300年
巴西
| 第2(A)项。 | 提交人姓名 |
| 第2(B)项。 | 主要营业部地址 |
| 第2(C)项。 | 公民身份 |
以下各项在下文中分别称为报告人，统称为报告人。本 声明是代表以下人员提交的：
| i. | Oria Gestão de Recursos Ltd da |
保利斯塔大街2300号，Pilotis楼层
埃迪菲西奥·路易斯·圣保罗(Edifício São Luis São Paulo-SP)，02035-010年，巴西
国籍：巴西
| 二、 | 奥里亚资本有限公司 |
保利斯塔大街2300号，Pilotis楼层
埃迪菲西奥·路易斯·圣保罗(Edifício São Luis São Paulo-SP)，02035-010年，巴西
公民身份：开曼群岛
| 三、 | Oria Tech Zenvia联合投资Fundo de Invstiento em Participaçáes Multiestratégia |
保利斯塔大街2300号，Pilotis楼层
埃迪菲西奥·路易斯·圣保罗(Edifício São Luis São Paulo-SP)，02035-010年，巴西
国籍：巴西
| 四、 | Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia |
保利斯塔大街2300号，Pilotis楼层
埃迪菲西奥·路易斯·圣保罗(Edifício São Luis São Paulo-SP)，02035-010年，巴西
国籍：巴西
| v. | Oria Zenvia联合投资控股有限公司(Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP) |
152928加拿大公司，位于湾街199号，5300套房
安大略省多伦多，M5L 1B9
国籍：加拿大
| 六. | Oria Zenvia联合投资控股公司II，LP |
152928加拿大公司，位于湾街199号，5300套房
安大略省多伦多，M5L 1B9
国籍：加拿大
8
| 第2(D)项。 | 证券类别名称 |
A类普通股，每股票面价值0.00005美元(A类普通股)
| 第2(E)项。 | CUSIP号码 |
G9889V101
| 第三项。 | 如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为a： |
不适用。
| 第四项。 | 所有权 |
| (a) | 实益拥有的款额： |
对本附表13G的封面的第5-11项的响应在此引用作为参考。
Oria Tech Zenvia联合投资公司Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia随时直接持有发行人可转换的4,372,480股B类普通股，除某些例外情况外，在转让后自动转换为同等数量的A类普通股 股(B类普通股)；Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes(B类普通股)；Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Partiartiento(B类普通股)；Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em ParticipaçóesOria Zenvia Co-Investment Holdings，LP直接持有3,178,880股B类普通股，Oria Zenvia Co-Investment Holdings II，LP直接持有3,941,050股B类普通股 ，合计约占根据经修订的1934年证券交易法第13d-3条计算的已发行A类普通股的44.5%(第13d-3条规则)。这些股份总计占发行人已发行普通股的34.2%。
Oria Gestão de Recursos Ltd da是Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia和Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia 各自的管理人，可能被视为对该等基金直接持有的股份拥有投票权和处置权。
Oria Capital Ltd是Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP和Oria Zenvia Co-Investment Holdings II，LP各自的普通合伙人，Oria Gestão de Recursos Ltd da是该等基金的投资管理人，每个 可被视为对该等基金直接持有的股份拥有投票权和处置权。
每股A类普通股有权投一票， 每股B类普通股有权投十票。
| (b) | 班级百分比： |
自本报告日期起，每位报告人均可被视为该报告人封面所列A类普通股百分比的实益拥有人。
| (c) | 报告人拥有的股份数目： |
(I)投票或指示投票的唯一权力：
请参阅本文的每一页封面。
(Ii)共同投票或指示投票的权力：
请参阅本文的每一页封面。
(Iii)处置或指示处置以下物品的唯一权力：
请参阅本文的每一页封面。
(Iv)共同处置或指示处置下列物品的权力：
请参阅本文的每一页封面。
9
| 第五项。 | 拥有某一阶层5%或更少的股份 |
如果提交本声明是为了报告截至本声明之日，报告人已不再是该类别证券的实益所有者的事实，请检查以下内容：☐
| 第六项。 | 代表他人拥有超过5%的所有权 |
不适用。
| 第7项。 | 母公司上报的取得证券的子公司的识别和分类 |
不适用。
| 第八项。 | 集团成员的识别和分类 |
不适用。
| 第九项。 | 集团解散通知书 |
不适用。
| 第10项。 | 认证 |
不适用。
10
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2022年2月14日
| 奥里亚·盖斯特·德·雷库索斯LTDA | ||
| 由以下人员提供： | 卡洛斯·H·特斯托里尼/皮耶罗·L·罗萨特利 | |
| 姓名： | 卡洛斯·H·特斯托里尼/皮耶罗·L·罗萨特利 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 奥里亚资本有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | 卡洛斯·H·特斯托里尼/皮耶罗·L·罗萨特利 | |
| 姓名： | 卡洛斯·H·特斯托里尼/皮耶罗·L·罗萨特利 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| Oria Tech Zenvia联合投资：Fundo de Invstiento EM Participa？s SULTIESTRATÉGIA | ||
| 作者：Oria Gestão de Recursos Ltd da，其经理 | ||
| 由以下人员提供： | 卡洛斯·H·特斯托里尼/皮耶罗·L·罗萨特利 | |
| 姓名： | 卡洛斯·H·特斯托里尼/皮耶罗·L·罗萨特利 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| ORIA TECH I INOVA圣Fundo de Invstiento EM Participa Ungis MULTIESTRATÉGIA | ||
| 作者：Oria Gestão de Recursos Ltd da，其经理 | ||
| 由以下人员提供： | 卡洛斯·H·特斯托里尼/皮耶罗·L·罗萨特利 | |
| 姓名： | 卡洛斯·H·特斯托里尼/皮耶罗·L·罗萨特利 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
11
| Oria Zenvia联合投资控股有限公司(Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP) | ||
| 作者：Oria Gestão de Recursos Ltd da，其投资经理 | ||
| 由以下人员提供： | 卡洛斯·H·特斯托里尼/皮耶罗·L·罗萨特利 | |
| 姓名： | 卡洛斯·H·特斯托里尼/皮耶罗·L·罗萨特利 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| Oria Zenvia共同投资控股公司II，LP | ||
| 作者：Oria Gestão de Recursos Ltd da，其投资经理 | ||
| 由以下人员提供： | 卡洛斯·H·特斯托里尼/皮耶罗·L·罗萨特利 | |
| 姓名： | 卡洛斯·H·特斯托里尼/皮耶罗·L·罗萨特利 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
展品清单
| 附件A | 联合提交协议，日期为2022年2月14日(随函提交)。 |