附件10.27
赔偿协议
本赔偿协议自生效之日起生效[]，由美国宾夕法尼亚州公司InterDigital，Inc.代表其自身及其每一子公司(统称为“公司”)[](“受弥偿人”)。
独奏会
答：本公司的结论是，为便利受赔方履行其对本公司的职责，为受赔方提供一个环境，使其免受因向本公司提供的此类服务或与之相关的损害索赔而产生的不必要担忧，这一点很重要。
B.本公司希望被赔偿人担任或继续担任[董事][军官]本公司不会因受偿方真诚履行其对本公司的职责而对不可预测、不适当或不合理的法律风险和个人责任产生不必要的担忧，并可根据本公司的要求，以与本公司有关的任何其他身份，不会因此而产生不必要的顾虑，不会因受偿方真诚地履行其对本公司的职责而承担不必要的法律风险和个人责任。
C.根据1988年修订的宾夕法尼亚州商业公司法(以下简称“PABCL”)第1746条(“1746节”)，本公司可以通过协议对其员工和代表进行赔偿，并对应公司要求作为其他公司或企业代表服务的人员进行赔偿，并明确规定PABCL提供的赔偿不是排他性的。
D.本公司希望并已要求被赔偿人担任或继续担任[董事][军官]不会因向公司提供此类服务而引起或与之相关的损害索赔而产生不必要的顾虑。
E.受赔人愿意或继续为本公司服务，条件是他或她获得本协议规定的赔偿。(五)受赔人愿意为本公司服务，或继续为本公司服务，条件是向他或她提供本协议规定的赔偿。
协议书
因此，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：
1.定义。
A.就本协议而言，“关联方”指直接或间接通过一个或多个中间商直接或间接控制、由指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。
B.就本协议而言，本公司的“代理人”是指现在或曾经是本公司或其关联企业的董事(Standard Chartered Bank)、高级管理人员、员工、顾问或其他代表的任何人；或作为另一家外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事(Standard Chartered Bank)、高级管理人员、员工、顾问或代表的任何人，应他们的请求、为方便本公司或其关联企业或代表本公司或其关联企业的利益而提供服务的任何人；或者是作为本公司前身或本公司联属公司的外国或国内公司的董事、高级职员、雇员、顾问或代表，或者是董事的高级职员、雇员、顾问或代表
应该前身公司的要求、为该前身公司的方便或代表该前身公司的利益，代表另一企业的代表。
C.就本协议而言，“费用”包括任何类型或性质的所有自付费用(包括但不限于所有律师费和相关支出、惩罚性和其他损害赔偿、判决、罚款、罚款、就员工福利计划评估的消费税以及为达成和解而支付或将支付的金额)，这些费用实际上和合理地由受赔方在调查、辩护或上诉或根据本协议确立或执行获得赔偿的权利或强制执行时招致的。在本协议中，“费用”包括所有类型或性质的自付费用(包括但不限于所有律师费和相关支出、惩罚性赔偿和其他损害赔偿、判决、罚款、罚金、就员工福利计划评估的消费税以及已支付或将支付的和解金额)。
D.在本协议中，“人”是指任何自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托或其他组织。
E.就本协议而言，“诉讼”是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或其他诉讼，无论是民事、刑事、仲裁、行政或调查。
2.服务协议。受赔方同意担任和/或继续担任[董事][军官]根据本公司之意愿(或根据另一协议(如有))，受偿人目前以本公司或双方协定之任何后续职位服务，直至其提出书面辞呈或该等职位以其他方式终止为止。
3.责任保险。
A.本公司在此承诺并同意，只要被赔付者继续为本公司服务，并且此后只要被赔付者可能因被赔付者是一名被赔付者的事实而受到任何可能的法律程序的影响，本公司将在此承诺并同意，只要被赔付者继续为本公司服务，并且此后被赔付者可能受到任何可能的诉讼[董事][军官]除第3(C)条另有规定外，本公司应迅速获得并维持完全有效的适当保险单，为因其代表本公司履行职责而向被赔付者索赔的责任，以及本公司认为已成立且信誉良好的保险人支付合理金额的相关费用(“保险单”)提供保险。
B.在提供此类保险的所有保险单中，受赔人应是为受赔人提供与公司其他类似情况的董事和/或高级管理人员相同的权利和福利的承保董事和/或高级管理人员群体的一部分。
C.尽管有上述规定，如果本公司真诚地确定此类保险不可合理获得、此类保险的保费成本与所提供的承保金额不成比例、此类保险的承保范围受到免责限制以提供不充分的利益，或者被赔付者由本公司的关联公司维持的类似保险承保，则本公司没有义务获得或维持保单。
4.强制赔偿。根据下文第8条的规定，本公司对被赔付人的赔偿如下：
A.在受弥偿人因他或她是或曾经是一方而参与的任何法律程序(包括但不限于由公司提出或根据公司权利提起的诉讼)的案情或其他抗辩方面取得成功的范围内[董事][军官]在过去、现在或将来的任何时间，由于该人或她在过去、现在或将来的任何时间以任何该等身分作出或没有作出的任何事情，而支付与该等诉讼有关的所有费用；
B.如果受弥偿人是或现在是任何法律程序(由公司或根据公司的权利提起的诉讼除外)的一方，或因他或她是或曾经是法律程序的一方而被威胁成为任何法律程序(由公司或根据公司的权利提起的诉讼除外)的一方的人[董事][军官]公司须在过去、现在或将来的任何时间，因他或她以任何该等身分作出或没有作出的任何事情，或因他或她在过去、现在或将来的任何时间作出或没有作出的任何事情，而弥偿受弥偿人与该法律程序有关的任何及所有类型的开支及法律责任，但该获弥偿人须真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该受弥偿人并无合理因由相信其行为是违法的；
C.如果被弥偿人是或现在是任何法律程序的一方，或由于他或她是或曾经是公司的一方而被威胁成为公司或根据公司的权利而被威胁成为任何法律程序的一方的人[董事][军官]在过去、现在或将来的任何时间，公司应赔偿受弥偿人与该法律程序有关的所有开支和法律责任，但该受弥偿人须真诚行事，并以其合理地相信符合或不违反本公司最佳利益的方式行事，或因他或她在过去、现在或将来的任何时间以任何该等身分作出或没有作出的任何事情而向获弥偿人作出弥偿，以补偿该受弥偿人与该法律程序有关的一切开支及法律责任，但须以其合理地相信符合或不违反本公司最大利益的方式行事；但如有司法管辖权的法院最终裁定该人须对公司负法律责任，则不得根据本款第4(C)款就该申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於提起该法律程序的法院应申请而裁定，尽管该法律责任的判决已作出，但在顾及该个案的所有情况下，该人仍公平而合理地有权就该法院认为恰当的款额获得弥偿；及
D.如果被弥偿人是或现在是任何诉讼的一方，或由于他或她是或曾经是诉讼的一方而被威胁成为诉讼的一方的人[董事][军官]在过去、现在或将来的任何时间，或由于他或她在过去、现在或将来以任何该等身分作出或没有作出的任何事情，以及如在该法律程序待决之前、待决期间或完成该等法律程序后，公司须就根据第4(A)、4(B)条有权获得弥偿的任何类型的实际及合理招致的任何开支及法律责任，向获弥偿人的继承人、遗嘱执行人及管理人作出弥偿。在该范围内，公司须就任何类型的实际及合理招致的任何开支及法律责任向弥偿受偿人作出弥偿，但以获弥偿人根据第4(A)、4(B)条有权获得弥偿的范围为限。
就本第4条而言，只要法院或其他有管辖权的机构没有最终判定受赔人的行为或不作为构成故意的不当行为或鲁莽行为，则受赔人应被视为真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事。(B)只要受赔人的行为或不作为未被法院或其他有管辖权的机构最终判定为构成故意的不当行为或鲁莽行为，则应被视为本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事。就上一句而言，法院或其他有管辖权的机构认定受赔方或本公司其他代理人的行为或不作为构成“不当行为”或类似含义的词语本身不应推定受赔方根据本协议、本公司的公司章程或章程或根据PABCL从事故意的不当行为或鲁莽行为。
就本第4条而言，通过判决、命令、和解、定罪或以不起诉或同等抗辩的方式终止任何诉讼、诉讼或程序，本身不应推定受赔人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理理由相信其行为是非法的，这一点本身并不构成推定。在任何刑事诉讼或诉讼中，因判决、命令、和解、定罪或抗辩而终止的任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身并不构成一种推定，即受赔人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理理由相信其行为是非法的。
尽管有上述规定，本公司并无责任就任何类型的开支或责任向弥偿人作出赔偿，而该等开支或责任是实际支付予弥偿人或代弥偿人支付的，而其后并无根据有效及可收取的保险单或有效及可强制执行的弥偿条款、附例或协议提出争议或退还。
5.部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，被赔付者有权获得公司的赔偿，以补偿他或她与诉讼有关的任何类型的任何费用或债务的部分或部分，但无权获得此类费用和债务的总金额的赔偿，但公司仍应赔偿被赔付者有权获得的部分此类费用和债务。
6.强制垫付费用。除下文第8(A)及8(F)条另有规定外，本公司须垫付受弥偿人在调查、答辩、和解或上诉方面所招致的所有开支，而该受弥偿人是任何法律程序的一方或因该受弥偿人是或曾经是受弥偿人的事实而被威胁成为其中一方的任何法律程序的调查、答辩、和解或上诉。[董事][军官]在过去、现在或将来的任何时间，由于他或她在过去、现在或将来的任何时间以任何该等身份作出或没有作出的任何事情，本公司的任何成员均不会因此而蒙受任何损失。只有在最终确定本公司无权获得本公司授权的赔偿时，受赔方才承诺偿还预付款。如果本公司提出要求，如果确定本公司无权获得本协议项下的此类费用的赔偿，则受赔方还应向本公司提供书面承诺，由受赔方或其代表报销所有垫付费用。本公司应在本公司向本公司提出书面要求后二十(20)天内向本公司支付本协议项下的垫款，并附以合理详细的证据，证明本公司已承担的费用及其所涉诉讼的性质。(二)本公司应在向本公司提出书面要求后二十(20)天内向本公司支付垫款，并提供合理详细的证据，证明本公司已支出的费用及其所涉诉讼的性质。如果最终确定受赔方无权根据本协议获得赔偿，则受赔方应在确定后120天内向本公司偿还迄今支付的所有此类金额。
7.通知和其他赔偿程序。
A.在受赔方收到任何诉讼开始或开始威胁的通知后，如果受赔方认为可以根据本协议向本公司寻求赔偿，则应将任何诉讼的开始或威胁通知本公司。
B.如果在收到根据本条款第7(A)节开始诉讼的通知时，公司有有效的保险单可承保索赔，公司应按照各自保险单中规定的程序，迅速向保险人发出诉讼开始的通知。(B)如果公司收到根据本条款第7(A)条规定的启动诉讼通知时，公司已有有效的保险单可承保索赔，公司应按照各自保单规定的程序及时向保险人发出诉讼开始的通知。此后，本公司须采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受弥偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。
C.如果本公司有义务支付针对被赔付者的任何诉讼费用，本公司有权在向被赔付者递交其选择的书面通知后，在被赔付者同意的情况下(不得无理拒绝)，在适当的情况下承担该诉讼的答辩权，并由被赔付者批准(此类批准不得被无理拒绝)。在该通知送达、受赔方批准该律师并由公司保留该律师后，本公司将不会根据本协议向受赔方承担因同一诉讼而产生的任何律师费用，但受偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，而该等律师的费用和开支应由受赔方承担。(三)本协议项下，本公司不会就受偿方随后就同一诉讼而产生的任何律师费向受偿方负责，但受偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，费用和开支由受偿方承担。在公司承担其抗辩责任的任何程序中，赔偿对象应与公司合作，包括提供信息并遵守任何适用保险单的要求。如果公司已经承担了任何诉讼的辩护，而被赔付者在此后的任何时间合理地得出结论，公司和被赔付者在进行任何此类抗辩时可能存在利益冲突，或者如果公司实际上没有连续聘请律师为该诉讼辩护，则被偿还者有权聘请他或她自己的律师，而被偿还者的律师的费用应由公司承担。
8.例外情况。尽管本协议有任何其他相反的规定，本公司不应根据本协议的条款承担义务：
A.赔偿或垫付由受赔方自愿发起或提出而非以抗辩方式提出的诉讼或索赔的费用，除非(I)该等赔偿或垫付是法律明确要求作出的，(Ii)该等赔偿或垫付是由董事会授权的，(Iii)该等赔偿或垫付是由本公司全权酌情根据本公司根据本公司所赋予的权力而提供的，或(Iv)提起该诉讼是为了确立或强制执行一项权利，或(Iv)该等赔偿或垫付是由本公司根据本公司根据本公司获赋予的权力自行决定提供的，或(Iv)提起该诉讼是为了确立或强制执行以下权利：(I)该等赔偿或垫付是由本公司自行决定的，而非以抗辩方式提出的
B.如果有管辖权的法院认定被赔付者在该诉讼中提出的每一项重大主张都不是善意的或轻率的，则赔偿被赔付者因被赔付者为执行或解释本协议而提起的任何诉讼而招致的任何责任或费用；(B)赔偿被赔付者因被赔付者为执行或解释本协议而提起的任何诉讼所招致的任何责任或费用；
C.赔偿本协议项下的受赔方为解决诉讼而支付的任何金额，除非本公司同意该和解或本公司无理拒绝该同意；
D.赔偿本协议项下的受赔方因法院或其他有管辖权的机构最终裁定构成故意不当行为或鲁莽行为的任何不作为行为而产生的任何费用。就上一句而言，法院或其他有管辖权的机构认定受赔方或本公司其他代理人的行为或不作为构成“不当行为”或类似含义的词语本身不应推定受赔方根据本协议、本公司的公司章程或章程或根据PABCL进行了故意的不当行为或严重疏忽的推定；(B)根据本协议、本公司的公司章程或章程，或根据PABCL，受赔方或其他有管辖权的机构的行为或不作为构成“不当行为”或类似含义的词语，其本身并不构成被赔付方从事故意不当行为或严重疏忽的推定；
E.如果有管辖权的法院最终裁定此类赔偿是非法的，包括但不限于此类赔偿违反公共政策或任何法律规定，则根据本协议对受赔方进行赔偿；或
F.在任何诉讼中，根据修订的《1934年证券交易法》第16(B)条或任何联邦、州或地方成文法的类似规定，就受偿人买卖公司证券所得利润进行会计处理的诉讼，根据本协议对受赔人进行赔偿，以赔偿受偿人的损失。在诉讼中，受赔人被判不利于受偿人，因为受偿人根据修订后的1934年证券交易法第16(B)条的规定，或任何联邦、州或地方成文法的类似规定，对本公司的证券买卖所得利润进行会计处理。
9.非排他性。本协议中规定的赔偿和垫付费用的规定，不应被视为排除被赔偿人根据任何法律规定、公司的公司章程或章程、公司董事的表决权、其他协议或其他规定可能享有的任何其他权利，无论是以其公务身份采取行动，还是以另一身份采取行动，同时担任其国家行政长官或其他职务，都不应被视为排斥该人根据任何法律规定、公司的公司章程或公司章程、公司董事的表决权、其他协议或其他方式可能享有的关于以其公务身份采取行动和以另一身份采取行动的任何其他权利。[董事][军官]本公司的所有权利，在受偿方停止担任受偿方后，受偿方在本合同项下的权利应继续存在。[董事][军官]并应符合受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
10.执法。如果(I)本公司全部或部分拒绝赔偿或垫付费用的要求，或(Ii)在提出要求后九十(90)天内没有处理此类要求，则本协议授予受赔人的任何赔偿或垫付费用的权利均可由受赔人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。(I)如果(I)公司全部或部分拒绝赔偿或垫付费用的要求，或(Ii)在提出要求后九十(90)天内没有对该要求进行处置，则应由受偿人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行本协议授予的任何赔偿或垫付费用的权利。在执行本协议授予的赔偿或垫付费用权利的任何此类诉讼中，如果全部或部分胜诉，受赔方也有权获得起诉其索赔的费用，以强制执行本协议授予的权利。对于根据本协议提出赔偿要求的任何诉讼(根据本协议第6节为强制执行费用索赔而提起的诉讼除外，只要已向本公司提交了所需的承诺)，受偿人因本协议第4节和第8节规定的限制而无权获得赔偿，可作为抗辩理由。在根据本条例第6条提出费用索赔的任何诉讼中，由于本条例第8(A)条和第8(F)条规定的限制，受赔人无权预支费用，可以作为抗辩理由。本公司(包括其董事会或高级管理人员)在该强制执行行动开始前未能确定在这种情况下对受赔者的赔偿是适当的，或本公司(包括其董事会或其高级管理人员)实际决定此类赔偿是不适当的，均不能作为对该诉讼的抗辩，也不能推定受赔者根据本协议或其他规定无权获得赔偿，也不构成对该诉讼的抗辩，也不能建立一个推定，即根据本协议或其他规定，受赔方无权获得赔偿，这两种情况都不构成对诉讼的抗辩或建立一种推定，即受赔方无权根据本协议或其他方式获得赔偿。
11.代位权。在根据本协议进行付款的情况下，公司应在付款的范围内代位于受赔人的所有追偿权利，受赔人应签署所有必要的文件，并采取一切必要的行动，以确保这些权利，并使公司能够有效地提起诉讼，以强制执行这些权利。
12.权利的存续。
A.本协议所载本公司的所有协议和义务在被赔付者为受偿人期间继续有效。[董事][军官]在此之后，只要受弥偿人可能因受弥偿人以本文提及的身份服务而可能受到任何可能的法律程序的影响，该受弥偿人仍应继续履行其职责。
B.公司应要求公司的所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与未发生此类继承时要求公司履行的方式和程度相同。
13.协议的解释。双方理解，本协议的解释和执行是为了在法律允许的最大程度上向被保险人提供赔偿和垫付费用，包括在其他情况下赔偿和垫付费用是可自由决定的。
14.可维护性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，(I)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本协议任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应以任何方式受到影响或损害，以及(Ii)本协议的条款(包括，这些条款本身并不是无效、非法或不可执行的)，其解释应使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图生效，并使本条款第13条生效。
15.修改和豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。
16.注意。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行，并应视为在邮寄日期后的第三个工作日(I)以专人递送并由当事人收件人代收，或(Ii)以预付邮资的挂号信或挂号信邮寄。通知任何一方的地址如本协议签字页所示，或随后经书面通知修改。
17.依法行政。本协议应完全受宾夕法尼亚州联邦法律(不考虑其法律冲突原则)的管辖和解释，这些法律适用于完全在宾夕法尼亚州境内签订和履行的合同。
18.对口支援。本协议可以任何数量的副本(包括传真)签署，所有副本加在一起构成一份文书。
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双方已签订本赔偿协议，自上文第一次写明之日起生效。
InterDigital，Inc.
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INDEMNITEE
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