根据规则424(B)(5)提交

注册 第333-248895号声明

本初步招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已宣布与证券有关的注册声明 生效。本初步 招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区 征集购买这些证券的要约。

主题 完成，日期为2022年2月17日

初步 招股说明书附录

(至 2020年9月24日的招股说明书)

Guardion 健康科学公司

单位， 每个单位包括一股普通股、一份购买一股普通股的A系列认股权证和一份购买一股普通股的B系列认股权证

预出资 单位，每个预出资单位包括一份购买一股普通股的预资权证、一份购买一股普通股的A系列认股权证和一份购买一股普通股的B系列认股权证

我们 正在提供单元。每个单位包括一股我们的普通股， 一份认股权证，以每股(或发行中出售的每单位价格的 %)的行使价购买一股我们的普通股，该认股权证将立即可行使，并将 从发行之日起五年内到期，或A系列认股权证，以及一份认股权证，以每股(或发行中出售的每单位价格的%)的 行使价购买一股我们的普通股，该认股权证将立即 可行使，自发行之日起18个月到期，或B系列认股权证。 A系列认股权证和B系列认股权证只能针对整数股行使。A系列认股权证或B系列认股权证在 行使时不会发行零碎股份。这些单位将不会获得认证。普通股、A系列 认股权证和B系列认股权证的股票可以立即分开，并将在此次发行中单独发行。

一份A系列认股权证和一份B系列认股权证，以代替将导致该购买者的实益所有权超过我们普通股流通股的4.99%(或在购买者选择时，超过9.99%)的单位。预出资单位中包含的预资金权证将获得 证书，并可在原始发行后的任何时间立即行使，直到全部行使为止。

对 个单位和预出资单位不予颁发或发证。在本次 发行中，普通股或预出资认股权证(视具体情况而定)和单位或预出资单位中包含的A系列权证和B系列权证只能一起购买，但单位或预出资单位中包含的证券将在发行时立即分离，并将单独发行 。本招股说明书还提供在行使A系列认股权证、B系列认股权证和 预融资权证时不时发行的普通股股票。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“GHSI”。2022年2月15日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次出售 价格为每股0.55美元。

投资 我们的普通股、A系列权证、B系列权证、预先出资单位和预先出资权证涉及风险。请参阅本招股说明书附录S-8页开始的“风险因素” ，以及我们提交给证券交易委员会的文件中所描述的风险和不确定性，这些文件通过引用并入本招股说明书附录中，以供参考，以确定与投资我们的普通股和认股权证有关的风险和不确定性。

我们 已聘请Roth Capital Partners，LLC作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理没有义务 从我们手中购买任何股票，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。 有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充说明书S-17页开始的“分销计划”。

我们 预计在2022年2月左右向投资者交付普通股和认股权证

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准 这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

罗斯 资本合伙公司

本 招股说明书附录日期为2022年2月。

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

我们 没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备或授权的任何自由写作招股说明书中引用的 包含或并入的信息不同的信息， 我们和配售代理对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。本招股说明书附录 既不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券的要约，也不是在征求购买要约的要约。 您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费编写的招股说明书中包含的信息在这些文档封面上的日期以外的任何日期都是准确的，或者在通过引用并入的任何文档中包含的 信息在通过引用并入的文档的日期以外的任何日期都是准确的，无论 本招股说明书附录的交付时间或我们证券的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能已发生变化。

关于 本招股说明书附录

本招股说明书附录和随附的招股说明书与我们普通股和认股权证的发售有关。在购买我们提供的任何 证券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文的信息和 文档，以及标题为“您可以找到更多信息” 和“通过引用并入文档”标题下的附加信息。这些文档包含您在 做出投资决策时应考虑的重要信息。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们 向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明(文件编号333-248895)的一部分，该声明已于2020年9月24日被美国证券交易委员会宣布生效。根据此 搁置注册流程，我们可以不定期提供普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位， 此产品是其中的一部分。

本 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的条款， 还添加、更新和更改了附带的招股说明书和本文引用的文件中包含的信息。 第二部分是随附的招股说明书，提供了有关我们的普通股和 与本次普通股发行无关的其他证券的更多一般信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致， 您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果本招股说明书附录中包含的 信息与本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文档中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一个文件 中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入 本招股说明书附录中的文件-日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

您 应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书以及我们可能授权与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书 中。我们没有授权 任何其他人向您提供不同的信息，分销代理也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应 依赖它。我们不会，分销代理也不会在任何司法管辖区 未授权或提出要约或要约购买我们的证券 ，或向向其提出要约或要约的任何人提出要约或要约购买我们的证券 ，也没有 提出要约或要约购买我们的证券的任何司法管辖区内的经销代理也不会 进行要约出售或要约购买我们的证券 。您应假定，本招股说明书附录中出现的 信息、通过引用并入本招股说明书附录中的文档，以及我们可能授权用于本次发售的任何免费撰写的招股说明书 中的信息，仅在这些文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、 财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、 通过引用并入本招股说明书附录的文档，以及我们可能授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书 。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录标题为“在哪里可以找到更多 信息”和“通过引用并入文档”部分向您推荐的文档中的信息 。

我们 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊的分销和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。 拥有本招股说明书附录的美国境外人员必须告知自己，并遵守与在美国境外发行普通股和分销本招股说明书附录有关的任何限制 。本招股说明书 不构成本招股说明书附录所提供的任何证券的要约出售或要约购买 ，也不得与此要约或要约购买相关使用。 在任何司法管辖区内，任何人提出此类要约或要约购买都是违法的 。

本招股说明书附录中的 “Guardion”、“我们的公司”、 或“本公司”是指Guardion Health Sciences，Inc.(特拉华州的一家公司)及其合并子公司，除非我们 另有说明或上下文另有说明。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们通过引用并入的文件，包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)第21E节的前瞻性 陈述。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中有关我们对产品开发和商业化努力、研发努力、业务、 财务状况、运营结果、战略或前景以及其他类似事项的预期、 信念、计划或意图的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性 陈述。这些陈述经常(但并非总是)通过使用诸如“相信”、“将会”、“ ”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”和“将会”等词汇或短语来表达。 例如，有关财务状况、可能或假设的未来运营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股市场以及未来管理和组织结构的陈述都是 前瞻性陈述。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性 以及可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的任何结果、活动水平、绩效或成就大不相同的假设。

任何 前瞻性陈述都是参考本招股说明书附录和随附的招股说明书中讨论的风险因素进行整体限定的。 可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

上述列表阐述了可能影响我们实现任何前瞻性 陈述中所述结果的能力的部分(但不是全部)因素。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们在此引用的文件和 这些文件，并已将其作为注册说明书的一部分完整地提交，并应理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。 本招股说明书是注册说明书的一部分，您应完整地阅读本招股说明书和随附的招股说明书以及我们在此引用的文件。您应假定本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何未来随附的招股说明书附录中显示的信息仅在本招股说明书附录或此类随附的招股说明书封面上的日期 为止是准确的。由于本招股说明书附录第8-10页(随附招股说明书第5页)提及的风险因素可能导致实际结果 或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性声明仅表示截至声明发表之日起 ，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况 或反映意外事件的发生。新的因素时有出现， 我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响 或任何因素或因素组合的影响程度, 可能会导致实际结果与任何 前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们对本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述，均采用这些警告性声明。

招股说明书 补充摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在此引用的文档中提供的有关我们的精选信息、本次产品和精选信息。 随附的招股说明书 包含在本招股说明书附录的其他地方。此摘要不完整， 未包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。阁下应仔细阅读本 本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括本招股说明书增补件S-8页以 开头的“风险因素”部分、我们最新的10-K表格年度报告( 可能不时被我们提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代)的“风险因素”部分，以及我们的财务报表和 相关说明以及本招股说明书补充文件中引用的其他文件。

概述

我们 是一家临床营养和诊断公司，开发和分销临床支持的营养、医疗食品、补充剂 和医疗设备。我们提供一系列基于科学、临床支持的产品和设备，旨在支持医疗保健 专业人员和提供者，以及他们的患者和消费者。

我们 看到了通过获取、开发和分销经过临床验证的特定条件的营养、医疗食品、补充剂和诊断设备来发展业务和创造价值的机会。我们以科学为基础、临床支持的产品组合支持医疗保健专业人员、他们的患者和消费者实现健康目标。

我们的形象和关注点在2021年6月收购了Viactiv®系列骨骼健康、免疫健康和其他应用补充剂的所有者和分销商Activ Nutional，LLC(“Activ”)，从根本上改变了我们的形象和关注点。

收购和整合Viactiv系列产品改变了我们的财务状况、市场状况和品牌重点， 还扩大了我们在短期内(包括内部和外部)寻找更多商机的范围。

我们 相信对Activ的收购增加了宝贵的价值，包括(1)Viactiv的品牌知名度和消费者接受度； (2)经验丰富的管理；(3)已建立的分销网络和关系；(4)产品开发潜力；以及(5)长期的收入增长和盈利记录。

收购Activ Nutional

2021年6月1日，我们完成了对Activ的收购。此次收购是根据我们、Adare和Activ之间于2021年5月18日 签订的股权购买协议进行的。我们以2,600万美元现金从Adare手中收购了Activ的所有已发行和已发行股本， 须按照股权购买协议的规定进行某些调整。

Activ 拥有Viactiv®系列补充剂咀嚼片，用于骨骼健康、免疫保健和其他应用，目前通过 许多全国最大的零售商销售，其中包括沃尔玛(零售和在线)、塔吉特(Target)和亚马逊(Amazon)。Viactiv产品 系列将是我们在可预见的未来最重要的产品系列，无需任何额外的重大收购。

最近 发展动态

纳斯达克 未能满足继续上市规则或标准的通知

2022年1月25日，我们收到纳斯达克的通知，称我们未能将最低出价维持在每股1美元。根据最近30个工作日的收盘价 ，我们不再满足此要求。但是，纳斯达克上市 规则还为我们提供了180个日历天的合规期，在此期间我们可以重新获得合规性。因此，从本通知日期 至2022年7月25日的任何时间，如果我们的普通股在至少连续十个工作日内的收盘价至少为1美元， 纳斯达克将向我们提供书面合规确认，此事将结束。如果我们不能在2022年7月25日之前重新遵守 最低投标价格要求，我们可能会获得第二个180个日历日的期限来重新获得合规。要获得资格， 我们必须满足除最低投标价格要求以外的所有其他初始上市标准。此外，我们将被要求 通知纳斯达克我们打算在第二个合规期内解决该缺陷。如果我们在合规期(或第二个合规期，如果适用)结束前未能重新遵守最低投标价格要求 ，我们的普通股 将被摘牌。如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外交易 市场交易。如果我们无法获得普通股在另一家证券交易所的上市或报价服务，股东出售其股票可能会非常困难或不可能。我们打算监控我们普通股的收盘价，可能需要 寻求我们股东的批准，才能对我们普通股的已发行和已发行股票进行反向股票拆分 。然而，, 不能保证反向股票拆分会得到我们股东的批准。此外，不能 保证反向股票拆分后我们普通股的每股新股市场价格不变，或与反向股票拆分前我们已发行普通股旧股数量的减少成 比例增加。即使反向 股票拆分获得我们股东的批准，也不能保证我们能够重新遵守最低出价 价格要求或遵守纳斯达克的其他上市规则。

某些 初步年终财务结果(未经审计)

以下是对我们截至2021年12月31日的季度和年度未经审计的财务业绩的某些 初步估计，这是基于截至本招股说明书附录之日我们掌握的信息。这些初步估计并不是我们截至2021年12月31日的季度和年度综合财务结果的全面 报表，在我们完成财务结算程序和尚未完成的这些期间的相关调整后，实际结果可能与这些估计大不相同 。此初步估计数据一旦可用，不应被视为替代我们的美国证券交易委员会在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中提交给 的财务信息。请参阅本招股说明书附录中标题为“风险 因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节以及此处包含的信息 ，以了解可能导致以下 我们截至2021年12月31日的季度和年度的未经审计财务业绩的初步估计与我们将 报告的截至2021年12月31日的季度和年度的实际财务和其他数据之间的差异的其他因素。

初步 年终业绩；现金头寸

在 初步基础上，我们在截至2021年12月31日的第四季度的销售额约为260万美元，其中Viactiv的销售额 约占此类收入的240万美元。在截至2021年12月31日的12个月的初步基础上，我们 的总销售额约为720万美元，其中Viactiv的总销售额约为640万美元。自Viactiv 收购于2021年6月完成以来，Viactiv的销售额反映了2021年7个月的销售额。截至2022年1月31日，我们拥有约900万美元的现金和现金等价物 。

某些 年终财务业绩；我们面临可能需要减损一部分无形资产和商誉的风险

当 我们从2021年6月1日起收购Viactiv品牌和业务时，收购价格的很大一部分被分配给无形资产，包括商号、客户名单和商誉。截至2021年9月30日，我们的无形资产净值和商誉账面价值总计约2340万美元。在2021年第四季度，我们确定 我们的市值低于账面价值可能预示着2021年12月31日无形资产和商誉的潜在减值 。虽然我们尚未完成截至2021年12月31日的财政年度经审计财务报表的编制工作，这些财务报表将包括在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，但我们正在 分析无形资产和商誉的公允价值和账面价值。公司遵循ASC 360“财产， 厂房和设备“在核算有限寿命无形资产和ASC 350中”无形资产-商誉 和其他“在核算商誉方面。ASC 360要求在存在减值指标 且资产估计产生的未贴现现金流少于资产账面金额时，将减值损失计入EB。根据ASC 350的指导，商誉不会摊销，而是每年进行减值测试，如果发生表明账面价值可能减值的事件或情况变化，商誉将在 年度测试之间进行减值测试。

完成此分析后，我们目前认为，我们很可能需要在2021年12月31日的财务报表中计入1,400万美元至1,900万美元的减值费用 ，但我们不能保证减值水平将在此范围内。我们的分析可能导致的最高减值费用 可能高达无形资产和商誉的全部账面价值。鉴于我们需要在2021年12月31日记录减值费用 ，管理层认为任何此类减值费用都不会反映Viactiv业务在2021年6月1日收购日确定的价值或其未来业绩潜力的减值。虽然我们在2021年下半年经历了 某些库存供应和供应链问题，但Viactiv在2021年6月至 12月(Viactiv由我们拥有和运营的七个月)的财务业绩达到了管理层的初步预期。

推出Viactiv产品直销在线商店

在2022年1月期间，我们通过Viactiv系列产品的Shopify商店推出了新的电子商务场所。新的电子商务场所 为Viactiv客户提供了通过零售店(如杂货店、药店等)购物的选择。或通过这些零售 网站或直接通过我们的新品牌网站在线购买。

推出Viactiv®Omega Boost ^TM凝胶咬伤

我们 最近推出了Viactiv®Omega Boost^TMGel Bites，这是我们自2021年6月收购Viactiv品牌以来首次扩展该品牌。 1200毫克的欧米茄-3凝胶咬片旨在提供全身支持，包括心血管、大脑、关节和眼睛健康。 这种新剂型能够提供大而难以吞咽的软凝胶的效力，其口感极佳，咀嚼形式的欧米茄-3比领先的鱼油胶多10 倍。与常规软凝胶配方相比，凝胶咬合剂型的吸收更好，消化问题更少 ，而且没有令人不快的鱼腥味，不含糖，也不会出现“鱼打嗝”， 所有这些都可以与其他某些欧米茄-3产品联系在一起。

VectorVision 重组

在2021年12月期间，作为管理层对我们业务进行全面评估的一部分，为了专注于管理层认为提供最大增长机会的那些品牌和业务线，我们决定重组我们的VectorVision 医疗设备业务的运营。我们正在大幅缩减VectorVision的日常运营，预计 将大幅降低成本，转而探索各种替代方式来保护、管理和利用我们与VectorVision技术相关的各种相关知识产权 ，包括我们的美国专利，我们认为这些权利是有价值和有市场的。 我们正在与经验丰富的 方探索国内和国际商机，例如许可和分销安排，这可以帮助我们在经济上开发VectorVision技术。 我们正在与经验丰富的 方一起探索国内和国际商机，例如许可和分销安排，这可以帮助我们在经济上开发VectorVision技术由于 VectorVision业务战略的这一变化，管理层相信，它将能够更好地集中精力，将资本配置到更具成长性的 品牌和产品线，如Viactiv，以及其他正在开发中的产品，并希望在 2022年迅速将这些产品推向市场。

供应 链约束

由于新冠肺炎疫情，我们 一直面临供应链限制。这些限制从2021年12月开始，一直持续到2022年。这些限制影响了我们获取库存以履行Viactiv品牌客户订单的能力，并可能继续 影响我们未来履行客户订单的能力。

企业 信息

我们的 邮寄地址是德克萨斯州休斯敦里士满大道29251200室，邮编：77098。我们的电话号码是(800)873-5141，我们的网址 是Www.guardionhealth.com。我们网站上的信息不是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，也不应被解释为通过 引用而并入本招股说明书及随附的招股说明书。

产品

(1) 基于截至2022年2月16日已发行的24,426,993股普通股，不包括：

风险 因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应 仔细考虑以下描述的风险因素以及我们最新的10-K年度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的风险因素，这些报告可能会不时被其他报告修订、补充或取代。 我们向美国证券交易委员会提交的文件以及本招股说明书附录中包含的所有其他信息 均以引用方式并入本招股说明书附录中。我们目前不知道或 我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或本 招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的任何风险或不确定因素实际发生，或任何其他风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会 下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们收购Activ Nutritional相关的风险

将Activ的业务与我们的业务整合可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，而且我们可能无法实现收购Activ的预期 好处，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果 我们将Activ的业务整合到我们的 运营中的成本高于预期，或者无法成功整合，我们可能无法实现收购Activ的预期收益，包括成本节约和其他协同效应 和增长机会。即使Activ的业务整合成功，我们也可能无法在预期时间内实现收购Activ的所有预期 好处，或者根本无法实现。例如，我们无法控制的事件，如法规和法律的变化 以及经济趋势，包括新冠肺炎疫情的结果，可能会对我们实现收购Activ预期收益的能力 产生不利影响。如果不能充分实现我们收购Activ的预期收益， 可能会对我们的收入、费用水平和运营结果产生不利影响。

Active 可能有我们不知道的负债。

Activ 可能存在我们在执行与我们收购Activ的 相关的尽职调查过程中未能或无法发现的责任。我们可能会了解有关Activ的其他信息，这些信息会对我们和Activ产生实质性和负面影响，例如 未知或或有负债以及与遵守适用法律有关的负债。此外，Activ可能会受到联邦和州监管机构的审计、 审查、查询、调查和违规索赔以及诉讼，这可能会 导致责任或其他制裁。任何此类责任或制裁，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

我们 做出了与Activ收购相关的某些假设，这些假设可能被证明是实质性不准确的。

我们 对Activ收购做出了某些可能被证明是不准确的假设，包括未能实现Activ收购的预期收益、未能实现预期的收入增长率、高于预期的运营 和交易成本，以及对我们公司产生不利影响的一般经济和商业状况。

我们 可能需要在2021年12月31日记录与Activ收购相关的减值费用。

当 我们从2021年6月1日起收购Viactiv品牌和业务时，收购价格的很大一部分被分配给无形资产，包括商号、客户名单和商誉。截至2021年9月30日，我们的无形资产净值和商誉账面价值总计约2340万美元。在2021年第四季度，我们确定 我们的市值低于账面价值可能预示着2021年12月31日无形资产和商誉的潜在减值 。虽然我们尚未完成截至2021年12月31日的财政年度经审计财务报表的编制工作，这些财务报表将包括在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，但我们正在 分析无形资产和商誉的公允价值和账面价值。公司遵循ASC 360“财产， 厂房和设备“在核算有限寿命无形资产和ASC 350中”无形资产-商誉 和其他“在核算商誉方面。ASC 360要求在存在减值指标 且资产估计产生的未贴现现金流少于资产账面金额时，将减值损失计入EB。根据ASC 350的指导，商誉不会摊销，而是每年进行减值测试，如果发生表明账面价值可能减值的事件或情况变化，商誉将在 年度测试之间进行减值测试。

完成此分析后，我们目前认为，我们很可能需要在2021年12月31日的财务报表中计入1,400万美元至1,900万美元的减值费用 ，但我们不能保证减值水平将在此范围内。我们的分析可能导致的最高减值费用 可能高达无形资产和商誉的全部账面价值。鉴于我们需要在2021年12月31日记录减值费用 ，管理层认为任何此类减值费用都不会反映Viactiv业务在2021年6月1日收购日确定的价值或其未来业绩潜力的减值。虽然我们在2021年下半年经历了 某些库存供应和供应链问题，但Viactiv在2021年6月至 12月(Viactiv由我们拥有和运营的七个月)的财务业绩达到了管理层的初步预期。

与此产品相关的风险

我们的 管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益， 并且收益可能无法成功投资。

我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的任何发售所得的净收益，并可以将其用于本次发售时所考虑的 以外的其他用途。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的使用 的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益 是否得到了适当的使用。收益可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资 。

您 在此次发行中购买的普通股的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

由于 每单位发售的证券的发行价大大高于我们 普通股的每股有形账面净值，您在本次发售中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。 根据单位发行价$，且本次发售中提供的认股权证没有任何价值，如果您在 本次发售中购买单位，普通股的有形账面净值将立即大幅稀释$如果这些 认股权证的行权价格高于我们普通股的每股账面价值，您将经历额外的摊薄。有关您在此产品中购买证券将产生的稀释的更多 详细讨论，请参阅下面标题为“稀释”的部分。

您 可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了 筹集额外资本，我们可能会在未来以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为 或可交换为我们的普通股的证券。我们可能会以低于本次发行中任何投资者支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或 其他证券， 未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来 交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在此次发行中支付的每股价格。

由于 我们目前不打算在可预见的将来宣布普通股的现金股利，因此股东必须 依靠我们普通股的价值升值来获得投资回报。

我们 从未对普通股进行过现金分红，近期也不打算进行任何现金分红。我们目前打算 保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。此外，未来的任何债务协议也可能阻止我们支付或限制我们支付股息的能力。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您投资的唯一收益来源。

行使我们的未偿还期权和认股权证将稀释股东权益，并可能压低我们的股价。

行使我们的未偿还期权和认股权证可能会因为大量出售股票或 认为可能发生此类出售而对我们的股价产生不利影响。这些因素还可能增加通过未来发行我们的 证券筹集资金的难度，并可能对我们获得额外股本的条款产生不利影响。行使未偿还期权 和认股权证或未来发行任何额外的普通股或其他证券，包括但不限于优先股、期权、认股权证、限制性股票单位或其他可转换为我们普通股的衍生证券，可能会导致我们的股东股权大幅稀释，并可能降低我们的股价。

与我们的证券和业务相关的风险

我们 收到纳斯达克的书面通知，称我们未能遵守纳斯达克股票市场的某些上市要求，这 可能导致我们的普通股从纳斯达克股票市场退市。

2022年1月25日，我们收到纳斯达克的通知，称我们未能将最低出价维持在每股1美元。根据最近30个工作日的收盘价 ，我们不再满足此要求。但是，纳斯达克上市 规则还为我们提供了180个日历天的合规期，在此期间我们可以重新获得合规性。因此，从本通知日期 至2022年7月25日的任何时间，如果我们的普通股在至少连续十个工作日内的收盘价至少为1美元， 纳斯达克将向我们提供书面合规确认，此事将结束。如果我们不能在2022年7月25日之前重新遵守 最低投标价格要求，我们可能会获得第二个180个日历日的期限来重新获得合规。要获得资格， 我们必须满足除最低投标价格要求以外的所有其他初始上市标准。此外，我们将被要求 通知纳斯达克我们打算在第二个合规期内解决该缺陷。如果我们在合规期(或第二个合规期，如果适用)结束前未能重新遵守最低投标价格要求 ，我们的普通股 将被摘牌。如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外交易 市场交易。如果我们无法获得普通股在另一家证券交易所的上市或报价服务，股东出售其股票可能会非常困难或不可能。我们打算监控我们普通股的收盘价，可能需要 寻求我们股东的批准，才能对我们普通股的已发行和已发行股票进行反向股票拆分 。然而，, 不能保证反向股票拆分会得到我们股东的批准。此外，不能 保证反向股票拆分后我们普通股的每股新股市场价格不变，或与反向股票拆分前我们已发行普通股旧股数量的减少成 比例增加。即使反向 股票拆分获得我们股东的批准，也不能保证我们能够重新遵守最低出价 价格要求或遵守纳斯达克的其他上市规则。

如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外交易市场交易。如果我们无法获得 普通股在另一家证券交易所的上市或报价服务，股东 可能极难或不可能出售其普通股。此外，如果我们从纳斯达克退市，但获得普通股的替代上市， 普通股很可能会在流动性较差的市场上上市，因此可能会经历比在纳斯达克上更大的价格波动。 股东可能无法在任何这样的替代市场上以更具流动性的交易市场上潜在的价格出售其普通股股票。 股东可能无法在一定数量、时间或按 在流动性更高的交易市场上可能提供的价格出售其普通股。由于这些因素，如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，我们的普通股、认股权证和预筹资权证的价值和流动性可能会受到重大不利影响 。我们的普通股从纳斯达克退市也可能对我们获得运营融资的能力产生不利影响 和/或导致投资者、员工和/或业务合作伙伴失去信心。

如果我们实施反向股票拆分，我们普通股的流动性可能会受到不利影响。

我们 可能需要寻求股东的批准，对我们普通股 的已发行和已发行股票进行反向拆分，以重新遵守纳斯达克最低投标价格要求。但是，不能保证反向 股票拆分会得到我们股东的批准。此外，不能保证反向股票拆分后我们普通股 的每股新股市场价格将保持不变或与反向股票拆分前我们 已发行普通股的旧股数量的减少成比例地增加。我们普通股的流动性可能会受到任何反向股票拆分的不利影响，因为反向股票拆分会减少我们普通股的流通股数量， 特别是如果我们的普通股的市场价格不会因为反向股票拆分而增加的话。

在 任何反向股票拆分之后，我们普通股的市场价格可能不会吸引新的投资者，也可能无法满足这些投资者的投资 要求。虽然我们相信，我们普通股的较高市场价格可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣 ，但不能保证反向股票拆分会导致股价吸引新的投资者，包括机构投资者。 此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的 投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

由于新冠肺炎疫情影响了我们的业务，我们 一直受到供应链的限制。如果我们继续 遭受这些限制，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

由于新冠肺炎疫情，我们 一直面临供应链限制。这些限制从2021年12月开始，一直持续到2022年。这些限制影响了我们获取库存以履行Viactiv品牌客户订单的能力，并可能继续 影响我们未来履行客户订单的能力，这将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

使用 的收益

我们 估计本次发行的净收益约为$，扣除配售代理费和预计发售费用 从S-17页开始的“分销计划”中描述，不包括行使本次发售中出售的A系列认股权证、B系列认股权证或预筹资权证的收益(如果有的话) 。

我们 打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。我们还可以将净收益用于扩大现有产品的营销 ，开发其他产品，和/或投资或收购补充业务、产品或技术， 尽管截至本招股说明书补充日期，我们目前没有关于任何此类投资或收购的承诺或协议 。我们尚未确定将专门用于上述目的或我们 可能追求的任何其他目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益的使用和分配方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对任何证券销售净收益的应用做出的判断。在净收益 使用之前，我们目前打算将收益初步投资于短期、投资级、计息工具和/或证券。

稀释

如果 您投资于我们的证券，您的所有权权益可能会稀释到购买者支付的每单位金额之间的差额 (假设本次公开发行中的A系列权证、B系列权证或预融资权证没有任何价值) 与紧接本次发售结束后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。此类计算 不反映与出售和行使A系列权证、B系列权证或预付资权证相关的任何潜在摊薄， 这会导致您面临更高的实际摊薄。

我们的 有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债。每股有形账面净值是我们的 有形账面净值除以截至2021年9月30日的已发行普通股数量。截至2021年9月30日，我们的有形账面净值为13,196,582美元，或每股普通股0.54美元。

在 我们在本次发行中以每单位$的公开发行价出售单位和 我们在本次发行中以每单位$的公开发行价出售预先出资的单位后，扣除我们估计的配售代理费和估计的 我们应支付的发售费用后，截至2021年9月30日，我们的调整有形账面净值为$，或每股普通股 美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即下降，而购买此次发行单位的投资者的每股净值立即增加 美元。

下表说明了以每股为单位的摊薄情况：

如果在行使已发行的期权或认股权证后发行任何普通股，您可能会经历进一步的稀释或增值。

以上讨论和表格基于截至2021年9月30日我们已发行普通股的24,426,993股，不包括以下所有截至2021年9月30日的普通股： 所有截至2021年9月30日的普通股：

对于 行使期权或认股权证或行使其他衍生证券或将其转换为普通股的程度， 可能会进一步稀释新投资者的权益。

我们提供的证券说明

下面的 是我们的证券、组织文件和特拉华州法律的一些条款的摘要。本招股说明书附录及随附的招股说明书和我们的组织文件中的描述 并不声称 完整，并受我们的组织文件的约束，并通过参考完全符合我们的组织文件的要求，这些文件的副本已 或将作为注册说明书的证物存档或合并，本招股说明书附录和随附的 招股说明书是注册说明书的一部分。 本招股说明书附录和随附的 招股说明书是注册说明书的一部分。本摘要补充了随附的招股说明书中对我们股本的描述，并在 不一致的情况下取代了随附的招股说明书中的描述。

我们 提供(I)单位，每个单位包括一股普通股、一份A系列认股权证和一份B系列认股权证，以及(Ii)预出资 单位，每个预出资单位包括一份购买一股普通股的预融资认股权证、一份A系列认股权证和一份 B系列认股权证。对于我们出售的每一个预付资金的单位，我们提供的单位数量将在一对一的基础上减少。

每个单位包含的每股普通股及附带的A系列权证和B系列认股权证将在 发行时立即分开，并将单独发行；购买一股普通股的每份预资金权证和每个预出资单位包括的 A系列权证和B系列认股权证将在发行时立即分开，并将单独发行。 该单位和预先出资单位将不会被发行或认证。我们还在登记 个单位中包含的普通股股份，以及在行使预出资单位 中包含的预资金权证和在此提供的单位和预出资单位中包含的A系列权证和B系列权证后可不定期发行的普通股股份。

特此提供的单位包括的普通股

关于我们根据本招股说明书附录发行的普通股的 说明载于本招股说明书第6页开始的 “股本说明”标题下。截至2022年2月14日，我们有24,426,993股已发行普通股。

特此提供的设备中包含的认股权证

系列 A认股权证

期限 和行权价。在此提供的每个A系列认股权证的初始行权价为每股$ 。首轮认股权证将立即可行使，并将在原发行日期的五周年时到期。行权时可发行普通股的行权价格和行权股数在发生股票分红、股票拆分、重组或影响我们的普通股和行权价格的类似事件时会进行适当的调整。 如果发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格，行权价格和行权股数将进行适当调整。此外，如果 我们在认股权证有效期内进行反向股票拆分，如果反向股票拆分后我们普通股的交易价格低于该认股权证的行权价格 ，则此类反向拆分后的行权价格将进行进一步调整 。

可操纵性。 A系列认股权证可由持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交正式签立的行使 通知，并附上在行使时购买的普通股股数的全额付款(以下讨论的无现金行使的 情况除外). A系列认股权证将可由持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交正式签立的行使通知，并附上在行使时购买的普通股股数的全额付款(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其附属公司)不得行使A系列认股权证的任何部分 ，条件是持有人在行使后立即持有普通股流通股超过4.99%(或经持有人选择，超过9.99%) 。然而，在持有人通知吾等后，持有人可减少或提高持有人的 受益所有权限额，该限额不得超过紧随行使 生效后普通股流通股数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据A系列认股权证的条款确定的，但 受益所有权限额的任何增加必须在通知我们后61天才会生效。本次发售的购买者还可以选择在发行A系列认股权证之前，将初始行使限额设定为我们已发行普通股 股票的9.99%。不会因行使首轮认股权证而发行零碎股份。代替零头 股票，我们将向持有者支付等于零头金额乘以行权价格的现金金额，或者将 向下舍入到下一个完整的股票。

无现金锻炼 。如果在持有人根据证券法行使其A股系列权证时，登记发行A系列权证的普通股 股票的登记声明当时未生效或不可用，且根据证券法登记的豁免 不适用于该等股票的发行，则与其进行现金支付 相反，本应在行使时向我们支付总行权价格，相反，持股人可以选择在行使时(全部或部分)收到根据普通股系列认股权证中规定的公式 确定的普通股净股数。

可转让性。 根据适用法律，A系列认股权证在将A系列认股权证连同适当的转让文书交还给我们时，可由持有人选择转让。

交易所 上市。在任何证券交易所或国家认可交易系统上都没有A系列权证的交易市场 。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市A系列权证。

作为股东的权利 。除非A系列认股权证另有规定，或凭借该持有人对我们 普通股的所有权，否则A系列认股权证持有人在行使其A系列认股权证之前，不享有我们普通股 股票持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易 。如果发生A系列认股权证中描述的基本交易(一般包括任何重组)， 对我们的普通股进行资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有 财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购超过50%的我们已发行的 普通股，或者任何个人或团体成为我们已发行的 普通股所代表的50%投票权的实益所有者A系列认股权证持有人将有权在行使A系列认股权证时获得持有者在紧接此类基本交易之前行使A系列认股权证时将收到的证券、现金或其他财产的种类和金额 。如果发生基本交易，A系列认股权证持有人有权在基本交易完成的同时或30天内随时行使选择权，以促使我们以现金方式向他们购买A系列认股权证，金额相当于根据A系列认股权证条款计算的此类认股权证的布莱克·斯科尔斯价值(Black Scholes Value)的金额 。(br}在基本交易完成后的30天内，或在基本交易完成后的30天内，A系列认股权证持有人有权以现金方式向他们购买A系列认股权证，其金额相当于根据A系列认股权证的条款计算的此类认股权证的Black Scholes价值。

B系列认股权证

期限 和行权价。在此提供的每个B系列认股权证的初始行权价为每股$ 。B系列认股权证将立即可行使，并将在原发行日期18个月后到期。 在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格的情况下，行使时可发行的普通股的行权价和股票数量将进行适当调整。此外， 如果我们在认股权证有效期内进行反向股票拆分，如果反向股票拆分后我们普通股的交易价格低于该认股权证的 行使价格，则该反向拆分后的行权价格将 进一步调整。此外，根据惯例的例外情况，如果我们的普通股或普通股等价物的发行价格低于B系列认股权证的行使价格，B系列认股权证的行使价格将受到调整 。 在这种情况下，B系列认股权证的行使价格将降至在此类交易中发行的证券的价格。

可操纵性。 B系列认股权证可由持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交正式签立的行使 通知，并全额支付因行使该等行使而购买的普通股数量(以下讨论的无现金行使 的情况除外). B系列认股权证可由持有人选择全部或部分行使，方法是向我们递交正式签立的行使通知，并随附全额付款，支付因行使该等行使而购买的普通股股数(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其附属公司)不得行使B系列认股权证的任何部分 ，条件是持有人在行使后立即持有普通股流通股超过4.99%(或经持有人选择，超过9.99%) 。但是，在持有人向我们发出通知后，持有人可以减少或增加持有人的 实益所有权限额，该限额不得超过紧随行使 生效后普通股流通股数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据B系列认股权证的条款确定的，但 实益所有权限额的任何增加必须在通知我们后61天才会生效。此次发售的购买者 还可以选择在发行B系列认股权证之前，将初始行使限额设定为我们已发行普通股 股票的9.99%。不会因行使B系列认股权证而发行零碎股份。代替零头 股票，我们将向持有者支付等于零头金额乘以行权价格的现金金额，或者将 向下舍入到下一个完整的股票。

无现金锻炼 。如果持有人在行使B系列认股权证时，根据证券法登记发行B系列认股权证相关普通股 股票的登记声明当时并不有效或不可用，且根据证券法登记的豁免 不适用于该等股票的发行，则与其进行现金支付 相反，本应在行使时向我们支付总行权价格，而不是进行现金支付 ，以支付总行权价，而不是在行使B系列认股权证时登记发行B系列认股权证的普通股，而不是根据证券法获得豁免 ，以支付总行权价格，而不是进行现金支付 。相反，持有人可以选择 在行使时(全部或部分)收到根据B系列认股权证中规定的公式 确定的普通股净股数。

可转让性。 根据适用法律，B系列认股权证在将B系列认股权证连同适当的转让文书交还给我们时，持有人可以选择转让。

交易所 上市。B系列权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有交易市场 。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市B系列权证。

作为股东的权利 。除非B系列认股权证中另有规定或由于该持有人对我们 普通股的所有权，否则B系列认股权证持有人在行使其B系列认股权证之前，不享有我们普通股 股票持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易 。如果发生B系列认股权证中描述的基本交易(一般包括任何重组)， 对我们的普通股进行资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有 财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购超过50%的我们已发行的 普通股，或者任何个人或团体成为我们已发行的 普通股所代表的50%投票权的实益所有者B系列认股权证持有人在行使B系列认股权证时，将有权获得如果持有人在紧接此类基本交易之前 行使认股权证，他们将收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。如果发生基本交易，B系列认股权证持有人有权在基本交易完成的同时或30天内的任何时间行使选择权，以促使我们以现金方式从他们手中购买A系列认股权证，金额相当于根据B系列认股权证的条款计算的此类认股权证的Black Scholes价值。 B系列认股权证的持有者可在基本交易完成后的任何时间 以现金方式向他们购买A系列认股权证，其金额等于该认股权证的Black Scholes价值(根据B系列认股权证的条款计算)。

预付资金 认股权证

期限 和行权价。在此发售的每一份预融资认股权证的初始行权价为每股0.0001美元。 预筹资权证将立即可行使，并可在发行之日起20年内行使。如果股票 分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格，行权时可发行的普通股的行权价和股数可能会进行适当的调整。 如果发生股息、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价，行权价和行权价将进行适当调整。预付资金的 认股权证将以证书形式颁发。

可操纵性。 预融资认股权证可由持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使 通知，并随附全额支付行使时购买的普通股股数(以下讨论的无现金行使除外). 预融资认股权证可由持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使该等行使所购买的普通股股数全额支付款项(以下讨论的无现金行使除外)。本次发行中预资资权证的购买者可以选择在发行定价之后、在预资资权证发行结束前 发送行使通知 ，以便在发行时立即行使预资资权证 ，并在本次发行结束时获得预资资权证相关的普通股。 持有人(及其附属公司)不得行使预资资权证的任何部分，条件是持有者持有的预资金权证的持有量将超过 。 持有者(及其附属公司)不得行使预资金权证的任何部分，条件是持有者持有的预资资权证的持有量不得超过 9.99%)紧接行使后的普通股流通股。然而， 在持有人向我们发出通知后，持有人可以减少或增加受益所有权限额，该限额不得超过行使权利后立即发行的普通股数量的9.99% ，因为该百分比所有权是根据预先出资的认股权证的条款确定的 ，但受益所有权限额的任何增加都必须在通知我们之后61天才会生效 。不会因行使预筹资权证 而发行零碎普通股。我们将向持有者支付等于分数 金额乘以行权价格的现金金额，或者向下舍入到下一个完整的股票，以代替零碎股份。

无现金锻炼 。在任何时候，持有人 可以选择在行使时收取(全部或部分)根据预筹资权证中规定的公式确定的 普通股股份净额，而不是支付原本预期在行使时向吾等支付的现金款项。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，在将预融资权证连同相应的转让工具交还给我们时，持有人可以选择转让预融资权证。

交易所 上市。任何证券交易所或国家认可的 交易系统都没有预融资权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融资权证。

作为股东的权利 。除非预资金权证另有规定或凭借该持有人对我们 普通股的所有权，否则预资资权证持有人在行使预资金权证之前，不享有我们普通股 股票持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易 。如果发生预筹资权证中描述的基本交易(一般包括任何重组)， 对我们的普通股股份进行资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有 财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购超过50%的我们已发行的 普通股，或者任何个人或团体成为我们已发行的 普通股所代表的50%投票权的实益所有者预资金权证持有人在行使预资金权证时，将有权获得 种和金额的证券、现金或其他财产，如果持有人在紧接此类基本交易之前行使预资金权证 ，他们将收到这些证券、现金或其他财产。

反收购 特拉华州法律条款的效力

我们 受特拉华州公司法第203节的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州 公共公司在交易发生之日起 三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

在一般情况下，第203条定义了“企业合并”，包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东和“利益相关股东”带来财务利益，即拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些规定可能会 延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更。

我们的 公司注册证书和我们的章程包括许多条款，这些条款可以阻止敌意收购或推迟或阻止 对我们董事会或管理团队的控制权变更，包括以下内容：

董事会 个董事空缺。我们的章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。 此外，我们董事会的董事人数必须由我们整个董事会 以多数票通过的决议才能确定。这些规定将防止股东扩大我们董事会的规模 ，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将增加 改变董事会组成的难度，并将促进管理的连续性。

股东召开特别会议的能力 。我们的公司注册证书和章程规定，只有持有公司所有已发行和流通股超过50%的股东有权在会议上投票时，股东才能召开特别 会议。

提前 通知要求。我们的章程规定了关于提名 董事候选人或将提交股东会议的新业务的股东提案的预先通知程序。这些程序规定， 此类股东提案必须在采取 行动的会议之前以书面形式及时通知公司秘书。通知必须包含我们的附则中规定的某些信息。

独家 论坛条款。根据章程中规定的专属法庭条款，除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是某些 州法律诉讼(包括代表公司提起的某些派生诉讼或诉讼)、声称违反了高管、董事、员工或公司股东的受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法提出的任何索赔的唯一和独家法庭；

无 累计投票。特拉华州公司法规定，股东无权在董事选举中累计投票权 ，除非公司的公司注册证书另有规定。我们的公司证书不 规定累计投票。

发行 非指定优先股。我们的董事会将有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行 最多1,000,000股非指定优先股，包括投票权在内的权利和优惠，由我们的董事会不时指定 时间。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会 更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他 方式获得对我们的控制权的企图。

上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“GHSI”。

转接 代理和注册表

我们普通股的 转让代理和注册处是VStock Transfer，LLC。

分销计划

Roth Capital Partners，LLC(我们称为配售代理)已同意根据日期为2022年2月的配售代理协议的条款和条件，担任此次发行的独家配售代理。配售代理可聘请 选定的交易商协助配售根据本招股说明书附录及随附的 基础招股说明书发售的普通股。配售代理不会购买或出售本招股说明书附录和随附的基础招股说明书提供的任何我们的普通股，也不需要安排购买或出售任何具体数量或金额的我们的证券， 但已同意尽其商业上合理的“最大努力”安排出售我们在此提供的所有证券 。我们可能不会出售根据本招股说明书补充说明书和随附的基础招股说明书提供的全部证券。 本招股说明书提供的证券的公开发行价是根据 购买者与我们之间的公平协商确定的。只有购买本招股说明书所提供证券的特定机构投资者才会根据该等投资者的 选择权与我们签署证券购买协议，向该等投资者提供 我们的某些陈述、担保和契诺，其他投资者将无法获得这些陈述、保证和契诺，因为他们不会执行与购买根据本招股说明书提供的证券相关的证券购买 协议。因此，这些投资者在购买本次发行的证券时应仅依赖本招股说明书 。

佣金和费用

我们 已同意向配售代理支付总计相当于本次发行总收益7%的现金配售费用，该毛收入是由配售代理介绍的 投资者提供的。

下表显示了我们将向配售代理支付的每股现金配售代理费和总现金配售代理费，这些费用与 根据本招股说明书附录提供的出售我们的单位以及所附的基本招股说明书(假设购买了此处提供的所有单位)相关。 假设购买了所有 提供的单位，我们将向配售代理支付每股费用和总现金配售代理费：

由于本次发售没有最低发售金额要求作为完成发售的条件，因此目前无法确定实际的配售代理费总额(如果有) ，可能会大大低于上述最高金额。我们还同意向 安置代理报销不超过100,000美元的自付费用。

我们 向买方发行和出售产品的义务受制于证券购买协议中规定的条件， 我们可以酌情免除这些条件。买方购买我们的设备的义务也受 他或她的证券购买协议中规定的条件约束，这些条件也可以免除。

我们 目前预计，本招股说明书附录提供的普通股出售以及随附的基础招股说明书将 在2022年2月左右完成。我们估计本次发行将由我们支付的总发售费用(不包括 配售代理费用)约为$，其中包括法律和印刷费、各种其他费用以及配售代理费用的报销 。

配售 代理权证

我们 已同意向配售代理发行普通股认股权证，以购买相当于本次发售单位所售单位相关普通股总股数 的5.0%的普通股(“配售代理权证”)。配售 代理认股权证将可立即行使，其条款与认股权证相同，但(I)配售代理认股权证的行使价将为每股$，相当于每单位公开发行价的110%，以及(Ii)配售代理 认股权证将自根据本次发售开始出售起计五年届满。

尾部 融资付款

除某些例外情况外，我们 还同意向配售代理支付相当于本次发售中现金补偿的尾部费用 ，条件是在我们与配售代理的合约终止或到期后的六个月内，向配售代理确定并联系的投资者出售我们的证券，前提是此类出售已完成或已签订此类出售协议 。在此情况下，我们将向配售代理支付相当于本次发售中现金补偿的尾部费用 ，条件是在我们与配售代理的合约终止或到期后六个月内，向配售代理确认和联系的投资者出售我们的证券。

优先购买权

我们 还授予配售代理六个月的优先购买权，如果我们决定公开或非公开发行股票、股权挂钩证券或债务证券，该代理将担任独家配售代理或主承销商和 账簿管理人。

赔偿

我们 已同意根据修订后的1933年证券法赔偿配售代理的责任。我们还同意 支付配售代理可能需要就此类债务支付的款项。

锁定 协议

除某些例外情况外，吾等 及吾等高级职员及董事已同意，在本招股说明书附录日期后90天内及 120天内，未经配售代理事先书面同意，不得提出、出售、订立合约出售、质押、授出任何选择权 以直接或间接购买、卖空或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换为普通股的任何证券。 配售代理可在禁售期终止前的任何时间或不时自行决定解除所有 或受禁售期协议约束的证券的任何部分，而不另行通知。

除某些例外情况外，我们 还同意，在本次发行结束一周年之前，我们或我们的任何子公司不会实施或签订协议，以实施我们或我们的任何子公司发行的普通股或任何证券，使持有人 有权在任何时候收购我们的普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、权证或 可随时转换为或可行使或交换的其他工具，或以其他方式我们的普通股(或其单位的组合)涉及以下交易：我们(I)发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何债务或股权 证券，或包括(A)以我们普通股在初始发行后的任何时间的交易价格或报价为基础和/或随之变化的转换价、行使价或汇率或其他价格获得我们普通股的额外股份的权利。行使或交换价格，在首次发行该等 债务或股权证券或发生与我们的业务或我们的普通股 市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权 信用额度，据此，我们可以未来确定的价格发行证券。尽管如上所述，在本招股说明书日期120天或之后，我们可以根据我们于2022年1月28日签订的股权分配协议或我们在此120天期限之后达成的任何其他市场安排出售股票。

电子分发

本 招股说明书附录和随附的基本招股说明书可能会以电子格式在网站上提供，或通过配售代理或附属公司维护的其他在线 服务提供。除本招股说明书附录和随附的基础招股说明书外， 配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息不属于本招股说明书附录和随附的基础招股说明书或注册声明(本招股说明书 附录和随附的基础招股说明书是其组成部分)，未经我们或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖 。

上述 并不是配售代理协议和认购协议的条款和条件的完整陈述。 配售代理协议的副本以及与买方的认购协议表格作为证物包括在我们当前的8-K表格报告中，该表格将提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入注册说明书中，本招股说明书 附录构成该表格的一部分。请参见S-20页上的“在哪里可以找到更多信息”。

条例 M限制

配售代理可能被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金 以及其在担任委托人期间出售的普通股转售所实现的任何利润可能被视为 证券法规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守经修订的证券法和1934年证券交易法的要求 ，包括但不限于证券法下的第415(A)(4)条 和交易法下的10b-5条和M条。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们普通股的时间 。根据这些规章制度，安置代理 ：

被动做市

与本次发行相关的 配售代理和任何销售集团成员可以根据1934年证券交易法(经 修订)M规则第103条在纳斯达克股票市场上进行被动做市交易，在普通股要约或销售开始之前以及分销完成之前的一段时间内。 被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其出价。 在开始发售或出售普通股之前的一段时间内，被动做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格展示其出价。 然而，如果所有 独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额 时，该出价必须降低。

其他

从 开始，配售代理及其关联公司已经并可能在未来向我们及其关联公司提供各种投资银行、金融 咨询和其他服务，他们已经收到并在未来可能会收到常规的 费用。在其业务过程中，配售代理及其关联公司可能会主动将我们的证券或贷款交易到其自己的账户或客户的账户，因此，配售代理及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头 头寸。除了与本次发售相关的服务以及我们最近终止的与我们的“在市场”发售的股权分销协议(根据该协议，配售代理担任联席代理)外，配售 代理在本招股说明书补充日期之前的180天内未提供任何投资银行或其他金融服务，我们预计在本招股说明书补充日期后至少 90天内，配售代理不会保留该配售代理从事任何投资银行或其他金融服务。

上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“GHSI”。

法律事务

谢泼德， Mullin，Richter&Hampton LLP，加利福尼亚州洛杉矶，已将在此发售的普通股的有效性传递给他人。Lowenstein(Br)Sandler LLP，纽约，纽约，是与此次发行相关的配售代理的法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所Weinberg &Company，P.A.已审计了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的合并财务报表(如其报告所述)，该报告通过引用并入本招股说明书 附录和随附的招股说明书中。我们的财务报表以Weinberg&Company作为会计和审计专家的权威机构提供的报告作为参考。

此处 您可以找到更多信息

我们 遵守交易法的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是Www.sec.gov.

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法 向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书并未包含向美国证券交易委员会提交的注册说明书中的所有信息 。要更完整地了解此产品，请参阅可如上所述获得的表格S-3中完整的 注册声明，包括其中的展品。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整 。如果我们已提交任何合同或其他文件作为注册说明书的证物，或本招股说明书附录包含在注册说明书中作为参考的任何其他 文件，您应阅读 证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文档的每一条陈述都通过参考实际文档进行了完整的 限定。

我们 还在Www.guardionhealth.com，您可以通过它访问我们的美国证券交易委员会备案文件。 我们网站上的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

通过引用合并文件

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分 但注册说明书包括并通过引用并入附加信息和证物。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息合并 ，这意味着我们可以向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中，从而向您披露重要信息 。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或通过引用并入的信息 ，并且自这些文档提交之日起将被视为本招股说明书的一部分。我们已向 美国证券交易委员会提交申请，并通过引用将其并入本招股说明书：

我们 还将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D) 节的条款向美国证券交易委员会提交的所有附加文件以引用方式合并，这些文件是在本招股说明书附录日期之后、本招股说明书附录涵盖的证券的发售终止之前 做出的。但是，在每种情况下，我们都不会纳入我们被视为 提供且未按照美国证券交易委员会规则归档的任何文件或信息。

您 可以拨打电话(800)873-5141或写信给我们 以下地址，免费要求提供这些文件的副本，我们将免费为您提供这些文件的复印件，您可以拨打电话(800)873-5141或写信至 以下地址，我们将免费向您提供这些文件的副本：

Guardion 健康科学公司

里士满大道2925 1200套房

休斯顿， 德克萨斯州77098

收件人： 首席执行官

Guardion 健康科学公司

普通股 股

优先股 股

债务 证券

认股权证

权利

单位

我们 可能会不时以一种或多种方式提供和销售普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的权证 的任何组合，或上述证券的任何组合，无论是单独还是作为一个或多个其他证券的 组成的单位，初始发行价合计不超过75,000,000美元。

此 招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们销售特定类别或系列的证券时， 我们将提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。招股说明书副刊和任何相关的 免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费 书面招股说明书。在 您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的 招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用纳入本文或其中的任何文件。

将在本招股说明书的一个或多个 附录中说明将发售的任何证券的 具体条款以及发售的具体方式。本招股说明书不得用于完成任何此类证券的销售，除非 附有招股说明书附录。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何相关的招股说明书补充资料。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“GHSI”。在2020年9月17日，我们普通股的最新销售价格 为每股0.2275美元。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含 招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所(如果有)上市的相关信息。我们敦促潜在的证券购买者在适用的情况下获取有关我们证券的市场价格的最新信息。

这些 证券可由我们通过不时指定的交易商或代理直接出售给或通过承销商、交易商或 通过这些方法的组合以连续或延迟的方式出售给承销商、交易商或 。请参阅“配送计划“在本招股说明书中。 我们还可能在招股说明书副刊中说明我们证券的任何特定发行的分销计划。如果有任何代理人、 承销商或交易商参与销售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们之间的协议性质。向公众出售此类证券的价格和我们预计从任何此类出售中获得的 净收益也将包括在招股说明书附录中。

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为377.437.78亿美元，这是根据截至2020年9月18日非关联公司持有的85,470,512股已发行普通股，以及我们普通股在2020年8月10日的收盘价每股0.4416美元计算得出的。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于7500万美元，我们将根据本注册声明出售价值超过非关联公司持有的普通股总市值 在任何12个月内的三分之一的 证券。如果在本注册声明生效日期之后， 非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值等于或超过7500万美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本注册声明进行的额外销售 。在本注册声明日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们没有根据表格S-3的一般指示 I.B.6出售任何证券。

投资我们的证券涉及各种风险。请参阅“风险因素“有关这些风险的详细信息，请参阅此处包含的信息。 其他风险将在标题下的相关招股说明书附录中说明。”风险因素“您应该 查看相关招股说明书补充部分，以讨论我们证券的投资者应考虑的事项。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录是否充分或准确的情况下通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

本招股说明书的 日期为2020年9月24日。

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程 。根据此搁置注册声明，我们可能会不时出售一个或多个普通股 和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，可以单独出售，也可以作为 个单位出售，这些证券由一个或多个发售中的一个或多个其他证券组合而成，总金额最高可达75,000,000美元。 本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在此招股说明书下销售任何类型或系列的证券 时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的更多具体信息。

此 招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更完整地了解证券的发售情况 ，请参阅注册声明，包括其附件。我们可以在招股说明书 附录或免费撰写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过 引用并入本招股说明书的文档中包含的任何信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的材料 信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用产品相关的所有 重要信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 附录以及任何相关的免费写作招股说明书，以及“您可以在哪里 找到更多信息，“在购买任何提供的证券之前。

我们 未授权任何交易商、代理或其他人员提供本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们 授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息或陈述以外的任何信息或陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书 中包含或并入的任何信息或陈述作为参考 。本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书(如果有)不构成 出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约， 本招股说明书、随附的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书(如果有)也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或 邀请购买证券的要约，因为在任何司法管辖区向任何人提出此类要约或要约购买都是非法的 您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或 任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何 信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是正确的 (因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期起发生变化)，即使本招股说明书、 任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费撰写招股说明书也是如此

我们 进一步注意到，吾等在作为本招股说明书中引用的任何文件 的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在 某些情况下，是为了在此类协议的各方之间分担风险，不应被视为也不应被视为也不是对您的陈述、 担保或契诺。此外，此类陈述、担保或契诺仅在作出之日和 受此类协议中包含的条件、限制和限制的约束下才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证 和契诺来准确反映我们的事务现状。

本 招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。在 任何招股说明书附录、本招股说明书与通过引用合并的任何文件之间存在不一致的情况下，以最近日期的文件 为准。

由于 美国证券交易委员会的规章制度允许，本招股说明书包含本招股说明书中未包含的额外 信息。您可以在美国证券交易委员会的网站或美国证券交易委员会办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，标题如下：在那里您可以找到更多信息。“

公司 推荐人

在 本招股说明书中，除文意另有所指外，“本公司”、“我们”和“我们”均指Guardion Health Sciences、 Inc.、特拉华州的一家公司及其子公司。

摘要

概述

公司是一家专业健康科学公司(1)已经开发了眼部健康领域的医疗食品和医疗设备， (2)已经开发并正在开发该公司认为将为消费者提供支持性健康益处的保健食品。

我们可以提供的 证券

我们 可以根据本招股说明书不时单独或按单位发售普通股和优先股、各种系列债务证券和认股权证或购买任何此类证券的权利，以及任何适用的招股说明书副刊 和相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由发售时的市场条件决定。如果我们以低于其原定本金金额的价格发行 任何债务证券，则为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额 ，我们将把债务证券的初始发行价视为债务证券的原始本金总额 。每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们将向受要约人提供招股说明书 附录，其中将描述所提供证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内 ：

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文档中包含的 信息。但是，在招股说明书(本招股说明书所属的注册声明)生效时，任何招股说明书附录或免费编写的招股说明书都不会提供本招股说明书中未注册和描述的担保。 本招股说明书是本招股说明书的一部分。

我们 可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理出售，或直接出售给购买者。我们以及代表我们行事的任何代理人保留接受和拒绝全部或部分证券购买建议的唯一权利。每份招股说明书副刊 将列出参与该招股说明书副刊所述证券销售的任何承销商、交易商或代理的名称 以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排，有关授予他们的任何超额配售选择权的详情，以及我们获得的净收益 。以下是我们在本次招股说明书中可能提供的证券的摘要。

普通股 股

我们 目前已批准250,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。截至2020年9月18日，共发行和发行了88,327,312股普通股 。我们可以单独发行普通股，也可以发行其他登记证券 ，这些股票可以转换为我们的普通股，也可以为我们的普通股行使。我们普通股的持有者有权获得我们的董事会 (“董事会”或“董事会”)可能不时宣布的从合法可用资金中拨出的股息，但受 我们优先股持有者的优先权利的限制。 目前，我们不会为我们的普通股支付任何股息。我们普通股的每位持有者都有权每股一票。在本 招股说明书中，我们对适用于我们普通股 持有者的权利和限制等进行了概述。

优先股 股

我们 目前已授权发行10,000,000股优先股，票面价值0.001美元。目前没有已发行的优先股。 根据董事会正式通过的一项或多项决议，任何已授权和未指定的优先股可能会不时以一个或多个额外的系列发行(在此明确 授予董事会这样做的权限)。董事会还获授权，在法律规定的限制下，通过一项或多项决议确定任何完全未发行的优先股系列的指定、权力、优先股和权利，及其资格、限制或限制， 包括但不限于通过一项或多项决议确定任何此类系列的股息 权利、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格以及清算优先股，以及

我们根据 本招股说明书和适用的招股说明书补充条款提供和出售的任何系列优先股所享有的权利、优惠、特权和施加的限制，将在与该系列相关的指定证书中列出。我们将 将描述我们在发行该系列优先股股票之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式 以引用方式并入注册说明书(本招股说明书是该系列优先股的一部分)。 您应阅读任何招股说明书补充资料和我们授权向您提供的与正在提供的 系列优先股相关的任何免费书面招股说明书，以及包含适用的 系列优先股条款的完整指定证书。 您应该阅读我们可能授权提供给您的与 系列优先股相关的任何招股说明书，以及包含适用的 系列优先股条款的完整指定证书

债务 证券

我们 可以提供一般债务，这些债务可以是有担保的或无担保的、优先的或次级的，并可转换为我们的普通股 股票。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。 我们可以根据票据购买协议或在我们与受托人之间签订的契约下发行债务证券，并将优先和次级契约的表格作为本招股说明书的一部分作为证物包括在注册说明书中。 我们将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。 我们可以根据票据购买协议或根据我们与受托人签订的契约发行债务证券，并将优先和次级契约的表格作为本招股说明书的一部分。 契约不限制可根据其发行的证券的数量，并规定债务证券可以按一个或 个系列发行。优先债务证券将与我们所有其他不从属的债务具有相同的排名。根据适用的招股说明书附录中规定的条款，附属 债务证券将从属于我们的优先债务。此外， 次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股东。我们的董事会 将决定发行的每一系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款和 条款。适用的招股说明书附录将描述由此发行的债务证券的特定条款 。您应阅读我们授权提供给您的与所提供的一系列债务证券相关的任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及包含 债务证券条款的完整票据协议和/或契约。契约表格已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。, 并且 包含所发行债务证券条款的补充契约和形式将通过引用并入注册说明书中 ，本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的报告的一部分。

认股权证

我们 可以提供认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行认股权证 ，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，认股权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与 任何已发行证券分开发行。根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。认股权证可根据我们与投资者或认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议 发行。我们的董事会将确定认股权证的条款 。本招股说明书仅包含认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书附录 将描述由此发行的认股权证的特定条款。您应阅读我们授权向您提供的与所发行的一系列认股权证相关的任何招股说明书补充资料和任何免费书写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证 协议。特定认股权证协议将包含其他重要条款和条款 ，并将通过引用并入注册说明书，本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的报告的一部分。

权利

我们 可以向我们的股东发放购买普通股、优先股或本 招股说明书中描述的其他证券的权利。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股 或认股权证或这些证券的任何组合一起提供权利。每个 系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将在我们与银行或信托公司之间签订，作为权利 代理。权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的代理 ，不会为任何权利证书持有者或权利受益者 承担任何代理或信托义务或关系。以下说明阐述了招股说明书附录 可能涉及的某些权利的一般条款和规定。任何招股说明书附录可能涉及的权利的具体条款以及一般 条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定 条款与下面描述的任何条款 不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。特定权利协议 将包含其他重要条款和条款，并将通过引用并入注册说明书中。 本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的报告的一部分。

单位

我们 可以提供由我们的普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券 。我们可以根据另一份协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以 与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理的名称 和地址。本招股说明书 仅概述了这些单位的某些一般功能。适用的招股说明书附录将介绍 其提供的单位的特殊功能。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。 具体单位协议将包含其他重要条款和规定，并将通过引用并入注册 说明书，本招股说明书是本招股说明书的一部分，摘自我们向美国证券交易委员会提交的报告。

企业 信息

Guardion Health Sciences，Inc.于2009年12月在加利福尼亚州成立，名称为P4L Health Sciences，LLC，是一家有限责任公司。 该公司于2009年12月更名为Guardion Health Sciences，LLC。2015年6月，该公司转变为特拉华州“C” 公司。我们的财政年度结束是12月31日。我们的主要执行办公室位于加州圣地亚哥科学大道15150号，Suite200，邮编92128。我们的电话号码是858-605-9055。我们的网址是www.w.Guardionhealth.com。本注册声明或随附的招股说明书中不包含或可通过我们网站上包含或可访问的信息 。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。本招股说明书包含并将包含适用于我们证券投资的风险讨论，适用于我们证券的每个 发行的招股说明书附录也将包含此内容。在做出投资我们证券的决定 之前，您应该仔细考虑标题下讨论的具体因素。“风险因素“ 在本招股说明书和适用的招股说明书附录中，以及 在招股说明书附录中引用所包含或并入的所有其他信息，或在本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑在第1A项下讨论的风险、 不确定性和假设。“风险因素，“在我们于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及我们在Form 10-Q季度报告中描述的任何更新中， 所有这些内容都通过引用并入本文，并可能不时被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书补充内容所修订、补充或取代。 我们将于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的财年报告和我们在Form 10-Q季度报告中描述的任何更新通过引用的方式并入本文，并可能被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书附录所修订、补充或取代。我们 描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营 。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失 。

前瞻性 陈述

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，包括我们通过引用并入的文件，均包含符合修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第 21E节的前瞻性 陈述。本招股说明书及随附的任何 招股说明书附录中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述均不是历史事实，均为前瞻性陈述。这些陈述通常(但并非总是)通过使用诸如 “相信”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、 “计划”和“将会”等词语或短语来表达。例如，有关财务状况、可能或假设的未来运营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股和未来管理市场 以及组织结构的表述均为前瞻性表述。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及 已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就 与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

任何 前瞻性陈述均参考本招股说明书中讨论的风险因素和 任何随附的招股说明书附录进行整体限定。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们在此和其中引用的文件 ，这些文件已作为注册说明书(本招股说明书的一部分)的证物提交，完全 ，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假定本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中显示的 信息截至 本招股说明书或此类招股说明书附录封面上的日期是准确的。由于本招股说明书第5页提及并以引用方式并入本招股说明书 的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同 ，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性声明 仅表示截至发布之日，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发布之日之后发生的事件 或情况，或反映意外事件的发生。新的因素时有出现 ，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个 因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的 大不相同的程度。我们通过这些警告性声明对本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述进行限定。

使用 的收益

除任何招股说明书附录和任何与特定发售相关的免费撰写招股说明书中所述的 以外，我们目前打算 将出售本招股说明书下提供的证券的净收益用于一般公司目的，包括产品的开发 和商业化、研发、一般和行政费用、业务、许可或技术收购，以及营运资本和资本支出。我们还可以使用净收益偿还任何债务和/或投资或收购 互补业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书之日，我们目前没有关于任何此类投资或收购的承诺或协议 。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额 。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将 依赖于我们管理层对任何证券出售收益的应用做出的判断。在使用 净收益之前，我们打算将收益投资于短期、投资级、计息工具。

每次 我们根据本招股说明书发行证券时，我们将在适用的 招股说明书附录中说明此次发行所得净收益的预期用途。我们用于特定用途的实际净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的 资本支出、我们的运营所需的现金数量，以及我们未来的收入增长(如果有的话)。因此，我们将在净收益的使用方面保留 广泛的自由裁量权。

股本说明

一般信息

下面的 对我们的股本的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录 或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的任何其他信息，汇总了我们的普通股和我们根据本招股说明书 可能提供的优先股的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股 ，但我们将在适用的 招股说明书附录中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司注册证书， 经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)和我们的第二个修订和重述的章程(以下简称“章程”)，其中 通过引用并入本招股说明书所属的注册说明书中，或者可以通过引用的方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中 。这些证券的条款也可能受特拉华州通用公司 法律(“DGCL”)的影响。下面的摘要以及任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作 招股说明书的全部内容均参考我们的公司注册证书以及我们修订和重述的章程而有保留。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.001美元 和10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和优先股 。截至2020年9月18日，我们共有88,327,312股普通股已发行和已发行，没有优先股 已发行和已发行。

普通股 股

我们 被授权发行最多250,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元。我们普通股的持有者 在提交给我们股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权投一票。我们普通股的持有者 没有累计投票权。特此发售的所有普通股在发行时将全额支付和免税，包括因行使普通股认股权证或认购权(如有)而发行的普通股 股。

此外， 我们普通股的持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。在我们清算、解散或 清盘时，我们普通股的持有者有权分享在支付所有债务和清算我们的任何已发行优先股优先股 优先股后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠 ，我们普通股的持有者有权从我们的 董事会可能不时宣布的从我们合法可用的资产中获得股息(如果有的话)。此类股息(如果有的话)以现金、财产或股本 股份的形式支付。

我们股本中大多数股份的 持有者(亲自或委托代表)在任何会议上都必须构成 处理业务的法定人数。如果法定人数存在，则有权就某一事项投票的股东的行动将获得批准 如果赞成该行动的票数超过了反对该行动的票数，则批准该行动，但 董事选举除外，因为选举董事需要获得多数票。

优先股 股

我们的 董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列发行最多1000万股优先股 ，并确定优先股的指定、权力、优先权、特权和相对参与权、选择权或特殊权利以及优先股的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、 投票权、赎回条款和清算优先权，这些权利中的任何一项或全部可能大于普通股的权利。转换或可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的其他权利 。优先股可以快速发行 ，其条款旨在延迟或防止控制权变更，或使管理层的撤换变得更加困难。此外，优先股的发行 可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他 权利产生不利影响。目前，我们没有计划在此次发行后发行任何优先股。

反收购 特拉华州法律条款的效力

我们 受特拉华州公司法第203节的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州 公共公司在交易发生之日起 三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

在一般情况下，第203条定义了“企业合并”，包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东和“利益相关股东”带来财务利益，即拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些规定可能会 延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更。

我们的 公司注册证书和我们的章程包括许多条款，这些条款可以阻止敌意收购或推迟或阻止 对我们董事会或管理团队的控制权变更，包括以下内容：

董事会 个董事空缺。我们的章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。 此外，我们董事会的董事人数必须由我们整个董事会 以多数票通过的决议才能确定。这些规定将防止股东扩大我们董事会的规模 ，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将增加 改变董事会组成的难度，并将促进管理的连续性。

股东召开特别会议的能力 。我们的公司注册证书和章程规定，只有持有公司所有已发行和流通股超过50%的股东有权在会议上投票时，股东才能召开特别 会议。

提前 通知要求。我们的章程规定了关于提名 董事候选人或将提交股东会议的新业务的股东提案的预先通知程序。这些程序规定， 此类股东提案必须在采取 行动的会议之前以书面形式及时通知公司秘书。通知必须包含我们的附则中规定的某些信息。

独家 论坛条款。根据章程中规定的专属法庭条款，除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是某些 州法律诉讼(包括代表公司提起的某些派生诉讼或诉讼)、声称违反了高管、董事、员工或公司股东的受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法提出的任何索赔的唯一和独家法庭；

无 累计投票。特拉华州公司法规定，股东无权在董事选举中累计投票权 ，除非公司的公司注册证书另有规定。我们的公司证书不 规定累计投票。

发行 非指定优先股。我们的董事会将有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行 最多1,000,000股非指定优先股，包括投票权在内的权利和优惠，由我们的董事会不时指定 时间。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会 更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他 方式获得对我们的控制权的企图。

上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“GHSI”。

转接 代理和注册表

我们普通股的 转让代理和注册处是VStock Transfer，LLC。

债务证券说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息， 汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。我们可以发行债务证券， 分成一个或多个系列，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们在下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。 我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。但是，招股说明书附录 不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的登记债务证券。 除非上下文另有规定，每当我们提到“契约”时，我们也是指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约 。

我们 将发行我们将与优先契约中指定的受托人签订的优先契约下的任何优先债务证券。 我们将发行附属契约下的任何次级债务证券以及我们将与附属契约中指定的受托人签订的任何补充契约。 我们将发行与优先契约中指定的受托人签订的任何优先债务证券。 我们将发行附属契约下的任何次级债务证券以及我们将与附属契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已将这些文件的表格作为证物提交到注册说明书中， 本招股说明书是其中的一部分，包含所发售债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用从我们提交给美国证券交易委员会的报告中纳入 。

契约将根据修订后的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)获得资格。我们使用术语 “受托人”来指代高级契约下的受托人或从属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债券的重大条款摘要 受制于适用于特定系列债务证券的债券和任何补充债券的所有条款，并通过参考其全部条款进行限定。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写招股说明书 ，以及包含债务证券条款的完整契约 。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

一般信息

每一系列债务证券的 条款将由我们的董事会决议或根据我们董事会的决议确定，并按照高级职员证书或补充契约中规定的方式确定或 确定。债务证券可以 单独发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务 证券指定最高本金总额。我们将在适用的招股说明书附录中说明所发行的一系列债务证券的条款， 包括：

转换 或交换权限

我们 将在适用的招股说明书补充条款中列出一系列债务证券可以转换为普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方证券)的条款。 可转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)。我们将包括 条款，说明是否强制转换或交换，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括如下条款： 我们的普通股、我们的优先股或该系列债务证券的持有人 收到的其他证券(包括第三方证券)的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非 我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含 任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有资产的能力的契约 。但是，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或 债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或 其他实体的证券，与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为债务证券转换 为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券 将获得的证券做出拨备。

契约项下违约事件

除非 我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件 ：

我们 将在每个适用的招股说明书附录中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果 任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上文最后一个项目符号中指定的违约事件 以外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，并在该持有人发出通知的情况下通知受托人，可宣布未付本金、 溢价(如有)和应计利息(如有)立即到期并应支付。如果由于特定 特定破产、资不抵债或重组事件的发生而发生违约事件，则每发行 未偿还债务证券的未付本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何 持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金占多数的 持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件，但有关本金、保费、 或利息的支付的违约或违约事件除外。在此情况下， 持有该系列未偿还债务证券的大部分本金的 持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应解决 违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将会发生且仍在继续，受托人将无 义务在适用的 系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何 损失、责任或费用向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人将有权 指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，前提是：

契约将规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其 权力时使用审慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度。但是，受托人可以拒绝 遵循与法律或契约相冲突的任何指示，或受托人认为不适当地损害相关系列债务证券的任何其他持有人的权利 ，或会使受托人承担个人责任的任何指示。在根据契约采取任何行动 之前，受托人将有权获得因采取或不采取此类行动而产生的所有成本、费用和责任的赔偿。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价、 债务证券的利息或适用的招股说明书附录中可能指定的其他违约。

我们 将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

契约将规定，如果违约发生且仍在持续，并且实际上为受托人的负责人所知，则 受托人必须在违约发生后90天内和 受托人收到关于违约的书面通知后30天内(以较早的日期为准)将违约通知邮寄给每个持有人，除非违约已被治愈或放弃。 除非违约的本金、溢价或利息的支付出现违约，否则 受托人必须在该违约发生后90天内将违约通知邮寄给每个持有人。 除非违约的本金、溢价或利息的支付已被治愈或放弃，否则 受托人必须在该违约发生后的90天内向每个持有人邮寄有关违约的通知如果且只要董事会、执行委员会或信托委员会或受托人的负责人善意地认定扣留通知 符合相关系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人在扣留通知时应受到保护，且只要董事会、执行委员会或信托委员会或受托人的负责人真诚地认定扣留通知 符合相关系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人应受到保护。

修改义齿 ；豁免

根据 我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需 任何持有人同意：

此外，根据契约，本公司和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但需得到受影响的每个系列未偿还债务证券的至少多数持有人的书面 书面同意。 受影响的每个系列的未偿还债务证券的本金总额至少占多数。但是，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的前提下， 适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中提供的其他条款，我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每位持有人同意后，才能进行以下更改 ：

放电

每个 契约规定，在符合契约条款和招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的任何其他限制的情况下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务 ，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们的清偿权利，我们将向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的全部 本金以及任何溢价和利息。

表单， 交换和转账

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在适用的 招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约将规定，我们可以发行临时或永久全球形式的债务 系列证券，并将其作为记账证券存放在 存托信托公司或我们在招股说明书附录中指明的关于该系列的其他存托机构或其代表处。 请参阅论证券的法定所有权“以下是与任何记账证券有关的条款的进一步描述。

根据 持有人的选择权，根据契约条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券 。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券以供交换或登记转让，并在我方或证券登记处提出要求时正式背书或签署转让表格，或在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理处出示转让表格 。 债务证券持有人可向证券登记处 或我们为此指定的任何转让代理的办公室出示债务证券以供交换或登记转让，并应吾等或证券登记处的要求正式背书或在其上注明转让表格 。除非持有人 为转让或交换出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求 支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理 。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定 ，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留 一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

受托人除在契约违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责，没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非就其可能产生的费用、 费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。 受托人没有义务行使 契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的费用、 费用和责任。 托管人承诺只履行适用契约中明确规定的 职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力。然而，在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度 一样谨慎。

付款 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向债务证券或一个或多个前身证券在交易结束时以其名义登记的人支付任何债务证券的利息 在定期支付利息的记录日期 。

吾等 将在吾等指定的付款代理办公室 支付特定系列债务证券的本金及任何溢价和利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票 邮寄给持有人或电汇予某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明， 我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。 我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理 。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有 款项，在该本金、溢价或利息到期并应付给我们两年后仍无人认领的情况下， 支付给付款代理人或受托人，此后该债务证券的持有人可以只向我们寻求支付该等本金、溢价或利息。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但 信托契约法适用的范围除外。

排名 债务证券

次级债务证券将是无担保的，其偿付优先级将低于某些其他债务 招股说明书附录中所述的程度。次级债券不限制我们可以发行的次级债务证券的金额 。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券将是无担保的，其偿还权与我们所有其他优先无担保债务同等。优先债券 不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保 或无担保债务。

认股权证说明

下面的 说明，连同我们可能包含在任何适用的招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书中的附加信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括 购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能分系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券一起发售，也可以附加在这些证券上或与这些证券分开 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证 ，但我们将在适用的 招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能 与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本 招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们 可以根据我们将与我们选择的认股权证代理人签订的认股权证协议来发行认股权证。如果选中， 认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，而不会作为认股权证持有人或受益的 所有者的代理。如果适用，我们将把认股权证协议格式(包括 认股权证证书)作为证物提交给本招股说明书所包含的注册说明书，或 将从我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中引用，该表格描述了我们在发行 相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受 适用于 特定系列认股权证的所有认股权证协议和认股权证证书的全部条款约束。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书 。

一般信息

我们 将在适用的招股说明书补充说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人 可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人 可以按照适用的 招股说明书补充条款的规定，通过提交代表将行使的权证的权证证书和 指定的信息，并向权证代理人支付立即可用的资金来行使权证。我们将在认股权证证书背面列出，并在适用的招股说明书中补充 认股权证持有人将被要求交付给我们或认股权证代理人(视情况而定)的信息。

在 收到所需款项和在 认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写和签立的认股权证后，我们将在行使时发行和交付可购买的证券 。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余的认股权证签发新的 认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人 可以将证券作为权证的全部或部分行使价交出。

权证持有人权利的可执行性

如果选择 ，每个认股权证代理将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或 代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一只以上权证的权证代理 。如果我们在适用的认股权证 协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向 我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，通过适当的 法律行动，强制行使其权证的权利，并收取在行使权证时可购买的证券。

权限说明

一般信息

我们 可以向我们的股东发放购买普通股、优先股或本 招股说明书中描述的其他证券的权利。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、债务证券、优先股、普通股 或认股权证或这些证券的任何组合一起提供权利。每个 系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将在我们与银行或信托公司之间签订，作为权利 代理。权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的代理 ，不会为任何权利证书持有者或权利受益者 承担任何代理或信托义务或关系。以下说明阐述了招股说明书附录 可能涉及的某些权利的一般条款和规定。任何招股说明书附录可能涉及的权利的具体条款以及一般 条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定 条款与下面描述的任何条款 不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。 我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

每项 权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买普通股、优先股或其他 证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可以在截止日期 营业结束前的任何时间行使权利。

持有人 可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使权利。收到付款和权利证书后， 我们将在权利代理的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室妥善填写和签署权利证书， 我们将在实际可行的情况下尽快转发行使权利后可购买的普通股、优先股或其他证券的股份 。如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以将任何未认购的 证券直接提供给股东以外的其他人，或通过代理、承销商或交易商，或通过多种 方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

权限 代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中说明。

单位说明

下面的 说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。

虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定 条款。招股说明书 附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们 将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为证物，或在相关系列单元发布之前，通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的当前的8-K表格中的 报告、描述我们提供的一系列单元的条款的单元协议表以及任何补充协议。以下单元的主要条款和条款摘要 受单元协议和适用于特定系列单元的任何补充协议的所有规定的约束，并受其整体限制。 适用于特定系列单元的任何补充协议。我们建议您阅读与我们在此招股说明书下销售的特定 系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议和包含 单位条款的任何补充协议。

一般信息

我们 可以发行由一个或多个债务证券、普通股、优先股和认股权证组成的任意组合的单位。 每个单位的发行将使单位持有人也是单位中包括的每种证券的持有者。因此， 一个单位的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以 规定，单位包含的证券不得在指定 日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们 将在适用的招股说明书补充说明该系列产品的条款，包括：

本节中介绍的 规定以及“股本说明,” “债务证券说明 ” and “手令的说明将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保或认股权证。

单元 代理

我们提供的任何单位的单位代理(如果有)的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

系列发行

我们 可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个 单位代理将仅作为我们的代理，不承担代理 的任何义务或与任何单位的任何持有人之间的任何信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位 代理商将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务 或责任。任何单位持有人均可未经相关单位代理人或其他单位持有人 同意，通过适当的法律行动，行使其作为持有人在该单位所包含的任何 担保项下的权利。

我们， 单位代理及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者(无论出于任何目的)，并视为有权行使与所要求的单位相关的权利的人，尽管 有任何相反的通知。请参阅“论证券的法定所有权.”

证券的合法所有权

我们 可以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人或 托管或权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人，他们是这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人 。我们将那些通过他人间接拥有证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”，这些证券并非以他们自己的名义登记 。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人， 以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

账本持有人

我们 只能按照适用的招股说明书附录中的规定，以簿记形式发行证券。这意味着证券可以 由以金融机构名义登记的一个或多个全球证券代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将这些证券作为存托机构持有 。这些参与机构( 被称为参与者)又代表其自身或其客户持有证券的实益权益。

只有 以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义注册 。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人为证券的 持有者，并且我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将收到的付款 传递给参与者，参与者再将付款传递给作为受益者的客户。托管人 及其参与者是根据他们与彼此或与其客户签订的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做 。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与了存款人的簿记系统或通过参与者持有权益 。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者 。

街道 名称持有人

我们 可以终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道名称”持有证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益 权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他 金融机构，我们或任何此类托管人或 托管人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构会将收到的付款转给作为受益者的客户 ，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做 。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法的 持有者

我们的 义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人 。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是通过任何 其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有人还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

以 为例，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再负责付款或通知，即使 持有人根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求将其转嫁给间接持有人，但 没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以解除我们因 违约或我们遵守契约特定条款的义务而产生的后果，或出于其他目的。在这种情况下，我们将 只寻求证券的合法持有人，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系 间接持有人由合法持有人决定。

间接持有人的特殊 考虑事项

如果 您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券(因为证券由一个或多个全球证券或以街道名称表示)而以簿记形式持有，则您应向您自己的机构查询，以找出：

全球 证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券 将具有相同的条款。

以记账形式发行的每个 证券将由一份全球证券代表，我们以 我们选择的金融机构或其指定人的名义向其发行、存入和登记。我们为此选择的金融机构称为托管机构。 除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约州纽约的存托信托公司(简称DTC)将 成为所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人、其代名人或继任托管人以外的任何人名下。 我们在下面对这些情况进行了描述“-全球安全将终止的特殊情况 “由于这些安排，托管机构或其被指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册 所有者和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益 。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪人、银行或其他金融机构 又在该存托机构或另一家拥有该账户的机构拥有账户。因此，其证券由 全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果 特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券 将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以 通过另一个记账式结算系统发行证券，或者决定不再通过任何记账式清算系统持有证券。

全球证券的特殊 考虑事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的 金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接 持有人为证券持有人，而只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果 证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

全球安全将终止的特殊 情况

在以下介绍的 几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书 。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券将由 投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

A 发生以下特殊情况时，全局安全将终止：

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定 系列证券的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构、而不是我们或任何 适用的受托人都不负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分销计划

我们 可能会不时以以下一种或多种方式出售在此提供的证券：

正如下面更详细阐述的 ，证券可能会不时在一个或多个交易中分发：

我们 将在招股说明书补充说明该特定证券发行的条款，包括：

只有适用的招股说明书附录中指定的 家承销商是该招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果发行中使用了 承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中详细说明每个 承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和其他构成对承销商和任何交易商的补偿的条款)。证券可以通过由管理承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定的人直接发行。如果使用承销团 ，主承销商将在招股说明书附录的封面上注明。如果在出售中使用承销商， 承销商将为自己的账户收购所提供的证券，并且可能会以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格，在一个或多个 交易(包括协商交易)中不时转售。 任何公开发行价以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。 除非招股说明书附录中另有规定，承销商购买要约证券的义务 将受先决条件的约束，如果购买了任何要约证券，承销商将有义务购买所有要约证券。

我们 可以授予承销商以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权 ，并提供额外的承销佣金或折扣，如相关招股说明书附录中所述。任何超额配售 期权的条款将在这些证券的招股说明书附录中列出。

如果 我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们将把证券作为本金出售给该交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。 交易商的姓名和交易条款将在招股说明书附录中具体说明。

我们 可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将指明参与证券发行和 销售的任何代理，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书副刊 另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

我们 可以授权代理或承销商征集机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行 价格，根据规定在未来指定的 日期付款和交付的延迟交付合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金 。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或作为其代理的 普通股购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给 或通过交易商，这些交易商可以从承销商 那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销 的承销商、交易商和代理，以及直接购买普通股然后转售证券的任何机构投资者或其他人可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股的任何利润 均可被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们 可以为代理人和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括证券法 项下的责任，或代理人或承销商可能就此类责任支付的费用。代理商和承销商 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们 可以根据证券法下的规则415(A)(4)在现有交易市场进行市场发行。此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易(包括期权的撰写)，或者以私下协商的交易方式将本招股说明书 未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊指出，与此类交易有关的 ，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券 。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券 来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下 根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售质押的证券。 此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或 生效后的修订中确定。

为了 促进一系列证券的发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持、 或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及 参与发售的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。在该等情况下，该等 人士会透过在公开市场买入或行使授予该等人士的超额配售选择权 ，回补该等超额配售或空仓。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商 的出售特许权。这些交易的影响 可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平 。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测 。

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个证券类别或系列都将是新发行的证券，除我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，没有建立任何交易市场 。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列的证券 ，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以 在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以在任何 时间终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

为了遵守美国某些州或地区的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。 此外，在某些州，证券可能不能 出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免 要求并得到遵守。

任何 承销商均可根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)中的第 M条规定从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过 发售规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要 稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券以回补空头头寸。 当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动 可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何 这些活动。

任何在纳斯达克资本市场上具有合格做市商资格的承销商，均可在发行定价前一个工作日，即证券发售或销售开始前，根据M规则第103条，在纳斯达克资本市场上进行被动做市交易 。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制 ，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价 的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价， 当超过一定的购买限制时，被动做市商的出价必须降低。

法律事务

此处提供的证券发行的有效性将由位于加利福尼亚州洛杉矶的谢泼德，Mullin，Richter&Hampton LLP 传递给我们。其他法律事项可能会由我们 将在适用的招股说明书附录中指定的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

独立注册会计师事务所Weinberg &Company，P.A.已审计了我们截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至该年度的合并财务报表(如其报告所述)，该报告通过引用并入本招股说明书 和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以Weinberg&Company作为会计和审计专家的权威机构提供的报告作为参考。

此处 您可以找到更多信息

本招股说明书是根据证券法提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会 规则允许的情况下，本招股说明书和任何构成注册说明书一部分的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息 。您可以在注册说明书中找到关于我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述 不一定完整，您应阅读作为注册说明书证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的 文件，以更完整地了解该文件或事项 。

您 可以在美国证券交易委员会公共 资料室阅读和复制注册声明以及我们的报告、委托书和其他信息，地址为华盛顿特区20549。关于公共资料室的操作 ，请拨打美国证券交易委员会电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息 。美国证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.您还可以 从我们的网站www.GuardionHealth.com获取我们向美国证券交易委员会提交的材料副本。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也不会以任何方式并入本招股说明书，不应作为作出 投资决策的依据。

通过引用合并文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露 重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分 ，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。我们根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于根据本招股说明书发行的证券的 表格S-1注册声明 。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册说明书中包含的某些信息。有关我们以及根据本招股说明书发行的证券的详细信息，请 参阅注册声明，包括附件。 本招股说明书中有关向注册说明书提交或以引用方式并入注册说明书中的某些文件的条款的声明不一定完整，每项声明在各方面均受该引用的限制。注册说明书的全部或任何部分(包括通过引用并入的文件或展品)的副本 可在支付规定费率后， 在上面“在哪里可以找到更多信息”中列出的美国证券交易委员会办事处获得。我们 通过引用并入以下我们已向美国证券交易委员会提交的文件，以及我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件 ，但 未被视为根据此类条款提交的任何未来报告或文件的任何部分除外：

1. 公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

2. 公司截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告；

3. 公司于2020年4月1日、2020年4月21日、2020年6月16日、2020年7月23日、2020年9月4日提交的最新8-K报表；

4. 我们于2019年4月4日向美国证券交易委员会提交的8-A12b表格注册说明书中对本公司普通股的描述。

我们 还通过引用合并了我们随后根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的所有文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表上归档的与此类项目相关的证物 )，在终止发售本招股说明书作出的证券之前(包括在本招股说明书所属的初始注册书日期之后、注册书生效 之前提交的文件)，交易所法案第14或15(D)条的规定。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

本招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述，只要本招股说明书或任何随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件 中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代。

您 可以通过写信或打电话到以下地址免费索取这些文件的副本：文森特·J·罗斯，公司总法律顾问，地址：加州圣地亚哥科学大道15150号，Suite200，CA 92128；电话：858.6059055.，地址：Guardion Health Sciences，Inc.，地址：15150科学大道，200Suit200，邮编：8586059055。我们在https://guardionhealth.com/sec-filings/.上维护 一个网站您可以在我们的网站上免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、 当前表格8-K报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的其他报告 这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，您可以尽快在我们的网站上免费获取这些材料。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不属于本招股说明书的 部分。

单位， 每个单位由一股普通股、一份A系列认股权证和一份B系列认股权证组成

预出资 单位，每个预出资单位包括一个购买一股普通股的预出资认股权证、一个A系列认股权证和一个 B系列认股权证

招股说明书 副刊

罗斯 资本合伙公司

2022年2月