注册人证券说明

依据本条例第12条注册

1934年证券交易法

阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司(“本公司”)有两类证券，根据1934年“证券交易法”第12(B)条注册，并在纽约证券交易所上市：(I)普通股，无面值；(Ii)1.000%的债券，2025年到期。

普通股说明

下文所载本公司股本的一般条款及条文摘要并不完整，须受经修订的本公司注册证书(“证书”)及经修订的附例(“附例”，以及证书连同证书，即“宪章文件”)所规限及有所保留，上述各项均以参考方式并入本公司，并附于本公司向证券交易委员会提交的最新10-K表格年度报告的证物中，并受该等条款及条文的规限及限制，并受该等附则所规限，并须受经修订的本公司注册证书(“证书”)及经修订的附例(“附例”及“章程文件”)所规限，并作为本公司向证券交易委员会提交的最新10-K表格年度报告的附件。欲了解更多信息，请阅读公司章程文件和特拉华州公司法(下称“DGCL”)的适用条款。

法定股本

本公司董事会(“董事会”)的法定股本由1,000,000,000股普通股和500,000股优先股组成，均无面值。普通股的流通股是全额支付且不可评估的。

普通股

投票权

普通股每持有一股，每持有一股普通股，普通股股东有权就所有待股东表决的事项投一票。

无累计投票

任何股本持有人，或任何类别或一系列或多个系列的持有人，均无权累计投票选举本公司董事。

没有优先购买权

普通股持有者没有任何优先认购权，可以认购或购买公司任何类别股本的额外股份。

分红

董事会可宣布从任何合法可用资金中分红当时已发行的普通股，但须符合优先股东的权利(如有)。

收取清盘分派的权利

于本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享清偿负债及任何优先股清盘优先权后剩余的所有资产。

以优先股为准

普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的损害。

优先股

该公司没有已发行的优先股。董事会可以确定每个系列股票的权利、优惠和特权，以及对这些股票的任何资格、限制或限制。

董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。如果公司发行优先股，可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

潜在的反收购效应

我们的宪章文件中的某些条款可能会使第三方更难收购，或阻止第三方试图获得对本公司的控制权。这可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

除其他事项外，我们的章程文件允许公司：

·发行优先股，不经股东投票或采取进一步行动；

·取消股东在没有开会的情况下以书面同意采取行动的权利；以及

·明确股东提名董事和提交其他提案供股东大会审议的程序。

该公司受特拉华州法律条款的约束，这些条款也可能推迟或增加涉及该公司的合并、收购要约或代理权竞争的难度。具体而言，DGCL第203条禁止特拉华州公司在三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，除非交易符合某些条件，否则该股东(连同联属公司或联营公司)收购我们15%以上的有表决权股票后，不得与该股东进行任何业务合并。

优先股的可能发行、董事提名和股东提案所需的程序以及特拉华州的法律可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更，包括但不限于阻止代理权竞争或使收购公司大量普通股变得更加困难。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare。

上市

该公司的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“ADM”。

债务证券说明

以下对公司2025年到期的1.000%债券(“债券”)的描述仅为摘要，并不声称是完整的。本说明以日期为二零一二年十月十六日的Indenture(日期为二零一二年十月十六日)、由本公司与纽约梅隆银行(“纽约梅隆银行”)作为受托人(“Indenture”)及之间的Indenture为限。除文意另有所指外，本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司，而不是其任何子公司。

债券是根据契约发行的，该契约规定债务证券可不时根据契约发行一个或多个系列。本契约和票据受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。债券最初的本金总额将被限制在6.5亿欧元，然而，该债券并不限制我们根据该债券发行的债务证券的金额。未经任何系列债务证券持有人同意，我们可以增发与该系列债务证券同等或在其他方面与该系列债务证券相似的债务证券(发行日期以及在某些情况下的公开发行价、初始利息计提日期和初始付息日期除外)，以便这些额外债务证券将被合并，并与之前发售和出售的系列债务证券形成单一系列。

2025年发行的钞票

我们于2018年9月5日发行了6.5亿欧元的债券本金总额。该批债券的到期日为2025年9月12日，年息率为1.000厘，每年派息一次，日期为2019年9月12日开始，并在到期日支付利息。截至2019年12月31日，债券的本金总额为6.5亿欧元。

排名

债券是我们的优先无抵押债务，与我们不时未偿还的所有其他优先无抵押债务具有同等的支付权。这些票据不以我们的任何资产作担保。有担保贷款人对其贷款担保资产的任何未来债权将先于票据持有人对该等资产的任何债权。债券实际上将从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付款项。由于我们的许多业务都是通过我们的子公司进行的，我们在子公司结束业务时参与任何资产分配的权利取决于子公司债权人的优先债权。

债券的付款方式

债券的本金、溢价(如有)和利息(如有)以及额外金额(如有)，包括任何适用于赎回债券的付款，均将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界内的公共机构不再使用欧元进行交易结算，那么所有与票据有关的付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用为止。

额外款额的支付

有关票据的所有付款将不会预扣或扣除，或因美国或其任何税务当局或其中的任何税务当局征收或征收的任何现行或未来任何性质的税项、关税、评税或政府收费而预扣或扣除，除非该等预扣或扣除是法律规定的。

如法律规定须预扣或扣除该等款项，本行将就债券支付所需的额外款项，以便在扣留或扣除后净支付债券本金、溢价(如有)及利息不会少于当时到期应付的债券金额。(B)如有需要，本行将会就债券支付所需的额外款项，以确保债券本金、溢价(如有)及利息在扣留或扣除后的净额不少于债券当时到期应付的款额。然而，我们将不需要为以下原因支付任何额外的金额：

(1)任何税项、评税或其他政府收费，如持有人是遗产、信托、合伙或法团，或假若持有人是受信人、财产授予人、受益人、成员或股东、或对受信人所管理的产业或信托拥有权力的人，则不会征收的任何税项、评税或其他政府收费，或如持有人是受信人、财产授予人、受益人、成员或股东，则本不会征收的任何税项、评税或其他政府收费，被视为：(A)正在或曾经在美国从事贸易或业务，或拥有或曾经在美国设有常设机构，或拥有或曾经拥有以美元为其功能货币的合资格业务单位;(B)与美国有目前或以前的联系(但不包括纯粹因拥有票据、收取任何款项或强制执行根据票据享有的任何权利而产生的联系)，或被视为有该等关系，或(B)与美国有当前或以前的联系(只因拥有纸币、收取任何款项或强制执行根据纸币享有的任何权利而产生的联系除外)，或被视为有该关系，包括是或曾经是美国;(C)的公民或居民，是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司(就美国所得税而言)，或积累收益以逃避美国联邦所得税的外国个人控股公司;(D)现在或曾经是1986年国内税法第871(H)(3)节所界定的公司的“10%股东”，经修订的(“守则”)及其下的规例或任何后续条文;或(E)为守则;第881(C)(3)(A)条所述的银行

(2)并非票据的唯一实益拥有人或部分票据的任何持有人，或并非受信、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于假若受益人、财产授予人、实益拥有人或成员直接收取其在付款;中的实益或分配份额，则受托人、合伙或有限责任公司的实益拥有人或成员将不会有权获得额外款额的范围内的任何持有人(如该持有人并非该等票据的唯一实益拥有人或部分票据的持有人，或并非受信人、合伙或有限责任公司的受益人或委托人)

(3)任何税收、评估或其他政府收费，如果不是持有者或任何其他人未能遵守有关票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、识别或信息报告要求，如果法规、美国或其任何税务当局的法规或美国是其缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件，则不会征收的任何税收、评估或其他政府收费;

(4)规定任何付款代理人在支付任何票据的本金或保费(如有的话)或利息时扣缴的任何税项、评税或其他政府收费，但该等付款是无须由任何其他付款代理人扣缴的；

(5)任何税项、评税或其他政府收费，如非因法律、法规或行政或司法解释的改变而在付款到期或已妥为规定(以较迟发生者为准)超过15天后生效，则本不会征收的任何税项、评税或其他政府收费(以较迟发生者为准);

(6)任何遗产、遗产、赠与、销售、消费税、转让、财富、资本利得税或个人财产税或类似的税、评税或其他政府收费;

(7)对支付给个人的款项施加的任何扣缴或扣除，而该扣缴或扣减是依据任何实施或遵守或为符合任何欧洲理事会关于对储蓄;征税的指令而引入的法律而须作出的，而该扣缴或扣减是依据任何实施或遵守或为符合任何欧洲理事会关于对储蓄进行征税的指令而引入的法律而须作出的

(8)伦敦付款代理人须从支付该票据的本金、保险费(如有的话)或利息中扣留的任何税项、评税或其他政府收费，但至少有一名其他付款代理人;可无须扣缴该等税款、评税或其他政府费用而支付该等税款、评税或其他政府费用

(9)任何税项、评税或其他政府收费，如非由该票据持有人出示(如要求出示汇票)，则须在付款到期应付或妥为规定付款的日期后30天以上的日期付款，两者以较迟发生者为准。;

(10)根据守则第1471至1474节、《外国账户税务合规法》和相关的国库条例和声明，或任何后续规定及其实施政府间办法的任何条例或官方法律、协议或解释对付款实施的任何扣缴或扣除，或;或

(十一)上述项目的任何组合。

债券在任何情况下均须受适用于债券的任何税务、财政或其他法律或法规或行政或司法解释所规限。除非在某些情况下，我们不会被要求支付任何由任何政府或任何政府或政治分区或任何政府或政治分区的税务机关或在任何政府或政治分区内征收的任何性质的税、税、评税或政府收费。

因税务原因而赎回

如果由于美国法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决)(或其中的任何税务机关)的任何变更或修订，或关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订(这些变更或修订在招股说明书附录的日期或之后宣布或生效)，吾等成为或将根据吾等选择的独立律师的书面意见，有义务就票据支付额外金额，则在给予持有人不少於30天但不超过60天的通知后，请按相等于债券本金100%的赎回价格赎回全部(但不包括部分)债券，连同债券的应计利息及未偿还利息，赎回日期为(但不包括)指定的赎回日期。

偿债基金

债券将不会获得任何偿债基金。

可选的赎回

我们可以选择在2025年6月12日(债券到期日之前3个月，即“票面赎回日”)之前赎回全部或部分债券，赎回价格将在任何赎回日期赎回债券，赎回价格相当于以下金额中的较大者：

·在赎回日;或赎回日赎回的债券本金的100%

·如果在该赎回日赎回的票据在面值赎回日到期(不包括赎回日应计利息)，则应支付的剩余预定本金和利息的现值之和，是以适用的可比政府债券利率(定义如下)每年(实际/实际(ICMA))到赎回日折现确定的，外加15个基点的;

此外，在每种情况下，将赎回的债券的应计利息和未付利息将于赎回日(但不包括赎回日)支付。

此外，吾等可随时或不时于票面赎回日及之后赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正在赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

尽管如上所述，根据票据及契约，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的债券分期利息，将于付息日期支付予登记持有人，截至相关记录日期营业时间结束时支付。

“可比政府债券”，就任何可比政府债券利率计算而言，指由独立投资银行家酌情决定其到期日最接近债券到期日的德国政府债券(就此而言，假设债券在票面赎回日期到期)，或如该独立投资银行家酌情决定不发行该等类似债券，则该独立投资银行家可在参考债券交易商的意见下，决定适合厘定可比政府债券利率的其他德国政府债券。“可比政府债券”指根据独立投资银行家的酌情决定权，其到期日最接近债券到期日的德国政府债券(就此而言，假设债券在票面赎回日期到期)，或如该独立投资银行家酌情决定该等类似债券不发行，则该独立投资银行家可根据参考债券交易商的意见，决定适合厘定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率”指以百分率(小数点后三位四舍五入，向上舍入0.0005)表示的价格，若债券在指定赎回日期前第三个营业日以该价格赎回，则赎回收益率总额将相等于该可比政府债券在该营业日的赎回收益率(按上午11时可比政府债券的市场中价计算)。(伦敦时间)在独立投资银行家决定的营业日。

“独立投资银行家”指我们不时委任为独立投资银行家的参考债券交易商之一。

“参考债券交易商”是指巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、法国巴黎银行(BNP Paribas)和三菱UFG证券欧洲、中东和非洲地区(MUFG Securities EMEA Plc)及其各自的继任者。

契诺

以下定义描述了义齿中包含的某些契约。

“可归属债务”是指：

·与资本租赁有关的资产负债表负债额，外加

·未来最低运营租赁付款金额，减去维护和维修、保险、税收、评估、水费和类似费用所需支付的任何金额，使用我们最近提交给股东的年度报告中反映这一计算的运营租赁付款现值的计算方法进行贴现。

承租人在支付罚款后可以终止的与经营租赁有关的可归属债务的金额将根据下列两者中的较小者计算：

·在承租人可以终止租赁的第一天之前需要支付的租赁付款总额加上罚款金额，或

·租赁剩余期限内需要支付的租赁付款总额。

“合并有形资产净额”是指我们的资产总额，减去适用准备金和其他可适当扣除的项目，减去

·所有流动负债，不包括因可续期或可延期而归类的融资债务；以及

·所有商誉、商号、专利、未摊销债务贴现和费用，以及其他类似的无形资产，在上述未扣除准备金和可扣除项目的范围内，所有这些都列在我们最近的合并资产负债表上。

“融资债务”是指：

·在计算其金额后12个月以上到期的债务，或可延长或续期至计算其金额;后12个月以上的时间的债务

·对任何此类债务或股息的所有担保，但与我们或任何受限子公司出售或贴现应收账款、贸易承兑汇票和其他在正常业务过程中产生的票据有关的担保除外。;和

·任何子公司的所有优先股，按其自愿或非自愿清算价格中较大者计算，但不包括应计股息(如果有)。

然而，融资债务不包括与租赁义务或义务担保有关的任何金额，无论该等义务或担保是否会作为负债计入资产负债表。

“负债”是指：

·所有负债或负债项目，资本和盈余除外，自确定负债之日起计入资产负债表负债方面的所有负债或负债项目;和

·与他人债务有关的担保、背书(收款目的除外)和其他或有债务，或购买或以其他方式获得他人债务的担保、背书和其他或有债务，除非金额包括在前面的项目符号中。

然而，负债不包括与租赁租金有关的任何义务或义务担保，即使与租赁租金有关的义务或义务担保将作为负债计入我们和我们的受限制子公司的综合资产负债表。

“主要国内制造物业”是指我们或我们的子公司主要用于制造、加工或仓储的位于美国的任何建筑物、构筑物或其他设施，连同其建造的土地和属于该建筑物一部分的固定装置，其账面总值超过我们综合有形资产净值的1%，但任何此类建筑物除外。

·这笔资金由美国的一个州、领土或领地或其任何政治分区发行的债务提供，根据1986年《国内税法》第103(A)(1)条，这些债务的利息不能从持有者的总收入中扣除，或

·从整体上看，这对我们及其子公司开展的业务总量并不重要。

“受限制子公司”是指我们的任何子公司，但不包括(I)不在美国从事任何主要业务且不定期在美国维持任何相当一部分固定资产的子公司，或(Ii)主要从事为我们的业务或我们子公司的业务提供资金的子公司，或两者兼而有之的子公司。

“有担保的融资债务”是指以我们的任何资产或我们的受限制子公司的资产的抵押、留置权或其他类似产权作为担保的融资债务。

“子公司”是指我们或我们的一个或多个其他子公司直接或间接拥有超过50%的未偿还有表决权股权的公司或其他实体。

“全资受限附属公司”指吾等及吾等其他全资受限附属公司拥有全部未偿还融资债务及股本(董事资格股份除外)的任何受限附属公司。

对有担保的融资债务的限制

契约限制了我们和我们的受限制子公司可能产生或以其他方式创造的担保融资债务的金额，包括通过担保。我们或我们的受限子公司不得产生或以其他方式产生任何新的担保融资债务，除非紧接发生或创建之后：

·总和：

O我们所有未偿还的担保融资债务和我们的受限制子公司的未偿还担保融资债务的本金总额(以下讨论的某些类别的担保融资债务除外)，加上

O与出售和回租交易有关的我们的可归属债务和我们的受限制子公司的应占债务总额，

·不超过我们合并有形资产净值的15%。

如果未偿还债务证券与新的有担保的融资债务或之前的担保同等且按比例提供担保，则这一限制不适用。

在确定我们是否遵守了标题为“有担保融资债务的限制”第一段所述的公约时，将不考虑以下类别的有担保融资债务：

·一家受限制子公司欠我们或我们的一家全资受限制子公司的担保融资债务;

·抵押、留置权或其他类似产权负担产生的担保融资债务，有利于美国政府或任何州或任何

其确保某些付款安全的工具;

·有担保的融资债务，由抵押、留置权或其他类似的财产、股票或债务上的产权负担产生，当公司成为我们的子公司之一时，该公司;

·因财产、股票或债务的抵押、留置权或其他类似产权负担而产生的有担保的债务，(1)在我们或我们的一家受限制的子公司收购该财产、股票或债务时存在，包括通过合并或合并收购，(2)保证支付该财产、股票或债务的任何部分的购买价或建筑成本，或(3)担保在该财产、股票或债务之前、当时或之后120天内发生的任何债务，或(3)担保该财产、股票或债务的任何部分，或(3)担保在该财产、股票或债务之前、之时或之后120天内发生的任何债务，其中包括通过合并或合并收购，或(2)保证支付该财产、股票或债务的任何部分的购买价格或建筑成本，在所有情况下，吾等须继续遵守;下“资产合并及出售的限制”项下所讨论的有关合并及合并的契约，以供支付该物业的全部或部分收购价或建筑成本、股本或债务股份或完成该物业的任何建筑工程，或为该物业的全部或部分收购价或建筑成本提供融资的股份股或债务股份数或完成该物业的任何建造费用、股票股或债务股份数或该物业的全部或部分建筑费用、股票股或债务股份数或债务股份数。

·因发行收入债券而产生的抵押、留置权或其他类似产权负担产生的有担保融资债务，这些债券的利息根据《国税法》;免征联邦所得税，以及(1)第一段“对有担保融资债务的限制”下允许的任何有担保融资债务的任何延期、续期或退款，或(2)截至契约日期未偿还的任何有担保融资债务。

对售卖和回租交易的限制

根据本契约，吾等或任何受限制附属公司均不得订立任何涉及主要国内制造物业的售卖及回租交易，但受限制附属公司向吾等或另一受限制附属公司出售或租约不超过三年(我们打算在该租约结束前停止使用该物业)，以及与提供财务或税务优惠的地方或州当局进行的任何交易除外，除非：

·出售的净收益至少等于物业;的公平市场价值和

·在转让后120天内，或如果我们以现金或现金等价物持有销售净收益，则在两年内，我们购买和偿还债务证券和/或偿还融资债务和/或支付至少等于销售净收益的主要国内制造业物业的扩张、建设或收购支出。

此外，如果在出售和回租交易中转让的物业的公允市值总额与所有担保融资债务(上文讨论的不包括在限制担保融资债务的契约代价中的担保融资债务类别除外)的总和不超过我们综合有形资产净值的15%，则该限制不适用。

对合并和出售资产的限制

契约一般允许我们与另一实体之间的合并或合并。它还允许我们出售或转让我们所有或几乎所有的财产和资产。只要符合以下条件，就可以进行这些交易：

·产生的或取得的实体(如果不是我们)根据美国司法管辖区的法律组织和存在，并承担支付债务证券的所有到期金额和履行契约的责任；

·交易生效后，立即不存在契约项下的违约事件；

·已采取步骤，用抵押、留置权或其他类似产权担保的所有债务平等和按比例担保债务证券，如果此类交易的结果是，我们的财产或资产或受限制子公司的财产或资产将受到上述“有担保融资债务的限制”项下不允许的抵押、留置权或其他类似产权的约束，而没有平等和按比例担保债务证券；以及

·我们已向受托人递交了一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份都声明交易，如果交易需要补充契约，补充契约符合契约，并且契约中包含的所有交易先决条件都已得到满足。倘吾等根据契约的条款及条件与任何其他实体合并或合并，或出售或租赁吾等的全部或实质所有资产，所产生的或取得的实体将取代吾等于契约中，其效力犹如吾等曾是契约的原始一方一样。因此，该继承人实体可以我们的名义行使我们在契约下的权利和权力，除租约的情况外，我们将免除契约以及债务证券和息票下的所有义务和契诺。

尽管有上述规定，我们可以将我们的所有财产和资产转让给另一家公司，如果该公司在转让生效后立即是我们的全资受限制子公司，并且我们将被允许承担额外金额的担保融资债务。

违约事件

以下事件在本契约中被定义为与任何系列的债务证券有关的“违约事件”(无论违约事件的原因是什么，也不论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：

·在付款到期后30天内不支付该系列任何债务证券的利息;

·到期时未能支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价;

·到期时未将该系列债务证券的任何偿债基金付款存入;

·我们收到书面通知后90天内没有履行契约中适用于该系列债务证券的任何其他契约，没有按照契约;规定的方式履行

·对吾等或任何合并附属公司所借款项的任何债务，或在用以发行或担保此类债务的任何按揭、契据或票据下的债务违约，包括对任何其他系列债务证券的违约，导致债务加速，未偿还本金总额超过50,000,000美元，除非债务加速被撤销，或此类债务在我们收到违约书面通知(Indenture;)规定的方式后10天内清偿或免除

·破产、资不抵债或重组中的某些事件;或

·创建该系列时可能为该系列的债务证券指定的任何其他违约事件。

·如果任何系列债务证券发生并持续违约事件，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付，但如果违约事件是由破产、破产或重组中的某些事件引起的，则该系列所有债务证券的全部本金将立即到期并支付，而受托人或债务证券持有人不采取任何行动。

如果发生这样的声明，该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可以在有条件的情况下撤销声明。有关原始发行贴现证券的一系列债务证券的招股说明书补充资料将说明有关在违约事件发生并持续时加快该系列部分本金到期日的具体规定。

修改及豁免

根据契约，我们的某些权利和义务以及债务证券持有人的某些权利可在所有受修改或修订影响的债务证券系列的未偿还债务证券本金总额的大多数持有人同意下作为一个类别进行修改或修订。但是，未经持有人同意，下列修改和修正将对其无效：

·更改任何本金或利息支付;的规定到期日

·降低任何债务证券的本金或利息，或改变适用于任何债务证券;的利率或利率计算方法

·降低赎回任何债务证券;时应支付的保费

·减少原始发行的贴现债务证券的本金金额，该债务证券在加速到期时到期和应付的贴现债务证券;

·更改支付地点或支付债务证券的任何付款所使用的货币;

·损害持有人起诉我们强制执行债务证券;到期付款的权利或

·降低同意修改或修订契约或同意放弃遵守契约某些条款或契约项下某些违约所需的任何系列未偿债务证券的百分比。

根据契约，持有任何系列债务证券未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人，可代表该限制性条款适用的所有系列债务证券的所有持有人，放弃遵守该契约的某些限制性条款。

根据本契约，持有未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人放弃以往在本契约下的任何违约行为，但以下情况除外：

·违约支付该系列;或其任何债务证券的本金或任何溢价或利息

·未经该系列每一未偿债务证券持有人同意，不得修改或修改本契约任何条款下的违约。

失败

在满足下列条件后，公司将解除其在《附注》下的所有义务，但在本契约某些部分下的义务除外(以下称为“失败”)：

·本公司应不可撤销地以信托形式为票据持有人向受托人缴存或安排缴存(A)金额，或(B)美国政府义务，根据其条款，通过预定支付本金和利息，而无需进一步再投资，将不迟于任何付款到期日前一天提供美国的合法资金，金额或(C)两者的组合，根据一家全国公认的独立公共会计师事务所的书面意见，足够按照契约及债券于债券所述到期日或之前支付及清偿债券本金(及溢价(如有))及利息(并赎回任何须于付款及清偿前赎回的偿债基金证券)。

·公司应向受托人提交一份律师意见，声明票据持有者将不会因为该存款或失败而确认联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与该存款或失败没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税，律师的意见应以国税局具有相同效力的裁决为依据(并附上一份副本)，除非在票据最初发行日期之后适用的联邦所得税法发生变化，以致不再需要作出裁决或从国税局收到与上述律师意见具有相同效力的针对受托人的裁决。

·公司须向受托人递交一份高级人员证明书，表明债券如当时在任何证券交易所上市或以自动报价系统报价，不会因该等存款而被摘牌或停止报价。

·任何失责事件或失责事件在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将不会就票据构成失责事件，亦不会在存入当日继续发生。

·此类存放或失效不应导致违反或构成本公司所属或受其约束的任何其他协议或文书项下的违约。

·这种失败不应导致构成1940年《投资公司法》所界定的投资公司的存款所产生的信托，或该信托应符合该法案的资格或不受该法案的监管。

·此类失败不应导致受托人在《信托契约法》下对公司或任何担保人的任何证券存在利益冲突。

·本公司须已向受托人递交(I)一份高级人员证明书，说明与该等失败或存款有关的所有先决条件已获遵守，及(Ii)一份大律师的意见，说明与该等失败或存款有关的所有先决条件已获遵守。

就债券而依据上述规定存放于受托人的所有款项及美国政府债务(包括其所得收益)，均须由受托人按照票据及契约的条文以信托形式持有及运用，以直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括以其本身付款代理人的身分行事的公司)向票据持有人支付所有到期及即将到期的本金、溢价及利息款项，但该等款项无须与其他基金分开，但除本金及任何溢价及利息外，该等款项无须与其他基金分开。

除根据上述规定缴存的任何美国政府债务外，公司还应支付(除根据上述规定缴存的任何美国政府债务外)对根据上述缴存的美国政府债务征收或评估的任何税费或其他费用，或就其收到的本金和利息支付的任何税费、手续费或其他费用，但法律规定由持有该笔存款的票据的持有人承担的任何税金、手续费或其他费用除外。

尽管本节中有任何相反的规定，受托人应应公司的要求，不时向公司交付或支付上述规定由其持有的任何资金或美国政府债务，而在提交给受托人的书面证明中，国家认可的独立公共会计师事务所认为，这些款项或美国政府债务的金额超过了为实现同等失败而需要存入的款项或美国政府债务的金额，则托管人应随时向公司交付或支付以上规定的任何款项或美国政府债务，而该款项或美国政府债务是由国家认可的独立公共会计师事务所在提交给受托人的书面证明中明示的。

“美国政府义务”是指以其全部信用和信用为质押的美国的直接义务，或由美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的义务，美国无条件担保其支付为完全信用和信用义务，在这两种情况下，发行人都不能赎回或赎回这些义务，还应包括由银行签发的存托凭证(如“美国政府义务”第3(A)(2)条所定义)。“美国政府义务”是指以其全部信用和信用为质押的美国的直接义务，或由美国控制或监督并作为美国的机构或工具无条件担保的义务，在上述任何一种情况下，均不得由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由银行签发的存托凭证(定义见“经修订)作为托管人，就任何该等美国政府义务或该托管人为该存托凭证持有人的账户而持有的任何该等美国政府债务的特定付款或利息，但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就该等美国政府义务所收取的任何款项或该存托凭证所证明的具体支付美国政府债务的本金或利息中扣除应付予该存托凭证持有人的款额

记账交割和结算

这些票据是以簿记形式发行的，由代表欧洲结算公司和Clearstream公司的共同寄存人或代表共同寄存人的全球票据代表，并以共同寄存人或其代名人的名义登记。除本文所述外，经证明的票据将不会被发行以换取全球票据的实益权益。

交换全球证书票据

在符合某些条件的情况下，在下列情况下，全球票据代表的票据可以兑换为最终形式的同类票据，本金最低面值为100,000欧元，本金超过1,000欧元的倍数：

·我们已接到通知，ClearStream和欧洲清算银行已连续14天关闭营业(节假日、法定或其他原因除外)，或已宣布打算永久停止营业，或实际上已经这样做了，并且没有可用的后续清算系统;

·我们根据自己的选择，书面通知受托人，我们选择促使发行带证书的票据;或

·已发生并正在继续发生关于票据的违约事件。

在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的经证明的票据将以欧洲结算或Clearstream要求或代表其要求的名称登记，并以任何经批准的面额发行(按照其惯常程序)。

有关凭证票据的付款(包括本金、溢价和利息)，可在伦敦为此目的而设的办事处或代理机构(最初为伦敦付款代理人的公司信托办事处)支付，或根据我们的选择，以支票邮寄至票据持有人登记册所列的各个地址，但其持有人须在适用付款日期至少十个营业日前向伦敦付款代理人发出电汇指示，以证明形式票据的所有付款(包括本金、溢价和利息)须于适用付款日期前至少十个工作日向伦敦付款代理人发出电汇指示，否则付款(包括本金、溢价和利息)均可在伦敦付款代理人为此目的而设的办事处或机构(最初为伦敦付款代理人的公司信托办事处)支付，或根据我们的选择，以支票邮寄至票据持有人登记册所列各地址。必须以电汇方式将即时可用资金汇入持有人指定的账户，但在付款或本金或保费的情况下，均须将票据交回伦敦付款代理人。任何转让登记都不会收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与登记相关的任何税款或政府费用的款项。