2021年10月6日

通过 埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区 20549

请注意：		安娜·艾布拉姆森
		米切尔·奥斯汀

回复：

帕洛阿尔托网络公司

截至2021年7月31日的财政年度表格10-K

File No. 001-35594

女士们、先生们：

Palo Alto Networks，Inc. (公司)在2021年9月15日的信函中收到美国证券交易委员会(该委员会)工作人员(该公司员工)就上述申请提出的意见，特此函予以回应。

在这封信中，公司用斜体、粗体字 背诵了员工的意见，并在每条意见之后加上公司的回应。

截至2021年7月31日的财政年度表格10-K

一般信息

1.	我们注意到，您在您的企业社会责任报告中提供的信息比您在美国证券交易委员会 备案文件中提供的更广泛。请告诉我们，您是如何考虑在美国证券交易委员会备案文件中提供与您在企业社会责任报告中提供的相同类型的气候相关信息披露的。

证券交易委员会

2021年10月6日

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请注意，公司尚未在其网站上发布或发布企业社会责任报告 。本公司的网站确实提供了本公司的企业责任愿景概述，因为本公司认为，即使气候变化和环境问题的影响 没有对公司产生实质性影响，公司也应该做好环境管理人员。此外，该公司的网站还包含一个链接，指向一份名为《我们的环境、社会和治理方法(ESG) 实践》的文档，其中提到了本公司参与2020年CDP气候变化和2021年CDP气候变化的情况，包括与此相关的提交文件的链接。

在公司截至2021年7月31日的财政年度的10-K表格年度报告(年度报告)中，公司提供了员工在其评议函中引用的环境披露信息，使公司股东了解公司在更广泛的环境、社会和治理(ESG)事务(ESG)事务的背景下对环境问题的总体承诺。 在更广泛的环境、社会和治理(ESG)事务的背景下，公司提供了员工引用的环境披露信息，使公司股东了解公司对环境、社会和治理(ESG)事项的总体承诺。公司的年报还包含关于环境法律和法规对其运营的潜在影响的风险因素披露，这些信息也在我们提交的2021年CDP气候变化报告(发布在我们的网站上)中披露。虽然未来的影响目前尚不确定(见年报第33和34页)，但本次风险因素披露阐述了本公司对气候和环境问题对本公司造成的重大风险的当前评估。因此，本公司相信年报所载的披露符合 S-K规例的要求，而本公司亦相信年报所载的额外披露并无必要使公司所作的其他陈述在重大程度上准确或不具误导性。

本公司了解委员会最近的声明，即气候变化信息披露是优先事项，股东可能 有兴趣更多地了解本公司与气候变化和环境有关的承诺。本公司考虑及评估是否在年报中加入额外披露，并决定年报 应载有本公司对气候变化的承诺及环境事宜对本公司构成的风险的一般描述，因为该等项目可能被视为对本公司有重大影响。然而，鉴于气候 变化和环境并未对本公司的业务、财务状况或经营结果产生实质性影响，本公司决定不需要在年报中提供更多细节。尽管本公司 相信其已在年报中履行其披露义务，但本公司打算在本公司将于2021年12月召开的 股东年度大会的委托书中进一步披露与气候和环境问题有关的信息。该公司还打算在2021年第四个日历季度期间在其网站上发布一份企业社会责任报告。本公司相信，这项额外的委托书披露和企业社会责任报告将为其 股东提供

证券交易委员会

2021年10月6日

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更深入地了解公司对气候和环境的承诺，并进一步讨论公司在这方面的承诺。公司 之所以提供此附加信息，不是因为它认为此类信息是实质性的；它之所以提供此附加信息，是因为它认为，即使气候变化和环境问题没有对公司的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响，公司也应该做好环境管理人员。

风险 因素，第14页

2.	您一般会参考有关 您的产品的有害物质含量以及电气和电子设备的收集和回收的环境法律法规，并在您的10-K表格第13页披露您将您的碳中性目标与《巴黎协定》保持一致。请 调整您的信息披露，以确定与气候变化相关的任何其他现有法律、法规和国际协议，并描述对您的业务、财务状况和运营结果产生的任何实质性影响。

在年报第13页，该公司披露，它主动与《巴黎协定》保持一致，并提出了三项战略，以实现公司到2030年实现碳中性的目标。本公司目前并不相信任何与气候变化有关的法例、法规或国际协议已或预期会对本公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。年报还包含关于环境法律和法规对其运营的当前和未来潜在影响的风险因素披露，尽管未来的影响目前尚不确定(见年报第33和34页)。如果未来任何此类法律或法规对本公司的业务、财务状况或经营结果产生重大影响或预期影响，本公司将在未来提交给美国证券交易委员会的文件中包含适当的披露。

3.	披露可能影响您的 业务、财务状况和运营结果的与气候变化相关的过渡风险的实质性影响，例如可能造成运营和合规负担的政策和法规变化、可能改变商机的市场趋势、信用风险或技术变化。

本公司目前不认为其存在与气候变化相关的重大过渡风险 。这些过渡风险与该公司创建其防火墙硬件产品所需组件的供应链最为相关，这些组件由第三方制造。到目前为止，虽然公司经历了可以 标记为与气候变化相关的风险的事件，但这些事件对公司的业务、财务状况或运营结果都没有重大影响。

证券交易委员会

日期

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在年报第34页，该公司披露，预计[s]我们的 产品将持续受到新的环境法律法规的影响。本披露历史上主要与本公司由第三方制造的防火墙硬件产品有关。本披露 也适用于本公司广泛的基于软件的网络安全产品，这些产品依赖于云服务提供商提供的计算和存储服务的运营，以及本公司最近推出的消费产品 (2021年9月)，该产品也由第三方制造。虽然本公司的产品供应没有受到气候变化的实质性影响，本公司在其他方面也没有经历与气候变化相关的过渡风险的重大 影响，但本公司意识到气候变化的后果正在演变，并将继续关注该等后果对本公司的业务、财务状况和 运营结果的影响。如果公司未来确定有直接后果或这种间接影响对公司有重大影响，公司将在未来的申报文件中包括适当的披露。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，第43页

4.	我们注意到您的年度报告和委托书中披露了您在2020年 和2021年期间对您的环境计划所做的改进。请量化与这些计划相关的任何物质资本支出或合规成本。

在2020财年或2021财年，本公司未发生与我们年报或委托书中提及的环境 计划相关的重大资本支出或合规成本，目前预计不会产生此类重大支出或成本。此外，在年报第34页，公司披露[t]截至目前，我们在环境合规方面的支出 并未对我们的经营结果或现金流产生实质性影响。如果公司在未来发生或预期发生重大资本支出或合规成本，公司将在未来的年度报告中适当地 披露。

5.	就材料而言，讨论与气候相关的监管或商业趋势的间接后果 ，如下所示：

•

减少对产生大量温室气体排放或与碳基能源有关的商品和服务的需求；

证券交易委员会

2021年10月6日

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•

对商品和服务的需求增加，导致排放量低于竞争产品；

•

竞争加剧，以开发创新的新产品和服务，从而降低排放；以及

•

产生温室气体排放的运营或产品所产生的任何预期声誉风险 。

本公司目前不认为它会受到与气候相关的法规或业务趋势 的重大间接影响。例如，本公司并不认为本公司经历过任何重大的商品和服务需求下降、对其商品和服务的重大需求增加、 开发创新新产品和服务的竞争加剧、或其运营或产品因气候相关法规或业务趋势而产生的任何声誉风险。虽然本公司的产品和服务产品和服务尚未 受到气候相关法规或业务趋势的实质性影响，但本公司意识到气候变化对本公司及其业务合作伙伴的影响正在发生变化，并将继续关注此类影响对本公司及其运营的影响 。如果本公司未来认定该等间接后果对本公司有重大影响，本公司将在未来的年报中作出适当披露。

6.	如果是材料，请讨论气候变化对您的运营和结果的重大物理影响。 此披露可能包括量化您的财产或运营中与天气相关的重大损失，以及任何与天气相关的对保险成本或可获得性的影响。

本公司尚未经历气候变化对其运营或业绩造成的任何重大有形影响，包括与天气相关的财产或运营损失 或任何与天气相关的对保险成本或可获得性的影响。本公司意识到气候变化的后果正在演变，并将继续监测此类后果对本公司及其 运营的影响。如果公司在未来因客户变化而对其运营或运营结果产生重大的实际影响，公司将在未来的年度报告中纳入适当的披露。

* * * * *

证券交易委员会

2021年10月6日

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正如员工所指出的，公司承认公司及其管理层对其披露的准确性和充分性负责，尽管员工进行了任何审查、评论、行动或未采取任何行动。

有关公司回应的任何问题或意见，请致电(202) 286-2676与我联系。谢谢你的协助。

真诚地

/s/布鲁斯·R·伯德

布鲁斯·R·伯德

执行副总裁兼总法律顾问

抄送：	尼基什·阿罗拉，Palo Alto Networks，Inc.首席执行官

迪帕克

Palo Alto Networks，Inc.首席财务官Golechha说。