根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行(I)384,741股我们的普通股，每股面值0.001美元，发行价为每股6.5美元，(Ii)认股权证，购买最多192,370股我们的普通股(“认股权证”)，以每股8美元的行使价，可立即行使，为期五年，以及(Iii)192,370股我们的

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为“usu”。2022年2月14日，我们普通股的最新报告售价为每股6.63美元。认股权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在纳斯达克或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上挂牌认股权证。

扣除费用和费用前，我们获得的毛收入约为250万美元。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录S-11 页的“分销计划”。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书附录S-5页开始的“风险因素”和随附招股说明书第4页开始的“风险因素”，以及本招股说明书附录中以引用方式并入的文件中的“风险因素”，以了解在决定投资我们的普通股之前需要考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计，在满足某些条件的情况下，本次发售的普通股预计将于2022年2月16日左右交付。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明(文件编号333-253165)的一部分。根据此搁置注册流程，我们可能会不时以一个或多个产品的形式提供和销售随附的招股说明书中描述的证券。本招股说明书补充说明了有关此次发行的具体细节，包括价格、我们的普通股发行金额、投资我们的普通股的风险以及其他项目。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次证券发行的具体条款，还补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与所附招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入的任何文件或其中的所包含的信息存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息；前提是如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件-该文件中的陈述的日期较晚

我们进一步注意到，我们在作为任何文档的证物存档的任何协议中所作的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括用于在此类协议的各方之间分担风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和契诺来准确反映我们的事务现状。

您应仅依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入的任何信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用合并的任何文档中的信息在每个此类文档的日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自此类文档封面上显示的日期以来发生了变化。本招股说明书附录和随附的招股说明书均包含有关我们、我们的普通股的重要信息以及您在投资前应了解的其他信息。本招股说明书附录还添加、更新和更改了招股说明书中包含的某些信息。本招股说明书附录包含本文描述的部分文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有摘要均由实际文档完整限定。在将投资于我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在“您可以找到更多信息”和“通过引用合并”标题下描述的附加信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买本招股说明书附录提供的证券。本招股说明书副刊和随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的人，必须告知自己，并遵守与发行证券以及分发本招股说明书和随附的招股说明书或任何在美国境外免费撰写的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成出售或邀请购买本招股说明书附录和随附招股说明书的任何证券的要约，也不得用于任何司法管辖区内的任何人提出此类要约或要约购买是违法的。

除上下文另有规定外，本招股说明书附录中提及的“本公司”、“我们”、“我们” 和“我们”均指美国黄金公司及其合并子公司作为一个合并实体。

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和随附的基本招股说明书中的文件中包含的某些信息。此摘要不包含您做出投资决策所需的全部信息。您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的基本招股说明书，我们已授权使用的基本招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书及随附的基本招股说明书中的文件。您应特别注意从本招股说明书补充说明书S-5页和随附的基本招股说明书第4页开始的“风险因素”项下的信息。

美国黄金公司及其子公司从事黄金开采行业。我们是一家专注于美国的黄金勘探和开发公司。我们拥有某些采矿租约和其他矿业权，包括怀俄明州的CK Gold Project、内华达州的Keystone和Maggie Creek项目，以及最近在爱达荷州的Challis Gold Project。

我们专注于黄金勘探和潜在开发项目的评估、收购、勘探和推进，这些项目可能导致黄金生产或增值战略交易，如收益权协议、期权协议、租赁给第三方、与其他矿业公司的合资安排，或以现金和/或其他对价直接出售资产。我们通过专注于优化以前工程工作的勘探钻探和/或技术研究，寻找机会提高我们黄金项目的价值。我们目前没有从采矿业务中产生任何现金流。

我们的主要执行办公室位于爱达荷街1910E号，Suit102-Box 604，Elko，NV 89801，我们的电话号码是(800)557-4550。我们的网址是www.usgoldcorp.gold。除非另有说明，否则本公司网站上的信息不包含在本招股说明书附录中，也不是本招股说明书附录的一部分。

美国黄金公司，前身为Dataram Corporation(“公司”)，1967年在新泽西州注册成立，随后于2016年根据内华达州法律重新注册成立。自2017年6月26日起，本公司从Dataram Corporation更名为U.S.Gold Corp.。

除另有说明外，本招股说明书补充资料假设(I)不行使上述认股权证及(Ii)不行使上述期权或行使认股权证。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录中引用的信息和随附的招股说明书包含“前瞻性陈述”。符合《1995年美国私人证券诉讼改革法案》的含义，包括有关未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境和法规的信息。诸如“可能”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预测”、“可能”、“继续”、“预期”、“ ”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、和类似的表达，以及未来时态的陈述，旨在识别前瞻性陈述。前瞻性声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不能准确说明何时实际实现此类业绩或结果。前瞻性陈述基于我们在作出这些陈述时所掌握的信息，或我们的管理层当时对未来事件的诚意信念，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况大不相同，这些风险和不确定因素可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的结果大不相同。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

有关此类风险和可能导致实际结果与此类前瞻性陈述和前瞻性信息中的大不相同的其他重要因素的更详细讨论，请参阅本招股说明书附录下面和随附的基础招股说明书第4页的“风险因素”，以及本文和其中包含的文件中包含的风险因素，以供参考。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述和前瞻性信息中描述的大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果大不相同。不能保证这些陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与陈述中预期的大不相同。除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性声明和前瞻性信息的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们通过这些警告性声明来限定所有前瞻性声明。

投资普通股涉及高度风险。潜在投资者在投资普通股前，应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书附录、随附的基础招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中包含的其他信息。您还应该考虑到我们在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表年报和后续的10-Q表季报以及其他报告中(这些报告已在美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本文)中在“风险因素”标题下讨论的这些风险、不确定性和假设，以及这些风险因素可能会被我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。如果实际发生以下任何风险，我们的业务可能会受到损害。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。额外的风险和不确定性，包括我们目前没有意识到的风险和不确定性，或目前被认为是无关紧要的风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况、现金流、前景和我们普通股的价格产生不利影响。还请仔细阅读上面标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。

我们的活动可能会受到不可预见和无法量化的健康风险的不利影响，例如新冠肺炎大流行，无论这些影响是局部的、全国性的还是全球性的。超出我们控制范围的事项可能会阻止我们执行勘探计划，限制公司代表的出差，对公司人员的健康和福利造成不利影响，或者阻止重要的供应商和承包商执行正常和签约的活动。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒新冠肺炎在中国武汉出现，并已传播到其他多个国家，导致中国和其他国家政府实施隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施。2020年3月12日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。新冠肺炎大流行导致各国政府和政府机构采取了许多行动试图减缓病毒的传播，包括旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施。这些措施导致经济活动显著减少，金融市场剧烈波动。如果新冠肺炎疫情长期持续或变得更加严重，对经济的不利影响可能会进一步恶化，我们的运营和现金流可能会受到负面影响。新冠肺炎持续对我们的财务和运营业绩产生重大影响的程度(从长远来看可能是实质性的)将取决于大流行持续的时间长度、为很大一部分人群有效接种疫苗的能力，以及后续的感染浪潮或变异株是否出现。持续的新冠肺炎疫情对经济影响的不确定性可能导致持续的市场波动，这可能在更大程度上影响我们的业务、财务状况和现金流。

公司面临的与传染病相关的风险，或政府为防止疾病传播而实施的政策，是我们无法预见和无法量化的。我们或我们的员工、投资者、承包商或利益相关者可能会被禁止免费跨境旅行或正常参加开展公司业务的活动，参加贸易展、演示文稿、会议或旨在宣传或执行我们的业务战略和交易的其他活动。我们可能无法接受承包商提供的货物或服务。我们无法控制的决定，如取消活动、限制旅行、进入障碍或其他因素，可能会影响我们完成钻井计划、已完成勘探行动的技术分析、股权募集活动以及通常在没有此类限制的情况下可实现的其他需求。

我们使用各种外包承包商来执行我们的勘探计划。钻井承包商需要能够访问我们的项目并确保社会距离推荐的安全标准虽然我们的承包商目前能够访问我们的项目，但不能保证如果出现后续的感染浪潮或变异菌株，这种访问将继续下去。

新冠肺炎疫情给全球金融市场带来了巨大的不确定性。作为一家没有收入的勘探公司，我们依赖不断筹集额外资金来支持我们的运营。最近出现的市场混乱和波动水平持续或恶化和波动可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、运营结果和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。不能保证我们在可预见的将来能够以优惠的条件筹集额外的资金。

新冠肺炎疫情可能会对我们的几名外包顾问和专业人员造成潜在的中断，我们可以依靠他们来执行我们的业务。由于旅行限制，我们的外包会计师、财务顾问、审计师、法律顾问、员工和董事会都经历了中断。这有可能导致当前和未来的财务申报延迟。本公司已采取措施缓解新冠肺炎传播给供应商和员工带来的潜在风险。公司已在适当的情况下实施了在家工作政策。公司将继续监控影响其员工和承包商的事态发展，并将采取管理层认为必要的额外预防措施，以减轻影响。

此外，新冠肺炎造成的经济混乱也可能对某些长期资产和权益法投资的减值风险产生不利影响。我们评估了这些减损因素，确定截至2021年10月31日未发生此类减值。

截至2021年10月31日，我们的净营运资本约为620万美元。如果未来的资本市场准入或融资成本受到新冠肺炎的不利影响，我们可能需要考虑运营和营运资金的替代来源，这可能会对未来的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

2020年4月，特朗普总统签署了被称为“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)的立法。CARE法案包括税收减免条款，例如：(A)替代最低税额(AMT)抵免退款， (B)从2018-2020年结转的5年净营业亏损(NOL)和(C)延迟支付雇主工资税。截至2021年4月30日，美国黄金在NOL中约有3230万美元，可能不会转回前几年以产生退税。因为公司在那几年没有纳税。因此，CARE法案立法对我们的收入纳税账户没有影响。

如果您在此次发行中购买证券，您的投资将立即受到稀释。

本次发行中我们普通股的发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发售中购买证券，在本次发售生效后，您将支付我们普通股的每股价格，大大超过我们每股有形账面净值。基于我们普通股每股6.50美元的发行价如果您在此次发行中购买证券，您将立即体验到每股3.05美元的摊薄，这相当于本次发售生效后我们普通股每股发行价与调整后每股有形账面净值之间的差额。此外，如果我们的任何未偿还期权或认股权证以低于发行价的价格行使，或者如果我们根据股权激励计划授予额外的期权或其他奖励或发行额外的认股权证，您的投资可能会进一步稀释。有关如果您参与此产品将产生的稀释的详细说明，请参阅下面标题为“稀释”的部分。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。因此，您可能无法以理想的价格转售您持有的普通股。

正如上面讨论的，与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场特点是价格波动很大。我们预计，在未来不确定的未来，我们的股价将继续比经验丰富的发行人更不稳定。在过去，原告经常在一家公司的证券市场价格出现波动后对其提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债并可能分散管理层的注意力和资源。

管理层在使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您可能不同意的方式使用净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权应用此次发行的净收益，并可以将收益用于不会改善我们的运营结果或提升我们普通股价值的方式。因此，您将依赖我们管理层对使用净收益的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

您可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

我们不能向您保证，除了此次发行可能筹集的资金外，我们不需要筹集大量资金。为了筹集此类资本，我们可以在未来发行额外的普通股或其他可转换为或可交换的证券来换取我们的普通股。我们不能向您保证，我们将能够以每股股的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，价格等于或高于投资者不时在此次发行中支付的每股价格，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们目前计划将所有可用资金(包括此次发行的收益)和未来收益(如果有)投资于我们业务的发展和增长。我们目前预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金红利。因此，我们普通股的市场价格上涨是您在可预见的未来获得潜在收益的唯一来源，这是不确定和不可预测的，您不应依赖对我们普通股的投资来获得股息收入。

未来出售我们证券的股票可能会对我们的股价产生负面影响。

我们无法预测未来普通股销售或我们的普通股是否可用于未来销售的影响(如果有的话) 将不时对我们普通股的市场价格产生影响。大量出售我们的普通股(包括出售可转换为我们普通股的证券)，或此类出售的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，还会削弱我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力。未来，我们可能会发行额外的股份或认股权证，用于投资或董事会认为合适的其他用途。我们普通股的任何重大出售都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们估计我们此次发行的净收益约为242.5万美元，扣除我们预计应支付的发售费用，不包括我们可能从行使认股权证获得的收益。出售本招股说明书附录所提供证券的净收益将用于营运资金和一般公司用途。在上述净收益应用之前，我们打算将本次发行给我们的净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级和计息工具。

根据机会、经济状况和上述活动的结果，我们可能会使用上述分配的收益的一部分投资于物业收购或完成旨在实现我们公司目标的其他公司活动。预计成本和活动范围目前无法确定。

我们将不会从出售根据我们提供的认股权证可发行的普通股中获得任何收益，除非此类认股权证以现金形式行使。如果本次发行中出售的所有认股权证都以现金形式行使，行使价格为每股普通股8.00美元，我们将获得大约150万美元的额外净收益。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证。这些认股权证可能会到期，可能永远不会行使。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，在可预见的将来也不会支付任何现金股息，但我们打算保留我们的资本资源，用于再投资于我们的业务

如果您投资于我们的普通股，您的所有权权益将被您支付的每股价格与本次发行后紧随其后的普通股每股有形账面净值之间的差额稀释。

我们截至2021年10月31日的有形账面净值约为23,384,654美元，或每股普通股3.30美元，这是根据截至2021年10月31日已发行普通股的7,096,723股计算得出的。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2021年10月31日的普通股流通股数量来确定的。每股有形净值摊薄代表本次发售中普通股购买者支付的每股金额与紧接本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在以每股6.50美元的价格在本次发行中进一步出售384,741股我们的普通股后，在扣除我们预计应支付的发售费用后，截至2021年10月31日，我们的预计有形账面净值约为25,810,472美元约为25,810,472美元，或每股3.45美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.15美元，对新投资者的每股有形账面净值立即稀释3.05美元。下表说明了以每股为单位的摊薄情况：

以上讨论和表格假设不行使认股权证以购买本次发行中将发行的共计192,370股普通股。

截至2021年10月31日，已发行普通股的数量为7,096,723股，其中不包括截至该日期的：

对于行使未偿还期权或认股权证的程度，您可能会遇到进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们与某些投资者就此次发行直接签订了日期为2022年2月14日的证券购买协议，我们将只向签订了证券购买协议的投资者销售。

我们的普通股在纳斯达克上交易，代码为“usu”。我们预计在符合惯例成交条件的情况下，于2022年2月16日左右交付根据本招股说明书附录发行的普通股和认股权证。

我们估计由我们支付或应付的此次产品的总费用约为75,000美元。在扣除我们与此次发售相关的预计费用后，我们预计此次发售的净收益约为242.5万美元。

我们正在发售的普通股的发行价是我们与发售中的投资者根据我们的普通股在发售前的交易情况以及其他事项进行协商的。

以下是关于购买、拥有和处置我们的普通股和认股权证的重要美国联邦所得税考虑事项的综合摘要。本摘要并未描述可能与潜在投资者的特定情况相关的所有潜在税务考虑因素。例如，它不针对我们普通股或认股权证的特殊类别的持有者，如银行、储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、被动外国投资公司、保险公司、证券或货币交易商或免税投资者。本摘要仅限于以下投资者：收购我们的普通股或本次发行中的认股权证，并持有该等普通股或认股权证作为资本资产，符合修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第1221节的含义(通常指为投资目的持有的财产)。此外，本摘要不包括对任何其他最低税收后果、遗产、赠与或跳代税收后果的任何描述。根据任何州或地方司法管辖区或任何外国司法管辖区的税法可能适用于我们普通股或认股权证的持有者的税法或后果。本摘要以守则、据此颁布的美国财政部条例以及行政和司法裁决为基础，所有这些都在本摘要的日期生效，所有这些都可能会有更改或不同的解释，可能会有追溯性的基础上的更改或不同的解释。在追溯的基础上，所有这些都可能会发生更改或有不同的解释。不能保证美国国税局(“IRS”)不会对此处描述的一种或多种税收后果提出质疑，我们没有也不打算从美国国税局获得有关购买美国联邦所得税后果的裁决 , 我们普通股或认股权证的所有权和处置权。

如本招股说明书中所用，术语“美国持有人”是指我们普通股或认股权证的实益所有人，即：

正如本招股说明书中使用的，术语“非美国持有人”是指非美国持有人的我们普通股或认股权证的实益所有人。

如果因美国联邦所得税而被归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排持有我们的普通股或认股权证，则美国联邦所得税对该实体及其合伙人(或其他所有者) 的后果通常取决于该实体的活动和此类合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不说明对任何此类合作伙伴(或所有者)的税务后果。对于因购买、拥有和处置我们的普通股或认股权证而产生的美国联邦所得税后果，被归类为合伙企业或美国联邦所得税目的的实体或安排的合伙人(或其他所有者) 应咨询其自己的税务顾问。

我们敦促所有潜在投资者就收购、持有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入、遗产和其他税务考虑事项咨询他们的税务顾问。

以下是本次发行中购买的普通股和认股权证的所有权和处置权给美国持有者带来的重大美国联邦所得税后果的摘要。

普通股股票的分配，包括根据守则第305条行使认股权证而收到的普通股股票分配和推定股息将构成美国联邦所得税用途的股息，其金额由我们当前的或根据美国联邦所得税原则确定的累计收益和利润确定。如果分配超过我们当前或累计收益和利润，超出部分将首先被视为免税资本回报，并将减少(但不低于零) 美国持有者在该普通股股份中的调整税基，任何剩余部分将被视为出售或交换我们普通股股份的资本收益，受以下“-出售、交换或我们普通股或认股权证股份的其他处置”中所述的税收处理。

如果满足必要的持有期，美国公司股东收到的股息通常有资格享受收到的股息扣除。除某些例外情况外，如果满足特定的持有期要求，非公司美国股东收到的股息通常将构成“合格股息”，按长期资本收益的税率征税。

在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证的股份(包括行使认股权证时收到的普通股)时，美国持有人将确认损益，其金额相当于此类普通股或认股权证的变现金额与美国持有人在该等普通股或认股权证中的调整计税基础之间的差额。一般情况下，此类损益为资本收益或亏损。如果美国持有者对此类股票或认股权证的持有期超过一年，则任何此类资本损益都将是长期资本损益，否则将是短期资本损益。

美国持有者一般不会在行使我们普通股的认股权证和相关收据时确认用于美国联邦所得税目的的损益，除非收到现金代替发行零碎股份。美国持有者一般不会在行使认股权证和相关收据时确认美国联邦所得税的损益。除非收到现金代替发行零碎股份。

通常，在行使认股权证时，美国持有人收到的普通股的计税基准等于美国持有人在认股权证中的纳税基础加上认股权证的行权价格，根据认股权证行使而获得的普通股的持有期将从行使认股权证之日的次日开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果允许认股权证在未行使的情况下失效，美国持有人将在认股权证中确认与其税基相等的资本损失。如果在保证书失效之日起持有保证书超过一年，则此类损失将是长期资本损失，否则将是短期资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。

非公司美国持有者的普通收入和短期资本利得通常最高可按37%的税率征税。非公司美国持有者的长期资本利得最高税率为20%。请参阅“--投资净收益附加税，“ 下文，关于对某些投资收入征收3.8%附加税的适用性。

个人、财产和信托基金将被要求为超过某一门槛金额的“净投资收入”(对于个人) 或“未分配的净投资收入”(对于信托或财产)支付3.8%的联邦医疗保险附加税。净投资收益包括股息和处置财产(不包括某些行业或企业持有的财产)的净收益。净投资收入会因可适当分配给此类收入的扣除项目而减少。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们对普通股或认股权证的所有权和处置是否适用(如果有的话) 。

以下是本次发行中购买的普通股和认股权证的所有权和处置权对非美国持有者造成的重大美国联邦所得税后果的摘要。

普通股股票的分配，包括根据守则第305条行使认股权证而收到的普通股股票分配和推定股息将构成美国联邦所得税用途的股息，其金额由我们当前的或根据美国联邦所得税原则确定的累计收益和利润确定。如果分配超过我们当前和累计收益和利润，超出的部分将首先被视为免税资本回报，并将减少(但不低于零) 非美国持有者在该普通股股份中的调整税基，任何剩余的超额部分将被视为出售或交换我们普通股股份的已实现收益，其处理方式将在下文标题为“-出售、交换或以其他方式处置普通股股票或战争”一节中描述

根据以下“外国帐户”的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率扣缴美国联邦所得税，或适用所得税条约规定的较低税率。如果股息与非美国持有者在美国进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的税收条约要求，也可归因于该非美国持有者在美国的“常设机构”)，只要满足某些认证要求(如下所述)，股息将不需要缴纳任何预扣税，并且将在下面的“外国账户”中进行讨论。取而代之的是，此类股息将缴纳美国联邦所得税，按适用于一般美国人的相同基础对净收入征收。在某些情况下，非美国公司的持有者还可以对其在纳税年度的有效关联收益和利润的一部分征收相当于30%或适用所得税条约规定的较低税率的额外分支机构利得税。

要申请税收条约的好处或以收入与在美国的贸易或业务的开展有效相关为理由申请免扣，非美国持有人必须在支付股息之前提供一份正确签署的表格，通常是美国国税局(IRS)的W-8BEN 表格，或有效关联收入的W-8ECI表格，或美国国税局指定的后续表格。

这些表单必须定期更新。非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。

非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以了解任何所得税条约在其特定情况下的潜在适用性。

根据以下“-信息报告和备份预扣”和“-外国帐户”项下的讨论，非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置本次发行中购买的普通股或认股权证的股票而缴纳美国联邦所得税，除非：

以上第一个项目符号中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税，其方式与向美国持有人征税的方式相同，除非适用的所得税条约另有规定。如果该非美国持有者是一家外国公司，该收益还可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

以上第二个要点中描述的非美国个人持有人一般将对出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证所确认的任何收益缴纳30%的统一税率(或根据适用的所得税条约降低税率)缴纳美国联邦所得税，这些收益可能会被某些美国来源的资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)。

关于上面的第三个要点，如果一家美国公司的“美国不动产权益”的公允市值等于或超过其不动产和贸易或商业资产的公允市值的50%，则该公司通常是USRPHC。公司的“美国不动产权益”的公允市值等于或超过其不动产和贸易或商业资产的公允市值的50%。我们相信，在可预见的未来，我们目前是，并将继续成为USRPHC。但是，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，根据适用的美国财政部法规，非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们普通股或认股权证的任何收益而缴纳美国联邦所得税，除非非美国持有者直接或通过归属拥有，在处置前五年或非美国持有者持有我们普通股或认股权证(“超过5%的股东”)期间的较短时间内超过我们普通股的5%以上。如果我们的普通股不再在既定的证券市场上定期交易，所有非美国持有者将因出售我们的普通股或认股权证而缴纳美国联邦所得税，或以其他应税处置方式出售我们的普通股或认股权证。除非有例外情况，否则购买者可能被要求扣留并将购买价格的15%汇给美国国税局(IRS)。

我们和其他扣缴义务人必须每年向美国国税局报告支付给非美国持有者的普通股股息或其他分配金额，以及我们和其他扣缴义务人就这些分配预扣的税额。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何预扣的信息报税表的副本。

如果非美国持有人提供其非美国人身份的适当证明(通常在IRS表W-8BEN或IRS表 W-8BEN-E上)，则非美国持有人将不会因非美国持有人收到的普通股股票可报告付款而受到备用扣缴(当前费率为24%)的约束。

有关通过与美国没有特定特定联系的外国经纪人的外国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们普通股或认股权证的任何收益的金额，一般不需要报告和备份扣缴。但是，如果非美国持有者通过美国经纪人或受控外国公司经纪人、在一定时期内从在美国从事贸易或业务获得50%或更多毛收入的外国人或在其纳税年度内的任何时候在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，在美国境外出售我们普通股或认股权证的股票或认股权证，则适用信息报告。非美国持有者通过美国经纪或受控外国公司经纪出售我们普通股或认股权证的股票或认股权证。外国人士从在美国从事贸易或业务的行为中获得50%或以上。持有合伙企业50%以上的收入或资本权益。如果通过任何经纪人的美国办事处进行出售或其他处置，经纪人将被要求向美国国税局报告支付给非美国持有人的收益金额，并对该金额进行预扣，除非非美国持有人向经纪人提供适当的证明 (通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上)，证明非美国持有人的身份为非美国人或其他豁免身份。

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人付款中预扣的金额(通常为 )可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有的话)，前提是及时向美国国税局提供某些所需的信息。

守则1471至1474节(通常称为“FATCA”)一般对“可扣缴的付款”征收30%的预扣税，其中包括支付给(I) 外国金融机构(定义见守则第1471节)的普通股股息和出售普通股所得的毛收入，除非它同意收集并向美国国税局披露有关直接和间接美国账户持有人和(Ii)非金融外国实体的信息，除非它同意收集并向美国国税局披露有关直接和间接美国账户持有人和(Ii)非金融外国实体的信息，除非它同意收集并向美国国税局披露有关直接和间接美国账户持有人和(Ii)非金融外国实体的信息通常包括直接或间接拥有实体10%以上股份的任何美国人。位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区的外国金融机构可能遵守不同的规则。根据美国财政部法规和美国国税局的指导，上述扣缴义务适用于我们普通股的股息支付。虽然这些扣缴义务也适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付，但最近提出的财政部法规(其中规定纳税人在最终法规发布之前可以依赖拟议的法规)取消了这一要求。潜在投资者应就FATCA的潜在税收后果咨询其自己的税务顾问。

上述美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于投资者的具体情况。潜在投资者应就收购、拥有和处置我们的普通股或认股权证对其产生的所有税收后果咨询自己的税务顾问，包括州、地方、外国税法和其他税法规定的税收后果，以及其中任何变化可能产生的影响。

此处提供的证券发行的有效性将由科罗拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP为我们传递。

美国黄金公司及其子公司截至2021年和2020年4月30日及截至2020年4月30日的综合财务报表通过引用并入本文 (其中包含关于本公司作为持续经营企业的能力的说明性段落)，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP按照其报告中的规定进行审计，并根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告通过引用并入。

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据证券法以表格S-3向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，内容涉及我们根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的证券。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书附件中列出的所有信息。有关我们以及我们根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。关于本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的声明，在每个情况下，该声明均受协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为注册声明的证物存档。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明、以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息，在那里也可以获得我们的美国证券交易委员会备案文件。美国证券交易委员会的网址是http://www.sec.gov.

我们通过我们的网站www.usgoldcorp.Gold、我们的10-K年度报告、 Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易所法案第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案，在合理可行的范围内尽快以电子方式向美国证券交易委员会提交或以其他方式提供这些材料。本公司网站上的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书，也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。为本招股说明书附录和随附招股说明书的目的，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述。

我们将以下所列文件以及我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或 15(D)节向美国证券交易委员会提交的在本招股说明书附录之日至本招股说明书附录中所述证券的终止发售之间的任何未来申报文件以引用方式并入本招股说明书附录中。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分，无论是以下具体列出的文件还是将来存档的文件或部分文件，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据Form 8-K第9.01项提供的相关展品。

我们通过引用合并了我们之前提交给美国证券交易委员会的以下文件：

我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本次发售终止之前提交的所有报告和其他文件，包括(但不包括)向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过参考并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，并被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，自该等报告和文件提交之日起生效。

您应仅依赖通过引用并入本招股说明书或本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书附录中的信息截至本招股说明书附录日期或通过引用并入本招股说明书附录中的文档的日期以外的任何日期都是准确的。

您可以通过以下地址写信或致电给我们，要求免费复制本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式并入的任何文件(证物除外，除非这些文件通过引用明确包含在文档中)：

您也可以通过我们的网站www.usgoldcorp.gold访问本招股说明书中引用的文档。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不得视为已纳入本招股说明书或其组成部分的注册说明书。

我们可能会不时以一个或多个系列或发行以及我们将在发售时确定的条款提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达50,000,000美元。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录还可以添加、更新、或更改本招股说明书中包含的信息。在购买此处提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一产品中发售，也可以在不同的产品中发售；可以向承销商、交易商和代理商出售，也可以通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接向购买者出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、赔偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。请参阅“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“USAU”。2021年2月12日，纳斯达克上最新公布的普通股售价为每股12.67美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

您应仔细阅读本招股说明书、与任何特定证券发行相关的任何招股说明书补充资料，以及通过引用方式并入本文和其中的所有信息。

投资我们的证券涉及高度风险。这些风险在本招股说明书中从第4页开始的“风险因素” 中进行了讨论，并在通过引用并入本招股说明书的文件中进行了讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据此搁置流程，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，分一次或多次发售，总金额最高可达50,000,000美元。

此招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每次出售证券时，都会提供包含有关该产品条款的特定信息的招股说明书补充资料。我们还可以在招股说明书中添加、更新或更改补充本招股说明书中包含的任何信息。如果招股说明书副刊或以引用方式并入本招股说明书的文件中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被招股说明书附录或并入文件中的陈述视为修改或取代。

附在本招股说明书正面的招股说明书副刊可以适用的方式说明：发行证券的条款；公开发行价格；支付证券价格；净收益；以及与发行证券相关的其他具体条款。

您应仅依赖本招股说明书以及与特定产品相关的任何招股说明书附录或发行人免费撰写的招股说明书中包含或引用的信息。除本招股说明书中以引用方式包含或并入的信息、任何随附的招股说明书附录和任何相关发行人免费撰写的与本招股说明书和其中描述的招股说明书相关的信息或陈述外，任何人均未获授权提供与本次发售相关的任何信息或陈述，并且，如果提供或作出该等信息或陈述，不得将其视为已获得我们的授权。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，在该司法管辖区该人进行此类发售或招揽是违法的。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。要更完整地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其展品。

在做出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书和任何招股说明书副刊和任何相关发行人免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人免费撰写招股说明书的文档。在任何情况下，交付本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人免费撰写的招股说明书，或根据本协议进行的任何销售，均不得暗示本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书中包含或并入的信息在本招股说明书或该招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书(视适用情况而定)之后的任何日期是正确的。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用合并的任何文件中的信息仅在适用文件的日期准确，而与本招股说明书的交付时间或任何证券销售无关。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

招股说明书摘要

本摘要概述了本招股说明书中其他地方包含或通过引用合并的选定信息，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书、通过引用并入的信息以及本招股说明书完整包含的注册说明书，包括从本招股说明书第4页开始在“风险因素”项下讨论的信息、通过引用并入本招股说明书的文件以及通过引用并入本招股说明书的财务报表和相关说明。如本招股说明书中所用，除非上下文另有说明，否则术语“我们”、 “我们”、“我们”或“本公司”均指内华达州的美国黄金公司及其合并的子公司作为一个整体。

概述

我们专注于黄金勘探和潜在开发项目的评估、收购、勘探和推进，这些项目可能导致黄金生产或增值战略交易，如收益权协议、期权协议、租赁给第三方、与其他矿业公司的合资安排，或以现金和/或其他对价直接出售资产。我们通过专注于优化以前工程工作的勘探、钻探和/或技术研究，寻找机会提高我们黄金项目的价值。我们目前没有从采矿业务中产生任何现金流。

最近发展动态

新冠肺炎发展动态

全球新冠肺炎疫情继续快速发展，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。持续的新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，因为我们的运营总部设在并依赖于受疫情影响地区的第三方。

我们或我们的员工、投资者、承包商或利益相关者被禁止免费跨境旅行或正常参加在贸易展、演示文稿、会议或其他旨在宣传或执行我们的业务战略和交易的活动中开展的活动。我们被阻止接受承包商提供的货物或服务。超出我们控制范围的决定，如取消活动、限制旅行、进入障碍或其他因素，已影响或可能影响我们完成钻井计划、已完成勘探行动的技术分析、股权募集活动和其他需求的能力通常在没有此类限制的情况下可以实现这些需求。此外，我们的勘探活动严重依赖外部合同。新冠肺炎疫情已经导致与承包商的旅行和进入我们的勘探物业的中断。此类政府强制实施的预防措施可能已在某些国家或州放松，但不能保证由于新冠肺炎病例的死灰复燃或新型新冠肺炎病毒的传播，会再次实施更严格的措施。不能保证公司及其人员在不久的将来可以自由旅行和进入财产。

此外，新冠肺炎疫情已经并将继续对一般商业活动和世界经济造成无法估量的不利影响，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，以至于新冠肺炎或任何其他疫情都会普遍危害全球经济。

我们尚不清楚对我们的业务、我们与业务合作伙伴的关系或全球经济造成的潜在延迟或影响的全部程度。但是，这些事件中的任何一个或组合都可能对我们的其他业务运营产生不利影响。最近出现的市场混乱和波动水平的持续或恶化可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。

2021 产品

于2021年1月28日，吾等与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，据此，吾等以登记直接发售方式发行及出售(“2021年发售”)(I)合共914,136股本公司普通股，发行价为每股10.54美元，及(Ii)同时私募认股权证(“2021年认股权证”)，以按每股10.54美元的发行价购入合共457,068股普通股；及(Ii)同时私募认股权证(“2021 认股权证”)，以按每股10.54美元的发行价购入合共457,068股普通股。认股权证可在发行后6个月行使，有效期为5年，自最初行使日期之日起计。关于2021年的发行和私募，根据与钯资本集团有限责任公司(“钯金”)的特定约定协议的修订，我们发行了一份在所有实质性方面与2021年认股权证相同的认股权证，以每股14.50美元的行使价购买46,490股普通股，以

更改董事会规模

自2021年1月6日起，我们的董事会根据我们第二次修订和重新修订的章程第五条第一节的规定，将其规模从五名董事增加到六名董事(“董事会增加”)。此外，从2021年1月6日起，我们的董事会任命 Michael Waldkirch先生在我们的董事会任职，填补因董事会增加而产生的空缺。此外，自2021年1月6日起，Waldkirch先生取代Ryan Zinke先生成为董事会审计委员会成员。

企业信息

我们的主要执行办公室位于爱达荷街1910E，Suit102-Box 604，Elko，NV 89801，我们的电话号码是 (800)557-4550。我们的网址是www.usgoldcorp.gold。除非另有说明，否则本公司网站上的信息不包含在本招股说明书附录中，也不是本招股说明书附录的一部分。

美国黄金公司(前身为Dataram Corporation)于1967年在新泽西州注册成立，随后于2016年根据内华达州法律重新注册成立。自2017年6月26日起，本公司从Dataram Corporation更名为U.S.Gold Corp.。

我们可以提供的证券

我们可以在一个或多个产品以及任何组合中提供高达50,000,000美元的普通股、优先股、认股权证和/或单位。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充资料，说明这些证券的具体金额、价格和条款。

普通股股

我们可以不定期发行普通股。普通股持有人对所有由股东表决的事项享有每股一票的投票权，不存在累积权利。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从本公司董事会(“董事会”)不时宣布的用于该目的的资金中按比例获得任何股息。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，但打算保留我们的资本资源用于再投资于我们的业务。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受当时已发行优先股的优先分配权的约束。普通股没有优先认购权、转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。普通股流通股为全额缴足且无需评估，根据本招股说明书及相关招股说明书附录发行的任何普通股均将于发行时缴足且无需评估。如果我们普通股的额外股份可能在未来发行，那么当时现有股东的相对利益可能会被稀释。

优先股股

我们可能会不时以一个或多个系列发行我们的优先股。本公司董事会将决定优先股的权利、优惠权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或该系列的名称，股东不再投票或采取任何行动。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为我们的其他证券。转换可以是强制性的，也可以是您自己选择的，或者两者兼而有之，并且将按照规定的转换率进行转换。

如果我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录销售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的权利、优惠、特权和限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的报告中参考并入任何指定证书的形式，该证书描述了我们在发行相关系列优先股之前提供的优先股系列的条款。我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

认股权证

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以独立发行权证，也可以与普通股或优先股一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。我们将根据单独的协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证的真实性。我们可能会与我们选择作为我们的担保代理的银行或信托公司签订担保协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录中注明认股权证代理人的姓名和地址。

在本招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录，以及包含认股权证条款的认股权证协议和认股权证证书。我们将在认股权证发行前提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将引用我们提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的报告、权证协议表格或包含我们提供的认股权证条款的认股权证证书作为证物。

单位

我们可以发行由普通股、优先股和/或认股权证组成的单位，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。在这份招股说明书中，我们总结了这些单位的一些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的系列单元相关的适用招股说明书附录，以及包含单元条款的单元协议。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或者将通过引用的方式并入我们向美国证券交易委员会提交的报告、单元协议格式以及在相关系列单元发行之前描述我们提供的系列单元条款的任何补充协议。

投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对投资我们证券适用的风险的讨论。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。在决定是否购买所提供的任何证券之前，您还应考虑我们最新的Form 10-K年度报告中第1A项“风险因素”或Form 10-Q季度报告中的任何更新项下讨论的风险、不确定性和假设，以及本招股说明书或适用招股说明书附录中出现或通过引用并入本招股说明书或适用招股说明书附录中的所有其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营结果都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读以下标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。

我们的活动可能会受到不可预见和无法量化的健康风险的不利影响，例如新冠肺炎大流行，无论这些影响是局部的、全国性的还是全球性的。超出我们控制范围的事项可能会阻止我们执行勘探计划，限制我们代表的旅行，对我们人员的健康和福利造成不利影响，或者阻止重要供应商和承包商执行正常和签约的活动.

持续的新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务产生不利影响，因为它的运营总部设在并依赖于受疫情影响地区的第三方。

公司面临的与传染性疾病相关的风险，或政府为防止疾病传播而实施的政策，都是我们无法预见和无法量化的。新冠肺炎疫情使我们、我们的员工、投资者、承包商或利益相关者无法免费跨境旅行或正常出席，无法在贸易展、演示文稿、会议或其他旨在宣传或执行我们的业务战略和交易的活动中开展业务。此外，我们还被阻止接收承包商提供的货物或服务。我们无法控制的决定，如取消活动、限制旅行、进入障碍或其他因素，已经或可能影响我们完成钻井计划、已完成勘探行动的技术分析、股权募集活动以及其他通常在没有此类限制的情况下可以完成的需求。政府强制实施的此类与新冠肺炎相关的预防措施可能在某些州有所放松，但不能保证由于新冠肺炎案件的死灰复燃，将再次实施更严格的措施。不能保证用户或我们的人员在不久的将来可以自由旅行和访问物业。

此外，我们使用各种外包承包商来执行我们的勘探计划。钻井承包商需要能够访问我们的项目，并确保社会距离推荐的安全标准。新冠肺炎疫情已导致旅行中断，承包商也无法访问我们的勘探物业。关于旅行限制和怀俄明州和内华达州未来的州开放，仍然存在不确定性和缺乏明确性。我们将继续密切关注整体情况，将员工和承包商的安全作为我们的首要任务。鉴于正在进行的新冠肺炎大流行，不能保证材料勘探活动将在2021年进行。

新冠肺炎疫情给全球金融市场带来了巨大的不确定性。作为一家没有收入的勘探公司，我们依赖不断筹集额外资金来支持我们的运营。最近出现的市场中断和波动水平持续或恶化可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。不能保证我们在可预见的将来能够以优惠的条件筹集更多资金。

本招股说明书、每份招股说明书附录以及本招股说明书和每份招股说明书附录中引用的信息包含“前瞻性陈述”，包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境和法规有关的信息。诸如“可能”、“应该”、“可能”、“ ”将、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“ ”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表达，以及未来时态的陈述，旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对实际实现此类业绩或结果的准确指示。前瞻性陈述基于我们在作出这些陈述时所掌握的信息或我们管理层当时对未来事件的诚意，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文档，并了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和事件以及情况可能与我们预期的大不相同。本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的包含或并入的前瞻性陈述在本警示声明中明确限定其全部内容。我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映作出此类陈述的日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

除非我们在适用的招股说明书附录中指定其他用途，否则我们将使用出售我们提供的证券的净收益用于一般公司目的，其中可能包括营运资本、资本支出、勘探活动和投资。我们还可以将净收益用于偿还、再融资、赎回或回购当前或未来的债务或股本，和/或投资或收购互补或无关的业务或技术，尽管截至本招股说明书之日，我们没有关于任何此类投资或收购的当前承诺或协议。

我们可能会在与特定发行相关的招股说明书附录中列出有关使用我们根据本招股说明书提供的证券净收益的其他信息。

投资者请注意，支出可能与这些用途有很大不同。投资者将依赖我们管理层的判断，他们将对此次发行所得资金的运用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的运营产生的现金数量、竞争的金额以及其他运营因素。我们可能会发现有必要或建议将此次发行所得资金的一部分用于其他用途。

我们会不时评估这些因素和其他因素，我们预计会继续进行此类评估，以确定现有的资源分配(包括此次发行的收益)是否得到优化。可能导致收益用途发生变化的情况包括：

在其他用途之前，我们打算将收益投资于投资级有息证券，如货币市场基金、存单或美国政府的直接或担保债务，或以现金形式持有。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报或任何回报。

下面的普通股和优先股描述汇总了本招股说明书下我们可能提供但不完整的普通股和优先股的重要条款和条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们修订后的公司章程、我们优先股的任何指定证书以及我们修订和重述的章程(可能会不时修订)。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列优先股的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，我们在该招股说明书附录下提供的任何优先股的条款可能与我们下面描述的条款不同。

截至2021年2月12日，我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元，和50,000,000股“空白支票”优先股，每股票面价值0.001美元，其中1,250股被指定为F系列优先股，127股被指定为G系列优先股，106,894股被指定为H系列优先股，921,666股被指定为I系列优先股。本公司董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股股票，并确定授予或施加于优先股的权利、优先股、特权和限制。截至2021年2月12日，我们共有6,788,285股普通股已发行和流通股，没有优先股流通股。

普通股持有者对股东表决的所有事项享有每股一票的投票权，不存在累积权利。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例收取董事会可能不时宣布的任何股息，从合法可用于该目的的资金中。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，但打算保留我们的资本资源，用于对我们的业务进行再投资。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须优先分配当时已发行优先股的权利。普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。普通股流通股为全额缴足且不可评估，根据本招股说明书及相关招股说明书附录发行的任何普通股均将于发行时全额缴足且不可评估。如果未来可能会增发我们普通股的股份，那么当时现有股东的相对利益可能会被稀释。

我们普通股的转让代理和登记处是股权转让。地址是纽约西37街237号，601室，邮编：10018。我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“USAU”。

董事会获授权，在法律规定的任何限制下，无需股东进一步投票或行动，即可不时发行一个或多个系列的优先股。各该等优先股系列应拥有由董事会厘定的股份数目、指定、优先股、投票权、资格及特别或相对权利或特权，包括(其中包括)股息权、投票权、清盘优先股、换股权及优先购买权(其中包括股息权、投票权、清盘优先股、换股权及优先购买权)。本公司董事会发行优先股可能导致该等股份享有股息和/或清算优先权优先于本公司普通股持有人的权利，并可能稀释本公司普通股持有人的投票权。

在发行每个系列优先股的股票之前，内华达州修订的法规和我们的公司章程要求董事会通过决议并向内华达州州务卿提交指定证书。指定证书确定每个类别或系列的指定、权力、优先选项、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：

一旦我们的董事会指定了，每个优先股系列可能会有具体的财务和其他条款，这些条款将在招股说明书附录中进行说明。如果不参考管理优先股的文件，任何招股说明书附录中对优先股的说明都是不完整的。其中包括我们的公司章程和董事会可能采纳的任何指定证书。

特此提供的所有优先股在发行时将全额支付且无需评估，包括因行使优先股权证或认购权(如果有)而发行的优先股股票。

虽然我们的董事会目前无意这样做，但它可以授权发行一系列优先股，根据该系列的条款，可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成。

我们可能或将来可能会受到内华达州的控股股票法的约束。如果一家公司有超过200名股东，其中至少100名是登记在册的股东和内华达州居民，并且该公司在内华达州开展业务，包括通过附属公司开展业务，则该公司受内华达州控制股份法的约束。这部控制股票法可能会产生阻止公司收购的效果。截至2021年2月12日，我们登记在册的内华达州居民不到100人。

控制股份法侧重于收购“控制性权益”，即拥有已发行的有表决权股份的所有权，要不是为了实施控制性股份法，收购人可以在董事选举中行使公司投票权的以下比例：(1)五分之一或更多，但不到三分之一；(2)三分之一或更多，但不到多数；或(3)多数或更多。行使此投票权的能力可以是直接或间接的，也可以是个人的或与他人联合的。

控制权股份法的效力在于，收购人士及与该人士相关行事的人士将仅获得经股东特别大会或年度股东大会批准的公司股东决议授予的控制权股份投票权。控制股份法规定，其他股东只考虑一次投票权。因此，一旦收购人的控制权获得批准，则无权剥夺这些投票权。如果股东不向收购方人获得的控制权股份授予投票权，这些股份不会成为永久的无投票权股份。收购人可以自由地将股份出售给其他人。如果这些股份的一个或多个买家本身没有获得控股权，则这些股份不受控制权股份法的管辖。

如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人获得了投票权超过或超过的控制权股份，则除收购人以外的登记在册的股东没有投票赞成批准投票权的，有权要求该股东股份的公允价值。

除控制权股份法外，内华达州还有一部企业合并法，禁止内华达州上市公司与“利益相关股东”之间的某些企业合并，除非公司董事会事先批准合并，否则不得在利益相关股东首次成为利益股东后的两年内进行这种合并。就内华达州法律而言，利益股东是指以下任何人：(A)直接或间接拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的实益拥有人，或(B)公司的关联公司或联营公司，且在过去两年内的任何时间直接或间接拥有公司当时已发行股票10%或以上投票权的实益拥有人。法规中包含的“企业合并”的定义非常宽泛，几乎涵盖了允许潜在收购者利用公司的资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益受益的任何类型的交易，而不是公司及其其他股东的利益。

内华达州企业合并法的影响是，如果无法获得我们董事会的批准，可能会阻止有意控制本公司的各方这样做。

修订后的公司章程条款以及第二次修订和重述的章程条款可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能获得股票溢价的交易，或者股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些条款可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的公司章程和章程：

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以独立发行权证，也可以与普通股或优先股一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将通过我们可能根据单独协议签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们可以与授权代理签订授权协议。每个认股权证代理可以是我们选择的主要办事处位于美国的银行。我们也可以选择作为我们自己的授权代理人。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录中注明任何此等认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

在行使其认股权证之前，认股权证持有人可能没有任何在该行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括就购买普通股或优先股的权证而言，获得股息(如果有的话)的权利或在我们清算、解散或清盘时支付的权利，或行使投票权(如果有)的权利。

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行权价格购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在东部时间下午5：00(交易结束)之前的任何时间行使认股权证，截止日期为我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以通过以下方式行使权证：交付代表将与指定信息一起行使的权证的权证证书，并通过适用的招股说明书附录中提供的方法支付所需的行使价。我们将在权证证书的背面以及适用的招股说明书附录中列出权证持有人需要向权证代理人提交的信息。

在在权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室收到所需付款和权证证书正确填写并正式签立后，我们将发行并交付可在行使时购买的证券。如果权证证书所代表的权证数量少于所有权证，则我们将在权证条款要求的情况下，为剩余的权证金额签发新的权证证书。

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多期权证的权证代理。如果我们在适用的权证协议或权证下违约，权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无需相关权证代理或任何其他权证持有人的同意，通过适当的法律行动强制执行持有人根据其条款行使其权证并在行使权证时获得可购买证券的权利。

根据信托契约法案，不会有授权证协议有资格作为契约，也不会要求认股权证代理有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人将不受信托契约法案关于其认股权证的保护。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每份认股权证协议和根据认股权证协议发行的任何认股权证均受纽约州法律管辖。

我们可以任何组合发行由本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是单位中包括的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让，或在指定事件或事件发生后。

我们可能会不时在一次或多次交易中出售根据本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将描述证券的发售条款，包括：

我们可能会不时在一项或多项交易中分发证券，具体地址为：

只有招股说明书附录中点名的家承销商是招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果发行中使用了承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并在招股说明书附录或免费承销招股说明书中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成承销商和任何交易商补偿的其他条款)。证券可以通过由主承销商代表的承销团或由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接向公众发行。如果使用承销团，主承销商将在招股说明书附录的封面上注明。如果在出售中使用承销商，承销商将为其自己的账户购买所提供的证券，并可能不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售。允许或重新允许或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时更改。除非招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有规定，承销商购买要约证券的义务将以先行条件为准，承销商将有义务购买所有要约证券(如果有)。

我们可以授予承销商以公开发行价格购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权，以及可能在相关招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中规定的额外承销佣金或折扣。任何超额配售选择权的条款将在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中阐明。这些证券。

如果使用交易商销售证券，我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。根据所需的范围，我们将在招股说明书附录、通过引用合并的文档或免费撰写的招股说明书中(视适用情况而定)、交易商名称和交易条款中列出。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将列出参与发行和销售证券的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。

我们可以授权代理或承销商征集机构投资者的要约，以招股说明书附录或免费撰写招股说明书中规定的公开发行价，根据延迟交付合同提供未来指定日期的付款和交付。我们将说明这些合同的条件和佣金我们必须在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中支付征集这些合同的费用。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可从我们或其代理的证券购买者处获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及直接购买证券以转售或分销为目的的任何机构投资者或其他人，可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售普通股的任何利润，都可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。FINRA成员公司不得获得超过FINRA规则(包括规则 5110)所允许的与证券发行相关的补偿。

我们可以向代理、承销商和其他购买者提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理、承销商或其他购买者可能就此类责任支付的款项。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为了促进一系列证券的公开发行，参与发售的人员可以根据《交易法》下的法规M进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券在与稳定交易相关的中被回购，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如果开始，可随时在停止。我们不表示或预测上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度。

除非在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则根据招股说明书附录出售的任何普通股都有资格在纳斯达克上市交易。任何承销商如属合格做市商，而本公司向其出售证券以供公开发售，则可根据M规则第103条在证券上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册豁免或资格要求并得到遵守。

根据需要，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

本招股说明书提供的证券的有效性将由内华达州拉斯维加斯的Ballard Spahr LLP传递。

美国黄金公司及其子公司截至2020年4月30日止年度的综合财务报表，在此并入作为参考 (其中包含关于本公司作为持续经营企业的能力的说明段落)，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告所述，并根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告作为参考纳入。(#**$ ， =

美国黄金公司及其子公司于截至2019年4月30日及截至2019年4月30日年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所KBL LLP(其中载有关于本公司持续经营能力的说明性段落)在其报告中陈述，并依据该公司作为会计和审计专家的权威报告通过参考纳入本文中合并，已由独立注册会计师事务所KBL LLP审核(其中包含有关本公司作为持续经营企业的能力的说明段落) ，并根据该公司作为会计和审计专家的权威提交该报告作为参考。

我们遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息要求，并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的网址是www.sec.gov。

我们在以电子方式向证券交易机构提交或以其他方式向证券交易提交这些材料之后，在我们的网站www.usgoldcorp.gold/上或通过我们的网站免费提供我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、Form 8-K的当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条(br})提交或提供的报告修正案，并在合理可行的情况下尽快免费提供这些材料、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的报告修正案

我们已根据修订后的《1933年证券法》向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份关于发行这些证券的注册声明。注册声明(包括附件)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免费获得注册声明的副本。我们的网站www.usgoldcorp.gold/上也提供了注册声明和以下“通过引用并入某些信息”中提及的文件。

我们没有通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的部分。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)允许我们通过引用将我们提交给它的信息合并。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后提交给美国证券交易委员会的信息将自动更新和取代此信息。在本招股说明书的日期之后，在本招股说明书的日期之前，我们根据修订的1934年《证券交易法》L3(A)、L3(C)、14或L5(D)节向证券交易委员会提交的文件(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)，将以下列出的文件和未来的任何文件(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)并入本招股说明书的日期：

我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的所有申请，在本注册声明首次提交之日之后、该注册声明生效之前(不包括根据Form 8-K第2.02和7.01项提供的信息)，也应被视为通过引用并入招股说明书。

您应仅依赖通过引用并入本招股说明书或本招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被视为修改或取代，条件是本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的较晚的陈述修改或取代了先前的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书的部分。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期都是准确的。

应书面或口头请求，我们将免费向每位收到本招股说明书副本的人提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有报告或文件的副本 (这些文件的证物除外，除非我们已通过引用明确将该证物纳入本招股说明书)。任何此类请求应通过以下地址发送给我们：

您也可以通过我们的网站www.usgoldcorp.gold/访问本招股说明书中引用的文档。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应视为包含在本招股说明书或注册说明书中(该说明书是本招股说明书的一部分)。

关于本招股说明书增刊	S-1
招股说明书补充摘要	S-2
供品	S-3
有关前瞻性陈述的警示说明	S-4
危险因素	S-5
收益的使用	S-8
股利政策	S-9
稀释	S-10
配送计划	S-11
法律事务	S-17
专家	S-17
在那里您可以找到更多信息	S-17
以引用方式成立为法团	S-18

	页面
关于这份招股说明书	II
招股说明书摘要	1
危险因素	4
有关前瞻性陈述的警示说明	5
收益的使用	6
股本说明	7
手令的说明	10
单位说明	12
配送计划	13
法律事务	16
专家	16
在那里您可以找到更多信息	16
以引用方式并入某些资料	17

我们提供的普通股	384,741股股，外加192,370股我们的普通股，可在本次发行中提供的认股权证行使后发行。

我们提供的认股权证	认股权证以每股8.00美元的行使价购买最多192,370股我们的普通股，可立即行使，有效期为五年。

发行后立即发行的普通股 (1)	7,481,464股股(假设我们出售本次发行中提供的最大数量的普通股，不包括认股权证行使时可发行的股票 )。

使用的收益	我们预计在此次发行中将出售普通股和认股权证的净收益用于营运资金和一般公司用途。见S-8页“收益的使用”。

分红政策	我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息，但打算保留我们的资本资源用于再投资于我们的业务。

风险因素	投资我们的证券涉及高度风险。您应阅读本招股说明书附录的S-5 页和随附的招股说明书第4页开始的“风险因素”部分，以及本招股说明书附录中引用的文件中的“风险因素”部分，以讨论在决定投资我们的证券之前需要考虑的因素。

纳斯达克符号	美国航空航天局(USAU)

转接代理	股权股票转让有限责任公司

	●	148,150股普通股，在行使已发行的股票期权时可发行，加权平均行权价为每股11.65美元。

	●	行使已发行普通股认购权证后可发行的普通股1,368,246股，加权平均行权价为每股9.56美元；

	●	根据我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股增加至585,528股，不包括转换431,301个已发行限制性股票单位后可发行的普通股股；以及

	●	认股权证行使后可发行的普通股最高可达192,370股，行权价为每股8.00美元。

	●	我们计划在截至2022年4月30日的财政年度内进行地理调查并确定钻探计划的范围；

	●	新冠肺炎疫情对我们业务和勘探活动的时间、持续时间和总体影响；

	●	公共卫生威胁和其他高度传染性疾病爆发的影响；

	●	世界经济的实力；

	●	利率和汇率波动；

	●	政府规章制度的变化或监管部门采取的行动；

	●	我们保持遵守纳斯达克上市标准的能力；

	●	补充勘探方案和相关研究的结论；

	●	预期以及勘探和未来勘探我们物业的时间和预算；

	●	我们在截至2022年4月30日的财政年度及未来期间的计划支出；

	●	我们的对未来许可变更和附加保证金要求的成本估算；

	●	与我们的物业相关的未来勘探计划和期望；

	●	我们普通股市场价格的波动；

	●	我们根据我们目前计划的活动，用我们目前的现金储备为我们的业务提供资金的能力；

	●	我们有能力以我们可以接受或完全接受的条款筹集必要的资本，以继续我们的业务；

	●	我们的预期现金需求以及有关未来融资的可用性和计划；

	●	有关我们财务状况的报表；

	●	我们对未来环境和法规影响的预期；

	●	我们有能力留住成功运营和发展业务所需的关键管理和采矿人员；

	●	潜在的涉及我们的董事会成员(“董事会”)和高级管理层的利益冲突；

	●	我们的业务和运营战略；

	●	与运营和法律风险有关的声明，包括未决或未来诉讼的潜在责任；以及

	●	我们提交或提供给美国证券交易委员会的注册说明书、报告或其他材料中不时列出的其他因素，包括我们最新的截至2021年4月30日的财年10-K表格年度报告，该报告通过引用并入本招股说明书。

	●	我们的运营和勘探努力的结果；

	●	黄金供求和市场价格波动；

	●	我们获得营运资金融资的能力；

	●	关键人员增聘或离职；

	●	有限的少数人手中的“公众流通股”，他们的销售或销售不足可能对我们普通股的市场价格造成正面或负面的定价压力；

	●	我们执行业务计划的能力；

	●	我们普通股的销售和对我们普通股的需求下降；

	●	监管发展；

	●	经济和其他外部因素；

	●	投资者对我们的行业或前景的看法；以及

	●	我们财务业绩的周期波动。

每股发行价			$	6.50
截至2021年10月31日的每股有形账面历史净值	$	3.30
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加	$	0.15
本次发售生效后，预计为截至2021年10月31日的调整后每股有形账面净值			$	3.45

对新投资者的每股摊薄			$	3.03

	●	148,150股普通股，在行使已发行的股票期权时可发行，加权平均行权价为每股11.65美元。

	●	行使已发行普通股认购权证后可发行的普通股1,368,246股，加权平均行权价为每股9.56美元；

	●	根据我们的股权激励计划，为未来发行预留的普通股增加至585,528股，不包括转换431,301个已发行限制性股票单位后可发行的普通股；以及

	●	192,370股可在认股权证行使后发行的普通股，行权价为每股8.00美元，将在此次发行中发行。

	●	是美国公民或居民的个人；

	●	在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区创建或组织的公司或其他应作为公司征税的实体，或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他应按美国联邦所得税征收公司税的实体，或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他实体；

	●	财产，其收入应缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何；或

	●	信托，条件是：(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(符合守则第7701(A)(30)条的含义)有权控制信托的所有重大决定，或者(Ii)该信托已根据适用的财政部法规作出有效选择，被视为美国联邦所得税的美国个人。

	●	收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，也可归因于该非美国持有者维持的美国“常设机构”)，

	●	在非美国持有人为个人的情况下，该持有人在处置应纳税年度期间在美国停留的时间总计为 183天或更长时间(按美国联邦所得税计算)，并且满足某些其他条件，或者

	●	我们是或曾经是“美国不动产控股公司”或“USRPHC”，根据美国联邦所得税的定义，在(I)截至处置日期的五年期间和(Ii)非美国持有者对其普通股或认股权证的持有期中较短的任何时间。

	●	我们于2021年7月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年4月30日的财政年度Form 10-K年度报告；

	●	通过引用将我们于2021年8月9日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中的信息通过引用具体并入我们截至2021年4月30日的Form 10-K年度报告中；

	●	我们分别于2021年9月14日和2021年12月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年7月31日和2021年10月31日的季度报告Form 10-Q季度报告；

	●	我们于2021年9月21日和2021年12月3日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(不包括根据第2.02项和第7.01项提供的信息)；以及

	●	我们于2000年1月27日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述(经修订 )，并由我们于2021年7月29日提交给美国证券交易委员会的截至 2021年4月30日的Form 10-K年度报告附件4.3中包含的对我们普通股的描述补充，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

	●	我们的计划在截至2021年4月30日的财年及未来期间进行地理调查并确定钻探计划的范围；

	●	新冠肺炎对我们的业务和勘探活动的影响；

	●	我们保持遵守纳斯达克上市标准的能力；

	●	补充勘探方案和相关研究的结论；

	●	预期以及勘探和未来勘探我们物业的时间和预算；

	●	我们在截至2021年4月30日的财政年度及未来期间的计划支出；

	●	我们的对未来许可变更和附加保证金要求的成本估算；

	●	与我们的物业相关的未来勘探计划和期望；

	●	我们根据我们目前计划的活动，用我们目前的现金储备为我们的业务提供资金的能力；

	●	我们的预期现金需求以及有关未来融资的可用性和计划；

	●	有关我们财务状况的报表；

	●	我们对未来环境和法规影响的预期；

	●	我们的业务和运营战略；以及

	●	与运营和法律风险相关的声明。

	●	潜在收购；

	●	增加勘探计划和相关研究；

	●	更改勘探和未来勘探我们物业的时间和预算；

	●	是否有其他资金来源，包括运营现金和融资安排(如果有)；

	●	在遵守环境和法规方面遇到困难；以及

	●	我们业务和运营战略的变化。

	●	发行价格和认股权证发行总数；

	●	如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金金额所发行的权证数目；

	●	如果适用，权证和相关证券可以单独转让的日期；

	●	在购买普通股或优先股的权证的情况下，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数量或金额，以及在行使认股权证时购买这些股票的价格和货币；

	●	权证的行使方式，包括任何无现金行使权；

	●	将根据其发行权证的权证协议；

	●	我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

	●	权证的反稀释条款(如有) ；

	●	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

	●	对权证行使时的行权价格或可发行证券数量的任何变更或调整拨备；

	●	权证的行使权将开始和到期的日期，如果权证在此期间不能持续行使，则为可行使权证的一个或多个具体日期；

	●	可以修改权证协议和权证的方式；

	●	权证代理人和权证的任何计算或其他代理人的身份；

	●	联邦持有或行使认股权证的所得税后果；

	●	权证行使时可发行证券的条款；

	●	权证或权证行使时可交割证券的任何证券交易所或报价系统；

	●	认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

	●	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

	●	将根据其发行单位的任何单位协议；

	●	有关发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；和

	●	单位将以完全注册还是全球形式发行。

	●	或通过承销商；

	●	通过经纪自营商(作为代理人或委托人)；

	●	通过个代理；

	●	我们通过特定的竞价或拍卖程序，直接向一个或多个买家(包括我们的关联公司和股东) 配股或其他方式；

	●	通过任何此类销售方式的组合；或

	●	通过招股说明书附录或免费撰写招股说明书中描述的任何其他方法。

	●	屏蔽交易(可能涉及交叉)和纳斯达克或任何其他可能交易证券的有组织市场上的交易；

	●	经纪自营公司根据招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书，以本金方式购买，并自行转售；

	●	普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

	●	向做市商或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或以其他方式“在市场上”销售；以及

	●	以其他方式销售，不涉及做市商或成熟的交易市场，包括直接向购买者销售。

	●	任何承销商的名称(如果需要)，以及任何交易商或代理人的名称；

	●	证券买入价和我们将从出售中获得的收益；

	●	构成承保人赔偿的任何承保折扣和其他项目；

	●	允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

	●	证券可能上市或交易的任何证券交易所或市场。

	●	A 一个或多个固定价格，可更改；

	●	销售时的市场价格；

	●	与该现行市场价格相关的价格；或

	●	协商价格。

	●	我们于2020年7月13日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的截至2020年4月30日的财政年度的表格 10-K年度报告；

	●	从我们于2020年9月14日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的关于附表 14A的最终委托书(并于2020年9月23日补充)中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年4月30日的Form 10-K年度报告中的信息；

	●	我们分别于2020年9月11日和2020年12月14日向证券交易委员会提交的截至2020年7月31日和2020年10月31日的季度报告Form 10-Q季度报告；

	●	我们于2020年8月13日、2020年9月2日、2020年9月22日、2020年10月6日、2020年10月13日、2020年11月6日、2020年11月10日、2020年11月10日、2020年12月10日、2021年1月12日、2021年1月28日和2021年2月1日向美国证券交易委员会(SEC)提交的最新Form 8-K报告分别于2020年8月13日、2020年9月2日、2020年9月22日、2020年10月6日、2020年11月6日、2020年11月10日、2021年1月12日、2021年1月28日和2021年2月1日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并于2020年8月13日、2020年9月2日、2020年9月22日、2020年10月6日、2020年11月6日、2020年12月10日、2021年1月12日、2021年1月28日和2021年2月1日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

	●	我们于2000年1月27日提交给美国证券交易委员会的表格 8-A中包含的对我们普通股的描述，以及我们于2020年7月13日提交给美国美国证券交易委员会的截至2020年4月30日的Form 10-K年度报告附件 4.6中所包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。