单位回购协议
本单位回购协议(本“协议”)日期为2022年2月15日(“生效日期”)，由特拉华州有限责任公司EnLink Midstream，LLC与特拉华州有限责任合伙企业GIP III Stetson I，L.P.和特拉华州有限合伙企业GIP III Stetson II，L.P.签订，并与GIP Stetson II，L.P.一起签订，协议的生效日期为2022年2月15日(“生效日期”)，并与GIP III Stetson I，L.P.(特拉华州有限合伙企业)和GIP III Stetson II，L.P.(以下简称“GIP Stetson II”)签订。本协议由特拉华州有限责任公司EnLink Midstream，LLC与GIP III Stetson I，L.P.本公司和各GIP方有时在本文中单独称为“方”，并统称为“方”。本协议中使用但未定义的大写术语应具有本协定第一条赋予该术语的含义。
独奏会
鉴于，GIP Stetson I和GIP Stetson II分别是108,859,690和115,495,669个代表有限责任公司在本公司权益的普通股的记录和实益拥有人(“GIP单位”)；
鉴于在生效日期之前，特拉华州有限责任公司和公司唯一管理成员EnLink Midstream Manager，LLC的董事会批准了一项共同单位回购计划，用于回购代表有限责任公司在公司的权益的未偿还共同单位(“共同单位”)，回购金额最高可达1亿美元(“授权回购资金”)，此类回购将根据适用的证券法和市场状况不时在公开市场或私人交易中进行；
鉴于双方希望建立回购安排，根据该安排，公司将根据本协议的条款和条件，从GIP Stetson I和GIP Stetson II各自购买一定数量的GIP单位，相当于通过公共单位回购计划购买的公共单位的固定百分比；
鉴于，就公司不时回购GIP单位而言，GIP各方将以本协议附件A的形式与公司签订转让协议(各自为“转让”)，该转让应规定从该等GIP方向公司转让适用的GIP单位；以及
鉴于，冲突委员会已审查并批准了本协议、其他交易文件和据此拟进行的交易，此类批准构成特别批准(根据公司协议的定义)。
因此，考虑到本协议所载的相互契诺、陈述、保证和协议，双方同意如下：
第一条
定义
如本协议中所用：
“联属公司”对于任何人来说，是指通过一个或多个中间人或其他方式直接或间接控制、由该指定人员控制或与其共同控制的任何其他人；但是，(A)对于任何GIP方而言，术语“联属公司”不包括本公司或其任何子公司；(B)对于本公司，术语“联属公司”不包括GIP方或其任何联属公司(公司及其子公司除外)。
“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“GIP合计所有权百分比”是指GIP Stetson I和GIP Stetson II在适用回购季度开始前的最后一个营业日营业结束时以及根据本协议第2.1节实施与该前一季度将要购买的GIP单元后所持有的通用单元的合计所有权百分比。“GIP所有权百分比”是指GIP Stetson I和GIP Stetson II在适用回购季度开始前的最后一个工作日的营业结束时持有的通用单位的合计所有权百分比。为免生疑问，GIP总所有权百分比应反映GIP Stetson I和GIP Stetson II在共同单位中的总经济所有权百分比，不应考虑任何非经济单位(如C类公共单位)所代表的所有权利益。
“适用法律”或“法律”是指任何适用的法规、法律、条例、法规、条例、规则、判决、法治(包括普通法)、法令、许可证、规定或其他政府限制或任何类似形式的决定，或根据上述任何一项发布的任何规定或条件，或由对有关事项或多个事项拥有或声称拥有管辖权的任何政府当局作出的任何决定，不论是现在或今后有效的，并在每一种情况下经修订(包括该政府当局的普通法的所有条款和规定)，经解释和强制执行的任何法规、法律、法规、条例、规则、判决、法治(包括该政府当局的普通法的所有条款和规定)，或根据上述任何一项或多项规定发布的任何规定或条件。
“适用分配金额”是指，对于任何回购季度，美元金额等于季度回购单位数乘以公司在该回购季度的每单位分配金额。
“适用季度百分比”是指任何回购季度的百分比，等于(I)适用的总计GIP所有权百分比除以(Ii)100%减去适用的总计GIP所有权百分比。对于第一个回购季度，适用的季度百分比应为86.4074%。附件B为第一个回购季度适用季度百分比的计算图示。随后每个回购季度的适用季度百分比应以相同的基础计算。
“转让”一词的含义与本演奏会中给出的含义相同。
“授权回购基金”的含义与本说明书中赋予该术语的含义相同。
“营业日”是指除周六、周日或其他适用法律授权或要求德克萨斯州达拉斯的商业银行关闭的日子外的任何一天。
“共同单位”一词的含义与本演奏会中赋予的含义相同。
“公司”的含义如前言所述。
“公司协议”是指本公司于2019年1月25日签署的第二份经修订和重新签署的经营协议。
“冲突委员会”具有“公司协议”中规定的含义。
“合同”是指任何书面合同、协议、契约、文书、票据、债券、贷款、租赁、转租、地役权、抵押、信托契约、特许经营权、许可协议、购买订单、具有约束力的投标或要约、具有约束力的条款说明书或意向书或备忘录、承诺、信用证或任何其他具有法律约束力的安排，包括对其的任何修订或修改和豁免。
“每日回购单位”指等于(I)本公司于回购日期在公开市场回购时购买的公用单位总数，乘以(Ii)适用的季度百分比(四舍五入为最接近的整数公用单位)的公用单位数目。“每日回购单位”指的是(I)本公司于回购日期在公开市场回购的公用单位总数，乘以(Ii)适用的季度百分比，四舍五入为最接近的整数个公用单位。
“每日回购价格”指(I)(A)公司在适用的回购日期回购的公开市场单位的合计购买价格(不包括支付给执行公开市场的经纪的佣金)
(B)本公司于适用购回日期购回的公开市场单位总数乘以(Ii)每日购回单位。
“可执行性例外”具有第3.2节中赋予该术语的含义。
“GIP当事人”的含义如前言所述。
“GIP Stetson I”的含义如前言所述。
“GIP Stetson II”的含义如前言所述。
“GIP单位”具有在本演奏会中赋予该术语的含义。
“政府当局”是指任何适用的多国、外国、联邦、州、地方或其他政府法定或行政当局、监管机构或委员会，或对某一事项有管辖权的任何法院、法庭、司法或仲裁机构。
“留置权”是指(A)任何留置权、抵押、质押、抵押品转让、担保权益、押记或任何形式的产权负担，不论该等权益是基于普通法、成文法还是合同，也不论该义务或债权是固定的还是或有的(包括给予上述任何一项的任何协议)以及具有上述任何一项实际效力的任何期权、信托或其他优惠安排，但在每种情况下，适用的联邦、州和其他证券法、有限责任公司协议或有限合伙企业协议的限制除外。第三人的第一要约权、赎回权或类似权利。
“公开市场回购”是指本公司以现行市价在公开市场上回购其普通股。
“公开市场单位”是指公司根据公开市场回购回购的普通单位。
“当事人”和“当事人”具有本协议序言中赋予这些术语的含义。
“人”是指任何自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、股份公司、合资企业、协会、公司、房地产、信托、银行信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，不论是否为法人、托管人、受托执行人、管理人、被指定人或具有代表身份的实体以及任何政府当局。
“诉讼”是指由任何政府当局、仲裁员或调解人发起、提起、进行或审理的任何诉讼、诉讼、索赔、听证、诉讼、仲裁、调查、审计、查询、诉讼或调解(无论是民事、刑事、行政或调查)。
“季度结账”具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。
“季度截止日期”具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。
“季度收益日期”是指公司公开公布适用回购季度收益的日期。
“季度回购价格”是指在适用的回购季度内的所有每日回购价格减去适用的分销金额的总和。
“季度回购单位”是指公共单位，等于适用回购季度的每日回购单位总数。
“回购日期”指公司回购公开市场单位的每个营业日。
“回购季度”是指每三(3)个月的日历季度；但是，第一个回购季度应是从生效日期开始到2022年3月31日结束的期间。“回购季度”指的是每三(3)个月的日历季度；但第一个回购季度应是从生效日期开始到2022年3月31日结束的期间。
“交易文件”统称为本协议和转让。
第二条
交易记录
第2.1节季度回购单位的回购、交付和注销。
(A)在每次季度结束时，公司同意向GIP购买适用的季度回购单位，GIP同意根据本协议的规定，向公司出售、转让、转让和交付适用的季度回购单位，而不受任何留置权(适用证券法或公司协议施加的除外)的影响。季度回购单位和季度回购价格应根据GIP各方在适用回购季度开始前的最后一个工作日营业结束时以及在根据本协议第2.1节实施就该上一季度购买的GIP单位后各自所占的共同单位的所有权百分比，在GIP各方之间按比例进行分配。在适用的回购季度开始前的最后一个工作日结束时，GIP各方应根据各自在通用单位中的所有权百分比按比例分配季度回购单位和季度回购价格，并根据本协议第2.1节的规定，在实施与上一季度相关的GIP单位后，按比例分配季度回购单位和季度回购价格。在本协议项下的季度回购单位每次回购后，季度回购单位将被取消，不再被视为未偿还。
(B)不迟于每个回购季度结束后十五(15)个工作日，公司应向GIP提供一份时间表，反映该回购季度的适用季度百分比、适用的分销金额、该回购季度内的每个回购日期、该回购日期的每日回购单位数和每日回购价格，以及季度回购单位和季度回购单位数在该回购季度季度收益日期的前一(1)个工作日，双方应执行并交付第2.2节和第2.3节(视情况而定)中描述的项目，并完成关于该回购季度的季度回购单元的结账(每个“季度结算日”和该季度结算日为“季度结算日”)。
第2.2节GIP方结算交付成果。在每个季度结束时，GIP各方应向公司交付(或安排交付)：
(A)代表各GIP方妥为签立的转让的对应方，以及该等GIP方为按照第2.1(A)节向公司出售、转让、转让和交付季度回购单位而合理需要交付的其他转让文件或文书；和
(B)妥为填妥的国税局表格W-9。
第2.3节公司结账交付成果。在每个季度结束时，公司应向GIP各方交付(或安排交付)：
(A)根据第2.1(A)节向每个GIP方支付的季度回购价格，通过电汇将立即可用的资金电汇到GIP各方以书面形式指定的一个或多个账户，并在适用的季度结束日期前至少两(2)个营业日提供给公司；和
(B)转让的对应方，以及本公司可能合理需要交付的其他转让文件或文书，以便根据第2.1(A)节完成季度回购单位的回购。(B)转让的对应方，以及本公司可能合理需要交付的其他转让文件或文书，以便根据第2.1(A)节回购季度回购单位。
第三条
GIP当事人的陈述和保证
GIP各方各自且非共同且仅就其自身向公司作出声明并保证，截至每个季度截止日期，在每个该季度截止日期交付转让后，：
第3.1节组织。根据特拉华州的法律，这种GIP党是正式成立、有效存在和信誉良好的有限合伙企业。
第3.2节授权。这样的GIP方拥有所有必要的有限合伙权力和授权，可以签署、交付和执行其所属的每一项交易文件。由该GIP方签署、交付和履行其所属的交易文件，以及由该GIP方完成在此拟进行的交易，均已获得所有必要的有限合伙或有限责任公司行动(视情况而定)的正式授权。由该GIP方签署或将要执行的每份交易文件已经或在执行时将由该GIP方正式签署和交付，并且假设由当事各方签署和交付，则构成或当由当事各方签署和交付时构成该GIP方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对该GIP方强制执行，除非此类可执行性可能受到以下条件的限制：(A)适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让；这些原则包括：(A)一般影响债权人权利和救济的其他类似适用法律；(B)在某些情况下可能限制某些衡平法救济(例如具体履行)的可获得性的衡平法原则(“可强制执行性例外”)。
第3.3节无冲突或违规行为。签署、交付和履行该GIP方所属的每一项交易文件，以及完成据此拟进行的交易，并不：(A)违反或与该GIP方的组织文件的任何规定相冲突；(B)违反适用于该GIP方的任何法律；(C)违反、导致违反、构成(在适当通知或过期或两者兼而有之的情况下)违约，或导致根据该GIP方签订的任何合同产生或产生任何义务、罚金或溢价；(C)违反、导致违约、构成违约或构成违约(在适当通知或过期的情况下或两者兼而有之)，或导致根据该GIP方签订的任何合同产生或产生任何义务、罚款或溢价或(D)导致对该GIP方的任何财产或资产产生或施加任何留置权，除非在条款(B)至(D)的情况下，合理地预计该留置权不会个别或合计对该GIP方完成本协议所设想的任何交易的能力造成实质性阻碍。
第3.4节同意和批准。除非(A)合理地预计不会个别地或整体地实质性地阻碍该GIP方完成本协议拟进行的任何交易的能力，或(B)为符合联邦证券法、任何适用的州或其他地方证券法的任何适用要求以及国家证券交易所的任何适用要求所需的任何备案，该GIP方既不会签署和交付该GIP方所属的任何交易文件，也不会履行其各自在这些交易文件项下的义务，(B)对于符合联邦证券法、任何适用的州或其他证券法以及国家证券交易所的任何适用要求所需的任何备案，该GIP方既不会签署和交付该GIP方所属的任何交易文件，也不会履行其在其中各自承担的义务。由该GIP缔约方向任何政府机构注册或取得资格。
第三节共有单位所有权。截至本协议日期，GIP Stetson I和GIP Stetson II分别是108,859,690个和115,495,669个普通单位的记录和实益拥有人，在每个季度结束日实施季度回购单位的销售和转让之前，GIP Stetson I和GIP Stetson II均应是将交付给本公司的所有季度回购单位的记录和实益拥有人。在每个季度结束日，此类GIP各方应向公司交付适用的季度回购单元，且没有任何留置权(适用证券法或公司协议规定的除外)。所有季度回购单位均不受任何投票的影响
信托或其他合同、协议、安排、承诺或谅解(书面或口头的、限制或以其他方式与季度回购单位的投票或处置有关的合同、协议、安排、承诺或谅解，但本协议和GIP各方之间的组织文件或其他投票安排除外)。该等GIP各方并未就将会交付予本公司的季度回购单位授予任何委托书或授权书。除本协议预期外，不存在任何未完成的权证、期权、协议、可转换或可交换证券或其他承诺，根据这些承诺，GIP方有义务或可能有义务转让任何季度回购单位，但以下情况除外：(A)不会合理地预期该GIP方按照本协议的预期向公司交付适用的季度回购单位的能力，以及(B)不适用于季度回购单位
第3.6节诉讼。目前没有任何诉讼悬而未决，或据该大财方所知，不存在针对该大财方或该大财方的任何高级管理人员、经理或董事的诉讼，在每个案件中，均与该大财方将交付给公司的季度回购单元或本协议拟进行的交易有关。该GIP方不是任何法院或政府当局关于该GIP方将交付给公司的季度回购单位或本协议预期进行的交易的任何命令、令状、强制令、判决或法令的一方，也不受任何法院或政府当局的任何命令、令状、强制令、判决或法令的约束。
第3.7节经纪及查找人。任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中介都无权因受雇于该GIP Party或其任何附属公司而获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，这些费用或佣金与本协议拟进行的交易有关。
第3.8节确认。该GIP方确认(其本人并代表其关联公司和代表)，其未依赖公司或其经理、董事、高级管理人员、代理或关联公司就其订立本协议和完成本协议所拟进行的交易的决定提供的任何建议或建议。该GIP方(I)是有关GIP单位的老练卖方，并拥有足够的知识(包括但不限于对本公司的了解)和专业知识(包括关于投资和处置由本公司和类似实体发行的证券的知识)，以评估本公司及其附属公司的业务和财务状况以及出售GIP单位的优点和风险，(Ii)已有足够的机会和时间调查和审查本公司的业务、管理和财务，并进行了令其满意的自己的调查和审查，使其满意地进行了自己的调查和审查，并使其满意地进行了自己的调查和审查，以使其满意地评估本公司及其子公司的业务和财务状况，以及(Ii)有足够的机会和时间调查和审查本公司的业务、管理和财务在决定订立本协议之前，并已有机会就本协议及根据本协议而采取的任何行动咨询其认为适当或必要的所有顾问，包括投资、法律、税务及会计顾问，并(Iii)承认及理解本公司可能于生效日期或任何季度结算日拥有或可获取有关本公司及GIP所不知悉的可能影响GIP单位价值的重要非公开资料，以及本公司目前或可能无法拥有或可能无法获取有关本公司及GIP单位价值的重要非公开资料。(Iii)承认及理解本公司可能拥有或有权获取有关本公司及GIP单位价值的重要非公开资料，而该等资料可能会影响GIP单位的价值，而本公司可能无法或可能无法取得该等资料，而该等资料可能会影响GIP单位的价值。该GIP方承认，就其订立本协议和完成本协议所拟进行的交易而言，它不依赖任何性质的明示或默示的口头或书面陈述或保证, 本公司或其任何经理、董事、高级管理人员、联属公司或代表所作的声明或保证，但本公司第四条所载的陈述或担保除外。
第四条
公司的陈述和保证
本公司向各GIP各方声明并保证，截至本合同日期，以及在每个季度截止日期交付转让的对应签名后，在每个该季度截止日期交付对应的签名后，公司将向每个GIP各方作出以下声明和保证：
第4.1节组织。根据特拉华州的法律，本公司是一家正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。
第4.2节授权。本公司拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，可以签署、交付和执行其参与的每份交易文件。本公司签署、交付和履行其作为一方的交易文件，以及本公司完成在此拟进行的交易，均已获得本公司采取的所有必要的有限责任公司行动的正式授权。本公司签署或将会签立的每份交易文件已由本公司正式签立及交付，或于签立时将由本公司正式签立及交付，并假设由其他当事人签立及交付，构成或当由其他各方签立及交付时构成本公司的有效及具法律约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行，惟该等可执行性可能受可强制执行例外情况所限制者除外。
第4.3节不得发生冲突或违规行为。本公司作为当事一方的每份交易文件的签署、交付和履行，以及据此拟进行的交易的完成，并不：(A)违反或与本公司组织文件的任何规定相冲突；(B)违反适用于本公司的任何法律；(C)违反、导致违反、构成(在适当通知或时间流逝的情况下)违约，或导致根据本公司作为当事一方的任何合同产生或累积任何义务、罚款或溢价；或(D)导致对本公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权，除非(B)至(D)项的情况下，合理地预期不会个别或合计对本公司完成本协议所拟进行的任何交易的能力造成实质性阻碍。
第4.4节同意和批准。除非(A)合理地预计个别或总体不会实质性阻碍本公司完成本协议拟进行的任何交易的能力，或(B)为遵守联邦证券法、任何适用的州或其他地方证券法的任何适用要求以及国家证券交易所的任何适用要求而需要提交的任何文件，本公司签署和交付本公司作为缔约方的任何交易文件，或本公司履行其各自义务，均不需要同意、批准或放弃任何规定。(B)对于符合联邦证券法、任何适用的州或其他证券法的任何适用要求以及国家证券交易所的任何适用要求所需的任何备案，本公司签立和交付本公司作为缔约方的任何交易文件，或本公司履行其在其中各自承担的义务，均不需要同意、批准或放弃。或获得公司任何政府机构的资格。
第4.5节诉讼。目前并无任何诉讼悬而未决，或据本公司所知，并无针对本公司或本公司任何高级管理人员、经理或董事的诉讼待决或威胁，每宗诉讼均与GIP方将向本公司交付的季度回购单元或本协议拟进行的交易有关。本公司不是任何法院或政府当局关于GIP各方将向本公司交付的季度回购单位或本协议预期进行的交易的任何命令、令状、强制令、判决或法令的一方或受制于任何法院或政府当局的任何命令、令状、强制令、判决或法令。
第4.6节经纪和查找人。任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中介都无权因受聘于本公司或其任何联属公司而获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，这些费用或佣金与本公司或其任何联属公司在此拟进行的交易有关。
第4.7节确认。本公司承认，就本公司签订本协议和完成本协议拟进行的交易的决定，本公司不依赖GIP各方或其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、代理或关联公司的任何建议或建议。本公司已有机会就本协议及根据本协议采取的任何行动咨询其认为适当或有必要咨询的所有顾问。本公司承认，在签订本协议和完成本协议拟进行的交易时，除第三条规定的GIP各方的陈述或保证外，公司不依赖任何GIP方或其各自的关联公司或代表所作的任何性质的任何明示或暗示的口头或书面或书面的陈述或保证，或代表其作出的任何明示或默示的陈述或保证(第三条所述的陈述或保证除外)，并不依赖于任何GIP方或其各自的附属公司或代表所作的任何性质的任何明示或默示的陈述或保证。
第五条
圣约
5.1节进一步保证。在生效日期及之后，双方应尽各自在商业上合理的努力，采取或促使采取一切适当的行动，并采取或促使采取一切合理必要或适当的事情，以使本协议拟进行的交易生效，包括在每个季度结算日签署任何转让或类似的文件或任何种类的转让文书，获得执行本合同任何规定可能合理需要或适当的同意，以及采取该另一方可能不时合理要求采取的所有其他行动(如该另一方可能不时要求采取的所有其他行动)，或作出或促使采取一切合理必要或适当的行动，以使本协议的交易生效，包括在每个季度结算日签署任何转让或类似文件或任何种类的转让文书，取得执行本协议任何条款可能合理需要或适当的同意，以及采取该另一方可能不时合理要求采取的所有其他行动。以实现本协议的规定和目的以及本协议拟进行的交易。
第5.2节季度分配。每个GIP方均有权收到且公司应向每个GIP方支付根据公司协议就该GIP方在适用的季度结算日转让的季度回购单位应付的任何现金分配，以及根据公司协议支付给共同单位持有人的任何现金分配，只要该GIP方是此类现金分配的记录日期(定义见公司协议)的该季度回购单元的记录和实益所有者即可，且公司应向每个GIP方支付该现金分配根据公司协议应支付给该GIP方的任何季度回购单位的任何现金分配，只要该GIP方是该现金分配的记录日期(定义见公司协议)的该季度回购单元的记录和实益所有者即可。
第六条
终止
6.1节终止通知。在以下第6.2节但书的约束下，本协议可随时终止，本协议拟进行的交易可由以下人员随时放弃：
(I)双方的书面协议，自该书面协议中指定为终止日期之日起生效；或
(Ii)公司或GIP各方在向另一方或其代表递交终止的书面通知(“终止通知”)时，该通知应列明终止的生效日期；但在第(Ii)款的情况下，终止的生效日期不得早于终止通知交付之日起10天；或
(Iii)本公司根据本协议回购公开市场单位及政府一般投资协议单位而耗尽所有授权购回资金的日期。
第6.2节终止的效力。本协议自6.1款规定的终止生效之日(“终止日”)起终止，任何一方在本协议项下或本协议项下不再承担任何责任或义务；但条件是：(I)双方应就终止日期发生的回购季度内实施的任何回购日期实施季度回购单元的“季度关闭”，方法是适用第2.1(B)节的规定，就好像终止日期是适用的回购季度结束一样(加以必要的修改)，以及(Ii)本协议中包含的任何内容(包括本语句)均不会免除任何一方违反其任何条款的责任
第七条
生死存亡
第7.1节本协议中包含的各方关于GIP各方向公司交付的季度回购单元的所有陈述和保证应自每个季度结束日起终止。
第7.2节各方计划在每个季度结算日之前履行的所有契诺和协议应于该季度结算日终止，涉及GIP各方在该季度结算日向公司交付的季度回购单元。
第7.3节各方计划在每个季度结算日之后履行的所有契诺和协议应在该季度结算日后继续生效，直到按照各自的条款履行为止。
第7.4节不考虑本协议的任何声称的全面终止，第6.2节和第8条的规定在公司和每一GIP方之间仍然有效，并具有十足的效力和作用，除非公司和每一GIP方签署书面文件，明确终止公司和每一GIP方之间的权利和义务。
第八条
其他
第8.1条标题；参考资料；释义。本协议中的所有条款和章节标题仅为方便起见，不得被视为控制或影响本协议任何条款的含义或解释。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非上下文需要不同的解释，否则本协议中提及的所有条款和章节均应被视为对本协议条款和章节的引用。本协议中使用的所有人称代词，无论用于男性、女性还是中性，应包括所有其他性别，单数应包括复数，反之亦然。本文中在任何一般性声明、术语或事项之后使用的“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定项目或事项或类似的项目或事项，无论是否使用非限制性语言(如“不限于”、“但不限于”或类似含义的其他词语)，而应被视为指可能合理地落在该一般性声明、术语或事项的最大可能范围内的所有其他项目或事项。
第8.2节无第三方权利。本协议的条款旨在约束双方的相互关系，不打算也不打算为任何其他人创造权利或授予任何其他人任何利益、权利或补救措施，任何人都不是也不打算成为本协议任何条款的第三方受益人。在不限制前述一般性的情况下，双方同意本协议中各自陈述、保证和契诺是各方之间谈判的产物，根据本协议条款并受其约束，仅为双方谋取利益，其他任何人均无权依赖本协议中陈述的陈述和保证，或强制执行任何契约的权利。在此基础上，双方同意，根据本协议的条款，双方各自的陈述、保证和契诺均为双方的唯一利益所在，其他任何人均无权依赖本协议所述的陈述和保证，或强制执行任何契约的权利。任何此类陈述和保证中的不准确之处，双方均可根据第8.6节放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在各方之间的分配，而不管任何一方是否知情。因此，除双方以外的其他人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。
第8.3节继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得全部或部分转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。
第8.4条通知。本协议规定的所有通知和要求均应以书面形式，并应通过挂号信或挂号信、要求的回执、电子邮件、保证隔夜递送或亲自递送的航空快递方式发送到以下地址：
如果给公司：
EnLink Midstream，LLC
劳斯街1722号
1300套房
德克萨斯州达拉斯，邮编：75201
注意：总法律顾问
电子邮件：Legal@enlink.com
如果致GIP各方：
GIP III Stetson I，L.P.
GIP III Stetson II，L.P.
C/O全球基础设施管理有限责任公司
美洲大道1345号
纽约，纽约10105
注意：朱莉·阿什沃斯
电子邮件：giplegal@global-iniph.com.
第8.5节可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款或任何此类条款对任何人或任何情况的适用在任何方面都被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，双方应本着善意进行谈判，以期替代此类条款，以便在可能的情况下执行有效和公平的解决方案。
第8.6节修正案或修改；弃权。本协议只有经各方书面同意方可随时修改、补充或修改。每一份此类文书均应以书面形式书写，并应在其表面指定为本协定的修正案。任何一方对本协议义务的任何延长或免除，只有在提及本节的书面文书中列明并由受其约束的一方签署时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得解释为对本协议的任何后续违反或随后对相同条款或条件的放弃，或对任何其他条款或条件的放弃。任何一方未能维护其在本协议项下的任何权利，不构成放弃任何此类权利。
第8.7节集成。本协议、本协议及本协议附件中提及的每一份其他交易文件和每一份其他文书，取代双方之前就本协议主题达成的所有谅解或协议，无论是口头的还是书面的，以及每一份其他交易文件和此类其他文书。本协议、每一份其他交易文件以及本文或其中引用的每一份其他文书均包含双方对本协议及其标的的完整理解。双方之间没有不成文的口头协议。任何谅解、陈述、承诺或协议，无论是口头的还是书面的，都不打算包含在本协议中，也不应包含在本协议中或构成本协议的一部分，除非它包含在本协议日期后双方签署的对本协议的书面修正案中。
第8.8节开支。除本协议另有规定外，各方将承担并支付由其或代表其发生的与根据本协议拟进行的交易相关的所有其他费用和开支。
第8.9节适用法律。本协议应按照特拉华州法律解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。双方同意本协议至少涉及100,000.00美元，并且本协议是在明确依赖6戴尔的情况下签订的。C.第2708条。每一方都不可撤销且无条件地同意(A)接受特拉华州法院和特拉华州联邦法院的管辖，(B)只要该方不受特拉华州诉讼程序送达的约束，则指定和维持特拉华州的一名代理人作为该方接受法律程序的代理人，并将该代理人的名称和地址通知其他各方。
第8.10节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款在本协议终止前没有按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害，并且没有足够的法律补救措施。因此，双方同意双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并有权在特拉华州衡平法院具体执行本协议的条款和规定，而不需要保证书或其他担保，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。
第8.11节扣缴。本协议项下的所有付款和分配应在适用法律要求的范围内预扣和备用预扣税款，如果有预扣金额，应视为已由GIP各方收到。如果公司打算根据本第8.11节扣留应付给各GIP方的任何款项，应通知各GIP方。
第8.12节不得推定起草方不利。每一方均承认已就本协议及本协议所考虑的交易由律师代表。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求解释本协议中针对起草方所声称的任何含糊之处，均不适用，并明确放弃。
第8.13节对应方。本协议可以一式多份签署，每份副本均应视为正本，当所有副本合并在一起时，应视为一份协议。就所有目的而言，通过传真或电子方式(包括PDF传输)交换本协议副本和签名页，应构成本协议的有效执行和交付。无论出于何种目的，通过传真或电子方式(包括PDF传输)传输的双方签名均应视为其原始签名。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括DocuSign和Adobe Sign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动执行签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，这些法律包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《特拉华州统一电子交易法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律。
[签名页如下]
自上文第一次写明的日期起，双方均已正式签署本协议，特此为证。
EnLink Midstream，LLC
作者：EnLink Midstream Manager，LLC，其管理成员
巴勃罗·G·梅尔卡多
执行副总裁兼
首席财务官
GIP III Stetson I，L.P.
作者：GIP III Stetson GP，LLC，其普通合伙人
姓名：马克·莱维特(Mark Levitt)
标题：经营董事
GIP III Stetson II，L.P.
作者：GIP III Stetson GP，LLC，其普通合伙人
姓名：马克·莱维特(Mark Levitt)
标题：经营董事
附件A
公共单位的分配
[请参阅附件]
公共单位的分配
本共同单位分配(本《协议》)自[●](“生效日期”)，以特拉华州有限责任公司(“本公司”)EnLink Midstream，LLC与特拉华州有限合伙企业GIP III Stetson I，L.P.和特拉华州有限合伙企业GIP III Stetson II，L.P.(“委托人”)为方。此处使用但未定义的大写术语应具有《采购协议》(定义如下)中赋予该术语的含义。
独奏会
鉴于，转让人是以下项目的记录和实益所有人[●]公司公用事业单位；
鉴于，本公司与出让人已于2022年2月15日订立该特定单位回购协议(“购买协议”)，根据该协议，除其他事项外，(A)本公司同意向出让人购买根据第2.1(A)节确定的若干通用单位(“受让单位”)，及(B)出让人同意向本公司出售、转让、转让及交付其于受让单位的所有权利、所有权及权益予本公司；
鉴于，转让人希望将其在主体单位和主体单位的所有权利、所有权和权益转让给公司，公司希望接受转让人对主体单位的转让(下称“转让”)；
鉴于转让后，公司应立即注销主体单位，主体单位不再存在；
鉴于，为了完成转让，公司和出让人正在签署和交付本协议。
因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认这些协议的收据和充分性，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：
1.委派。自生效日期起，出让人特此不可撤销地转让、转让并交付出让人对主题单位的所有权利、所有权和权益，以及与主题单位有关的所有现有或产生的权利和义务，无论这些权利和义务是在生效日期之前或之后产生的或可归因于生效日期之前或之后的期间产生的。
2.接受、假设和承认。自生效之日起，本公司接受出让人根据第一节的规定转让主体单位。
3.作业的效果。自生效日期起生效，(A)转让人将不再拥有对主题单位或对主题单位的任何权利、所有权或权益，且根据公司协议或其他规定，转让人将不再拥有有关主题单位的任何权利或义务，及(B)每个主题单位将不再未清偿；及(B)出让人将不再拥有主题单位的任何权利、所有权或权益，且不再拥有与主题单位相关的其他权利或义务。
4.法律的选择。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，但不适用该州的法律冲突原则。
5.进一步保障。出让方和公司同意采取必要或适当的进一步行动，以实现本协议的目的。
6.将军。本协议对本协议的签字方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议明确遵守采购协议的条款、规定和限制，如果本协议的条款与采购协议的条款有任何冲突，则以采购协议的条款为准。
本协议可以一式多份签署，每份副本均应视为正本，当所有副本合并在一起时，应视为一份协议。就所有目的而言，通过传真或电子方式(包括PDF传输)交换本协议副本和签名页，应构成本协议的有效执行和交付。无论出于何种目的，通过传真或电子方式(包括PDF传输)传输的双方签名均应视为其原始签名。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括DocuSign和Adobe Sign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动执行签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，这些法律包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《特拉华州统一电子交易法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律。本协议的每一条款均应被视为可分割的，如果本协议中的任何一项或多项条款因任何原因而根据任何现有或未来法律被确定为无效、不可执行或非法，则此类无效、不可执行或非法不应损害或影响本协议中有效、可执行和合法的部分的运行。
[页面的其余部分故意留空]
自上文第一次写明的日期起，双方均已正式签署本协议，特此为证。
EnLink Midstream，LLC
作者：EnLink Midstream Manager，LLC，其管理成员
巴勃罗·G·梅尔卡多
执行副总裁兼
首席财务官
GIP III Stetson I，L.P.
作者：GIP III Stetson GP，LLC，其普通合伙人
姓名：马克·莱维特(Mark Levitt)
标题：经营董事
GIP III Stetson II，L.P.
作者：GIP III Stetson GP，LLC，其普通合伙人
姓名：马克·莱维特(Mark Levitt)
标题：经营董事
附件B
适用季度百分比计算
[请参阅附件]