EnLink中游运营，LP
[修订和重述]控制协议变更
这[修订和重述]于20_个人(“个人”)与特拉华州有限合伙企业EnLink Midstream Operating LP(“本公司”)于20_
W I T N E S S E T H：
鉴于，公司和个人希望[修改并重述于20_][签订控制安排变更协议]根据本协议规定的条款和条件。
因此，现在，考虑到前提和下文规定的相互契诺和协议，个人和公司特此修改和重申原协议如下：
第一条
定义
1.1定义。就本协议而言，除本协议另有明确规定或上下文另有要求外，下列术语应具有以下各自含义：
“会计师事务所”应具有第2.4(B)节规定的含义。
“协议”应具有本协议序言中规定的含义。
“董事会”是指ENLC经理的董事会(或ENLC的其他管理成员或ENLC的其他适用管理机构)。
“原因”是指下列任何一项或多项：(I)个人严重违反公司的“商业行为和道德准则”或适用于公司员工的任何交易或其他政策(可能包括但不限于以下原因定义中特别提到的事项)；(Ii)个人故意从事严重或重大不当行为或非法行为；(Iii)个人未能履行分配给他或她的职责，并在接到公司通知后继续履行职责；(Iv)个人被正式指控、起诉或判定犯有涉及道德败坏的重罪或轻罪；(V)个人有构成不诚实、违反信托义务、严重不当行为、严重疏忽、故意不当行为或不当行为的行为或不作为；(Vi)个人没有遵守公司或董事会的任何有效、法律和重大指示；(Vii)个人从事贪污、挪用或欺诈行为，无论是否与个人有关(Viii)个人实质性违反本协议或个人与本公司集团之间的任何其他书面协议项下的任何重大义务；或(Ix)个人故意或不守信用地采取导致或可合理预期对本公司集团任何成员的资产、业务、前景或声誉造成重大损害的方式。根据董事会正式通过的决议或根据公司律师的意见给予的明示或默示授权，任何作为或没有采取行动，均应被最终推定为已作出或未作出。, 由个人本着诚信和公司集团的最佳利益行事。如果本公司根据其唯一善意判断确定个人在被解雇前从事了构成原因的行为，则个人将被视为有原因被解雇，无论个人是自愿还是非自愿被解雇，也不管个人的解雇最初是否被认为是无缘无故的。公司在确定是否有理由终止个人的雇佣关系时，可以让个人休带薪假期，但不言而喻，公司的任何此类行动都不会构成充分的理由。
“控制权变更”是指在生效日期或之后发生以下任何一项或多项情况：(I)任何交易(包括合并或合并)的完成，其结果是任何人(GIP除外)直接或间接成为ENLC或ENLC管理人50%(50%)或更多的投票权股票的“实益所有者”(根据交易法第13d-3条的定义)，以投票权而不是股份、单位或类似数量衡量；(I)任何交易(包括合并或合并)完成，其结果是任何人(GIP除外)直接或间接成为ENLC或ENLC管理人的50%(50%)或更多的表决权股票，而不是以股份、单位或类似的数量衡量；(Ii)将ENLC及其附属公司的全部或实质所有资产合计出售、转让或以其他方式处置予任何人士(本公司集团的一名或多名成员除外)；或(Iii)采纳与ENLC清盘或解散有关的计划。尽管如上所述，本协议项下的任何金额均受守则第409a条的约束，且此类金额应在合格终止后发生控制权变更时支付，除非控制权变更符合Treas含义的“控制权变更事件”，否则不得支付此类款项。注册第1.409A-3(I)(5)条。
“控制福利变更”是指，在符合条件的终止之日，一次性支付的金额等于：(1)1.5倍(1.5)1倍(A)个人当时的基本年薪和(B)包括终止生效日期在内的当年的目标奖金之和；加上(Ii)相当于根据COBRA向个人支付的将其当时的医疗保险福利(即在终止时由个人根据本公司的健康计划选择的健康、牙科和/或视力福利)延长至终止生效日期后十八(18)个月的费用。
“眼镜蛇”系指经修订的1985年综合预算调节法。
“法典”是指1986年修订的“国内税收法典”，以及任何后续的法规或法令。
“委员会”是指董事会的治理和薪酬委员会。
“公司”应具有本协议序言中规定的含义。
“公司集团”是指公司、ENLC、ENLK MLP、ENLK GP、ENLC Manager及其各自的直接或间接子公司。
“机密信息”应具有第3.1节中规定的含义。
“残疾”是指个人的身体或精神状况，(I)根据本公司的善意判断，(A)阻止个人履行其在本公司集团的职责，(B)在任何十二(12)个月期间持续至少一百八十(180)天(无论是连续的还是非连续的)，以及(C)预计将继续，或(Ii)使个人有资格根据本公司的长期残疾计划领取福利。
“生效日期”应具有本协议序言中规定的含义。
“ENLC”指特拉华州的有限责任公司EnLink Midstream，LLC。
“ENLC经理”是指EnLink Midstream Manager，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。
“ENLK GP”是指EnLink Midstream GP，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。
“ENLK MLP”是指EnLink Midstream Partners，LP，特拉华州的一家有限合伙企业。
“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
1位执行主席兼首席执行官=3倍；EVP=2.5倍；SVP=1.5倍
“GIP”是指Global Infrastructure Partners III-A/B，L.P.、Global Infrastructure Partners III-C Intermediate，L.P.、Global Infrastructure Partners III-C2 Intermediate，L.P.、Global Infrastructure Partners II-C Stetson AIV，L.P.及其每一家关联公司，以及由Global Infrastructure Management，LLC或其关联公司管理的任何基金、合伙企业或其他投资工具(在任何情况下，包括此类实体的任何投资组合公司)。
“充分理由”指未经个人同意的下列任何一项或多项：(I)个人基本年薪的大幅减少；(Ii)个人权力、义务或责任的重大不利变化(个人身体或精神上无行为能力或按适用法律要求的临时变化除外)；(Iii)公司实质性违反本协议的任何实质性规定(或公司集团成员违反任何实质性规定或个人与公司集团成员之间关于其服务的任何其他书面协议)；(Iii)公司实质性违反本协议的任何实质性规定(或公司集团成员违反任何实质性规定或个人与公司集团成员之间关于其服务的任何其他书面协议)；(Iii)公司违反本协议的任何实质性规定(或公司集团成员违反任何实质性规定或个人与公司集团成员之间关于其服务的任何其他书面协议)；或(Iv)本公司要求个人将其主要工作地点迁至距离其当前主要工作地点三十(30)英里或更远的地点，且新地点距离其主要住所更远。个人不得以“充分理由”终止其雇佣关系，除非(A)个人在事件发生后三十(30)天内向公司发出书面通知，(B)公司未在收到通知后三十(30)天内对事件进行补救，以及(C)个人在公司收到书面通知后六十(60)天内终止其在公司的雇佣关系。不续签本协议不应单独构成充分理由。
“个人”应具有本协议序言中规定的含义。
“原协议”应具有演奏会中规定的含义。
“其他安排”应具有第5.3节规定的含义。
“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、有限责任公司、公司、信托、非法人组织或任何其他实体，但在本协议“控制权变更”的定义中，“个人”还应包括“交易法”第13(D)和14(D)(2)条所指的任何“个人”或任何“团体”。
“保护期”是指控制变更发生之日前一百二十(120)天至之后二十四(24)个月结束的期间。
“符合资格的解雇”是指在保护期内(I)公司出于原因、残疾或死亡以外的原因，或(Ii)个人出于正当理由终止雇用个人的行为。将个人从本公司转移到本公司集团的另一成员并不构成终止雇佣。
“续订日期”应具有第5.1节规定的含义。
“分红协议”应具有第2.3节规定的含义。
“离职计划”应具有第2.3节规定的含义。
“附属公司”是指(I)就公司而言，适用人士直接或间接拥有的股份占该公司所有类别或系列股本的股份的总投票权超过50%(50%)的任何公司，该等股份一般有权就提交该公司股东表决的事项进行表决；(Ii)就合伙、有限责任公司或其他非法人组织的商业实体而言，指适用人士(A)直接或间接拥有该公司超过50%(A)的股份的任何商业实体。(I)就公司而言，指适用人士直接或间接拥有该公司所有类别或系列股本的股份合计投票权超过50%(该等股份对提交该公司股东表决的事项有一般投票权)的任何商业实体(如属合伙企业、有限责任公司或其他非法人组织的商业实体)。资本或利润权益(无论是合伙权益、会员权益或其他形式)或(B)有权选举或指示选举该合伙企业、有限责任公司或其他商业实体的董事会(或其他管理机构)拥有多数投票权的董事，或该合伙企业、有限责任公司或其他商业实体的唯一成员或管理成员(视情况而定)。
“目标奖金”指按委员会或董事会(视何者适用而定)每年确定的该年度个人分配奖金目标百分之一(100%)的百分之一(100%)支付给个人的有关年度应支付给个人的奖金金额。
“全部付款”应具有第2.4(A)节规定的含义。
任何特定人士于任何日期的“有表决权股票”，是指该特定人士当时有权(不论是否发生任何意外情况)在该人士的董事会(或类似管治机构)选举中投票的股本(或可比股本证券)。
第二条
控制付款的更改
2.1控制权利益变更；发布。
(A)如果个人有资格终止，并且个人满足支付如下所述的控制权福利变更的条件，公司应将控制权福利变更支付给个人。
(B)根据第2.1(A)条应支付的任何金额应在个人符合资格的终止生效之日起六十(60)天支付给个人；但条件是，作为接受任何一笔或多笔此类付款的条件，个人(或个人的遗产，视情况适用)将被要求完成以下两项工作：(I)签署且不撤销针对公司集团的索赔全面释放，该全面释放在个人合格终止就本协议而言生效之日起六十(60)天或之前生效(且任何适用的撤销期限已经失效)，以及(Ii)签署遵守其返还保密信息义务的证明。
2.2附加福利。
(A)在符合资格的解雇情况下，控制权利益的变更将作为对个人在终止日期前应得到的任何应计和未付补偿之外的额外支付，其中可能包括(I)个人在终止日期之前结束的任何历年内实际赚取的任何未付奖金(不考虑个人在支付奖金之日必须继续受雇于公司的任何要求)，并按照该年内对个人有效的适用奖金安排的条款计算，(Ii)累计基本工资和(遣散费福利或医疗保险福利)通常提供给截至终止日为止应已赚取的公司类似职位的员工，包括应计和未使用的带薪休假的薪酬(根据当时有效的福利政策)。
(B)个人还应有权获得个人符合资格终止的日历年的按比例发放的奖金(至该个人符合资格终止之日为止)，但按照该年度对个人有效的适用奖金安排的条款，该奖金本应由个人赚取(如果他或她的雇佣没有因符合资格的终止而被终止)。(B)个人还应有权按比例获得个人符合资格终止的日历年度的奖金金额(如果他或她的雇佣没有因符合资格的终止而终止)。该按比例发放的奖金不得发放，除非个人在该日期已满足上文第2.1(B)节所述的条件，并应在(I)根据该适用奖金安排支付奖金的日期(如果个人的雇佣未因符合资格的解雇而终止)或(Ii)个人已满足上文第2.1(B)节所述条件的日期(以较晚的日期为准)支付奖金，否则不得发放该按比例发放的奖金，并应在(I)根据该适用的奖金安排支付奖金的日期或(Ii)个人满足上述第2.1(B)节所述的条件的日期(以较晚的日期为准)支付奖金。
(C)在个人符合资格终止后十二(12)个月内，或如果个人未满足上文第2.1(B)节所述条件，在个人终止后六十(60)天内，公司应自费向个人提供再就业服务，
其范围和提供者应由个人自行选择；但条件是：(I)该等再就业服务的任何费用应在该费用发生后在切实可行的范围内尽快由公司支付或报销，但在任何情况下不得晚于(A)该费用发生后三十(30)天(如果由公司直接发生)，或(B)个人向公司提交报销费用后三十(30)天，以及(Ii)公司根据本第2.2条支付或报销的费用的总金额，(Ii)公司根据本条例第2.2条支付或报销的费用总额，以及(Ii)本公司根据本第2.2条支付或报销的费用总额，但不得迟于(A)由公司直接发生的费用发生后三十(30)天，或(B)个人向公司提交报销费用后三十(30)天
(D)就个人有资格赚取目标奖金而言，在任何时间(I)该个人在保护期内受雇于本公司集团成员或(Ii)在保护期内因任何原因被解雇或离职后，个人分配的奖金目标百分比不得大幅减少，但他或她因原因而被非自愿解雇或无正当理由自愿离职除外。
2.3不重复。根据第2.1及2.2条须付予个人的款额，是代替(而非附加)根据(I)个人与公司或公司集团任何其他成员之间的任何独立协议或合约，(Ii)公司或公司集团任何其他成员的任何遣散费计划、计划、政策或惯例，或(Iii)法律规定的任何遣散费利益(统称为第(I)至(Iii)条，“遣散费计划”)而到期或将须支付予个人的任何遣散费。不言而喻，根据公司集团成员的长期激励计划授予个人的任何与股权相关的奖励，不应构成本第2.3节所指的离职计划。特别是，如根据本协议须支付福利，则不会根据本公司与个别人士于本协议日期生效的离职金协议(“离职金协议”)支付任何款项。
2.4可能的降落伞付款调整。
(A)如果根据本协议或根据公司或任何个人或实体(涉及公司或其关联公司)的任何其他协议或计划向个人提供的付款和福利(“总付款”)(I)构成守则第280G条所定义的“降落伞付款”，并且超过守则第280G(B)(3)条所定义的个人“基本金额”的三(3)倍，以及(Ii)如果没有本第2.4(A)条的规定，将受到免责条款的限制则个人在本协议下的付款和福利应(A)全额支付，或(B)仅按最高金额扣减和支付，该最高金额将导致此类付款和福利的任何部分都不需要根据代码第499条缴纳消费税，两者以导致个人在税后获得最大金额的总付款(考虑到适用的联邦、州和地方所得税、代码第4999条征收的消费税以及个人应支付的所有其他税项(包括任何利息和罚款))为准。如有必要降低总支付金额，应首先减少本协议规定的现金支付(该减少应首先适用于否则计划发生的最早付款)，然后再减少本协议规定的非现金福利(该减少应首先适用于否则计划最早发生的福利)。如果由于第2.4(A)条要求的任何减免，以前支付给个人的金额超过了个人有权获得的金额，个人应立即将超出的金额退还给公司。
(B)根据本第2.4条规定必须作出的所有决定，包括是否有必要减少，可由公司为此目的选择的会计或财务咨询公司(“会计师事务所”)酌情作出。(B)根据本第2.4节的规定，所有必须作出的决定，包括是否需要减少，可由公司为此目的选择的会计或财务咨询公司(“会计师事务所”)作出。会计师事务所应向公司和个人提供详细的支持性计算。会计师事务所的所有费用和费用由本公司独自承担。
2.5个人死亡或伤残。除第2.5节另有规定外，如果个人因死亡或残疾而终止雇佣，则本协议将终止，且不会根据本协议对个人或其财产承担其他义务(视情况而定)。然而，在任何一种情况下，本公司除根据与本公司集团任何成员签订的任何其他适用协议对个人负有的任何义务外，(I)将按照第2.2(A)节所述，向个人支付截至其终止日期应支付的任何应计和未付补偿，如同个人的终止雇佣是符合条件的终止一样。
并且(Ii)将支付第2.2(B)条所述的按比例分配的奖金，就好像个人的终止雇佣是符合资格的终止一样；但根据第2.2(B)条支付的此类补偿和福利只能在个人或其法定代表人或其遗产(视情况而定)满足第2.1(B)条所述条件的情况下支付。
第三条
保密信息和竞业禁止；其他公约
3.1不披露机密信息的公约。个人承认，在他或她受雇于本公司期间，他或她有权或将有权接触和了解本公司或本公司集团其他成员认为保密的某些信息和数据，向未经授权的人发布该等信息或数据将对本公司集团极为不利。因此，个人特此同意并承认他或她对公司负有不披露的义务，并同意在其受雇期间或之后，未经公司事先书面同意，他或她不会向任何地方的任何人传达、发布或披露任何保密信息(见下文定义)，也不会出于任何目的使用任何保密信息(见下文定义)，而不是履行与其受雇于公司或任何公司集团成员相关的预期职责之外的任何目的。在此，个人同意并承认，他或她在受雇期间或之后，未经本公司事先书面同意，不会向任何地方的任何人传达、发布或披露任何保密信息，也不会出于任何目的使用任何保密信息(见下文定义)。个人将尽其最大努力在任何时候保密并保护任何机密信息不落入任何未经授权的人手中，特别是不会允许任何机密信息被读取、复制或复制。？尽管如上所述，个人可以根据法律顾问的意见，在个人要求在实际可行的最大程度上保留此类保密信息之后，在适用法律要求的范围内，或在任何司法或监管程序的结果下披露此类保密信息。在法律允许的范围内, 个人将在任何意向披露前告知公司遵守法律要求。当个人的职责不再需要个人占有时，或公司提出要求时，个人将把个人拥有或控制的所有保密信息归还给公司，在任何情况下，如果个人与公司的关系因任何原因终止，都将立即归还所有此类保密信息，并且不会保留任何副本。尽管如上所述，本文并未禁止个人向任何政府机构或实体(包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长)报告可能违反法律或法规的行为，或进行受联邦或州法律或法规的举报人条款保护的其他披露。个人无须事先获得本公司的授权即可作出任何该等报告或披露，亦无须通知本公司他或她已作出该等报告或披露。根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密的披露，个人不应承担刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中(如果该文件是盖章的)。出于本协议的目的, “保密信息”一词系指本公司或本公司集团任何其他成员或其任何代表使用、属于或有关的任何信息或数据，但本公司集团任何成员所从事或可能从事的行业一般不知道的任何信息或数据(个人违反本协议披露的情况除外)，包括但不限于与本公司集团任何成员过去、现在或未来的业务和产品、价目表、客户列表、流程、程序或标准有关的任何和所有商业秘密、专有数据和信息，以及与本公司或本集团任何其他成员或其代表有关的任何信息或数据，包括但不限于与本公司集团任何成员过去、现在或将来的业务和产品、价目表、客户列表、流程、程序或标准有关的任何和所有商业秘密、专有数据和信息。手册、业务战略、记录、图纸、规格、设计、财务信息，无论是否以书面形式书写，或公司或公司集团任何其他成员向个人建议的信息或数据均应视为机密信息。
3.2不参加竞争的公约。出于对个人获取保密信息和本协议提供的利益的部分考虑，个人同意，在受雇于公司期间，除非事先得到董事会的书面同意，否则个人不得拥有以下任何人的权益、管理、经营、加入、控制、借出资金或向其提供财务或其他援助，或作为高级管理人员、经理、员工、合作伙伴、股东、顾问或以其他方式参与或与以下任何人有关连：(I)购买、销售、经纪或营销与公司集团任何成员竞争的任何人。水或其任何衍生产品，包括但不限于寻找买家和
(Ii)天然气、天然气液体、石油、碳氢化合物、盐水、水或其任何衍生产品的收集、加工、分馏、稳定和/或运输；或(Iii)对本公司毛收入贡献百分之五(5%)或以上或部署本公司固定资产百分之五(5%)或以上的业务部门的业务行为，或(Ii)天然气、天然气液体、石油、碳氢化合物、盐水、水或其任何衍生产品的收集、加工、分馏、稳定和/或运输。作为被动投资，个人持有在全国证券交易所上市或在场外交易市场上市的任何组织的已发行证券不到0.5%(0.5%)，不构成对本第3.2节的违反。(2)个人持有任何组织的已发行证券不到0.5%(0.5%)，其证券在全国证券交易所上市或在场外交易市场公开交易，不构成对本第3.2节的违反。
3.3不招揽客户的公约。出于对个人获取保密信息和本协议提供的利益的部分考虑，个人同意，在受雇于公司期间以及在该雇佣终止后的十二(12)个月内(出于任何原因)，个人不得(I)说服或鼓励任何曾是公司集团任何成员的客户或客户的人在其受雇前十二(12)个月内的任何时间停止与该公司集团成员开展现有业务或未能续签现有业务。或(Ii)使用本公司集团任何成员公司的任何机密或专有信息直接或间接向本公司集团任何成员公司的任何成员招揽业务，或中断、干扰或干扰本公司集团任何成员与其在终止雇佣前十二(12)个月期间的任何时间曾是本公司集团任何成员公司客户或客户的任何人士的关系。
3.4不招揽雇员的公约。出于对个人获取保密信息和本协议提供的利益的部分考虑，个人同意，在受雇于公司期间以及终止雇佣后的二十四(24)个月内(以任何原因)，个人不得招揽、努力引诱或诱使公司集团任何成员的任何员工终止其与该成员的雇佣或服务，或接受与任何其他成员的雇佣；但是，全面的公开招聘不构成本协议项下的征集。
3.5反诽谤公约。出于对个人获取保密信息和本协议提供的利益的部分考虑，个人同意，在受雇于本公司期间以及此后，他或她不会发表任何可以合理预期会损害本公司或本公司集团利益的言论，贬低本公司集团的任何成员或其任何高级管理人员、董事或员工。本公约不适用于在任何法律或监管程序或向政府机构或实体报告可能违反法律或法规的情况下所作的任何声明，如第3.1节所述。
3.6具体性能。认识到如果个人违反或威胁违反本条第三条所载的任何前述契约和保证，将给公司造成不可弥补的损害，并且公司对任何此类违反或威胁违反行为在法律上的补救措施将是不充分的，公司及其继承人和受让人除可获得的其他补救措施外，应有权获得禁制令，包括强制禁令(无需(I)证明不可弥补的损害，(Ii)确定金钱损害不足，任何具有司法管辖权的法院将发布命令，命令遵守本协议，或禁止和限制个人以及与他或她一致行动或参与的每个人、商号或公司继续此类违反行为，此外，他或她应向公司支付所有可确定的损害赔偿，包括公司或公司集团任何其他成员因违反或威胁违反上述契诺和保证而承受的费用和合理律师费。
3.7退款。个人同意，如果本公司认定个人违反了本细则第三条的任何条款，除本公司可能获得的任何其他法律或衡平法补救外，本公司可全权酌情要求个人在收到书面要求后五(5)个工作日内向本公司偿还相当于根据第2.1、2.2(B)和2.2(C)条支付给个人或代表个人的金额。
3.7其他。
A.个人已仔细阅读和考虑本条款第三条的规定，并在此之后同意本条款第三条规定的限制(包括相关的时间段、应限制的活动范围和地理范围)是公平合理的，是保护公司集团及其各自的高级管理人员、董事、经理、员工、债权人、合伙人、成员和单位持有人利益所合理需要的。个人明白第三条所载限制可能会限制他或她从事与本公司集团任何成员的业务类似的业务的能力，但承认他或她将从本公司集团获得足够高的薪酬和其他福利，以证明该等限制是合理的。
B.本第三条规定的个人契诺和义务是对个人对公司集团的任何其他义务和义务的补充，而不是取代或排除，无论是在事实上还是在法律上明示或暗示的义务和义务。
C.如果有管辖权的法院宣布本条第三条中有关相关期限、活动范围和/或限制区域的任何规定超过该法院认为合理和可强制执行的最长期限、范围或区域，则法院认为合理和可强制执行的相关期限、活动范围和/或限制区域应成为最大期限、活动范围和/或限制区域，此后即为最长期限、活动范围和/或区域。
第四条
多德-弗兰克(Dodd-Frank)追回法案
个人同意并承认，根据本协议个人获得的任何和所有赔偿，应在董事会为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条的要求而采取的政策中规定的范围内，由公司退还。
第四条
杂类
5.1条款；终止或修订。
(A)除非本协议根据下文第5.1(B)节被终止，否则本协议的期限(“期限”)应从生效日期开始，至12月31日(“初始到期日”)结束。如果本协议未事先终止，则该期限应自动续订一(1)年，从初始到期日的次日及其后的每个周年纪念日(每个周年纪念日)开始，除非公司选择不延长期限，方法是在当时期限的最后一天(初始到期日和任何当时延长的期限的最后一天，分别为初始到期日和最后一天)前九十(90)天向个人发出书面通知(“非续期通知”)。除上一句另有规定外，未经个人书面同意，本协议的任何终止或任何修订均不得在本协议有效期内生效，而在保护期内，未经个人书面同意，任何声称在保护期内终止或修改本协议的行为(无论是否依据上一句话)均应生效。
(B)如果本协议以前没有终止，本协议将在个人雇佣终止时终止；但本协议双方因终止雇佣而产生的或在本协议项下以其他方式产生的所有义务和责任，在终止后仍然有效。
(C)本公司有权在未经个人同意的情况下修改本协议，该修改应以书面形式证明，并自相关的续签日期起生效；但，(I)
本公司至少在该续约日期前九十(90)天向个别人士发出书面通知，通知其选择修订该协议，且(Ii)该等修订不会对个别人士造成任何不利影响。
5.2解释。本协议中的条款和章节标题仅为方便起见，不影响本协议的构建。在本协定中，除非出现明确的相反意图，(I)“本协定”、“本协定”和“本协定”以及其他类似含义的词语是指本协定整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分，(Ii)提及任何条款或章节时，指的是本协定的该条款或章节，(Iii)“包括”一词(具有相关含义的“包括”)指包括(在不限制该术语之前的任何描述的一般性的情况下)，以及(Iv)本协议的任何规定提到诉讼的情况。或者该当事人被禁止采取何种行为，则无论该行为是由该当事人直接采取还是间接采取，均应适用该规定。
5.3对其他计划的影响。除第2.3节定义的服务计划外，本协议中的任何规定均不得阻止或限制个人继续或未来参与公司或公司集团任何其他成员提供的个人可能符合资格的任何其他计划、计划、政策或实践，本协议中的任何内容也不得限制或影响个人根据与公司或公司集团任何其他成员签订的任何其他合同或协议可能享有的权利。在个人就业终止时或之后，个人根据任何其他计划、政策、实践、计划、合同或协议(“其他安排”)有权获得的既得利益或其他权利的金额，应按照该其他安排支付，但本协议明确修改的除外；但终止后的一段时间不得计入根据任何该等其他安排继续雇用个人的任何目的。
5.4多付款项。个人同意，公司可自行决定要求个人偿还任何错误支付的金额，超过根据本协议条款应支付的金额。
5.5可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。
5.6无违规行为。个人向公司声明并保证，签署或交付本协议，或履行本协议项下的个人义务，都不会与任何条款、条件或规定相冲突，或导致违反任何条款、条件或规定，或构成违约，也不会构成任何义务、合同、协议、契诺或文书项下的违约，包括但不限于个人违反对任何前雇主的受信义务或合同义务的义务、合同、协议、契诺或文书，包括但不限于，个人违反对任何前雇主的受信义务或合同义务的义务、条件、条款或条款，或构成违约的任何义务、合同、协议、契诺或文书中的任何义务、合同、协议、契诺或文书。
5.7整个协议；修订方式。除《服务协议》外，在符合第2.3节的规定下，本协议取消并取代本协议双方及其各自附属公司之间之前所有与本协议主题相关的书面或口头协议，并包含本协议双方的全部谅解。除非经双方书面同意或按照第5.1条的规定，否则不得以任何方式修改、修改或补充本协议。本公司未能要求严格遵守本条款、契诺或条件，不应被视为放弃本条款、契诺或条件，本公司在任何一次或多次放弃或放弃本条款、契诺或条件下的任何权利或权力，也不应被视为在任何其他时间或更多时间放弃或放弃本条款、契诺或条件下的任何权利或权力。
5.8适用法律；会场。本协议和双方在本协议项下的所有权利和义务应受德克萨斯州法律管辖，并根据德克萨斯州法律进行解释和解释，包括所有关于执行、有效性和履行的事项，而不考虑法律原则的冲突或选择。除本公司根据第3.6条提起的禁制令诉讼或诉讼外，与本协议和/或个人与本公司和本公司集团的雇佣关系有关的任何诉讼或诉讼的地点应仅限于德克萨斯州达拉斯县的法院。
5.9通知。协议规定的所有通知及所有其他通讯须以书面作出，并(I)如寄往本公司，则寄往其主要办事处地址或本公司可能就此向个别人士发出书面通知而指定的其他地址，连同副本送交本公司秘书；及(Ii)如寄往个人，则寄往本公司记录上其住址或其可能为本协议的目的而以书面指定给本公司的其他地址。任何此类通知或其他通信在亲自投递或通过美国挂号信、要求的回执、预付邮资或国家认可的隔夜投递服务(并确认投递)发送时，应被视为已正式发出。
5.10作业。本协议属个人性质，不可由个人转让，但可由本公司转让，而无须通知或征得个人同意，此后对(I)本公司集团任何成员或(Ii)收购或继承本公司集团任何成员实质上所有业务或资产的任何人士(就本协议的所有目的而言，该等人士应被视为包括在“公司”及“公司集团”的定义内)具有约束力，并可由以下人士强制执行本协议(就本协议而言，该等人士应被视为包括在“公司”及“公司集团”的定义内)。
5.11预扣税金。本公司应在本协议项下扣缴其需要预扣的所有适用税费(联邦、州或其他)。
5.12与关联公司的雇佣关系。就本协议而言，受雇于本公司集团的任何成员应被视为受雇于本公司。
5.13公司行动。本公司根据本协议采取的行动，包括根据本协议作出的任何决定或行使的任何酌情权，应在董事会批准的情况下进行：(A)根据本协议第5.1或5.7条通过对本协议的任何修订；(B)根据本协议第5.1条选择不延长任期；以及(C)如果个人是1934年证券交易法(经修订)下的“高管”，(1)决定在适用情况下并为本协议的目的终止对个人的雇用。(2)确定个人的任何其他解雇是否构成合格终止或因其残疾而产生；(3)公司根据本协议第四条以及第3.7和5.4节行使追回、偿还和类似补救措施的情况；(2)确定是否构成合格终止或因其残疾而产生的其他终止雇用；以及(3)公司根据本协议第四条以及第3.7和5.4节行使追回、偿还和类似补救措施的情况；(Ii)如个人是经修订的“1934年证券交易法”所指的“行政人员”，则须经董事会或委员会就以下事项批准：(A)在决定是否有根据以因由终止个人的雇用时，安排个人放取有薪假期；及(B)决定采取何种行动(如有的话)，以依据本条例好的理由的定义(B)条款对某事件作出补救；以及(Iii)经董事会或委员会或EnLink Midstream，LLC首席执行官批准：(A)根据本协议第2.4(B)条选择会计师事务所；(B)根据本协议第3.6条寻求禁制令；以及(C)在个人不是1934年证券交易法(经修订)下的“高管”的情况下, (1)在适用的情况下，并就本协议而言，(2)确定任何其他终止个人的雇用是否构成合格终止或因其残疾而产生的决定，(3)在确定是否有理由终止个人雇用的同时安排个人休带薪假期，(4)根据本协议中好的理由定义(B)条款确定哪些行动(如有)是适当的，以补救某一事件，(5)行使以下权利：(1)在适用的情况下，就本协议而言，确定任何其他终止个人雇用的行为是否构成合格的终止或因其残疾而引起的终止雇用；(3)在确定是否有理由终止雇用个人的同时，安排个人休带薪假期；(4)根据本协议中好的理由的定义(B)条款，确定采取哪些行动(如有)是适当的补救事件(1)本公司根据本协议第IV条及第3.7及5.4节获得偿还及类似补救，及(6)行使上文未有描述但为履行本协议目的本公司义务及责任或行使本协议权利所必需或适当的任何其他权力或酌情决定权。尽管本条款有任何相反规定，但若该等行动仅与个人有关，而个人当时正担任EnLink Midstream，LLC的行政总裁或董事会或委员会成员，则该等行动须由董事会或委员会作出，而个人并无参与其授权。
5.14费用。如果任何法律或衡平法诉讼是强制执行或解释本协议条款所必需的，胜诉方有权获得合理的律师费，以及该方有权获得的任何其他救济。
5.15第409A条。本协议旨在提供以下付款：(I)通过遵守财政部条例§1.409A-1(B)(4)中规定的短期延期例外和财政部条例§1.409A-1(B)(9)(Iii)中所述的非自愿离职工资例外，或(Ii)遵守守则第409a节和相关条例及财政部公告的规定，免除守则第409a节和相关法规及财政部公告的规定，或(Ii)遵守守则第409a条和相关法规和财政部公告的规定，以及(除其他事项外)遵守财政部条例§1.409A-1(B)(9)(Iii)所指的非自愿离职工资例外，或(Ii)遵守守则第409a条和相关法规和财政部公告的规定。尽管本协议有任何其他相反的规定，双方同意，公司根据守则第409A(A)(2)(B)条确定的任何福利或福利，在个人死亡后六(6)个月或更早的情况下，不得支付或开始支付，直至构成个人死亡后六(6)个月后的第一个工作日的该日才支付或开始支付。
5.16对应方。本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
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自生效之日起，公司已促使本协议正式签署，并在此签字，特此为证。
EnLink中游运营，LP
发信人：EnLink Midstream Operating GP，LLC，
其普通合伙人
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