绩效单位协议

本绩效单位协议(“本协议”)由特拉华州有限责任公司EnLink Midstream LLC(“本公司”)与_(“参与者”)于授出日期(定义见下文)订立。

见证人：

鉴于，公司通过了EnLink Midstream，LLC 2014长期激励计划，自2014年2月5日起生效(经修订，“计划”)，以惠及本公司或其关联公司(定义见本计划)的某些员工和顾问，以及本公司管理成员EnLink经理(定义见本计划)的非雇员董事；以及

鉴于委员会(按本计划的定义)负责根据本计划颁发奖项(按本计划的定义)；以及

鉴于，参与者有资格参加本计划，委员会已授权授予“主题奖”(如本协议第2节所定义)的参与者，根据本计划和本协议规定的条款，该奖励应受到一定的限制。

因此，现在，考虑到前提以及下文规定的相互契诺和协议，公司和参与者特此达成如下协议：

1.定义。此处使用的大写术语和未在本计划中另行定义的术语应具有本计划中赋予它们的含义。

“原因”应具有(I)在“离职费协议”中赋予此类术语的含义(其含义应包括根据“离职费协议”确立因故终止的任何程序方面)，或(Ii)在计划中(如果不存在离职费协议)。

“CF部分Rius”是指以现金流为业绩目标的部分Rius。

“控制变更”应具有下列术语的含义：(I)在控制变更协议中(其含义应包括根据控制变更协议终止控制变更的任何程序方面)，或(Ii)在计划中(如果不存在控制协议变更)。

“控制权变更协议”指(I)参与者与特拉华州有限合伙企业Enlink Midstream Operating，LP(或其继任者)之间的经修订(如有)的控制权变更协议，该协议于授出日期有效，或(Ii)如果参与者不是本定义第(I)款所述的控制权变更协议的订约方，则为最近一种形式的控制权变更协议，已作为证据包括在该公司在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件之前提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。

“公司集团”是指公司、EnLink Midstream Manager，LLC、EnLink Midstream Partners，LP、EnLink Midstream GP，LLC、EnLink Midstream Operating、LP及其各自的直接或间接子公司。

“提前退休”是指(I)参与者在其年满55岁时或之后退休，及(Ii)紧接该等退休之前，该参与者在本公司或其联属公司的连续服务年限(包括根据收购或其他交易协议计入的在前任雇主的连续服务年限)等于或超过10年。为免生疑问，只要参与者符合适用的年龄和服务要求，有资格提前退休和正常退休，则正常退休应被视为已发生。

“结束日期”是指累计履约期结束的日期。

“良好理由”(Good Reason)应具有“离职协议”中赋予该术语的含义(其含义应包括根据“离职协议”确定有充分理由终止的任何程序方面)，或(Ii)如果不存在“离职协议”，则应指未经参与者同意的下列任何一种情况：(W)参与者的基本年薪大幅减少；(X)参与者的权力、职责或责任发生重大不利变化(参与者在身体或精神上丧失行为能力时暂时或在适用情况下除外)。(Y)本公司实质性违反本协议的任何实质性条款(或本公司集团成员违反参与者与本公司任何成员之间关于向其提供服务的任何其他书面协议的任何实质性条款)；或(Z)本公司要求参与者将其主要服务地点迁至距离其当前主要服务地点三十(30)英里或更远的地方，并且新地点距离其主要住所更远。除非(A)参与者在事件发生后三十(30)天内向公司发出书面通知，(B)公司未在收到通知后三十(30)天内对事件进行补救，以及(C)参与者在收到公司书面通知后六十(60)天内终止其在公司及其附属公司的服务，否则参与者不得因“充分理由”而终止其在公司及其附属公司的服务。

“授予日期”指[●].

“中级退休”指(I)参与者在年满60岁时或之后退休，及(Ii)紧接该等退休之前，该参与者在本公司或其联属公司的连续服务年限(包括根据收购或其他交易协议计算在内的在前任雇主的连续服务年限)少于五年。

“正常退休”是指(I)参与者在年满60岁时或之后退休，以及(Ii)紧接该退休之前，该参与者在公司或其关联公司的连续服务年限(包括根据收购或其他交易协议考虑的在前任雇主的连续服务年限)等于或超过五年；但如果参与者在第一个绩效期间开始的一年前退休，则不会发生正常退休。(I)参与者在年满60岁时或之后退休；(Ii)紧接退休之前，参与者在公司或其附属公司的连续服务年限(包括根据收购或其他交易协议考虑的在前任雇主的连续服务年限)等于或超过五年；但如果参与者的退休发生在第一个绩效期间开始的一年周年之前，则不会发生正常退休为免生疑问，只要参与者符合适用的年龄和服务要求，有资格提前退休和正常退休，则正常退休应被视为已发生。

“绩效目标”是指，就主题部分而言，本协议附表B中规定的适用绩效目标。

“履约期间”是指本协议项下为确定某一主题部分的履约目标的实现情况而适用的衡量期间。

根据本协议，以下四个绩效期限适用于基于TSR的绩效目标：

·“第一个履约期”应包括从1月1日开始的期间，[●]同年十二月三十一号结束；

·“第二个履约期”应包括从1月1日开始的期间，[●]同年十二月三十一号结束；

·“第三个履约期”应包括1月31日开始的期间，[●]并于同年12月31日届满；及

·“累计履约期”应包括从1月1日开始的期间，[●]截止到十二月三十一号，[●].

根据本协议，以下三个绩效期间适用于基于现金流的绩效目标：

·第一个表演期；

·第二个表演期；以及

·第三个表演期。

“按比例计算的金额”是指一个数字，等于认证RIUS的总数乘以一个分数(I)分子是从累计履约期开始到符合资格终止之日、提前退休之日或中期退休之日(视情况而定)所经过的天数，以及(Ii)分子是累计履约期内的总天数，而(Ii)分母是累计履约期内的总天数，而(Ii)分母是累积履约期内的总天数，而(Ii)分子则是从累积履约期开始至符合资格终止之日或提早退休或中期退休之日所经过的天数，以及(Ii)分母为累积履约期内的总天数。

“符合资格的残疾”指在适用的情况下最早发生的以下情况：(I)参赛者在Treas意义上的“残疾”。注册第1.409A-3(I)(4)条，或(Ii)参与者因伤残而有资格领取公司长期伤残计划福利后发生的离职。

“合格终止”是指参与者因(I)公司或其关联公司非自愿终止参与者(原因或符合资格的残疾以外的原因)或(Ii)参与者出于正当理由终止服务而脱离公司及其关联公司的服务。

“退休”是指参与者因退休原因以外的原因在本公司及其联属公司离职；但前提是(I)参与者至少提前90天向本公司发出书面通知，该通知可由EnLink Manager的行政总裁免除，及(Ii)该等退休由EnLink Manager的行政总裁全权酌情决定以其他方式批准。(Ii)EnLink Manager的行政总裁可自行决定以其他方式批准该等退休；及(Ii)该等退休须由EnLink Manager的行政总裁全权酌情决定，并须事先向本公司发出最少90天的书面通知，而该通知可由EnLink Manager的行政总裁豁免。尽管本合同有任何相反的规定，但如果参与者有资格获得任何其他奖励下的正常退休福利，则该参与者将没有资格获得本协议下关于提前退休或中级退休的任何福利。在本合同中，如果参与者有资格获得任何其他奖励下的正常退休福利，则该参与者将没有资格获得本合同项下关于提前退休或中级退休的任何福利。

“退休条件”是指，就参与者的退休而言，(I)参与者在退休之日之前遵守附表D的情况，以及(Ii)只有在公司自行决定提出要求的情况下，参与者才应在其退休前向公司提交其遵守附表D的义务的确认书(不言而喻，如果参与者从事提前退休、中期退休或正常退休，则应同意附表D中规定的条款和条件

“脱离服务”应具有根据本守则第409a节发布的指南中赋予该术语的含义。

“遣散费协议”指(I)参与者与特拉华州有限责任合伙企业Enlink Midstream Operating，LP(或其继任者)之间经修订(如有)的遣散费协议，该协议于授出日期有效，或(Ii)倘参与者并非本定义第(I)款所述遣散费协议的订约方，则该协议为最新形式的遣散费协议，已于授出日期前作为证物纳入本公司提交予美国证券交易委员会的文件中。

如附表A进一步规定，“科目部分”是指科目奖中与特定业绩期间和特定业绩目标有关的部分(即指定数量的限制性奖励单位)。

“部分激励”是指构成主体部分的限制性激励单位。

“部分估值日期”就标的部分而言，是指适用于该标的部分的履约期的最后一天。

“TSR部分Rius”是指以TSR为基础的业绩目标的部分Rius。

2.表演单位奖。根据以下规定的条款和条件，并受包括没收在内的限制，公司特此授予参赛者，参赛者特此接受[●]有限奖励单位(“学科奖”)。根据本条例授予的限制性奖励单位应由委员会在簿册记项中或以委员会决定的其他方式予以证明。

3.归属；没收。

(A)概括而言。根据本协议，有资格被授予为认证RIU的部分RIU(如果有)的数量应基于委员会根据本第3节、附表B和下文第4节对适用绩效目标的实现和相关认证的确定。委员会应对每一科目的业绩目标实现情况和认证情况分别作出决定。如果至少达到并认证了“阈值”性能水平(“合格性能”)，那么，根据附表B和下文第4节确定的适用的RIU数量(“认证RIU”)将归属并按照以下第4节向参与者支付适用于该认证RIU的单位，只要参与者继续为公司或其关联公司提供持续服务，直至(I)结束日期或(Ii)按照并根据下文第3(C)节或第3(D)节最早发生事件的日期(较早者)，相关的认证RIU或部分Rivus将继续为公司或其联属公司提供服务(以较早者为准)，即可根据下文第3(C)节或第3(D)节向参会者支付适用于该等认证RIU的部分RIU或部分RIUS，直至(I)结束日期或(Ii)最早事件发生之日为免生疑问：(X)如达到并认证“低于门槛”的表现水平，则任何经认证的RIU均不得与该部分RIU有关，所有该等部分RIU均须予以没收；(Y)如至少达到并经认证的合格表现，但该等表现不等于或超过附表B规定的“目标”表现水平，则超过适用数目的经认证RIU的部分RIU须予没收；以及(Z)如果至少达到并认证了合格业绩，但认证RIU根据下面的第3(C)节按比例进行了调整，则超过认证RIU适用数量的部分RIU数量(如果有), 根据按比例计算的金额调整后，将被没收。本协议项下的所有没收均不得向公司或参与者支付任何费用。

(B)脱离一般服务。除下文第3(C)节另有规定外，如果参与者在截止日期前从公司及其附属公司离职，则他或她将丧失主题奖。

(C)特别归属/没收条件。部分RIUS和认证RIUS(如果有)应遵守以下归属和没收条件，这些条件适用于在公司或其关联公司出于正当理由(善意)非自愿终止参与者的情况下发生的合格终止、退役、控制权变更、参与者死亡或合格残疾：

(I)一般情况。除本第3(C)节另有规定外，如果符合条件的终止、提前退休、中级退休或正常退休在主题奖悬而未决的情况下发生，则根据下文第(X)、(Y)或(Z)款及其下文第(1)或(2)款，如果有的话，部分Rius或认证Rius(如果适用)仍有资格归属或归属：

(X)符合资格的终止：

(1)如该合资格终止发生在取得及证明合资格表现的给定部分估值日期或之后，则该经认证RIUS须于该合资格终止日期起归属(不按比例调整金额)。

(2)如该等合资格终止发生于给定的部分估值日期之前，则适用的部分RIU仍有资格归属，但须视乎符合资格的表现的达成及认证而定，而与该部分RIU有关的任何经认证RIU须按比例调整金额。

(Y)提早退休或中期退休：

(1)如该等提早退休或中期退休在某一特定的估值日期或之后发生，而该等估值日期已达及证明符合资格的表现，则在参与者符合退休条件的情况下，该注册注册表须于该等提早退休或中期退休(视何者适用而定)的日期起归属(不得调整按比例计算的金额)。

(2)如提早退休或中期退休发生在给定的部分估值日期之前，则在参与者满足退休条件的情况下，适用的部分Rius仍有资格归属，但须满足合格业绩并获得认证，与该部分Rius相关的任何经认证Rius须根据按比例分配的金额进行调整。

(Z)正常退休：

(1)如该等正常退休发生在某一特定的估值日期或之后，而该等估值日期已达至并证明符合资格的表现，则在参与者符合退休条件的情况下，该注册注册表须于该正常退休的日期起归属(无须调整按比例计算的金额)。

(2)如果正常退休发生在给定的部分估值日期之前，则在参与者满足退休条件的情况下，该部分Rius仍有资格归属，但须达到并证明符合条件的业绩(不对按比例分配的金额进行调整)。

(Ii)双触发-提前/同时控制变更。如果在主题奖悬而未决期间发生控制权变更，并且在控制权变更发生后或之后，在履约期内发生合格终止、提前退休、中级退休或正常退休，则部分RIUS或认证RIUS(如果有)仍有资格根据第(X)或(Y)条(如果有的话)归属或归属，如下(X)或(Y)条所述：

(X)合格终止：如果该合格终止发生在给定的部分估值日期之前，则(A)相关的TSR部分Rius仍有资格归属，但须取决于合格业绩的实现和认证(不对按比例分配的金额进行调整)，以及(B)相关的CF部分Rius应被视为在该符合资格终止之日以“目标”业绩水平(不对按比例分配的金额进行调整)归属为经认证的RIU。为免生疑问，上文第3(C)(I)(X)(1)节或下文第3(D)节(视何者适用而定)阐述于给定部分估值日期或之后发生的该等合资格终止事宜，详情请参阅上文第3(C)(I)(X)(1)节或下文第3(D)节。

(Y)提前退休、中期退休或正常退休：如果此类提前退休、中期退休或正常退休发生在给定的部分估值日期之前，那么，在参与者满足退休条件的情况下，(A)相关的TSR部分Rius仍有资格归属，但前提是达到并证明符合条件的业绩(不对按比例分配的金额进行调整)和(B)相关的CF部分Rius应被视为归属为为免生疑问，上文第3(C)(I)(Y)(1)节、上文第3(C)(I)(Z)(1)节或下文第3(D)节(以适用者为准)阐述了在给定部分估值日期或之后发生的上述提前退休、中期退休或正常退休。

(Iii)双重触发-随后的控制权变更。如果在业绩期间发生符合条件的终止、提前退休、中级退休或正常退休后，在主题奖悬而未决的情况下发生控制权变更，则根据以下第(X)、(Y)或(Z)条，部分RIUS或经认证的RIUS(如果有)仍有资格归属或归属，如下(X)、(Y)或(Z)条所述：

(X)合格终止：如果该合格终止发生在给定的部分估值日期之前，则(A)相关的TSR部分RIU仍有资格归属，但取决于合格业绩的实现和认证，与该TSR部分RIU相关的任何经认证RIU应根据按比例分配的金额进行调整，以及(B)相关的CF部分RIU应被视为在截至#年#日按比例调整的“目标”业绩水平上归属为经认证RIU。为免生疑问，上文第3(C)(I)(X)(1)节或下文第3(D)节(视何者适用而定)阐述于给定部分估值日期或之后发生的该等合资格终止事宜，详情请参阅上文第3(C)(I)(X)(1)节或下文第3(D)节。

(Y)提前退休或中期退休：如果提前退休或中期退休发生在给定的部分估值日期之前，则在参与者满足退休条件的情况下，(A)相关的TSR部分Rius仍有资格归属，但前提是达到并证明符合条件的业绩，与该TSR部分Rius相关的任何经认证的Rius应按比例调整金额；(B)相关的CF部分Rius应被视为归属为免生疑问，上文第3(C)(I)(Y)(1)节或下文第3(D)节(以适用者为准)阐述了在给定部分估值日期或之后发生的该等提前退休或中级退休的情况，详情请参阅上文第3(C)(I)(Y)(1)节或下文第3(D)节(以适用者为准)。

(Z)正常退休：如果这样的正常退休发生在给定的部分估值日期之前，则在参与者满足退休条件的情况下，(A)相关的TSR部分Rius仍有资格归属，但须满足合格业绩(不对比例金额进行调整)和(B)相关的CF部分Rius应被视为在符合条件的业绩水平上(不对比例金额进行调整)在“目标”业绩水平(不对比例金额进行调整)归属为经认证的Rius为免生疑问，上文第3(C)(I)(Z)(1)节或下文第3(D)节(视何者适用而定)阐述于给定部分估值日期或之后发生的该等正常退休情况，详情请参阅上文第3(C)(I)(Z)(1)节或下文第3(D)节。

(Iv)死亡。如果参赛者的死亡发生在主题奖悬而未决的时候，则适用的部分RIUS或认证RIUS(如果有的话)应根据第(X)或(Y)条授予(如果有的话)，如下(X)或(Y)条：

(X)如该等身故发生于取得及证明符合资格表现的给定部分估值日期或之后，则有关的注册独立公司须于该身故日期起归属(不按比例调整金额)。

(Y)如果该等死亡发生在给定的部分估值日期之前，则相关部分Rius应被视为在该死亡之日以“目标”业绩水平(不对按比例分配的金额进行调整)归属为经认证Rius。

(V)残疾。如果参赛者的合格残疾发生在科目奖未完成时，则适用的部分RIUS或认证RIUS(如果有的话)应根据第(X)或(Y)条授予(如果有的话)，如下(X)或(Y)条：

(X)如该等合资格残疾发生于取得及认证合资格表现的给定部分估值日期或之后，则相关的注册RIU应于该合资格残疾的日期起归属(不按比例调整金额)。(X)如该等合资格残疾发生在某一特定的估值日期或之后，则相关的注册RIU应于该等合资格残疾的日期归属(不作按比例调整的金额)。

(Y)如果符合资格的残疾发生在给定的部分估值日期之前，则相关部分RIU应被视为在该符合资格的残疾发生之日以“目标”绩效水平(不对按比例分配的金额进行调整)归属为经认证的RIU。

(Vi)第409a条的考虑。

(X)控制权的变更。在第3(C)(Iii)条或第3(D)条下的归属涉及受守则第409a条约束的任何主题部分(“409a主题部分”)的范围内，只有在适用的控制权变更构成Treas意义下本公司的“所有权或实际控制权的变更”时，该等归属才可发生。(C)(Iii)(Iii)或(D)项下的归属涉及受守则第409a条约束的任何标的物部分(“409a标的物部分”)。注册第1.409A-3(I)(5)条。如果控制权的这种变更不构成本公司的“所有权或实际控制权的变更”，则与该409a主题部分相关的部分Rius仍有资格根据本第3条的其他适用条款进行归属。

(Y)符合资格的伤残人士。在根据第3(C)(Vi)条进行的归属与任何409a主题部分有关的范围内，(A)只有在参与者“残疾”的情况下，才能进行此类归属。

在特里亚的意义上。注册第1.409A-3(I)(4)节，或(B)如果第(A)条不适用，则第3(C)(Vi)节所述的认证RIU的归属应取决于参赛者因其符合资格的残疾而招致的离职。在这种情况下，离职应被视为不受退休条件约束的正常退休，仅用于为本协议的目的确定此类归属被视为发生的时间的目的。

(D)控制权变更导致除名。尽管本协议有任何相反之处，但如果在主题奖悬而未决时发生控制权变更，导致本公司停止在国家证券交易所上市(“控制权变更”)，则该部分RIUS或经认证的RIUS(如果有)将被授予(如果有的话)，如下所示：

(I)如果此类退市控制权变更发生在达到并认证合格业绩的给定部分估值日期或之后，则在参与者满足适用于其退役的退役条件(如果有)的前提下，相关的认证RIUS(不对按比例计算的金额进行调整)应被视为自(A)适用日期起根据第3(C)条归属(A)(如果该退市控制权变更发生在合格终止、退休、死亡或合格伤残之日或之后)。(C)如果退市控制权变更发生在符合资格的终止、退休、死亡或合格伤残之日或之后，则相关的注册RIU(不对按比例分配的金额进行调整)应被视为自(A)适用日期起归属于(A)适用日期(如果符合资格的终止、退役、死亡或合格伤残发生)如果退市控制权变更发生在符合资格的终止、退休、死亡或符合资格的残疾(视情况而定)之前，或(C)根据上文第3(A)节的适用日期(如果没有按照前述条款授予)。

(Ii)如果该退市控制权变更发生在给定的一批估值日期之前，则在参与者满足适用于其退役的退休条件(如果有)的前提下，相关部分RIUS应被视为自(A)该退市控制权变更发生在合格终止、退休、死亡或合格伤残(视情况而定)之日或之后，作为“目标”绩效水平的认证RIUS而退市的控制权变更发生在(A)该退市控制权变更的日期之前的情况下，如果退市控制权变更发生在合格终止、退休、死亡或合格伤残(视情况而定)之日或之后，则相关部分RIUS应被视为在(A)该退市控制权变更之日起归属于“目标”绩效水平的认证RIUS。如果(A)符合条件的终止、退休、死亡或符合资格的残疾(视情况而定)，(B)符合资格的终止、退休、死亡或符合资格的残疾(视何者适用而定)，(B)符合资格的终止、退休、死亡或符合资格的残疾(视何者适用而定)，(B)符合条件的终止、退休、死亡或符合资格的残疾发生的日期(视何者适用而定)，该等变更发生在符合资格的终止、退休、死亡或符合资格的残疾(视情况而定)之前，且不应对按比例的金额进行调整；或(C)如果没有按照上述条款进行归属，则为根据上文第3(A)节规定的适用日期。

若归属适用于前述(I)及(Ii)段，且相关的退市控制权变动发生在交付下文第4节所述单位(如有)之前，则本公司应就以下第4节所述的每一相关认证RIU向参与者支付相当于控制变更价格(定义见计划)的金额(以在国家证券交易所上市的继承人或尚存人士的证券支付，或如不存在该等证券，则以现金支付)。

(四)履约证明；支付。

(A)认证。在与某一主题部分相关的履约期结束后，委员会应在合理可行的情况下尽快确定和认证(I)达到附表B所述的适用绩效目标的程度，以及(Ii)如果至少在该等绩效目标方面达到合格绩效(即，该主题部分的合格绩效申请)，则与该主题部分相关的经认证RIU的数量。在法律允许的最大范围内，此类认证应是最终的、决定性的，并对参与者和所有其他人具有约束力；但是，参与者有权在任何此类认证之前或之后的任何合理时间审核委员会和公司的簿册和记录，包括有能力复制和保留副本，在合理必要的范围内核实是否遵守本协议的条款和条件，特别是与进行任何此类认证相关而准备和使用的计算、工作底稿或其他文件。为免生疑问，根据第3(C)条或第3(D)条，当归属被视为发生在“目标”绩效水平时，委员会应被视为已完成上述第(I)和(Ii)条的认证。

(B)付款。根据“六个月延迟切换”(如本协议第15节所定义)，代表经认证RIU的单位应不迟于(I)如果根据第3(C)节发生归属，则在归属发生之日后第三个日历月的第15天(不言而喻，在根据第3(C)条仍有资格归属为经认证RIU的情况下，与适用的经认证RIU有关的单位应不迟于第(3)款的第15天交付给参赛者)；(B)如果根据第3(C)节，RIU仍有资格作为经认证的RIU进行归属，则代表经认证的RIU的单位应不迟于(I)根据第3(C)条发生归属的第三个日历月的第15天交付给参与者代表经认证的Rius的此类单位应不受任何限制地交付给参与者或参与者的受益人或遗产(视情况而定)(不言而喻，就本协议而言，转让代理人账簿上的条目或与此类单位有关的证书的交付应构成此类单位的交付)。

5.分配等值支付权。本协议项下的每个主题部分包括一项分配等价权的串联奖励，该奖励将在主题奖励未完成的整个期间适用。该等分配等价权应使参与者有权获得等同于公司就其未偿还单位进行的现金分配(按单位计算)的现金付款(“一般分配”)。除以下规定外，该等现金付款(“分配等值付款”)应在与该标的部分相关的部分RIUS根据本协议最终归属为认证RIUS的范围内支付。如果该部分RIUS不归属于认证RIUS、被没收或以其他方式被取消，则不得支付分配等值付款。因此，(I)应同时支付该等分配等值付款，并须遵守适用于就该等认证RIU(“已交付单位”)交付单位的相同条件，及(Ii)该等分配等值付款的金额应等于假若该等已交付单位自授予日起至该等已交付单位交付予参与者之日由参与者持有，则应就该等已交付单位所进行的一般分配的合计金额，及(Ii)该等分配等值付款的金额应等于该等已交付单位由参与者自授予日起至该等交付单位交付予参与者之日为止的合计总分派金额，且须受适用于该等经认证RIU(“该等交付单位”)的交付单位所适用的相同条件所规限。任何分销等值付款均不得计入利息。

6.税项。

(A)申述。参与者表示，参与者不依赖公司或其附属公司提供与受限奖励单位相关的任何税务建议，并且该参与者已经或以其他方式被建议就本协议项下的受限奖励单位奖励事宜咨询其自己的税务顾问。

(B)扣留事项。

(I)公司、其附属公司(如果适用)和参与者应遵守有关扣缴、存入和支付任何收入、就业(包括联邦保险缴费法案(FICA)税)或与主题奖励相关的其他税收的所有联邦和州法律法规，包括本协议第5节所述的分配等值付款。该扣缴应由本公司或其关联公司根据要求扣缴时有效的适用扣缴法律和法规进行。参与者应就(A)分销等值付款及(B)受限奖励单位向本公司或其联属公司支付任何该等扣缴款项，或作出令本公司或其联属公司满意的付款安排。

(Ii)在法律允许的范围内，参与者有权选择在有限奖励单位归属时，代表公司或其关联公司扣留参与者以其他方式有权获得的单位(或参与者可以向公司交付参与者拥有的其他不受限制的单位，或将参与者以前获得的单位交付给公司或其关联公司)，在每种情况下，这些单位的估值均为公司或其关联公司扣留或交付给该等单位时的公平市价。履行参与者在本协议第6(B)(I)条项下的义务(应理解，扣缴或交付的所有此类单位的公平市场价值不得超过根据公司根据要求扣缴时有效的适用扣缴法律和法规酌情适用的扣缴费率而到期的扣缴金额)的义务；(B)履行本协议第6(B)(I)条规定的义务(有一项理解，即扣缴或交付的所有此类单位的公平市价不得超过根据公司根据要求扣缴时有效的扣缴费率酌情适用的扣缴比率而到期的扣缴金额)；但是，在任何情况下，根据本协议交付的任何单位(或现金)均不得用于支付因参与者有资格退役、符合资格的终止或符合资格的伤残而到期的任何FICA税，而不是在没有退役、符合资格的终止或符合资格的伤残的情况下，使用任何单位(或现金)来支付应缴的任何FICA税。

在经历了这样的终止之后。除非委员会另有批准，否则不得允许参与者以单位形式支付所需预扣税款，如果这将导致对用于支付此类税款的单位进行会计费用。

(Iii)尽管本协议有任何相反的规定，但如果参与者没有以其他方式履行本协议第6(B)(I)条规定的参与者义务，参与者承认并同意，在法律允许的范围内，公司及其关联公司有权从公司或其关联公司应付给参与者或与参与者有关的任何其他方面的任何款项中扣除任何款项，无论是否根据本协议或计划，也无论支付方式如何，法律要求扣缴的任何种类的联邦、州或地方税。

7.不可转让。参赛者不得转让或转让主题奖励和限制性奖励单位，参赛者不得以任何方式转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或转让受限奖励单位。

8.整体性和修饰性。本协议(包括本协议的所有附表)包含本协议双方关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就该主题达成的任何或所有书面或口头协议。除本计划第15.2条另有规定外，本协议的任何修改、变更、修改或补充均无效，除非该等修改、更改、修改或补充是以书面形式进行的，并由寻求强制执行本协议的一方签署。

9.可分割性。如果本协议的任何条款被认为是不可执行的，则本协议应被认为是可分割的，并且该条款在其不可执行的范围内应被视为无效，并且在所有其他方面，本协议应保持完全的效力和效力；但是，如果任何该等条款可通过对其进行限制而可强制执行，则该条款应被视为如此有限，并应在适用法律允许的最大范围内予以强制执行。

10.性别。本协议中所使用的指代参与者和表示男性的词语，在适当的情况下也应被视为包括女性或绝育性别。

11.雇用或服务。本协议中的任何内容均不授予参与者继续受雇于公司或其关联公司或为其提供服务的任何权利，也不得以任何方式干扰公司或其关联公司在任何时候无故或无故终止对参与者的雇用或服务的权利。

12.图则条文的纳入。本协议是根据本计划订立的，并受本计划的所有条款和规定的约束，就好像这些条款和规定已在本协议中得到充分阐述一样。如果本协议的任何规定与本计划相冲突，应以本计划的规定为准。参与者确认收到了本计划的副本，并同意委员会根据本计划作出的所有决定和对本计划的解释对参与者具有终局性、约束力和决定性。

13.标题。本协议各节和小节的标题仅为方便参考而插入，不得解释为放大、缩小或以其他方式更改本协议的明文规定。

14.依法治国。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释(无论根据适用的特拉华州冲突法原则可能适用的法律如何)。

15.第409A条。根据主题奖励应支付的赔偿旨在豁免或遵守守则第409a条，本协议应尽可能充分地管理和解释，以反映和实施该意图。？就《守则》第409a节而言，每个主题部分应被视为收到单独和不同付款的权利。尽管本协议有任何相反规定，但如果参与者在本公司及其附属公司离职时，该参与者是“指定员工”(如守则第409a节所定义)，

根据本计划支付的任何金额的付款或福利的开始是必要的，以防止本守则第409a条规定的任何加速或附加税，那么，在本守则第409a条允许的范围内，本守则项下的付款或福利(最终支付或提供给参与者的付款或福利不会减少)将推迟到以下两者中较早的一个发生：(I)参与者死亡或(Ii)参与者离开公司及其附属公司服务后六个月的第一个工作日(“六个月”任何因延迟6个月而延期的付款或福利将在前一句中第(I)或(Ii)款中最早出现的时候一次性支付给参与者(不含利息)。

16.没有投票权。尽管本协议有任何相反规定，参与者在任何情况下均无权就根据本协议授予的任何受限奖励单位投票或行使持有者的任何其他权利、权力和特权，直至(I)适用于该等受限奖励单位或其部分的履约期已届满(且与此相关的所有其他付款条件均已满足)，(Ii)该等受限奖励单位被转换为获得单位的权利，以及(Iii)该等单位已交付给参赛者时，参赛者才有权投票或行使该等奖励单位持有人的任何其他权利、权力及特权，直至(I)适用于该等受限奖励单位或其部分的履约期已届满(及与此相关的所有其他付款条件已获满足)，以及(Iii)该等单位已交付予参赛者。

17.对口单位。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，所有副本应构成一份相同的协议。

本协议双方自授予之日起已签署本协议，特此为证。

EnLink Midstream，LLC

作者：EnLink Midstream Manager，LLC

By:__________________________________________

巴里·E·戴维斯

董事长兼首席执行官

参与者：

__________________________________________

附表A

主题部分上市

附表B

绩效期间、绩效目标和支出金额

1.演出周期。与主题部分相关的部分RIU的数量，根据主题奖可以被授予为认证RIU，应根据与该主题部分相关的绩效期间的绩效目标实现程度来计算。

2.绩效目标。标的部分的业绩目标应以总股东回报(“TSR”)或现金流量为基础，该等条款将在下文进一步描述。

3.与TSR有关的定义事项和归属要求。在每个绩效周期结束时，公司和每个同行公司(如下所述)的TSR应根据以下公式和以下定义和规则确定：

*结果须四舍五入至百分之一(0.01%)的最接近百分之一。

(一)“收盘平均值”是指截至履约期最后一天的30个交易日内普通股证券的平均价值，其计算方法如下：(A)确定普通股证券在30日内每个交易日的收盘价；(B)对30日期间确定的金额进行平均。

(二)“期初平均值”是指履约期开始前30个交易日普通股证券的平均价值，其计算方法如下：(A)确定30日期间每个交易日普通股证券的收盘价，(B)对30日期间确定的金额进行平均。

(C)“再投资股息”指相等于(A)在履约期间内本可购买的公司普通股/股份(包括零碎普通股/股份)总数的美元金额，如果在履约期初就一个普通股/股份支付的每个现金分派/股息立即按适用分配/股息支付日每普通股/股份的收盘价再投资于其他单位/股份(或零碎普通股/股份)(不言而喻，本款(A)中的计算将包括一份契约/在业绩期间从先前分配/股息“再投资”中“购买”的普通股/股票(或零碎普通股/股票)支付的股息)乘以(B)收盘平均值。

(D)上述每一金额均应根据股票/单位拆分、股票股息或单位分配、资本重组和其他影响相关普通股证券的类似事件进行公平调整。

(E)委员会应根据公司在业绩期间相对于同业公司的TSR排名的相对TSR排名，确定根据本协议授予(如果有的话)经认证的RIU的部分RIU数量，如下所示：(E)委员会应根据本协议确定授予经认证RIU的部分RIU的数量，其依据是本公司相对于同业公司的TSR排名在业绩期内的相对TSR排名：

*如果公司实现的TSR百分位数在门槛和目标业绩水平之间，或者如果公司实现的TSR百分位数在目标和最高业绩水平之间，则相关的个人支付水平将在线性基础上插入。如果公司的最终TSR值等于同行公司的TSR值，委员会应给予该公司更高的排名。

(F)同级公司是本协议附表C所列的公司；但是，如果同级公司可能发生以下变化：

(I)如果在特定履约期的30个交易日或之前，同行公司订立、成为或成为美国证券交易委员会的最终协议或备案文件的标的，考虑进行涉及该同行公司的收购、合并、要约收购或其他类似交易(无论该交易是否简化交易)(统称为“交易”)，并且该交易一旦完成，将导致(或合理地预期将导致)该同行公司停止交易则该同业公司将从最终协议或美国证券交易委员会(视情况而定)提交之日之后的所有履约期的TSR计算中剔除(不言而喻，先前对履约期的认证结果不受前述规定的影响)。但是，如果该交易被撤销、撤销、终止或放弃，则该同业公司仍将是同业公司，并再次遵守本协议规定的所有条款(应理解，履约期内先前认证的结果不受前述条款的影响)。

(Ii)如在某一特定履约期的31个交易日或之后但在有关履约期的最后一天之前，任何同业公司订立、成为规限或成为向美国证券交易委员会提交的最终协议或备案的标的，而该同业公司拟进行一项涉及该同业公司的交易(下文所述的简化交易除外)，而该交易一经完成便会导致(或合理地预期会导致)该同业公司停止交易，然后，就相对TSR而言，该同业公司将被确定在本公司之上或之下，以公众知晓该最终协议或美国证券交易委员会备案(视情况而定)的前一个交易日为“收盘平均值”的结束日期，计算本公司和适用同业公司的TSR。如果该计算结果是该同业公司被固定在公司之上，则委员会应为该同业公司分配一个将该同业公司置于该TSR排名顶端的TSR，如果确定在该公司之下，则委员会应为该同业公司分配一个TSR，使该同业公司在每种情况下都处于该同业公司在最终协议或美国证券交易委员会申请之日之后结束的所有业绩期间(应理解，先前认证的业绩期间的结果是)在该TSR排名的末尾(应理解，在每种情况下)，该同业公司在最终协议或支付宝申请之日之后结束的所有业绩期间内，均应给予该同业公司一个TSR，使该同业公司处于该TSR排名的最高位置但是，如果该交易被撤销、撤销、终止或放弃，则该同业公司仍将是同业公司，并再次遵守本协议规定的所有条款(应理解，履约期内先前认证的结果不受前述条款的影响)。

(Iii)如在某一特定履约期的31个交易日或之后但在有关履约期的最后一天之前，有同业公司订立、受制于或成为该同业公司的标的

与美国证券交易委员会签订的涉及该同业公司的简化交易的最终协议或备案，如果完成，将导致(或合理预期将导致)该同业公司停止交易，则仍在交易的该简化交易的幸存者应被视为在截至该最终协议或美国证券交易委员会备案(视情况而定)之日之后的所有履约期内曾经是并被视为同业公司(在每种情况下，就总服务权计算的每个组成部分而言)(在每种情况下，就Tsr计算的每个组成部分而言)，在截至该最终协议或美国证券交易委员会备案之日之后的一天结束的所有履约期内，仍在交易的该简化交易的幸存者应被视为并被视为同业公司(在每种情况下，就Tsr计算的每个组成部分而言)(但是，如果该简化交易被撤销、撤销、终止或放弃，则该同业公司仍将是同业公司，并再次受本协议规定的所有条款的约束(应理解，先前在履约期内认证的结果不受前述条款的影响)。？

(Iv)同时参与破产程序并在业绩期间停止交易的同业公司仍将是同业公司，但在退市日期后一天结束的所有业绩期间内，应被视为TSR为负100%(-100%)。参与破产程序但仍在交易的同业公司仍为同业公司，不作任何调整。

(V)一间同业公司如在业绩期间因上文第(I)至(Iv)条所述原因以外的原因停止买卖，将继续为同业公司，但在该退市日期后一天结束的所有业绩期间内，将被视为TSR为负100%(-100%)。

(G)“简化交易”是指在MLP领域中被称为“简化”交易的形式的交易，而参与该交易的主有限责任合伙的运营资产实质上构成了参与该交易的相关母公司拥有的所有资产。

4.与现金流有关的定义事项和归属要求。

(A)任何相关业绩期间的“现金流量”应由计量“分配后自由现金流量”(“FCFAD”)组成，并应按照公司在给定业绩期间(适用的“参考年度”)最相关的已公布财务结果或指导进行计算，方法是：(A)公司的调整后EBITDA(根据公司最相关的已公布财务结果或指导的定义和计算)减去(B)利息支出、净利息收入、(X)已支付或预期支付的B系列优先股和C系列优先股的应计现金分配；(Y)公司普通单位已支付或预期支付的现金分配；以及(Z)资本支出(包括维护和资本支出，但不包括由其他实体贡献的与公司合并实体的非控股权益份额有关的资本支出)加上(C)出售财产和设备的收益。为免生疑问，任何适用的参考年度的实际FCFAD应在奖金前(即STI支付之前)计算。

(B)在委员会认证特定参考年度的FCFAD业绩之前，目标FCFAD(如下表所示)可针对以下项目进行调整：(1)经董事会核准的共同分配率或特别分配率的变化；(2)参考年度核准的未编入预算的项目(将在参考年度之后实现主要财务利益)的增长资本支出以及在参考年度实现的此类项目的任何现金流量；(3)在参考年度内发生的其他非常事件或项目管理层应每季度编制一份此类调整清单(如有)，供委员会审议。如果委员会酌情批准任何此类调整，则该参考年度的目标FCFAD应按批准的金额进行调整。

(C)委员会应根据公司截至2022年12月31日的业绩期间实际实现的FCFAD与目标FCFAD的比较，确定根据本协议授予(如果有的话)经认证的RIUS的分期付款数量如下：

*如果公司实际实现的FCFAD在门槛和目标业绩水平之间，或者如果公司实现的FCFAD在目标和最高业绩水平之间，那么相关的个人支付水平将在线性基础上插入。

上面显示的‡金额作为Target FCFAD适用于第一个绩效期间，在奖金前显示，并在根据上文(B)段进行调整(如果有)之前显示。后续绩效周期目标FCFAD将按照以下(D)段的规定进行更新。

(D)对于第二个履约期和第三个履约期，董事会或委员会将确定将列入上图“目标财务业绩评估”一栏的数字，并将不迟于相关履约期开始年份的3月31日以书面通知参与者。

5.其他归属条款。根据本协议归属的任何分数认证RIU应向下舍入到最接近的整数。在履约期结束时，部分RIUS未归属为认证RIUS的部分将被没收。

附表C

同业公司

附表D

限制性契约

为免生疑问，参赛者仅就其提前退休、中期退休或正常退休订立本附表D中所规定的协议，并仅受其约束。为部分考虑参赛者获取机密信息(参赛者特此确认)的权限，以及是否有资格享受和获得本附表D所附的特定绩效单位协议(以下简称《协议》)提供的提前退休、中级退休或正常退休所提供的福利，参赛者特此同意如下：

1.限制性公约。

(I)不招揽顾客的契约。参与者同意，在受雇于公司集团成员期间以及在其提前退休、中期退休或正常退休(视情况而定)后的十二(12)个月内，参与者不得(I)在其提前退休、中期退休或正常退休前十二(12)个月期间的任何时间说服或鼓励任何是EnLink Midstream，LLC或其任何直接或间接子公司(统称“公司集团”)的客户或客户或(Ii)使用本公司集团任何成员公司的任何机密或专有信息，直接或间接向任何在提早退休、中级退休或正常退休(视情况而定)前十二(12)个月内是本公司集团任何成员客户或客户的任何人士招揽业务，或中断、干扰或干扰本公司集团任何成员与此等人士的关系，或(Ii)使用本公司集团任何成员的任何机密或专有信息直接或间接向其招揽业务，或中断、干扰或干扰本公司集团任何成员在提早退休、中级退休或正常退休(视情况而定)前十二(12)个月期间的任何时间。

(Ii)不招揽雇员的契诺。参赛者同意，在受雇于本公司集团任何成员期间以及在其提前退休、中级退休或正常退休(视情况而定)后的二十四(24)个月内，参赛者不得招揽、努力诱使或诱使本公司集团任何成员的任何员工终止与该成员的雇用或服务或接受与其他任何人的雇用；但公开征求就业不构成本合同项下的招聘书。

2.具体表现。认识到如果违反或威胁违反本附表D第1段所载的任何前述契约和参与者的保证，将给本公司集团造成不可弥补的损害，并且本公司集团对任何此类违反或威胁违反行为的法律补救措施将不充分，本公司集团成员及其继承人和受让人，除可获得的其他补救措施外，应有权获得禁令，包括强制禁令(无需(I)证明不可弥补的损害，任何具司法管辖权的法院均须发出命令，命令遵守本协议，或禁止及限制参与者及其每名与其一致行动或参与的人士、商号或公司继续该等违反行为，此外，该等人士、商号或公司应向本公司集团的有关受影响成员支付所有可确定的损害赔偿，包括该受影响成员因违反或威胁违反上述契诺及保证而蒙受的费用及合理律师费。

3.追回。参赛者同意，如果委员会认定参赛者违反了本附表D的任何条款，除本公司集团任何受影响成员可能获得的任何其他法律或衡平法补救外，委员会可全权酌情要求该参赛者在收到书面要求后五(5)个工作日内，向公司偿还根据协议第5条支付给参与者的任何分配等值款项，并将根据协议第4条交付给参与者的单位(或其他利益)返还给公司(或如果参与者已停止持有该等单位(或其他利益)，金额相当于该书面要求发出之日有效的公平市场价值)。

4.杂项。

(A)参与者已仔细阅读和考虑本附表D的规定，并在仔细阅读和考虑后，同意本附表D规定的限制(包括相关的时间段、应限制的活动范围和地理范围)是公平合理的，是保护本公司集团及其各自的高级管理人员、董事、经理、员工、债权人、合伙人、成员和单位持有人利益所合理需要的。参赛者明白本附表D所载的限制可能会限制他或她从事与公司集团任何成员的业务类似的业务的能力，但承认他或她将从公司集团获得足够高的薪酬和其他福利，从而证明这些限制是合理的。

(B)本附表D所载参与者的契诺和义务是对本公司集团参与者的任何其他义务和义务的补充，而不是取代或排除该等义务和义务，无论是在事实上还是在法律上明示或默示。

(C)如本附表D中任何与本条例项下的有关期限、活动范围及/或限制范围有关的条文，须由具司法管辖权的法院宣布超过该法院认为合理及可强制执行的最长期限、范围及/或限制范围，则该法院认为合理并可强制执行的有关期限、活动范围及/或限制范围即成为最长期限、活动范围及/或限制范围，并在此之后即为最长期限、活动范围及/或限制范围。

(D)本附表D所列的限制性契诺属个人性质，不得由参与者转让，但该等契诺可由公司转让，而无须通知或征得参与者的同意，其后对(I)本公司集团任何成员，或(Ii)任何收购或继承本公司集团任何成员实质上所有业务或资产的人士(就本附表D而言，该等人士须当作包括在“公司”及“公司集团”的定义内)具有约束力，并可由以下人士强制执行(I)公司集团的任何成员，或(Ii)任何人士实质上取得或继承公司集团任何成员的所有业务或资产(就本附表D的所有目的而言，该等人士须当作包括在“公司”及“公司集团”的定义内)