Exhibit10.9

德文郡能源公司

不合格递延补偿计划

修订并重新发布，自2021年1月1日起施行

目录

页面

目录

(续)

页面

德文郡能源公司
不合格递延补偿计划

第一条

设立和宗旨

1.1建立。德文能源公司是特拉华州的一家公司(“公司”)，自2001年10月1日起设立了德文能源公司非合格递延补偿计划(以下简称“计划”)。本公司自2014年4月15日起对该计划进行修订和重述。公司特此修订并重述自2021年1月1日(“生效日期”)起生效的计划，为WPX Energy，Inc.的某些前雇员提供2021年计划年度的资格和缴费，如附录A所述。2014年4月15日的修订以及本修订和重述仅适用于根据计划在2005年1月1日或之后递延的金额，以及截至2004年12月31日尚未归属的2005年1月1日之前递延的金额。在2005年1月1日之前根据本计划递延的截至2004年12月31日归属的金额(“始祖金额”)应受本计划自2004年10月3日起生效的规定的约束。当局的用意是豁免免税金额，使其不受守则第409A节的规定所规限。

1.2目的。该计划应向符合条件的员工提供延期支付基本工资和奖金的能力。本计划还旨在提供在德文能源公司奖励储蓄计划(“合格计划”)下本来可以赚取的福利金额，但由于(I)守则第401(A)(17)节施加的限制而无法提供的福利金额，该节限制了在计算根据守则第401(A)和501(A)条和(Ii)守则第401(K)和402(G)条限定的计划下的福利时可以考虑的年度补偿。这些条款限制了本公司根据守则第401(M)条可作为“匹配供款”缴纳的福利(统称为“美国国税局限制”)。

1.3 ERISA状态。该计划的目的是有资格获得ERISA标题I下提供的豁免，这些计划不具备纳税资格，主要是为了向ERISA第201(2)节所定义的特定管理层或高薪员工提供递延补偿。

第二条
定义

2.1定义。就本计划而言，应适用以下定义：

(A)“账户”是指本公司保存的记录账户，用于记录根据本计划条款确定的本公司对参与者的付款义务。公司可以开设一个账户，记录本计划下对参与者的全部义务，并设立组成部分账户，以反映不同时间、不同形式的应付金额。所指帐户是指公司根据上下文需要设立的任何此类帐户。

(B)“联属公司”是指根据守则第414(B)或(C)节与公司一起被视为单一雇主的公司、行业或业务。

(C)“适用缴款百分比”是指根据该计划年度的合格计划条款，参与者有资格获得的最高匹配缴款百分比。

(D)“基本工资”是指参与者在任何形式的扣除之前支付的基本工资的年化毛利率。

(E)“受益人”是指参与者在委员会通过的受益人指定表上指定的个人、个人、信托或其他实体，根据第6.4节的规定，在参与者去世时根据本计划领取福利(如果有的话)。

(F)“董事会”是指公司的董事会。

(G)“奖金”是指参与者在任何形式的扣减前的每一历年所赚取的现金奖金。

(H)“控制权变更支付事件”是指发生下列事件之一：

(I)现任董事因任何原因不再在董事会中占多数(就此而言，“现任董事”一词是指在生效日期的董事会成员；然而，(A)任何成为董事会员且其当选或提名经当时董事会现任董事至少过半数投票(以特定投票或本公司委托书(该人士在委托书中被提名为董事的被提名人，而没有对提名提出书面反对))通过的人士，不得被视为现任董事；及(B)根据任何委托书访问，任何个人最初因实际或威胁的选举竞争(“选举竞逐”)而被推选或提名为本公司董事的人士，均不得被视为现任董事或任何“人”(该词在1934年经修订的“证券交易法”(“交易法”)第3(A)(9)节中定义，并在交易法第13(D)(3)和14(D)(2)节中使用的)(“委托书竞赛”)，包括由于旨在避免或解决任何选举竞赛或委托书竞赛的任何协议，应被视为在任董事；然而，如果两个或两个以上的人以合伙、有限合伙、辛迪加或其他集团的身份收购、持有或处置公司证券，则该合伙、辛迪加或集团在本定义中应被视为“人”)；

(Ii)任何人直接或间接是(X)本公司已发行普通股或(Y)本公司当时有资格在董事选举中投票的已发行证券的合并投票权(“本公司证券”)的30%或以上的本公司证券的“实益拥有人”(其含义见“交易法”第13d-3条所述)；但本款第(Ii)款所述的事件不应被视为控制权变更支付事件

以下任何收购或交易：(A)公司或任何子公司的收购或交易；(B)由公司或任何子公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)；(C)根据此类证券的发行临时持有证券的承销商；或(D)根据不符合资格的交易；

(Iii)完成涉及本公司或其任何附属公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该等交易或交易中的证券发行均须经本公司股东批准(“重组”)，或将本公司全部或实质所有资产出售或以其他方式处置予非联属公司的实体(“出售”)，除非：

(1)紧接重组或出售完成后，本公司普通股持有人持有或在该项重组中收取或持有超过每股已发行普通股的50%，以及(X)因该项重组而产生的法团或已取得本公司全部或实质全部资产的法团(在任何一种情况下为“尚存公司”)的董事选举中有资格投票的证券的总投票权，或(Y)(Y)(如适用)，直接或间接实益拥有有资格选举尚存公司董事的100%有表决权证券的最终母公司(“母公司”)，

(2)任何人(尚存法团或母公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)除外)均不会或因该项重组或出售而直接或间接成为30%或以上的已发行普通股的实益拥有人，或有资格在母公司(如无母公司，则为尚存的法团)的董事选举中投票的未偿还有表决权证券的总投票权的实益拥有人；及

(三)完成重组或出售后，母公司(没有母公司，则为尚存的公司)董事会成员中至少有过半数是董事会批准执行该重组或出售的初始协议时在任的董事；(三)在董事会批准执行关于该重组或出售的初始协议时，至少有过半数的董事会成员是在任董事(如果没有母公司，则为尚存的公司)；

(任何符合上文(1)、(2)和(3)项规定的所有标准的重组或出售应被视为“不符合条件的交易”)；或

(四)公司股东完成公司完全清算或解散计划。

尽管如上所述，控制权变更支付事件不应仅仅因为任何人因公司收购公司证券而获得30%以上的公司证券实益所有权而被视为发生，这减少了已发行公司证券的数量；然而，如果在公司收购之后，该人成为额外公司证券的实益所有者，从而增加了实益拥有的已发行公司证券的比例

由该人执行的控制权变更支付事件将会发生。此外，如果根据上文第2.1(H)(Ii)段发生控制权变更支付事件，则不得因该人士随后的持股变更而被视为根据第2.1(H)(Ii)段发生额外的控制权变更支付事件(除非该人士的持股降至30%以下，然后增加至30%或以上)。

仅就参与者账户中受守则第409A条约束的那部分而言，前述控制权变更支付事件的定义应以必要的方式解释、管理、限制和解释，以确保仅当任何此类事件的发生符合财政部条例第1.409A-3条(I)所指的公司所有权变更或实际控制权变更或公司大部分资产所有权变更(如适用)时，此类事件才会导致控制权变更支付事件。在适用的情况下，上述控制权变更支付事件应被解释、管理、限制和解释为必要的方式，以确保任何此类事件的发生才会导致控制权变更支付事件，如果该事件符合财政部条例第1.409A-3条(I)的含义，则该事件才有资格导致公司所有权或有效控制权的变更或公司相当一部分资产的所有权的变更(如适用

(I)“守则”指经修订的“1986年国内收入守则”及任何有关该等守则的规例。

(J)“委员会”是指董事会的薪酬委员会或由薪酬委员会设立的、与本计划有关的职责已被委派的委员会。

(K)“贷记收益”是指根据第7.2节计入参与者账户的损益。

(L)“递延金额”是指参与者根据第四条选择递延的基本工资或奖金部分，递延金额应参照参与者递延金额的计划年度确定。

(M)“伤残”或“伤残”是指参与者因任何医学上可以确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有利可图的活动，而这些损伤可能导致死亡或持续不少于12个月。委员会应根据《守则》第409a条确定参赛者是否为残疾人。

(N)“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

(O)“合资格雇员”指(I)委员会指定为属于ERISA定义的“特定管理层或高薪雇员”的雇员；(Ii)按委员会不时指定的最低薪金水平受雇的公司或联属公司高管；(Iii)美国居民；及(Iv)根据公司或其联属公司的美国工资单支薪的雇员。

(P)“雇主”是指公司和/或雇用本计划参与者的任何附属公司。

(Q)“参与者”是指将递延金额和/或补充公司供款记入本计划账户的合格员工。

(R)“计划”是指本德文能源非限定递延补偿计划，经修订和重述，自生效日期起生效。

(S)“计划年”是指自1月1日起至12月31日止的12个月期间。

(T)“合格计划”是指德文能源公司奖励储蓄计划或其任何后续计划。

(U)“离职”是指在下列情况下终止与雇主的雇佣关系。是否发生服务分离应由委员会根据守则第409a节作出决定。

除非参与者按以下规定真正休假，如果雇主和参与者合理预期参与者在某一日期之后提供的服务水平将永久降至参与者在紧随其后的36个月期间(或如果少于36个月)期间提供的平均服务的20%或更低，则该参与者被视为已发生离职，而不考虑参与者真正请假的时间段，则视为参与者已被视为已发生服务离职。在此情况下，如果雇主和参与者合理地预期该参与者在某个日期之后提供的服务水平将永久性地降至该参与者在紧随其后的36个月期间(如果少于36个月)期间提供的平均服务的20%或更低，则该参与者被视为已发生离职。

学员因军事休假、病假或其他真正的休假而缺勤的，应在紧随下列日期之后的第一天离职：(I)休假开始六个月或(Ii)学员根据法规或合同重新就业的权利(如有)期满后的第一天。

为了确定是否发生了服务分离，雇主指的是第2.1(O)节中定义的雇主，但为了确定另一个组织是否为公司的附属机构，至少50%的共同所有权应是决定性的。

(V)“指定雇员”是指由委员会根据守则第409a节和德文能源公司指定雇员政策确定为“指定雇员”的雇主雇员。

(W)“补充公司出资”是指公司在任何计划年度根据第五条为参与者的利益所作的出资。

2.2建设。除上下文另有说明外，在本计划中使用的任何男性术语也应包括女性，任何单数术语的定义也应包括复数。

2.3Funding。本计划中描述的福利是雇主支付服务补偿的合同义务，根据本计划的条款，应构成对参与者和/或其受益人的责任。根据本计划支付的所有金额

应从雇主的一般资产中以现金支付，并由本公司的一般债权人和参与者的雇主支付。福利应反映在雇主的会计记录中，但不得解释为创建或要求创建信托、托管或托管帐户。不需要设立特别或单独的基金，也不需要进行资产分割，以确保支付此类福利。任何参与者不得对雇主可能购买、建立或积累以帮助提供本计划所述利益的任何投资准备金、账户、基金或资产拥有任何权利、所有权或利益。本计划中包含的任何内容以及根据本计划条款采取的任何行动均不得被解释为在雇主或本公司与参与者或任何其他人之间建立或建立任何形式的信托或信托关系；但前提是，本公司可按照守则第671条的规定建立和/或继续设立设保人信托，为本准则下的递延金额提供资金来源。参与者或参与者的受益人在本协议项下获得的任何权益均不得超过本公司的无担保债权人或该参与者的雇主任何关联公司的权益。

第三条
资格和参与

3.1灵活性和参与性。委员会应向被选中参加本计划的员工提供该员工根据本计划在适用的计划年度被选为合格员工的通知，并允许该合格员工有机会根据第四条作出选择。该通知可在委员会决定的时间和方式发出。？关于雇员是否有资格做出延期选择的所有决定应由委员会作出。委员会的决定是终局的，对所有员工都有约束力。

第四条
选择性延期

4.1延期。根据第四条的规定，可以对下列来源进行选择性延期：

(A)奖金。符合条件的员工可以选择按照委员会为此目的制定的形式和方式推迟发放最高达100%的合格员工奖金，只要这种延迟不会将符合条件的员工的奖金减少到履行适用的预扣税义务、福利计划缴费和其他预扣义务所需的金额以下。延期选择将适用于符合条件的员工在适用计划年度可能赚取的任何奖金。

(B)基本工资。符合条件的员工可以选择以委员会为此目的确定的形式和方式推迟支付最高为符合条件的员工基本工资的70%。延期选择将适用于符合条件的员工在适用计划年度可能赚取的任何基本工资。

(C)新符合资格的雇员。尽管第(A)款和第(B)款有前述规定，根据第4.2(B)节的规定，在计划年度内最初有资格参加本计划的任何合格员工的延期选择仅适用于Base

在符合资格的员工提交不可撤销的延期选择表后，该合格员工可能获得的与服务相关的工资和任何奖金，并且该表格是有效的。在这一点上，合格员工的奖金延期选择应按比例分配，以确保其仅适用于延期选举提交并生效后一段时间内赚取的奖金部分。

4.2推迟选举的时间。推迟选举的时间如下：

(A)除第(B)款另有规定外，对于合格员工的最初资格年度(如果该合格员工被委员会指定为最初有资格在该资格年度开始参加计划)，合格员工必须提交每个计划年度的延期选择表，合格员工选择推迟基本工资或奖金应适用于在紧接做出选择的计划年度之后开始的计划年度内提供的服务所赚取的基本工资或奖金，并且除非本协议另有规定，否则该底薪或奖金是不可撤销的。推迟基本工资或奖金的不可撤销选择必须在提供与延期补偿相关的服务的计划年度的前一年12月31日或之前完成并提交。

(B)对于委员会指定为最初有资格在特定计划年度开始参加计划的任何合格员工，除非本合同另有规定，否则该合格员工必须提交一份不可撤销的延期选择，以推迟在提交延期选择并生效之日之后提供的服务所赚取的基本工资或奖金。延期选举可能不会早于提交日期生效。必须在合格员工最初有资格参加本计划之日起30天内完成并提交不可撤销的选择，以推迟计划年度剩余时间的基本工资或奖金，并仅适用于4.1节中所述的基本工资或奖金。

4.3选举表格。所有延期的选举都应以延期选举表格进行。除延期选举表格外，委员会还可能要求参与者填写额外的表格，以便他们有足够的资料说明延期金额、分发时间和付款形式(如果适用)。

第五条
补充公司缴费

5.1补充公司缴费。对于计划年度的每个日历季度(即截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的季度)，本公司将向每个参与者的账户贷记一笔补充公司捐款，金额等于以下(A)减去(B)减去(C)：

(A)适用缴费百分比乘以参与者截至适用日历季度的计划年度基本工资和奖金。

(B)适用的供款百分率乘以该参与者截至适用历季的该计划年度的“合资格的401(K)补偿”，

就本条款V而言，这应定义为参与者的基本工资和奖金减去参与者的递延金额(每个递延金额为计划年度至适用日历季度)，直至适用计划年度的美国国税局限制。

(C)先前已记入计划年度参与者账户的补充公司供款(如有)。

但前提是，即使本5.1节有任何相反规定，补充公司缴费不能超过参与者在适用计划年度的递延金额；此外，如果截至计划适用日历季度的最后一天：(I)该参与者已按本守则第402(G)和414(V)条允许的最大限度递延补偿到合格计划(或，如果递延的补偿较少)，则补充公司缴款将仅在计划年度的任何日历季度贷记到参与者的账户中：(I)该参与者已按照本守则第402(G)和414(V)条的规定对合格计划进行了最大限度的递延补偿(或者，如果递延的金额较少)，则该附加公司缴款不能超过参与者在适用计划年度的递延金额(Ii)本公司已按守则第401(M)节所容许的最大比例向合资格计划及合资格计划作出最大等额供款，及(Iii)该参与者为合资格雇员。

第六条
利益的支付

6.1支付事件。除非按照预定的服务中退出条款另行分配，否则参与者的账户应在下列事件中较早发生时以本条所述的形式支付：(I)参与者脱离服务，(Ii)参与者的残疾，(Iii)控制权变更支付事件或(Iv)参与者的死亡。

6.2离职时的支付方式。参加者必须在每个计划年度的延期选举表格上注明可归因于该计划年度的参加者账户部分的支付方式。参与者可在为此目的提供的延期选择表上指定一笔一次性付款或按季分期付款的形式，在一年或一年以上的期间内支付给参与者。分期付款应按季度支付，第一期分期付款应在参与者离职后90天内支付，除非参与者是指定的员工，如果是残疾员工，则在参与者伤残之日起90天内支付，随后的每期分期付款应按季度支付，直至所有分期付款均已支付。如参加者(I)未能就付款方式作出有效指定，或(Ii)选择接受一次性付款，除非参加者为指定雇员，或(如为伤残人士)于参加者伤残之日起90天内自动以一次过付款方式付款，则须在参加者离职后90天内自动以一次过付款的形式支付款项，但如参加者为指定雇员，则须在参加者伤残之日起90天内以一次性付款的形式自动付款，但如参加者为指定雇员，则须于参加者伤残之日起90天内自动以一次过付款的形式付款。如果参与者是指定员工，应在离职后延期六个月付款，并应在离职后第七个月的第一个工作日的90天内开始付款。

6.3控制权变更付款事件的付款方式。计划帐户余额将在控制变更付款事件发生后90天内支付。

参与者可在为此目的提供的延期选举表格上指定一次性支付或按季分期付款的形式，在一年或多年期间内支付，该指定应在根据第4.2节为该计划年度提交的选举表格上作出。如参赛者未能就付款方式作出有效指定，将以一次过付款的形式付款。

6.4死亡时的付款方式。如果参与者去世时有余额记入该参与者的账户，该余额应支付给该参与者的受益人。如果参与者在账户支付时间之前死亡，参与者的每个账户或子账户当时的当前余额应在参与者死亡之日起90天内一次性支付给参与者的受益人。如果参与者的账户在参与者死亡之日已经开始支付，则每个账户或子账户的当时应付给受益人的当前余额应根据参与者指定的支付该金额的方法在参与者死亡之日起90天内支付。根据本节规定有资格接受付款的已故参与者的每一受益人应将支付给该受益人的金额分配到该已故参与者账户下受益人名下的一个子账户。此子账户应根据第七条的规定随时调整。

6.5在预定的服务中退出时付款。参与者可以将递延金额和可归因于特定计划年度的任何可归因于该特定计划年度的入账收入(“计划中的在职提取”)安排在延期的计划年度后至少两年进行分配。参赛者必须在与该计划年度的延期选举一起提交的选举表格上，申请预定的在职退出，以及以下(A)项所述的付款方式。除以下第6.10节规定的情况外，如果参与者未能选择该计划年度的计划在职退出，则参与者将没有资格获得该计划年度的计划在职退出。

(A)参加者可在为此目的而提供的延期选举表格上选择一次过付款或按季分期付款，为期一年或一年以上。付款将在选定年份的1月份第一个工作日的30天内支付(如果是分期付款的话)。

(B)参加者可以在预定的在职人员撤离开始日期至少12个月前向委员会提交书面请求，将预定的在职人员撤离付款推迟到至少比先前预定的在职人员撤离日期晚五年的日期。(B)参加者可以在预定的在职人员撤离开始日期之前至少12个月向委员会提交书面请求，将预定的在职人员撤离付款推迟到至少五年后。除非守则或根据守则颁布的适用指南允许，否则任何延期支付预定在职离职付款的请求都是不可撤销的。

(C)如果发生死亡、残疾、控制权变更支付事件或服务分离事件，则参与者账户的支付应不考虑应视为取消的其他计划的服务中提取。

6.6离职时向指定员工支付工资。在任何情况下，指定员工不得在离职日期后7个月的第一个工作日之前收到离职后本计划项下的付款。

6.7更改付款方式。参加者可不时更改付款方式，但在任何情况下不得迟于付款开始日期前12个月的日期。任何更改付款方式的请求在委员会收到请求之日起12个月内不会生效，与这种选举有关的第一次付款将从开始付款之日起至少推迟五年。除非守则或根据守则颁布的适用指南允许，否则任何更改付款方式的请求都是不可撤销的。

6.8受益人称号。参与者应在受益人指定表格上指定一名受益人，该受益人在参与者去世后将收到根据本计划本应支付给他的款项。所有受益人指定应以书面形式进行。任何此类指定只有在参与者有生之年提交委员会时才有效。参与者可以通过提交新的受益人指定表格来更改受益人。最新的受益人指定表格适用于参与者的合并账户和子账户。参保人的受益人先于参保人的，该受益人的指定无效。如果本计划下的福利仍未支付的受益人在参保人和参保人未能在适当的受益人指定表格上指定或有受益人后死亡，则死亡抚恤金的剩余部分应支付给该受益人的遗产。如果参与者没有就任何死亡抚恤金指定受益人，或者如果这种指定是无效的，全部或部分，本应支付给该参与者的任何款项应支付给该参与者的遗产。

6.9个小账户余额。如果在离职时，参与者的账户价值低于10,000美元，该账户的余额将一次性付清。

6.10转换例外。根据国税局根据《守则》第409a节发布的过渡指导，一般时间规则的例外情况应适用于2005、2006、2007和2008计划年度账户余额。2005、2006、2007和2008计划年度的参与者选举可以就付款的时间和方式进行修订；但条件是：这种修订的选择(I)如果在2007计划年度进行，则不会导致在下一年支付原本应在2007年支付的金额，也不会规定在下一年度应支付的金额在2007年支付；(Ii)如果在2008年计划年度进行，则不会导致在下一年度支付2008年应支付的金额，也不会规定在下一年度应支付的金额在下一年支付，并且不规定在下一年支付应在下一年支付的金额，并且不规定在下一年度支付应在下一年支付的金额，并且不规定在下一年度支付应在下一年支付的金额，也不规定在下一年度支付应在下一年支付的金额委员会将执行这一规定，以确保遵守2006-79年国税局公告。

第七条
帐目和投资

7.1Participant Account。委员会应为每位参与者保存或安排保存一个记账账户，以便对参与者在本计划下的利益进行核算。委员会应在每个参与者的账户中保留必要的子账户，以参照每个递延金额和补充公司缴款所涉及的计划年度，确定每个单独的递延金额、补充公司缴款和可归于其的入账收益。以参与者名义保存的子账户的组合应构成参与者的账户。

7.2调整帐目。应调整每个参与者的账户，以反映记入参与者账户的所有递延金额和补充公司缴费、根据第7.3节的规定贷记或借记参与者账户的所有正或负贷记收益，以及记入参与者账户的所有福利付款。参与者的递延金额应在没有选择延期的情况下应支付给参与者的日期或委员会指定的其他日期贷记到该参与者的账户中，并应参照适用的计划年度贷记到该账户中的适用子账户。补充公司缴费应在委员会指定的一个或多个日期记入参与者的账户，并应参照适用的计划年度记入该账户内的适用子账户；但是，在任何情况下，在参与者按照本规范第402(G)条和第414(V)条允许的最大延迟补偿金额(或者，如果少于本规范第401(M)条允许的最大延迟补偿金额)和该合格计划的条款允许的最大延迟补偿金额之前，公司的补充缴款不得记入该参与者的账户，并且参与者已经以其他方式满足了规定的要求，则本公司不得将补充公司的缴费贷记到该参与者的账户中，否则，该参与者已经满足了规定的要求，则本公司不得将补充公司的缴款贷记到该参与者的账户中，除非该参与者已按照本守则第402(G)条和第414(V)条的规定对合格计划做出最大限度的延迟补偿补充公司出资应遵守第7.4节中描述的归属要求。

7.3账户投资。委员会将为参与者提供一系列基准基金，作为被视为投资选择的基金。所提供的基准基金将由委员会自行决定。每个参与者都可以在提供的不同基准基金中进行选择。对基准基金的被视为投资仅用于确定本公司在该计划下的支付义务。贷记收益应根据参与者选择的基准基金的业绩分配到参与者的账户中。参与者可以每天通过委员会指定的程序修改其基准基金的选择。这样的修改将按照委员会通过的规则和程序进行。

7.4归属。在符合本计划下支付福利的条件和限制的情况下，参与者应始终在参与者账户余额中享有完全既得且不可没收的实益权益，该余额可归因于递延金额和可归因于递延金额的入账收益。参与者将成为既得利益者

在补充公司缴费及其计入的收益中，该参与者将根据合格计划的条款被授予。

7.5Account报表。委员会应向每位参与者提供一份关于参与者在本计划下的账户状况的声明。委员会应每年或在委员会决定的其他时间提供该声明。帐目报表应采用委员会规定的格式。

第八条
行政管理

8.1管理。本计划应由委员会管理、解释和解释。委员会拥有决定资格和解释本计划条款的唯一权力和酌处权。委员会对计划下出现的任何争议问题(包括有资格参加计划的合格员工及其在计划下的福利金额)的决定，以及委员会对计划任何条款的解释和解释，应是最终的、最终的决定，并对所有人(包括参与者、其受益人、本公司、其股东和员工以及雇主)具有约束力。委员会可在适用法律或行政或监管规则允许的范围内，全权决定授权修改、修改、管理、解释、解释或更改本计划，包括但不限于，授权修改、修改、管理、解释、解释或更改，在委员会授权的范围内，此处适用的对委员会的授权也指委员会的授权。

8.2赔偿和宽恕。委员会成员及其代理人因根据本计划采取的任何行动或没有采取任何行动而被施加于任何申索、诉讼、诉讼或法律程序或因该等申索、诉讼、诉讼或法律程序而牵涉其中的任何及所有损失、费用、法律责任或开支，并由公司就该等损失、费用、法律责任或开支而施加或合理招致的损失、费用、法律责任或开支，以及因根据本计划采取的任何行动或没有采取行动而牵涉其中的任何及所有款项(在公司的书面批准下)或为履行在任何该等诉讼中的判决而支付的任何及所有款项，公司须予以弥偿和使其不受损害。任何人因重大过失或者故意不当行为造成损失、费用、责任或者费用的，不适用前款规定。

8.3行为准则。委员会应采用其认为合适的规则来开展其业务和管理本计划，前提是这些规则不与本计划的规定相冲突。

8.4法律、会计、文书和其他服务。委员会可授权其一名或多名成员或任何代理人代表其行事，并可签订法律、会计、文书和其他服务合同以执行本计划。公司应支付委员会的所有费用。

8.5“管理记录”。委员会应保存反映本计划管理情况的记录，并接受公司审计。

8.6%的费用。管理本计划的费用由公司承担。

8.7.可靠性。董事会或委员会成员不会对任何其他成员或本公司或任何该等团体的任何高级人员、代理人或雇员所作出的任何作为或行动(不论是佣金或不作为)负责，除非在涉及其恶意的情况下，否则亦不会对其本人作出或不作出的任何事情负责。

8.8Claims审查程序。在控制权变更付款事件发生之前，以下索赔程序将一直适用。在控制权变更付款事件发生后的24个月内，这些程序仅适用于索赔人提出申请的范围。在控制权变更支付事件后24个月期满后，这些程序应再次适用，直到随后的控制权变更支付事件发生为止。

(A)拒绝申索。如果福利申索被全部或部分驳回，应在收到申索后的一段合理时间内，但不迟于收到申索后90天，以书面通知申索人拒绝申索。但因特殊情况需要延期的，应当在90日期限届满前书面通知申请人。在任何情况下，在最初的90天期限届满后，延期不得超过90天。驳回通知应包含以下信息，以索赔人可能理解的方式书写：

(I)拒绝的具体原因为何；

(Ii)具体提及否认所依据的有关计划条款；

(Iii)对申索人完善其申索所需的任何额外材料或资料的说明，以及对为何需要该等材料或资料的解释；

(Iv)一项解释，说明申索人或其授权代表可在接获拒绝通知后60天内向委员会提交覆核书面请求，要求委员会对该项拒绝进行全面而公平的覆核；及

(V)如果提出复审请求，索赔人或其授权代表可在第8.8(A)(Iv)节所述的60天期限内复审相关文件并提交书面问题和意见。

(B)覆核后的决定。委员会关于审查否认的决定应迅速以书面形式作出，但不得晚于委员会收到审查请求后60天。但是，因特殊情况需要延长期限的，应当在收到复审请求后120天内作出决定。延期的书面通知应在最初的60天期限届满前提交给索赔人。应向索赔人提供一份该决定的副本，该决定应以索赔人能够理解的方式说明作出该决定的具体理由，以及该决定所依据的相关计划条款的具体引用。

(C)其他程序。尽管有上述规定，委员会仍可酌情对不同的索赔采取不同的程序，而不受过去行动的约束。然而，所采用的任何程序应旨在让索赔人对其索赔进行全面和公平的审查，并应遵守ERISA的适用规定。

(D)用尽索赔程序。在申请人用尽计划的索赔和上诉程序(“行政索赔”)之前，不得在任何法院或法院提起索赔或诉讼，(1)追回据称根据本计划应支付的福利，(2)强制执行本计划下的权利，(3)澄清本计划下未来福利的权利，或(4)与本计划有关，并寻求针对本计划或计划管理人或利害关系方的任何补救、裁决或判决(统称为“司法索赔”)，直到索赔人用尽本计划的索赔和上诉程序(“行政索赔”)后，方可向任何法院或法院提起索赔或诉讼(统称为“司法索赔”)。索赔人必须提出所有论点并出示其认为支持行政索赔中的索赔或诉讼的所有证据，并应被视为放弃了所有论点和未作为行政索赔的一部分提交给委员会的任何证据的权利。任何司法索赔必须在以下最早的24个月内在适当的法院或法院开始：(A)支付或据称应支付第一笔救济金的日期，(B)委员会或其代表首次拒绝索赔人的请求的日期，或(C)索赔人知道或应该知道该索赔或诉讼所依据的主要事实的第一个日期；但是，如果申请人在24个月期限届满前提出行政索赔，司法索赔期限应在24个月期限结束时和申请人的行政索赔最终被驳回后3个月的日期(以两者中较晚的日期为准)届满，使索赔人已用尽该计划的索赔和上诉程序。在该24个月时效期限(或如适用)届满后开始、提交或提出的任何索赔或诉讼，无论是司法索赔还是行政索赔, 在本计划的索赔和上诉程序用尽后，三个月的限制期到期)应是有时限的。在申请人用尽行政索赔要求之前提出或启动司法索赔，不得收取24个月的时效期限(如果适用，则为3个月的时效期限)。

(E)场地。俄克拉荷马州俄克拉何马市有管辖权的法院对涉及或与计划、计划管理人或利害关系方有关的所有索赔、诉讼和其他诉讼拥有专属管辖权，包括但不限于(1)追回据称根据该计划或根据任何法律应支付的福利的索赔或诉讼，(2)强制执行该计划下的权利，(3)澄清该计划下未来福利的权利，或(4)与该计划有关并寻求任何形式的补救、裁决或判决。

8.9裁定的终局性；补救措施的用尽。在法律允许的范围内，根据第8.8节规定的索赔程序作出的决定是最终的，对各方都有约束力。除非索赔人用尽了其根据第8.8条规定的补救措施，否则不得对本计划下的福利提起法律诉讼。在任何此类法律诉讼中，索赔人只能提交其在索赔程序中提出的证据和理论。索赔人在程序审查阶段未真诚提出的任何索赔，应视为已被不可撤销地放弃。对被驳回索赔的司法审查，仅限于根据索赔人提出的证据和理论，确定驳回是武断的、任性的还是滥用自由裁量权的。

在索赔过程中。本节在控制权变更支付事件发生后的24个月内不适用于在控制权变更支付事件后首次主张或首先拒绝的索赔，对于此类索赔，应适用司法审查的从头标准。在控制权变更支付事件后24个月期满后，本节应再次适用，直至随后的控制权变更支付事件发生为止。

8.10委员会行动的效果。本计划应由委员会根据本计划的条款及其预期含义进行解释。但是，委员会有权酌情对计划实施过程中所需的任何事实作出调查，并有权以其认为适当的任何方式解释或解释含糊、不清楚或暗示(但被遗漏)的术语。除第8.9节所述外，任何此类事实、解释、解释或决定的发现的有效性，如果在法庭、仲裁或任何其他法庭上受到质疑，不得重新审查，除非明显武断或反复无常，否则应予以维持。在委员会根据本计划被授予自由裁量权的范围内，委员会事先行使这种权力不应使其有义务在此后以同样的方式行使其权力。如果任何计划条款没有准确地反映其预期含义，如一致的解释或其他意图证据所表明的那样，或如委员会在其唯一和排他性判断中所确定的那样，则该条款应被视为含糊不清，委员会和所有计划受托人应以与其意图一致的方式进行解释, 由委员会自行决定。委员会可以追溯修订该计划，以消除任何这种模棱两可的情况。任何人不得援引本节要求以与委员会的解释不一致的方式解释本计划。委员会本着诚意采取的所有行动和作出的所有决定都是最终的，对所有声称在本计划中或在本计划下有任何利益的人具有约束力。本节不适用于委员会在控制权变更付款事件后24个月内采取的行动或作出的解释。在控制权变更支付事件后24个月期满后，本节应再次适用，直至随后的控制权变更支付事件发生为止。

第九条
一般条文

9.1对其他计划的影响。递延金额不应被视为公司或其关联公司在本计划下发生任何延期的计划年度维持的任何合格员工养老金计划的参与者补偿的一部分，在发生付款的计划年度，这些金额将不会被考虑在公司的合格计划下，但如果该计划的条款允许，可以被视为公司名为“Devon Energy Corporation员工退休计划”的合格固定收益养老金计划下的承保补偿。然而，该等金额可计入本公司或其附属公司维持的所有其他员工福利计划中，该等金额在没有延期选举的情况下本应支付的年度内支付；但如果纳入该等计划会危及该计划的合格纳税地位，则不应将该等金额计算在内。

9.2不受计划影响的就业条件。本计划的建立和维护不得解释为赋予任何参与者继续受雇于雇主的任何合法权利，也不得干预雇主无故或无故解雇任何参与者的权利。

9.3对利益让渡的限制。本计划项下的任何权利或利益不得以预期、转让、出售、转让、质押、产权负担或收费为条件，任何对其进行预期、转让、出售、转让、质押、抵押或收费的企图均属无效。本合同项下的任何权利或利益均不以任何方式对有权获得该利益的人的债务、合同、责任或侵权行为负责或受制于该人的债务、合同、责任或侵权行为。如果本计划下的任何参与者或参与者的受益人破产，或试图预期、转让、出售、转让、质押、扣押或收取本计划项下福利的任何权利，则该权利或福利应停止和终止。尽管有上述规定，如果参与者的全部或部分利益在2013年1月1日之前转移给离婚参与者的前配偶，委员会应为该前配偶的利益保留该数额，直至按照任何对该离婚拥有司法管辖权的法院的命令所要求的方式进行分配，而该前配偶应有权就该利益享有与该参与者相同的权利。

9.4家庭关系令。根据第9.3节的规定，旨在根据本计划分配参与者利益的国内关系令构成了不允许的利益让与，委员会不应履行这一命令。

9.5参赛者必须提供的信息。福利的支付应从本计划规定的支付日期开始，不需要为此提出正式索赔；但为了有序管理本计划，委员会可向参与者和受益人提出合理要求，要求他们提供对有序管理本计划合理必要和适当的信息，并且在有限的范围内，根据本计划支付的条件是参与者和受益人及时提供委员会可能合理要求的真实、全面和完整的信息。

9.6Tax后果不能保证。本公司不保证本计划将对参与者或受益人产生任何特殊的税收后果，如果他们预期的税收后果实际上并未发生，本公司不对他们承担任何责任。公司没有义务赔偿参与者或受益人失去的税收优惠(或其他损害或损失)。

9.7支付给不称职人员的福利。根据本条例支付给未成年人或法定无行为能力人士的任何抚恤金，可由委员会酌情决定：(I)直接支付给上述人士，或(Ii)支付给父母、配偶、血缘或婚姻亲属，或上述人士的法定代表人。委员会不应被要求监督任何此类付款的申请，收款人的收据应是委员会在本协议项下的全部和最终责任的履行。

9.8可控性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为无效或非法，任何违法或无效都不应影响本计划的其余条款，并且本计划应被解释和执行，就像该非法或无效条款从未包含在其中一样。公司有特权和机会通过修改来纠正和纠正此类违法或无效的问题。

9.9符合第409A条的规定。尽管本计划中有任何相反的规定，本计划的条款和根据本计划进行的所有分配的意图、解释和应用应全面遵守本准则第409a节的规定和根据其颁布的裁决，如有必要，任何规定均应视为无效，只要该条款(或其部分)不符合本准则第409a条和根据其颁布的裁决的规定的情况下，则本计划的条款和根据本计划作出的所有分发应被解释和应用为完全符合本准则第409a条的规定和根据其颁布的裁决，如有必要，任何规定均应视为无效。委员会应按照本规范第409a节的要求解释本计划，该节应在计划条款与本规范第409a节的适用要求以及根据其颁布的裁决之间发生任何冲突的情况下管理本计划的管理。在任何情况下，当付款可以在两个日历年中的任何一个进行时，参与者在任何情况下都不能直接或间接指定该付款的日历年。

9.10预扣税金。雇主可以从付款或应计福利或参与者的其他补偿中扣缴法律要求就该付款或应计福利扣缴的任何联邦、州或地方税，以及雇主合理估计的必要金额，以支付雇主可能负有责任并可就此类付款进行评估的任何税款。

第十条
修订及终止

10.1修改和/或终止。委员会可随时以任何方式修改或修改本计划；但条件是：(I)任何修改不得减少参与者账户的任何既得部分，(Ii)任何修改在导致违反本守则第409a条的范围内均无效。委员会可在守则第409a条规定的参数和限制范围内终止本计划。

第十一条
杂项条文

11.1文章和章节的标题和标题。在解释本计划中任何条款的含义时，不得考虑各条款和章节开头的标题和标题。

11.2连带义务。就本计划而言，公司和俄克拉荷马州有限合伙企业德文能源生产公司(Devon Energy Production Company，L.P.)对本计划项下的所有义务负有连带责任。

11.3依法治国。此计划受ERISA约束，但不受ERISA大部分内容的约束，因为它是为选定的管理层或高薪员工组维护的无资金支持的递延薪酬计划。在任何情况下，本计划中对ERISA的任何提及均不得解释为本计划受ERISA任何特定条款的约束。本计划应根据联邦法律和俄克拉何马州法律进行管理和解释，除非此类法律被ERISA抢先。

兹证明，于本年9月9日自2021年12月1日起，本公司已安排其正式授权的高级职员签署本文书一式多份，每份副本均应被视为正本，但所有副本应构成同一份文书。

附录A
适用于前WPX能源公司的条款。2021计划年度的员工

1.1有限的应用。本附录A中描述的特殊条件适用于2021年计划年度WPX Energy，Inc.的前员工(“WPX员工”)。本计划的所有其他一般适用条款在2021年计划年度适用于WPX员工，本附录A的特殊条件在2021年计划年度之后的期间停止适用。

1.2附加资格标准。在2021计划年度，如果WPX员工(I)是其他符合资格的员工；以及(Ii)超过了守则第401(A)(17)节规定的补偿限制，则WPX员工有资格参加本计划，以获得第五条(经本附录A修改)所述的补充公司缴费，并考虑到WPX Energy，Inc.支付的金额，如果他们是由雇主支付的，则在此资格确定中将计入这些金额。

1.3合格计划的定义；包括WPX 401(K)计划的参与和贡献。就2021计划年而言，术语“合格计划”应包括用于所有计划目的的WPX节能计划(“WPX计划”)。在不限制前述规定的情况下，(I)WPX计划的缴费应包括在根据本计划第5.1条确定公司缴费的目的，(Ii)WPX员工只有在满足资格要求(包括但不限于在指定日期或多个日期时雇主将雇用的要求)以获得公司缴费或匹配缴费(视情况而定)的情况下，才有资格根据本计划在2021年计划年度(或其他适用的确定期间)获得公司缴费。以及(Iii)公司对WPX员工的补充供款将受制于要求和条件，包括修订后的合格计划中列出的归属时间表，以规定将WPX计划与合格计划合并，并将其并入合格计划。

A-1