美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

代理语句中需要的信息

附表 14a信息

根据1934年《证券交易法》第14(A)节的委托书

(第2号修正案)

由注册人☐提交

由登记人以外的另一方提交

选中相应的复选框：

交纳申请费(勾选适当的方框)：

如果费用的任何部分 按照交易法规则0-11(A)(2)的规定被抵销，请选中☐复选框，并标识之前已支付抵销费的申报。 通过登记声明编号、表格或时间表以及申报日期来标识上一次申报。

修订后的初步 副本将于2022年2月16日完成

战略投资机会有限责任公司

__________________, 2022

尊敬的李氏股东：

Alden Global Capital LLC(“Alden”)的附属公司Strategic Investment Opportunities LLC(“Opportunities”)和本次募股的其他 参与者(统称为“股东集团”或“我们”)是美国特拉华州一家公司Lee Enterprise，InCorporation(简称“Lee”或“公司”)的重要股东，并实益拥有总计371,117股普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元。

作为美国报纸的重要投资者 ，拥有MediaNews Group，Inc.和论坛出版公司等平台，作为该公司的长期投资者，我们展示了对当地报纸业务的长期投资承诺，并通过 强大的独立新闻长期服务于社区。我们相信，公司及其新闻和信息平台具有尚未开发的潜力 ，通过正确的强化战略和改进的领导层，可以为股东提供重大价值，同时提高读者和订阅者的新闻质量 。遗憾的是，当前董事会(以下简称“董事会”)决定将自身利益置于公司及其股东利益之上，宣布我们的董事提名人选无效，从而将自身利益置于公司及其股东利益之上 这一决定证实了我们的信念，即当前董事会缺乏对良好公司治理的承诺，而且几乎不考虑(如果有的话)股东的特许经营权。

幸运的是，作为股东，我们 在年会上有另一个投票平台，以表达我们对当前董事会和高度有问题的 的严重不满，并重视Lee的破坏性现状。因此，我们正在寻求您的支持投票针对玛丽·E·容克(Mary E.Junck)和赫伯特·W·莫洛尼三世(Herbert W.Moloney III)在年会上再次当选为董事，我们认为这两名董事对公司业绩不佳和治理不善的 历史负有最大责任。通过投票反对容克女士和莫洛尼先生，股东将向董事会发出强烈的 信息，即他们对现状感到不满，公司需要 更换有意义的董事会和领导层。

您投票反对 这两位现任董事的当选将是对Moloney和Junck董事的全民公投，因为他们对 股东价值的管理不善，并以我们为代价不公平地致富。重要的是，尽管董事会在今年的年会上尽了最大努力消除企业民主 ，但我们仍有一个重要的机会发出自己的声音。

我们 正在寻求股东的支持，以迫使容克女士和Moloney先生辞职，因为他们在监督Lee 糟糕的公司治理实践以及自收购Berkshire Hathaway的BH Media Group出版物以来公司表现严重不佳方面发挥了主导作用。容克女士和莫洛尼先生各自在董事会任职超过20年，且 均由董事会重新提名，这明显违反了本公司自身的董事退休政策，该政策在 其企业治理准则中规定。此外，除了目前担任董事会主席外，容克女士还曾担任该公司首席执行官 和执行主席，而莫洛尼先生目前担任董事的首席独立董事，并担任董事会四个主要委员会中每个委员会的成员或主席。此外，容克女士还担任董事会执行委员会主席，成员包括莫罗尼先生和总裁兼首席执行官凯文·D·莫布雷(Kevin D.Mowbray)。鉴于他们在董事会及其委员会中的地位，容克女士和Moloney先生 对董事会实行高度控制，再加上他们的任期过长，我们认为容克女士和Moloney先生应该为本公司业绩不佳和根深蒂固的治理做法承担大部分责任。

我们 注意到，公司的公司治理准则包括董事退休政策，如果董事在选举时年满70岁或70岁以上，则该政策有效，但在“特殊情况下”可获豁免。于股东周年大会举行时，容克女士及Moloney先生均已届或超过退休年龄 ，然而，尽管他们再度获提名明显违反本公司本身政策 ，本公司已决定重新提名该两名董事，并未就何等“非常情况”令他们继续在董事会任职作出明确解释 。这似乎是这个根深蒂固的董事会无视股东专营权而维持现状的又一工具 ，鉴于公司公司治理准则中明确规定的退休政策，我们质疑董事会重新提名容克女士和莫洛尼先生的决定。 鉴于容克女士和莫洛尼先生对董事会的高度控制，我们进一步质疑董事会是否有能力真正和独立地审查容克女士和莫洛尼先生继续任职的优点。 我们进一步质疑董事会是否有能力真正和独立地审查容克女士和莫洛尼先生继续任职的优点。 考虑到他们对董事会的高度控制，我们质疑董事会重新提名容克女士和莫洛尼先生的决定。 我们进一步质疑董事会是否有能力真正和独立地审查容克女士和莫洛尼先生继续任职的优点并分别担任独立董事董事长和首席执行官。

此外，我们注意到， 根据公开信息，自2011年和2008年以来，容克女士和Moloney先生在 十年多的时间里都没有个人购买过本公司的任何股份。相反，他们持有的绝大多数Lee股份是通过他们在担任董事和/或员工期间授予的股权奖励 获得的。因此，我们质疑他们个人对公司的持续承诺 ，以及他们的经济利益是否真正符合股东的最佳利益并按照股东的最佳利益行事。

由于 名长期任职的董事，如容克女士和莫洛尼先生几乎占据了董事会的所有领导职位，我们 不相信董事会有能力对管理层提供适当的独立监督，并履行其关键的问责职能。 出于这些原因，我们认为股东应该在年会上投票反对容克女士和莫洛尼先生，以向董事会发出信息。

根据李开复的第二个 修订和重新修订的附例(“附例”)，在无竞争的董事选举中，每一个董事的选举都需要 对该董事投出的多数票的投票。值得注意的是，章程还包含针对无竞争选举的董事辞职政策 ，根据这一政策，任何现任董事连任候选人如果没有获得连任的多数选票， 必须向董事会提交辞呈。提名和公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议 。董事会将根据提名 和公司治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天 内公开披露其决定及其背后的理由。

然而，在又一次试图进一步巩固董事会地位的 中，公司的立场是，无论我们提名的人是否有资格参选，年会上的董事选举都是“有争议的”，这意味着董事是由 多数人投票选出的，不适用董事辞职政策。我们无法理解，当公司在两个多月前于2021年12月3日宣布我们的董事提名无效的时候，公司怎么能做出这样的 确定董事选举是“有争议的”呢？ 当公司在超过两个月前的2021年12月3日宣布我们的董事提名无效时，公司怎么能做出这样的判断？根据多数票标准，没有任何反对意见，容克女士和莫洛尼先生将再次当选为董事会成员，即使他们将获得每人只投一票。这与最佳公司治理实践和公司民主背道而驰 。

如果我们的委托书征集 导致任何董事未能获得其当选所投的多数选票，则我们认为任何此类董事继续在董事会任职显然是不合适的 。在我们看来，董事继续在董事会任职将严重违反适当的公司治理，也直接违背了股东的意愿。

我们敦促您仔细考虑 随附的委托书中包含的信息，并支持我们的努力，今天签署、注明日期并退还随附的蓝色 代理卡。随附的委托书和随附的蓝色代理卡将于2022年_

如果您已将 票投给公司的被提名者，您完全有权通过签署、注明日期并退还一张日期较晚的蓝色 代理卡或亲自在年会上投票来更改您的投票。

如果您有任何问题 或需要任何帮助您的投票，请联系Innisfree并购公司(“Innisfree”)， ，它正在协助我们，其地址和免费电话如下所列。

修订后的初步 副本将于2022年2月16日完成

2022年股东年会
共 个
李氏企业股份有限公司
_________________________

代理语句
共 个
战略投资机会有限责任公司
_________________________

请于今天签名、注明日期并邮寄随附的代理卡

Alden Global Capital，LLC(“Alden”)的附属公司Strategic Investment Opportunities LLC(“Opportunities”)和本次募股的其他 参与者(统称为“股东集团”或“我们”)是美国特拉华州一家公司Lee Enterprise，Inc.(“Lee”或“公司”)的重要股东，并实益拥有总计371,117股普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元。

本委托书和所附的 蓝色代理卡首先在2022年_邮寄给股东。

作为美国报纸的重要投资者 ，拥有MediaNews Group，Inc.和论坛出版公司等平台，作为该公司的长期投资者，我们展示了对当地报纸业务的长期投资承诺，并通过 强大的独立新闻长期服务于社区。我们相信，公司及其新闻和信息平台具有尚未开发的潜力 ，权利加强战略和改善领导力，可以为股东提供重大价值，同时提高读者和订阅者的新闻质量。 遗憾的是，当前董事会(“董事会”) 决定将自身利益置于公司及其股东利益之上，宣布我们的高资质董事被提名人无效，这证实了我们的信念，即当前董事会缺乏对良好公司治理的承诺，并且对股东特许经营权几乎没有考虑(如果有的话)。因此，我们认为有必要对董事会的 组成进行有意义的改变，以确保公司以符合Lee的 股东最佳利益的方式运营。

因此，我们正寻求 您的支持，公司2022年股东年会定于2022年3月10日，中部时间 上午9点，东部时间4620，53分举行。^研发爱荷华州达文波特大街120室，邮编：52807(包括其任何延期、延期或延期 以及任何可能召开的会议，称为“年会”)，投票反对选举 董事玛丽·E·容克和赫伯特·W·莫洛尼三世(“李扣留提名人”)进入董事会。

我们的蓝色代理 卡还将允许股东对年会上审议的以下提案进行投票：

公司有一个保密的 董事会，目前由分为三个类别的八名董事组成，董事的任期交错选举，任期为三年。 根据公开信息，目前在董事会任职的三名董事的任期将在年会上届满。 通过本委托书，我们正在征集代理人投票反对李扣留提名人。公司被提名者的姓名、背景和资格，以及有关他们的其他信息，可以在公司的委托书中找到。

截至本 委托书发表之日，参与者(定义见下文)共实益持有371,117股普通股(“股东 集团股份”)。与会者打算投票表决股东集团股票，反对李扣留被提名人的选举 ，并支持本公司关于批准BDO作为本公司2022财年独立注册公共会计事务所的建议 。然而，股东应明白，随附蓝色 委托卡所代表的所有普通股股份将于股东周年大会上投票表决，如无特别指示，将根据此处指定的机会推荐及投票指示，以及根据蓝色委托卡上指定的人士 就股东周年大会上可能表决的任何其他事项的酌情决定权，投票表决。有关更多详细信息，请参阅本代理声明的“投票 和代理程序”部分和蓝色代理卡。

请注意，李 扣留被提名人不是机会的被提名人，也未同意在本委托书中被点名。由于Lee扣留 被提名人不是Opportunity的被提名人，也未同意在此委托书中具名，因此他们不是此邀请函的参与者 。我们不能保证李光耀提名的人中有任何人当选后会担任董事。

根据本公司的 委托书，本公司已将2022年1月12日的收盘日期定为确定有权 通知股东并在股东周年大会上投票的记录日期(“记录日期”)。公司主要执行机构的邮寄地址 是4600 E 53^研发爱荷华州达文波特大街，邮编：52807。在记录日期 交易结束时登记在册的股东将有权在年会上投票。根据该公司的数据，截至记录日期，共有5874,189股普通股 已发行。

奥登的附属公司MNG Enterprise，Inc.(“MNG Enterprise”)及其与奥尔登的某些其他附属公司在与本公司相同的业务部门 运营。但是，我们不认为MNG Enterprise、Alden或其各自子公司中的任何一家是本公司的竞争对手 ，因为在订户和/或广告销售方面，上述任何一家公司都不在与本公司相同的本地或地区市场 。

如本委托书其他部分更详细讨论的 ，奥登与某些关联公司共同实益拥有本公司普通股6.2%的股份，该公司此前提交了一份收购本公司的非约束性提案。该提议被董事会拒绝(没有与奥尔登进行任何 接触)，奥尔登或其附属公司目前没有其他报价待定。由于董事会已拒绝要约， 任何参与者或其各自的联属公司或联营公司在股东周年大会上将采取行动的事项中均无重大利益(以本公司股东身份除外)。然而，视乎各种因素(包括但不限于李氏的财务状况及战略方向、董事会采取的行动、李氏证券的价格水平、证券市场状况 及整体经济及行业状况)，奥登或其联属公司可考虑提交经修订的非约束性 建议，以其基于(其中包括)上述因素认为适宜的条款收购本公司。

此征集是由股东集团 进行的，而不是代表公司董事会或管理层。除本委托书所载事项外，吾等并不知悉将 呈交股东周年大会的任何其他事项。如果在本次征集前的合理 时间内有其他事项被提交年会，则随附的蓝色委托卡 中指定的代理人将自行决定就该等事项进行投票。

我们恳请您在 年度会议上签署、注明日期并退回所附委托书，以反对Mary E.Junck和Herbert W.Moloney III当选为董事会成员。

如果您已发送公司提供的代理卡 ，您可以通过 签署、注明日期并退还随附的蓝色代理卡来撤销该代理，并对本代理声明中描述的每个建议进行投票。最新的委托书是唯一有价值的委托书。任何委托书均可在年会前的任何时间 通过递交书面撤销通知或为年会递交日期较晚的委托书 或在年会上投票的方式撤销。

有关年度会议代理材料可用性的重要通知 -本代理声明和我们的代理卡可在

_______________.com

重要

无论您持有多少普通股，您的投票都很重要。 我们恳请您今天签署、注明日期并退回随附的蓝色委托书，投票反对玛丽·E·容克和赫伯特·W·莫洛尼三世当选，并根据我们对年会议程上其他提案的建议 。

由于只有您最近 日期的代理卡才会被计算在内，因此我们建议您不要退还您从公司收到的任何代理卡。即使您退还标有“扣留”的公司代理卡 作为对现任董事的抗议，它也会撤销您之前 发送给我们的任何代理卡。因此，请确保您退还的最新日期的代理卡是蓝色代理卡。

征集背景资料

以下是本次委托书征集之前发生的重大事件的时间顺序 ：

征集理由

股东集团认为，需要立即进行 改革，以更新公司根深蒂固的交错董事会

Opportunity是本公司重要的长期股东，持有本公司普通股流通股约6.2%。我们相信 公司及其新闻和信息平台具有尚未开发的潜力，权利增强的战略和改进的领导力， 可以为股东提供显著价值，同时提高读者和订阅者的新闻质量。不幸的是， 本届董事会(“董事会”)显然决定将自身利益置于公司及其股东的利益之上 ，这证实了我们的信念，即本届董事会缺乏实现这一目标所需的经验 和对良好公司治理的承诺。我们认为，有必要在年会上投票反对Lee的被提名人 ，以向董事会发出一个强烈的信息，即董事会迫切需要变革，以改善公司的公司治理，并使公司走上为所有股东提升价值的道路。

在我们看来，该公司存在明显的 糟糕的公司治理。该公司有一个分为三个级别的分类董事会，这意味着其董事只有 由股东每三年改选一次。股东无法每年选举所有董事，这使得 董事会免受对股东的适当问责，我们认为，这使得董事会能够采取行动进一步巩固 自身。这包括董事会最近通过的防御性毒丸及其与阻止我们 行使我们作为股东的基本权利在年会上提名和寻求董事会候选人选举的行动有关的内容。

董事会包括三名在董事会任职超过20年的董事 和第四名任职超过10年的董事董事，他们都在董事会担任领导职务 ：现任非独立主席、前公司首席执行官和执行委员会主席玛丽·容克；现任董事首席执行官兼执行委员会主席赫伯特·莫罗尼 III；高管薪酬委员会主席兼审计委员会、提名和公司治理委员会及执行委员会成员格雷戈里·谢尔默。以及审计委员会主席兼高管薪酬委员会成员布伦特·马吉德(Brent Magid)。我们相信，这些长期任职的董事通过他们的领导职位对董事会和公司有重大影响，他们在董事会任职之外的服务时间和以前与公司的关系，特别是服务了 20年以上的三名董事，令人怀疑这些董事是否有能力以真正独立于管理层的方式行事。

此外，如下表所示 ，这些董事多年来一直担任公司运营和财务业绩不佳的负责人。

(1)所有期间的总回报 包括股息，业绩衡量截至2021年11月19日。2021年11月19日是Alden收购Lee的非约束性提议公开披露之前的最后一个交易日。

(2)自李开复于2002年4月1日完成对Howard Publications的收购以来衡量的业绩 ；将Gannett排除在代理同行组平均值之外，因为它于2015年6月29日从TEGNA剥离 ，并将前身为A.H.Belo Corporation的dallasnews Corporation排除在代理同行组平均值 之外，因为它于2008年2月11日开始在公开市场交易。

(3)自2005年6月3日Lee完成对Pulitzer的收购以来的业绩衡量 ；将Gannett从2015年6月29日从TEGNA 剥离出来的代理同行集团平均值中排除，并将前身为A.H.Belo Corporation的dallasnews Corporation从代理同行集团平均值中剔除，因为它于2008年2月11日开始在公开市场交易 。

(4)自李开复宣布收购伯克希尔哈撒韦报业运营公司以来的业绩衡量 截至2020年1月29日。

(5)代理同行包括 dallasnews Corporation、Gannett Co.Inc.、The New York Times Company和Sclair Broadcast Group Inc.，如Lee的2020 Proxy 声明中披露的那样；不包括McClatchy、Meredith Corp.和Tribune，Inc.，因为它们是私人持股公司。

来源：标普资本 智商

同时，根据公开的信息 ，容克女士和莫洛尼先生分别自2011年和2008年以来，十多年来没有个人购买过一股本公司的股票。 相反，他们持有的绝大多数Lee股份是在他们担任董事和/或员工期间通过授予股权奖励获得的。因此，我们质疑他们个人对公司的持续承诺，以及他们的 经济利益是否真正符合股东的最佳利益并符合股东的最佳利益。

此外， 本公司的公司治理准则包括董事退休政策，该政策适用于董事在选举时年满70岁或70岁以上的情况下生效。 在“特殊情况下”可获豁免。于股东周年大会举行时，容克女士及Moloney先生均已届 岁或已过退休年龄，然而，尽管他们再度获提名违反本公司 本身的政策，本公司已决定重新提名该两名董事，并未就何种“非常 情况”令他们继续在董事会任职作出明确解释。这似乎是这个根深蒂固的董事会无视股东专营权而维持现状的又一工具，鉴于本公司的公司治理准则规定了明确的退休政策，我们质疑董事会重新提名容克女士和莫罗尼先生的决定 。我们进一步质疑 董事会是否有能力真正和独立地审查容克女士和莫洛尼先生继续任职的可取之处，因为他们 对董事会的高度控制涉及他们在董事会主要委员会的长期任期和目前的职位，以及 分别担任独立董事主席和首席执行官。

随着容克女士和 Moloney先生将在年会上当选，年会为公司股东提供了一个关键的机会， 可以向董事会发出信号，表明股东对现状非常不满，并向董事会灌输更多的责任感 。年会还为股东提供了一个机会，以表明他们对公司 运营和财务表现不佳的担忧。我们认为，公司业绩不佳在很大程度上可以直接归因于公司糟糕的公司治理做法和董事会根深蒂固的心态，董事会努力维持现状 似乎阻碍了公司释放其全部潜力。

由于股东拥有约 6.2%的已发行普通股，确保正确的董事会到位符合我们的既得利益-董事会 将把股东的最大利益放在董事会讨论的首位；一个愿意探索所有潜在的 途径以实现股东价值最大化的董事会；一个愿意评估公司所有可供选择的战略选择的董事会 ，该董事会可能会为股东带来价值。

本公司章程 包含针对无竞争选举实施的董事辞职政策，根据该政策，任何现任董事拟连任但未能 获得连任多数选票的人必须向董事会提交辞呈。提名和公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。 董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。

然而，在又一次试图进一步巩固董事会地位的 中，公司的立场是，无论我们提名的人是否有资格参选，年会上的董事选举都是“有争议的”，这意味着董事是由 多数人投票选出的，不适用董事辞职政策。我们无法理解，当公司在两个多月前于2021年12月3日宣布我们的董事提名无效的时候，公司怎么能做出这样的 确定董事选举是“有争议的”呢？ 当公司在超过两个月前的2021年12月3日宣布我们的董事提名无效时，公司怎么能做出这样的判断？根据多数票标准，没有任何反对意见，容克女士和莫洛尼先生将再次当选为董事会成员，即使他们将获得每人只投一票。这与最佳公司治理实践和公司民主背道而驰 。

不管今年董事选举实际采用的投票 标准如何，如果我们的委托书征集结果导致任何董事未能 获得其当选所投的多数票，那么我们认为任何这样的董事 显然都不适合继续担任董事会成员。在我们看来，这些董事继续在董事会任职将严重违反适当的公司治理，并与股东意愿的呼声直接背道而驰。为此，我们认为，现在投票反对李明博扣留提名人比以往任何时候都更合适。

建议1

董事选举

公司有一个分类的 董事会，目前由三个类别的八名董事组成，董事交错选举，任期三年。 根据公司的年会委托书，目前在董事会任职的三名董事的任期将于年会上届满，公司拟提名三名候选人在年会上当选为董事。

基于上述原因 ，我们在年会上寻求您的支持以进行投票反对玛丽·E·容克(Mary E.Junck)和赫伯特·W·莫洛尼(Herbert W.Moloney)的当选。

本公司声称， 根据本公司章程，股东周年大会的董事选举属“竞逐选举”，因此，本公司已 采用股东周年大会董事选举的多数票标准。根据章程的多数表决条款， 董事将由亲自或委托代表出席股东大会的多数股份投票选出，并有权 就董事选举投票。因此，董事的三位被提名人将在年会上选出获得代表 亲自或委托代表在年会上投票最多并有权在选举中投票的三名被提名人。

请注意，李 扣留被提名人不是股东集团的被提名人，未同意在这些委托书材料中被点名，并且是李的 被提名人。由于李扣留被提名人不是股东集团的被提名人，也没有同意在本委托书中被点名 ，因此他们不是本次征集活动的参与者。我们不能保证任何李扣留提名人 当选后将担任董事。公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息 可在公司的委托书中找到。

我们强烈建议您在所附蓝色代理卡上投票反对玛丽·E·容克和赫伯特·W·莫洛尼三世当选。

建议2

批准BDO USA，LLP作为公司的独立注册会计师事务所

如本公司委托书中详细论述的 ，董事会审计委员会(“审计委员会”)已委任BDO为本公司2022财政年度的独立注册会计师事务所 。

根据本公司的 委托书，章程并未要求本公司股东批准委任BDO为本公司的 独立注册会计师事务所，但董事会要求股东批准此项委任，作为征求股东意见的手段和良好的企业惯例。根据本公司的委托书，如果股东 不批准任命，审计委员会将考虑股东提交的任何信息，以决定 是否保留BDO作为本公司2022年的独立注册会计师事务所。即使任命获得批准，如果审计委员会确定变更将符合本公司及其股东的最佳利益， 审计委员会可在年内的任何时候酌情变更任命。

我们不建议 批准选择BDO作为公司2022财年的独立注册会计师事务所， 打算投票支持我们的股票。

投票和代理程序

只有记录日期为 的股东才有权通知年会并在年会上投票。在记录日期前出售普通股 的股东(或在记录日期后无投票权获得普通股的股东)不得投票。记录日期为 的股东将保留与年会相关的投票权，即使他们在记录日期 之后出售此类股票。根据公司的委托书，在年度大会上，我们的普通股每股对每个提案有一票投票权。

由正确签署的代表的普通股 的股份蓝色委托卡将在年度大会上投票表决，在没有具体指示的情况下，将投票反对李扣留被提名人的选举以及批准BDO为本公司2022财年的 独立注册会计师事务所。

根据本公司于股东周年大会的 委托书，目前在董事会任职的三名董事的任期将于股东周年大会届满， 本公司拟提名三名候选人于股东周年大会上当选为董事。此委托书声明不包括 投票给Lee预扣提名人的权限。如果您选择对容克女士或莫洛尼先生投赞成票，您必须使用公司的代理卡 。请注意，李扣留被提名人不是股东集团的被提名人，未同意 在本委托书中被点名，而是李的被提名人。公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。我们不能保证任何李 扣留提名人当选后将担任董事。

法定人数；经纪人不投票；酌情投票

法定人数是指必须亲自或委托代表出席正式召开的会议才能在会议上合法开展业务的普通股的最低数量 。根据本公司的委托书，持有至少多数有权在股东周年大会上投票的股份 的持有人亲身或委派代表出席将被视为处理业务的法定人数。

根据本公司的 委托书，在年度 会议上，弃权和经纪人未投票(如果有)被视为出席，以确定法定人数。但是，如果您以街头名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示，则您的股票将不会 对您的经纪人没有酌情投票权的任何提案进行投票(“经纪人无投票权”)。根据适用的 规则，您的经纪人将无权在年会上就任何提案投票表决您的股票。

如果您是 的股东，以街头名义记录或持有您的股票，例如在股票经纪账户中，或者通过银行或其他被提名人，您可以通过以下方式进行 投票：通过电话；通过互联网；通过邮件或参加会议和投票。

批准所需的票数

Election of Directors&boxh；根据章程，公司对有竞争的董事选举采用多数票标准 ，对无竞争的董事选举采用多数票标准。 根据公司的委托书，董事将由 亲自或委派代表出席股东大会的多数股份投票选出，并有权 就董事选举投票。因此，董事的三位提名人将在年会上选出获得亲自或委托代表在年会上投票最多并有权在选举中投票的三名候选人 。

批准 选择会计师事务所根据本公司的委托书，出席股东周年大会并有权就此事投票的普通股 的多数股份 需要获得赞成票才能批准 选定的BDO。

根据特拉华州的适用法律 ，任何普通股持有者均无权享有与年会上将采取行动的任何事项相关的评估权。 如果您签署并提交蓝色代理卡，但没有指定您希望如何投票，则您的股票将根据此处指定的机会推荐，并根据 蓝色代理卡上指定的人员就可能在年会上表决的任何其他事项的酌情决定权 进行投票。

委托书的撤销

本公司的股东 可在行使委托书前的任何时间通过出席股东周年大会及投票(尽管出席股东周年大会本身并不构成撤销委托书)或递交书面撤销委托书的方式撤销其委托书。 如果交付的委托书已注明日期，且填写正确，则将构成任何较早委托书的撤销。撤销可以 送达Innisfree负责的商机，地址在本委托书背面规定的地址，也可以送达公司，地址为爱荷华州达文波特53街4600 E 53街，邮编52807，或公司提供的任何其他地址。虽然撤销书如送交本公司即属有效，但我们要求将所有撤销书的正本或影印本 邮寄至Innisfree代为保管的机会处，地址载于本委托书封底所载地址，以便我们知悉所有撤销事项，并可更准确地确定是否及何时已收到记录在案的持有人的委托书，登记在案 有权在股东周年大会上投票的大多数股份的日期 。此外，Innisfree 可能会使用此信息联系已撤销其委托书的股东，以便征集日期较晚的委托书进行投票反对 李扣留提名人。

如果您希望反对玛丽·E·容克和赫伯特·W·莫洛尼三世进入董事会，请在所提供的已付邮资的 信封中签名、注明日期并迅速寄回随附的蓝色代理卡。

委托书的征求

委托书可以 通过邮件、传真、电话、电子邮件、亲自或通过广告征集。股东集团的某些 董事、高级管理人员、成员和员工(视情况而定)也可进行募集，除本委托书中其他 所述外，他们均不会因此类募集获得额外补偿。

Opportunities已 与Innisfree签订了与本次招标相关的招标和咨询服务协议，为此，Innisfree 将获得不超过_美元的费用，以及合理的自付费用报销，并将因 某些责任和费用(包括联邦证券法规定的某些责任)而获得赔偿。Innisfree将向个人、经纪人、银行、银行被提名人和其他机构持有人征集委托书。Opportunities已要求银行、经纪公司和其他 托管人、被指定人和受托人将所有募集材料转发给代表其持有普通股的实益所有人 。Opportunities将报销这些记录持有者在此过程中的合理自付费用。 预计Innisfree将雇用大约_个人来征集股东参加年会。

征集 代理的全部费用由商机承担。本次委托书征集的费用目前估计约为_ (包括但不限于律师、律师和其他顾问的费用，以及与征集相关的其他费用)。Opportunities 估计，截至本委托书发布之日，其与本次邀约相关的费用约为_Opportunities不打算将此类报销问题 提交给公司证券持有人投票表决。

其他参与者信息

征集的 参与者预计是Opportunities、MNG Enterprise、MNG Holdings、Alden和Heath Freeman(每个人都是“参与者”，统称为 “参与者”)。

Opportunities的主要业务是投资证券和相关工具。MNG企业的主要业务是担任MediaNews Group，Inc.的母公司和经理，MediaNews Group，Inc.是一家领先的本地多平台新闻和信息报纸出版商。MNG控股的主要业务 将担任Opportunities的管理成员。奥尔登的主要业务是投资管理。 弗里曼先生的主要职业是担任奥尔登的总裁。

Opportunities、MNG Enterprise和MNG Holdings各自的主要业务地址均为5990 Washington Street，Denver，Colorado 80216。奥尔登和弗里曼的主要业务地址是佛罗里达州西棕榈滩800W南弗拉格勒路777号，邮编：33401。

弗里曼先生是 美利坚合众国公民。

有关MNG Enterprise、MNG Holdings、Opportunities和Alden的高管和董事的信息，请参见附表III 。

截至本委托书 声明日期，Opportunities直接受益拥有371,117股普通股。MNG Holdings作为Opportunities的管理成员， 可以被视为Opportunities直接拥有的371,117股普通股的实益所有者。MNG企业作为MNG控股的唯一 成员，可能被视为Opportunities直接拥有的371,117股普通股的实益持有人。奥尔登 作为共同持有MNG企业多数投票权的基金的投资经理，可被视为Opportunities直接拥有的371,117股普通股的受益 所有者。作为奥尔登公司的总裁，弗里曼先生可能被视为机会公司直接拥有的371,117股普通股的 实益所有者。

根据《交易所法案》第13(D)(3)条的规定，MNG的成员可以 被视为与其中的其他相应成员一起被视为“集团”的成员，并且该集团可以被视为实益拥有由所有参与者共同实益拥有的371,117股普通股。 所有参与者共实益拥有371,117股普通股。每位参与者均放弃其不直接 拥有的普通股的实益所有权。有关参与者在过去两年内买卖本公司证券的资料，请参阅 附表I。

Opportunities购买的普通股 股票是用营运资金购买的。

除本 委托书(包括本委托书的附表)所述外，(I)在过去10年中，没有参与者在刑事诉讼中被定罪 (不包括交通违法或类似的轻罪)；(Ii)没有参与者直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Iii)没有参与者拥有任何记录在案但非实益拥有的本公司证券；(Iv)在过去两年中，没有参与者 购买或出售本公司的任何证券(V)任何参与者拥有的公司 证券的收购价或市值的任何部分，都不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金；(Vi)没有参与者，或在过去一年内，与任何人就本公司的任何证券(包括但不限于合资企业、贷款或期权安排)订立或达成任何合约、安排或谅解， 作出或催缴、作出或催缴、不受损失或利润担保、分担亏损或利润，或给予或扣留委托书； (Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券； (Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券； (Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Viii)没有任何参与者 直接或间接实益拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券；(Ix)自本公司上一个 财年开始以来，没有参与者或其任何成员、 其或其联系人参与任何交易或一系列类似交易，或参与本公司或其任何 子公司曾经或将要参与的任何目前拟议的交易或一系列类似交易，涉及金额超过120美元(X)没有参与者或其任何人, 她或其联系人 与任何人就本公司或其关联公司未来的任何雇用，或关于本公司或其任何关联公司将会或可能参与的任何未来交易有任何安排或谅解；(Xi)任何参与者都没有直接或间接地通过持有证券或其他方式在年会上处理的任何事项中拥有重大 权益；(Xii)没有参与者 没有在本公司担任任何职务或职务；(Xii)没有参与者 没有在本公司担任任何职务或职务；(Ii)没有参与者 在本公司担任任何职务或职务；(Ii)没有参与者 没有在本公司担任任何职务或职务；(Ii)没有参与者 在本公司担任任何职务或职务；(Xiii)任何参与者均无与任何董事、高管、 或本公司提名或选择出任董事或高管的人士有家族关系；及(Xiv)任何参与者于过去五年受雇 的公司或组织均不是本公司的母公司、附属公司或其他联营公司。 并无任何参与者或其任何联系人是对本公司或其任何附属公司不利的一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益的重大诉讼程序。 不存在任何参与者或其任何联系人是对本公司或其任何附属公司不利的一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益的重大诉讼程序。就每个参与者而言， 《交易法》S-K条例第401(F)(1)-(8)项列举的事件均未发生在过去10年内。

其他事项和其他信息

我们不知道年会上将审议的任何其他 事项。但是，如果在本次 征集之前的合理时间，我们并不知道的其他事项被提交给年会，在随附的蓝色委托卡上被指定为代表的人士将自行决定就此类 事项进行投票。

一些银行、经纪人和其他 被提名人记录持有者可能参与了“持家”委托书和年度报告的实践。这意味着 此委托书可能只有一份副本已发送给您家庭中的多个股东。如果您写信给我们的代理律师Innisfree，按本委托书封底上的地址 或拨打免费电话(866)239-1762，我们将立即将文档的另一份 副本递送给您。如果您希望将来单独收到我们的委托书副本，或者如果您正在收到多份副本，并且只想为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代理人记录 持有人，或者您可以通过上述地址和电话联系我们的委托书律师。

本委托书中包含的有关本公司的 本公司委托书中的建议的信息取自或基于美国证券交易委员会备案的公开可获得的文件和其他公开可获得的信息。虽然我们不知道 表明本委托书中包含的有关本公司的陈述 根据公开信息是不准确或不完整的，但到目前为止，我们还没有接触到本公司的账簿和记录，没有参与该等信息和陈述的编制 ，也无法核实该等信息和陈述。除参与者外，与任何 人相关的所有信息仅供我们知晓。

本委托书日期为 _您不应假设本委托书中包含的信息在 该日期以外的任何日期都是准确的，向股东邮寄本委托书并不会产生任何相反的影响。

股东提案

根据本公司的委托书，股东 根据交易法第14a-8条在本公司2023年股东年会(“2023年 年会”)上提交的提案必须按本公司委托书封面上显示的地址提交给本公司，并通过挂号信、挂号信或特快专递 寄出，以考虑在不迟于2023年9月26日之前纳入本公司与该会议有关的委托书和委托书表格。

根据本公司的 委托书，根据章程的委托书条款，一名合资格股东或最多20名股东组成的团体连续三年拥有最少 3%的普通股，可提名最多两名个人或董事会20%的股份(以较大者为准)参加2023年股东周年大会的选举 ，并将该等人士包括在本公司的该次会议的委托书内。如果一名或多名股东 希望提名一名或多名董事候选人，根据章程第二条第12节的这些委托书条款，提名一名或多名董事候选人列入本公司2023年年会的委托书， 公司秘书必须在不迟于2022年8月26日至不迟于 2022年9月26日收到通知，提名必须在其他方面符合章程。

根据本公司的 委托书，股东如希望提名个人担任董事或在2023年股东周年大会前开展业务 (除根据本公司的委托书细则提名或根据规则14a-8的股东提案提名外)， 必须书面通知本公司秘书，并提供章程第二条第二节所要求的信息。 通知必须在2022年11月10日至2022年12月9日期间交付或邮寄至公司委托书封面上显示的公司地址 。

上文 所述有关提交股东提案供2023年年会审议的程序的信息基于本公司委托书和章程中包含的信息 。本委托书中包含此信息不应被解释为承认此类程序合法、有效或具有约束力。

某些附加信息

我们在本 委托书中遗漏了适用法律要求的某些披露，这些信息预计将包含在公司根据交易所法案依赖规则14A-5(C)的有关 年会的委托书中。本次披露预计将包括但不限于 公司董事和高管的当前简历信息、高管薪酬和董事薪酬的相关信息、董事会委员会的相关信息和其他有关董事会的信息、有关某些关系和关联方交易的信息 、有关公司独立注册会计师事务所的信息 以及其他重要信息。有关实益拥有公司5%以上股份的人以及公司董事和管理层对股份的所有权的信息，请参阅附表II

本委托书及其附件中包含的有关公司的 信息摘自或基于可公开获得的 信息。

________________

您的投票很重要。 无论您持有多少股份或多少股份，请立即标记、签名、注明日期并邮寄随附的蓝色代理卡，投票反对李扣留提名者。 请立即标记、签名、注明日期并邮寄随附的蓝色代理卡。

战略投资机会有限责任公司

_________________, 2022

附表I

近两年公司证券交易情况

战略投资机会有限责任公司

_____________________________

¹本文规定的交易发生在2021年3月15日之前，在公司10-1反向股票拆分之前完成。

附表II

下表 转载自公司于2022年1月24日提交给证券交易委员会的最终委托书。

有表决权证券及其主要持有人

下表列出了截至2022年1月12日的 关于我们已知的实益持有我们普通股5%以上的每个人的信息 。

(1)信息仅基于Cannell Capital LLC和J.Carlo Cannell于2021年9月23日联合提交给美国证券交易委员会的关于 附表13D/A的报告。根据 附表13D/A，坎内尔先生是Cannell Capital LLC的唯一管理成员，该公司拥有唯一的投票权和 指导处置某些投资工具(坎内尔先生是其投资顾问)持有的483,267股报告股票的唯一权力。&NegativeThickSpace；

(2)信息仅基于Praetorian Capital Fund LLC和Praetorian Capital Management LLC于2021年12月8日联合提交给美国证券交易委员会的关于 附表13D的报告。 根据附表13D，(I)Praetorian Capital Fund LLC对所报告的股份 至353,721拥有共同投票权和处分权；及(Ii)Praetorian Capital Management LLC，即Praetorian Capital Fund LLC的投资顾问， 对所报告的353,721股拥有(X)独家投票权和处分权，以及(Y)根据关于76,279股的安排与私人第三方分享投票权和处置权。

(3)信息仅基于MNG Enterprise，Inc.、MNG Investment Holdings，LLC、Strategic Investment Opportunities LLC、Alden Global Capital，LLC和Heath Freeman于2021年12月16日联合提交给美国证券交易委员会的关于附表13D/A的报告。根据附表13D/A，每位申报人 可被视为分享全部371,117股申报股份的投票权和处分权。

下表列出了截至2022年1月12日我们实益拥有的普通股的信息，按每个董事和被提名人、 汇总薪酬表中列出的每个近地天体以及我们所有现任董事(包括在年会上当选的董事)和 高管作为一个整体：

*不到班级的百分之一。

(1)除非附录A另有说明， 各实益拥有人的营业地址为c/o Lee Enterprise，Inc.，4600 E.53 St.4600，Iowa 52807。

(2)本表包括以下通过行使已发行股票期权在60天内收购的普通股 ：Mowbray - 先生8,000 和所有现任董事和高管作为一个集团(15人) - 15,825。

(3)容克女士实益拥有的84,500股普通股 与其配偶共同持有。

(4)谢尔默先生放弃对以下股票的实益所有权 ，包括以上 - 3,182股由一家信托公司为其儿子的利益持有的普通股， 2,782股由一家信托公司为一个女儿的利益持有的普通股，以及4,764股由单独的信托公司为另外两个女儿持有的普通股 ，谢尔默先生享有投票权和投资权。

(5)表中所列由现任董事及行政人员实益拥有的股份均无对冲或质押作为任何责任的抵押品。董事会并无，亦 本公司并无就本公司高级管理人员及董事，以及作为本公司雇员或其任何指定人士购买金融工具(包括预付可变远期合约、 股权掉期、套期及外汇基金)或以其他方式从事对冲或抵销或旨在对冲或抵销本公司股权证券市值下跌的金融工具 的能力采取任何具体做法或政策。 本公司并无订立任何有关本公司高级管理人员及董事以及 作为本公司雇员或其任何指定人士购买金融工具(包括预付可变远期合约、 股权掉期及外汇基金)或以其他方式从事对冲或抵销本公司股权证券市值任何下跌的能力的具体做法或政策。

股权薪酬计划信息

截至2021年9月26日，有关股权薪酬计划的 信息如下：

(1)LTIP。

(2)包括我们的LTIP下剩余可供未来 发行的证券数量。

(3)未因取消、没收或交出先前未行使的期权或调整目标限制性股票奖励而发行的证券仍可 由高管薪酬委员会酌情根据LTIP发行。由于无法确定金额，此类份额不包括在已提交的总额中 。未授予的限制性股票奖励不包括在提交的股票数量中，因为一旦授予，这些股票将不再可用于未来的发行 。

更多信息 在标题“基于计划的奖励授予”、“2021年9月26日的未偿还股权奖励”、 和“期权行使和既得股票”标题下列出。

附表III

下面列出的是MNG企业、MNG控股公司、Opportunities和 奥登的高管和董事的名称 和目前的主要业务、职业或就业情况，以及从事此类工作的任何公司或其他组织的名称、主要业务和地址。据机会所知，除本文所述外，以下所列人士概无实益拥有本公司任何证券，亦不是本公司须予披露的任何合约、协议或谅解的订约方。

MNG企业的董事和高级职员

除非下面另有说明 ：(I)与个人姓名相对列出的每个职业均指受雇于MNG企业，以及(Ii)每个 个人的营业地址为5990Washington St.，Denver，CO 80216。

MNG控股公司的董事和高级职员

除非下文另有说明 ：(I)与个人姓名相对列出的每个职业均指受雇于MNG控股公司，以及(Ii)每个人的营业地址为科罗拉多州丹佛市科尔法克斯大道101W号，邮编：80202。

Opportunity的董事和高级管理人员

除非下面另有说明 ：(I)与个人姓名相对的每个职业指的是有机会的工作，以及(Ii)对于每个人， 公司地址是5990Washington St.，Denver，CO 80216。

奥尔登的董事和高级职员

除非下面另有说明 ：(I)与个人姓名相对的每个职业均指受雇于奥尔登，以及(Ii)每个人的 营业地址为佛罗里达州西棕榈滩800W南弗拉格勒路777号，邮编：33401。

重要

告诉董事会您的想法 ！你的投票很重要。无论您持有多少普通股，请根据Opportunities对 年会议程上 议程上其他提案的建议，通过以下三个步骤为您的代理人提供机会，以反对李克诚被提名人的当选。 请按照Opportunities对年会议程上其他提案的建议采取以下三个步骤：

如果您持有的任何 普通股是以经纪公司、银行、银行代理人或其他机构的名义持有的，则只有在收到您的具体指示后，才能对此类普通股 进行投票。根据您的经纪人或托管人的不同，您可以 通过免费电话或互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的指示，请参阅随附的投票表格。您 也可以通过签署、注明日期并返回随附的蓝色投票表进行投票。

如果您有任何问题 或需要有关此委托书的任何其他信息，请拨打以下地址 与Innisfree联系。

修订后的初步 副本将于2022年2月16日完成

李氏企业股份有限公司

2022年股东年会

本委托书是代表Strategic Investment Opportunities LLC及其委托书征集的其他参与者征集的

李氏企业董事会，注册成立
未征集此代理

P R O X Y

签署人任命 Heath Freeman、Scott温特、Jonathan Salzberger和Andrew M.Freedman，以及他们中的每一位具有完全替代权的律师和代理人 投票表决李氏企业股份有限公司(“本公司”)的所有普通股，如果签署人亲自出席定于2022年3月10日当地时间上午9：00 举行的公司2022年度股东大会，则有权 投票。^研发爱荷华州达文波特大街120室，邮编：52807(包括任何休会或延期 以及因此而召开的任何会议，称为“年会”)。

签署人特此 撤销迄今就签署人 持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名代表，并在此批准并确认本文件中点名的代理人和代理人、其代理人或他们中的任何一人 可以凭借本协议合法采取的所有行动。如果签署得当，本委托书将按照反面指示进行表决，并由 指定的律师和代理人或其替代者自行决定，涉及在本次征集活动前的合理时间内可能在年度 会议之前适当出现的战略投资机会有限责任公司(“Opportunities”)所不知道的任何其他事项。 提醒股东，公司被提名人不是机会的被提名人，没有同意在这些 代理材料中被点名，而是公司的被提名人。由于该公司的被提名人不是Opportunities的被提名人，也没有 同意在此委托书中被点名，因此他们不是本次征集的参与者。

此代理将按指示进行 投票。如果对背面的提案没有指明方向，此代表将投票反对玛丽·E·容克和赫伯特·W·莫洛尼三世的当选，投票支持另一家公司的被提名人，并投票支持提案 2。

此委托书的有效期至 年会结束。此代理仅在Opportunities为 年会征集代理时有效。

重要提示：请立即在此 代理卡上签名、注明日期并邮寄！
续，背面签名

蓝色 代理卡

[X]请按照本例中的方式标记投票

Opportunities 强烈建议股东投票反对以下提案1中列出的Mary E. Junck和Herbert W.Moloney III当选。Opportunities不建议 选举其他公司被提名人或提案2。

Opportunities打算 使用此代理投票“反对”容克女士和莫洛尼先生。公司提名的候选人 的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。

说明：如果您 不希望您的股票被投票反对某个特定的被提名人，请勾选“反对所有被提名人，但被提名人写在下面 ”框，并将您支持的被提名人的姓名写在上面的行上。您的普通股将投票 反对其余被提名人。

DATED: ____________________________, 2022

____________________________________
(签名)

____________________________________
(联名签名)

____________________________________
(标题)

共同持股时，共同所有人应 签名。遗嘱执行人、管理人、受托人等应注明签署的身份。请完全按照此代理上显示的名称 签名。