第二次修订和重述的担保协议

第二次修订和重述的担保协议，日期为2022年2月10日(本“担保”已经并可能被进一步修订、重述、补充或以其他方式不时修改)，由ARES商业地产公司(以下简称“担保人”)作出，ARES商业地产公司是马里兰州的一家公司(“担保人”)，其主要营业地点为c/o Ares Management LLC，地址为One North Wacker Drive，48层，芝加哥，伊利诺伊州60606，以富国银行、全国协会、全国银行协会(“买方”)和下列任何公司为受益人

独奏会

根据截至2011年12月14日的特定主回购和证券合同(不时修订和/或修订和重述，以及买方、ACRC贷款人W LLC和ACRC贷款人W TRS LLC之间日期为2022年2月10日的特定第三方修订和重述的主回购和证券合同)，以及经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的特定主回购和证券合同(各自为“卖方”，统称为“卖方”)，以及根据买方、ACRC贷款人W LLC和ACRC贷款人W TRS LLC(各自为“卖方”，统称为“卖方”)之间的该特定第三方修订和重述的主回购和证券合同，以及经进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的回购协议(统称为“购买的资产”)中定义的每项资产，均符合回购协议中规定的条款和条件。回购协议、本担保以及与回购协议相关而签署的任何其他协议在本文中被称为“回购文件”。

就双方签署并交付回购文件而言，担保人于2012年5月12日签署并向买方交付了一份日期为2012年5月12日的担保协议(“原担保”)，该担保协议由担保人于2013年12月20日交付的经修订和重述的担保协议(“现有担保”，在本担保日期之前不时修订、补充或以其他方式修改)进行了修订和重述。

买方签署修订回购协议和其他回购文件并购买所购买的资产的条件是，担保人签署和交付本担保，以受益人为受益人，就以下所有事项到期时的到期、按时付款和履行(无论是规定的到期日、加速或其他方式)修改和重述现有担保的全部内容：(A)任何卖方根据回购协议和任何其他回购文件或与之相关而对买方承担的所有付款义务：(A)任何卖方根据回购协议和任何其他回购文件或与之相关而对买方承担的所有付款义务：(A)任何卖方根据回购协议和任何其他回购文件或与之相关而对买方承担的所有付款义务；以及(A)任何卖方根据回购协议和任何其他回购文件或与之相关而欠买方的所有付款义务(C)买方因执行任何前述规定或本协议下担保人的任何义务而发生的所有费用，包括但不限于合理的律师费和支出；(D)任何卖方根据每份回购文件对买方承担的任何其他义务；及(E)如果临时服务机构是卖方或担保人的附属公司，则临时服务机构根据回购协议的适用条款(包括但不限于部分)及时向瀑布账户交付收入

因此，考虑到前述情况，为促使买方签订回购文件并进行根据回购文件进行的交易，担保人特此与买方达成如下协议：

1.定义的术语。除非本协议另有定义，否则在回购协议中定义并在本协议中使用的术语按本协议的定义使用。

“总追索权金额”：对于所有购买的资产，每项购买资产的适用追索权百分比的总和乘以每项购买资产当时未支付的未偿还总回购价格。

“可动用借款能力”，对任何人而言，是指在任何确定日期，该人或其附属公司根据向该人或其附属公司提供融资的承诺信贷安排或回购协议，应该人或其附属公司的要求，根据已批准但未提取的金额，可动用的不受限制的总借款能力(考虑所需准备金和折扣)。

“现金流动性”是指在任何确定日期，担保人的现金或现金等价物的金额。

“现金或现金等价物”：所有未设押现金，连同下列任何和所有资产，在每种情况下，均由担保人或其任何子公司拥有，且无任何留置权，到期日不超过自发行之日起九十(90)天：(A)随时可出售的美国政府或任何机构的直接债务或其工具，或由美国政府的充分信用和信用无条件担保的债务；(B)在以下(C)条所述评级的商业票据的发行(或其母公司发行)商业票据的买方或联邦储备系统成员的存款证或定期存款，是根据美国或其任何州的法律组织的，且资本及盈余合计最少$500,000,000；。(C)每名发行人在任何时间未偿还的商业票据总额不超过$50,000,000，由根据美国任何州的法律组织的任何公司发行，并至少被穆迪评为“Prime-1”(或当时的同等级别)或被标普评为“A-1”(或当时的同等级别)；(D)满足本定义(B)项要求的任何商业银行的回购义务，其期限就美国政府发行或全面担保或保险的证券而言，期限不超过7天；(E)自#年的日期起到期日不超过九十(90)天的证券。美利坚合众国的联邦或领土，由任何这样的州、联邦或领土的任何政治分区或征税当局或任何外国政府，其证券由州、联邦、领土、政治分区, 税务机关或外国政府(视属何情况而定)至少被标普评为A级，或被穆迪评为A2级；(F)由符合本定义(B)项要求的任何商业银行签发的备用信用证支持的、自购买之日起九十(90)天或更短期限的证券；或(G)完全投资于符合本定义(A)至(F)项要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的份额。

“债务”：就任何人而言：(I)所有负债，不论是否以债券、债权证、票据、证券或其他负债证据表示，以偿还借入的款项；(Ii)代表延迟支付财产或资产购买价格的所有负债(不包括在正常业务过程中发生并在60天内应支付的贸易账款和应计债务)；(Iii)根据符合公认会计原则的规定须为资产负债表目的资本化的任何租约下的所有负债；与担保人的子公司的未来融资义务有关的或有债务除外，以及(V)所有由现有财产留置权担保的债务，但受该留置权的限制，不论由此担保的债务是否已由所有者承担；但“债务”的确定应不考虑特定第三方证券化发行人合并对财务报表的影响。

根据不时修订、修改或补充的会计准则编撰条款810，或根据公认会计准则的其他规定，对担保人的担保。

“还本付息”：在任何测试期间，指(A)担保人在该期间综合确定的利息支出，以及(B)在该期间就担保人及其子公司的债务支付的所有定期安排的本金付款，但不包括(I)任何自愿或非自愿预付款或(Ii)因偿还标的资产或任何气球、子弹、保证金或类似本金部分或全部偿还该等债务而产生的预付款的总和，以及(B)就担保人及其附属公司的债务支付的所有定期安排的本金付款，但不包括(I)任何自愿或非自愿预付款或(Ii)因偿还标的资产或任何气球、子弹、保证金或类似本金而部分或全部偿还的款项。

“固定费用覆盖率”：就担保人而言，在任何时候，在适用测试期的最后一天结束的前十二(12)个月期间的EBITDA(根据GAAP确定)除以在适用测试期的最后一天结束的前十二(12)个月期间的固定费用；但“固定费用覆盖率”及其相关组成部分的确定，应不考虑经不时修订、修改或补充的会计准则汇编第810节或公认会计准则(GAAP)中规定的特定第三方证券化的发行人合并对担保人财务报表的影响。

“固定费用”：就担保人而言，在任何时候(A)偿债，(B)根据指定证书或其他类似文件有关优先股东权利的条款，担保人必须支付且不得延期的所有优先股息，(C)在此期间支付或累积的资本租赁债务，以及(D)任何土地租赁项下应支付的任何金额。

“投资证券”：下列任何一项，但仅限于买方自行决定批准的范围：

(A)美国财政部发行的剩余期限少于一年的可转让债务债券；

(B)美国财政部发行的剩余期限为一至十年的可转让债务；及

(C)美国财政部发行的剩余期限在十年以上的可转让债务。

“追索权债务”：无重复的：(A)担保人的合并子公司的债务，担保人已为其提供付款担保；和/或(B)担保人的任何债务，但对其可追偿的债务除外(欺诈、虚假陈述、滥用现金、浪费、环境债权和负债、被禁止转让、违反单一目的实体契诺的行为除外)，这些债务通常被机构贷款人排除在免责条款之外，和/或包括在无追索权融资的单独担保或赔偿协议中。但在确定“追索权债务”时，应不考虑特定第三方证券化的任何发行人合并对经不时修订、修改或补充的会计准则汇编第810条或公认会计准则中其他规定的担保人财务报表的影响。

“特定第三方证券化”：指任何不是由担保人、管理人或其各自关联公司设立或发起的证券化交易。

“有形净值”：就担保人而言，在任何时候，在综合基础上确定的，将列入担保人资产负债表的资本或股东权益(或任何类似标题)项下的所有金额，减去(A)从担保人的任何关联方，或从高级职员、雇员、合伙人、成员、董事、股东或其他与担保人或其关联方有类似关系的人欠担保人的金额，(B)无形资产，以及(C)预付税金和/或费用，加上递延创始费用(扣除递延后的净额)。但在确定“有形净值”时，应不考虑特定第三方证券化的任何发行人合并对经不时修订、修改或补充的会计准则汇编第810条或公认会计准则中其他规定的担保人财务报表的影响。为清楚起见，抵押权不应视为无形资产。

“试用期”：指从每个日历季度的第一天开始，到该日历季度的最后一天为止(包括最后一天)的时间段。

“流动性总额”是指在任何确定日期，(1)现金流动性加上(2)未设押投资证券的总和；但“流动性总额”及其相关组成部分的确定应不考虑特定第三方证券化的任何发行人根据会计准则汇编第810条(经不时修订、修改或补充)或根据公认会计准则的其他规定合并对担保人财务报表的影响。

2.保证。(A)担保人在此无条件且不可撤销地向受益人保证每一位卖方在债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但除以下(C)款另有规定外，担保人根据本协议和回购文件承担的最高责任在任何情况下均不得超过(X)总追索权金额和(Y)其定义(E)款所述所有义务的100%(100%)之和。

(C)尽管有上述规定，上文(B)款第(X)和(Y)款对追索权责任的限制应失效，不再具有任何效力和效力，当发生下列情况之一时，这些义务应由每一卖方和担保人共同和个别地全部追索：(C)(B)款(X)和(Y)项中规定的追索权责任限制无效，不再具有效力和效力，且当发生下列情况之一时，应由每一卖方和担保人完全追索：

(I)卖方根据美国破产法或任何类似的联邦或州法律启动自愿破产或破产程序；

(Ii)针对担保人或卖方展开非自愿破产或无力偿债程序，而卖方、担保人或前述任何一项的任何相联人士已与提起或提交该法律程序的债权人在任何方面串通；或

(Iii)担保人(卖方或卖方或担保人的任何其他关联公司)在本担保、回购协议或任何其他回购文件或在回购协议结束时或回购协议有效期内向买方提供的任何证书、报告、财务报表或其他文书或文件的签署和交付方面存在欺诈或故意失实陈述的行为。(Iii)担保人、卖方或卖方或担保人的任何其他关联公司就本担保、回购协议或任何其他回购文件的签署和交付，或在回购协议结束时或回购协议期限内向买方提供的任何证书、报告、财务报表或其他文书或文件的签署和交付方面的欺诈或故意失实陈述。

(D)除前述规定外，尽管(B)款(X)和(Y)对追索责任有限制，担保人仍应承担责任

买方因下列事项引起或归因于下列事项的任何损失、费用、索赔、费用或其他债务：

(I)实质上违反回购协议第9条所列的分居契诺；及

(Ii)担保人在任何回购文件中所载的任何陈述和保证的任何重大违反，以及担保人(无论是卖方或其各自的任何关联公司)对与环境法有关的任何陈述和保证的任何重大违反，或对与违反任何环境法、纠正任何环境状况或移走任何与环境有关的材料有关的费用的任何赔偿，在每种情况下，均以任何方式影响任何卖方或担保人的财产或任何购买的资产。

(E)本协议不应视为放弃买方根据美国破产法第506(A)、506(B)、1111(B)条或任何其他条款可能享有的任何权利，即就回购协议担保的全部债务提出索赔，或要求所有抵押品继续根据回购协议或任何其他回购文件担保欠买方的所有债务的抵押品的任何权利。(E)本协议不应视为放弃买方根据第506(A)、506(B)、1111(B)条或美国破产法的任何其他条款可能享有的任何权利，即就回购协议担保的全部债务提出索赔，或要求所有抵押品继续担保根据回购协议或任何其他回购文件欠买方的所有债务。

(F)担保人还同意支付受益人为履行或收取关于本担保项下的任何或全部义务的任何权利或收集有关任何或全部义务的任何权利和/或强制执行关于担保人的任何权利或针对担保人收取的任何权利而可能支付或发生的任何和所有合理费用(包括但不限于律师的所有合理费用和支出)。本担保应保持完全效力，直至债务得到履行或全额支付，尽管在此之前卖方可随时免除任何义务。

(G)任何卖方或任何其他人在任何时间或不时因任何诉讼或程序或任何抵销、拨款或申请而从任何卖方或任何其他人收取或收取的一笔或多笔付款，不得被视为修改、减少、免除或以其他方式影响担保人在本合同项下的法律责任，而即使有任何该等付款或付款，仍须对该等债务的数额负上法律责任，直至该等债务全部清偿为止。(G)任何卖方或任何其他人在任何时间或不时为减少或支付该等债务而作出的付款，或由受益人从任何卖方或任何其他人收取或收取的款项，均不得被视为修改、减少、免除或以其他方式影响担保人的法律责任。

(H)担保人同意，每当担保人因担保人在本合同项下的责任而向受益人支付任何款项时，担保人应以书面形式通知买方该款项是根据本担保为此目的而支付的。(H)担保人同意，无论何时或不时，担保人应就担保人在本担保项下为此目的向受益人付款一事以书面形式通知买方。

3.代位求偿权。在支付本合同项下的任何款项时，担保人应享有买方对卖方的权利以及与该付款有关的任何义务的任何抵押品；但在卖方根据回购文件或任何相关文件应支付给买方的所有款项全部付清之前，担保人不得寻求强制执行任何权利或以代位方式收取任何付款；此外，该等代位权在各方面均应从属于回购文件项下欠买方的所有金额。

4.关于该等义务的修订等。在全部清偿或履行义务之前，在符合本担保第11条规定的情况下，担保人仍应承担本担保项下的义务，即使对担保人的权利没有任何保留，也无需通知担保人或得到担保人的进一步同意，买方可撤销对买方所承担的任何义务的付款要求，

买方可不时全部或部分续签、延长、修改、修改、加速、折衷、放弃、交出或解除任何继续履行的义务或任何其他方对其任何部分的义务或责任，或与此相关的任何附属担保或担保或抵销权，并可不时全部或部分修改、修改、补充或终止任何回购文件和与此相关的任何其他文件。买方可以随时出售、交换、放弃、放弃或解除买方为偿付债务而持有的担保或抵销权。买方在任何时候都没有义务保护、担保、完善或保险其持有的任何留置权，作为义务或本担保或受其约束的任何财产的担保。在根据本协议向担保人提出任何要求时，买方可以(但没有义务)向任何卖方或任何其他担保人提出类似的要求，买方未能向任何该等卖方或任何其他担保人提出任何该等要求或收取任何款项，或免除任何该等卖方或该等其他担保人的责任，亦不得损害或影响买方对担保人的明示或默示的权利和补救，或法律上的规定。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

(五)保证绝对、无条件。(A)担保人特此同意，其在本担保项下的义务构成到期付款的担保，而不是托收的担保。担保人放弃任何关于任何义务的产生、续期、延期或应计的通知，以及受益人基于本担保或接受本担保而发出的依赖通知或证明；这些义务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或发生；另一方面，任何卖方或担保人与受益人之间的所有交易均应同样最终推定为在依赖本担保的情况下进行或完成。担保人放弃及时、勤勉、提示、拒付、要求付款以及向卖方或担保人或向担保人发出违约或不付款的通知。本担保应被解释为持续的、绝对的和无条件的付款担保，而不考虑(I)任何回购文件、其任何义务或任何附属担保或与之相关的担保或抵销权在任何时间或不时由受益人持有的有效性、规律性或可执行性，(Ii)卖方可随时向受益人提出或可由卖方向受益人主张的任何抗辩、抵消或反索赔(付款或履行抗辩除外)，(Iii)受益人在行使本担保项下针对担保人的任何权利之前或同时对卖方或任何其他人提起诉讼的任何权利用尽的任何要求；或(Iv)构成或可能被解释为构成的任何其他情况(在通知或不通知任何卖方或担保人或知晓任何卖方或担保人的情况下)的任何要求, 在破产或任何其他情况下，卖方对本担保项下的义务或担保人的衡平法或法律上的解除。在向担保人寻求其在本协议项下的权利和补救时，受益人可以(但没有义务)针对卖方或任何其他人，或针对与之有关的义务或任何抵销权的任何附属担保或担保，以及受益人未能追求该等其他权利或补救，或向卖方或任何该等其他人收取任何付款，或将任何该等附属担保或担保变现或行使任何该等抵销权利，或任何该等卖方或任何该等其他人或任何该等权利的免除而享有该等权利和补救，或任何该等担保或担保，或任何该等卖方或任何该等其他人或任何该等权利的免除而行使该等权利和补救。不得免除担保人在本合同项下的任何责任，也不得损害或影响受益人对担保人的权利和补救，无论是明示的、默示的还是法律上可用的。本担保应保持完全效力，并按照其条款对担保人及其继任人和受让人具有约束力，并使受益人及其继承人、背书人、受让人和受让人受益，直至全部义务全部履行，即使买方出售了第(1)条规定的任何外购资产。

10回购协议或买方行使任何回购文件中规定的任何其他权利和补救措施。

(B)在不限制前述一般性的原则下，担保人特此同意、承认、向受益人陈述和担保如下：

(I)担保人特此放弃因受益人选择补救措施而向买方主张任何索赔或抗辩的任何抗辩和任何及所有权利，该补救办法以任何方式损害、影响、减少、解除、破坏和/或消灭担保人的代位权、起诉任何卖方或任何其他担保人要求赔偿或出资的权利、和/或担保人针对任何其他担保人、或针对任何其他人或担保提起诉讼的任何其他权利。(I)担保人特此放弃因受益人选择补救措施而对买方提出的任何索赔或抗辩的任何权利，该权利以任何方式损害、影响、减少、解除、破坏和/或消灭担保人的代位权、起诉任何卖方或任何其他担保人的权利、和/或担保人的任何其他权利。

(Ii)担保人目前被告知卖方的财务状况，以及勤勉的调查将揭示的所有其他情况，这些情况会对无法偿还债务的风险产生影响。(Ii)担保人目前被告知卖方的财务状况以及所有其他情况，这些情况会导致无法偿还债务的风险。担保人特此保证，它将自行进行调查，并将继续了解卖方的每个财务状况、其他担保人(如果有)的状况以及影响拒付风险的情况，并且将继续依赖买方以外的其他来源提供此类信息，并且不会依赖受益人或任何受益人提供任何此类信息。在担保人向受益人提出书面要求的情况下，担保人特此放弃要求受益人向担保人披露受益人现在或今后可能获得的有关该条件或情况的任何信息的权利，包括但不限于任何其他担保人的解除或撤销。

(Iii)担保人已独立审阅回购文件及相关协议，并已就其有效性及可执行性作出独立决定，在签立及交付本担保予受益人时，担保人在任何情况下均不以任何方式依赖任何卖方或任何其他担保人向买方或任何买方授予的任何种类或性质的任何留置权或担保权益的有效性及/或可执行性、及/或附着性及/或完善性。

6.复职。如果买方在卖方破产、破产、解散、清算或重组时，或由于任何卖方或卖方财产的任何主要部分的接管人、干预人、管理人、受托人或类似高级人员的任命，或在其他情况下，买方在任何时间取消或必须以其他方式恢复或退还任何债务的付款或其任何部分，则本担保应继续有效或恢复有效(视属何情况而定)，就像没有支付该等款项一样。

7.付款。担保人特此同意在买方书面指定的地址以美元向买方支付债务，不得抵销或反索赔。

8.申述及保证。担保人声明并保证：

(A)担保人有法律行为能力和法律权利签署和交付本担保书，并履行担保人在本担保书项下的义务；

(B)没有任何仲裁员或政府当局的同意或授权、向任何仲裁员或政府当局提交文件或就任何仲裁员或政府当局提交文件或与之有关的其他行为，也没有任何其他人的同意(包括

限制(担保人的任何债权人)与本担保的执行、交付、履行、有效性或可执行性有关；

(C)本担保已由担保人正式签立和交付，并构成可根据其条款强制执行的法律、有效和有约束力的担保人义务，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行，还是在法律上寻求强制执行)；

(D)本担保的签立、交付和履行，不会违反适用于担保人或其任何财产或对担保人或其任何财产适用或对其具有约束力的任何法律、条约、规则、规则或仲裁员、法院或其他政府当局的裁定(“法律规定”)，或违反担保人发出的任何保证的任何规定，或担保人是当事一方或对担保人或其任何财产具有约束力的任何协议、文书或其他承诺的任何规定(“合约义务”)，并且不会根据法律或担保人的合同义务的任何要求，导致或要求对担保人的任何财产或收入设定或施加任何留置权；

(E)并无任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序待决，亦无任何诉讼、调查或法律程序在任何仲裁员或政府当局席前待决，或据担保人所知，就本担保或拟进行的任何交易而言，并无任何诉讼、调查或法律程序受到担保人或针对担保人的威胁，或威胁担保人的任何财产或收入；及

(F)除在本条例日期前以书面向买方披露外，担保人已提交或安排提交所有报税表，而据担保人所知，该等报税表是须提交的，并已就上述报税表或就任何对他或任何担保人的财产所作的评税，或就任何政府当局对他或任何担保人的财产所征收的所有其他税项、费用或其他收费(但其款额或有效性目前正由适当的法律程序真诚地提出质疑的任何其他税项、费用或其他收费除外)缴付；没有提交任何税收留置权，据担保人所知，没有人就任何此类税收、费用或其他费用提出索赔。

担保人同意，上述陈述和担保应被视为担保人在回购协议项下的每笔交易之日、该交易日并截至该交易日作出的，如同在该日并截至该日在本协议下作出的一样。(B)担保人同意上述陈述和担保应被视为由担保人在回购协议项下的每笔交易之日、该交易日及截至该交易日作出。

9.契诺。

(A)债务与有形净值的比率。在每个测试期结束时，担保人(在综合基础上)应将其债务与有形净值的比率维持在不超过4.50至1.00。

(B)固定收费覆盖率。担保人不得允许其截至适用测试期最后一天的前十二(12)个月期间的固定费用覆盖率低于1.25至1.00，并应在每个测试期结束时对其合规性进行测试。

(C)有形净值。担保人不得允许其有形净值低于(I)135,520,000美元加上(Ii)担保人在原始担保日期之后发行的所有股权的净收益(扣除所有相关交易成本后)的80%(80%)的总和，并在每个测试期结束时对合规性进行测试。卖方应在2月2日签署并交付给买方的合规证书中，以书面形式确认担保人截至本担保日期的有形净资产金额

102022年。截至该合规证书的日期，根据本第9(C)条要求维持的最低有形净值为716,032,081美元。

(D)最低总流动资金。担保人的流动性总额不得低于担保人追索权债务的(X)500万美元和(Y)5%中的较大者，不得超过1000万美元；前提是，尽管前述规定或本协议有相反规定，如果担保人的流动性总额等于或超过500万美元(该数额，即“担保人的实际流动性总额”)，则担保人可以满足最低流动性总额要求与担保人的实际流动性总额之间的差额，并具有可供借款的能力。

(E)担保人应在根据回购协议第8.07(A)、(B)、(D)和(E)条规定由担保人或其代表交付的文件可用时尽快交付给买方，但无论如何不迟于回购协议规定的时间。

10.可分割性。本担保的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本担保的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

11.段落标题。本保函中使用的段落标题仅为参考方便，不影响本保函的解释或在本保函的解释中考虑。

12.无豁免权；累积补救。买方不得通过任何行为(除根据本合同第13节的书面文书)、延误、纵容、遗漏或其他方式被视为放弃本合同项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件或任何违反本合同条款和条件的行为。买方未行使或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权。本协议项下任何权利、权力或特权的单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。买方在任何情况下放弃本合同项下的任何权利或补救措施，不得解释为阻止买方在未来任何情况下享有的任何权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

13.弃权和修正；继承人和受让人；适用法律。除非由担保人和买方签署书面文书，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本担保的任何条款或条款，前提是，在回购协议规定的任何限制的约束下，买方可在买方签署的信函或协议中放弃本担保的任何条款，或通过买方的电传或传真方式放弃本担保的任何条款。本担保对担保人的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力，符合买方及其各自的继承人和受让人的利益。本担保及因本担保、双方关系和/或双方权利和义务的解释和执行而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均受纽约州法律管辖，不受纽约州一般义务法第5-1401条以外的任何法律原则的冲突。

14.通知。买方向担保人发出的通知可以邮寄或传真方式发送给担保人，地址或传输号码如下：(A)如果是邮件，在寄存到邮政系统的五天后，头等挂号信和邮资预付，(B)在及时送达国家认可的隔夜快递服务用于下一个工作日之后的一个工作日，(C)如果是传真传输，当发送时，如果在下午5点之前，传输是电子确认的。本地收件人时间为营业日，否则为下一个营业日。担保人向买方发出的通知可按回购协议中规定的方式发出。

15.服从司法管辖权；豁免保证人和受益人均在此无条件不可撤销地：

(A)在与本担保及担保人属其中一方的其他回购文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，将担保人及担保人的财产呈交纽约州法院、美国纽约南区法院及上诉法院的非专属一般司法管辖权管辖，或就该等文件的任何判决予以承认及强制执行；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院进行的地点提出的反对，或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)同意本担保项下的任何诉讼或法律程序中的法律程序文件的送达，可以邮寄挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资、邮资预付的方式，就交付给担保人的货物寄往保证人的地址，或就送交买方的货物寄往回购协议中规定的地址，或在任何一种情况下，邮寄至另一方应已获通知的其他地址；及

(D)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利。

16.融合。本担保代表担保人对本合同标的的约定，买方或任何买方对本合同标的不作任何承诺或陈述，均未在本合同中反映。

17.认收。担保人特此确认：

(A)在本保函及相关文件的谈判、签立和交付过程中，律师已告知担保人；

(B)买方及任何受益人与担保人均无任何受托关系，受益人与担保人之间纯粹是保证人与债权人的关系；及

(C)买方、受益人、担保人和卖方之间没有合资企业。

18.免除陪审团审讯。担保人和受益人在此不可撤销且无条件地放弃在与本担保或任何相关文件有关的任何法律行动或程序中的陪审团审判，以及在此或其中的任何反索赔。

19.修订及重述的效力。自本担保书之日起，担保人以买方为受益人的现有担保书将被本担保书全部修改、重述和取代。

[签名从下一页开始]

    

兹证明，以下签署人已促使本第二份修订和重新签署的担保协议于上述第一个日期正式签署和交付。