修正案

向父母提供担保和赔偿

本修正案于2022年2月10日生效，由全国银行业协会摩根士丹利银行作为买方(连同其继承人和受让人，“买方”)、特拉华州有限责任公司ACRC贷款人MS LLC作为卖方(“卖方”)和马里兰州的ARES商业地产公司作为担保人(“担保人”)签订。“修正案”日期为2022年2月10日，由美国北卡罗来纳州的摩根士丹利银行作为买方(连同其继承人和受让人，“买方”)、特拉华州的ACRC贷款人MS LLC作为卖方(“卖方”)和马里兰州的ARES商业地产公司作为担保人(“担保人”)签订。

独奏会

鉴于，买方和卖方是截至2020年1月16日的该特定主回购和证券合同协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“回购协议”)的当事人；

鉴于担保人为买方提供了日期为2020年1月16日的某些父母担保和赔偿(“原担保”)；

鉴于卖方和担保人已要求对原担保进行某些修改和修改，买方同意按照本修正案中更具体的规定修改原担保(根据本修正案修订并可能不时进一步修改、重述、补充或以其他方式修改的原担保，简称为“担保”)。“担保”的内容包括：“担保”、“担保”等。

因此，现在，考虑到上述情况和本协议所载的相互契约，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分履行这些对价)，双方特此协议如下：

1.对原有保证的修订。现对原担保进行修改，将第9(A)(Ii)节和第9(A)(Iii)节全部删除，代之以以下内容：

“(Ii)担保人(及其合并附属公司)的负债与有形净值之比不得超过4.50至1.00；

(iii) [已保留];”

2.申述及保证。卖方特此向买方作出如下声明和保证：

(A)保证金赤字、违约事件、违约，或据卖方或担保人所知，截至本修正案之日未发生并持续发生重大不利影响，卖方或担保人执行、交付和履行本修正案不会导致违约、违约事件或保证金赤字。

(B)原始担保中包含的所有陈述和担保截至本担保日期在各方面均真实、正确、完整和准确(但以下情况除外)：(I)根据其条款，截至指定日期并经买方批准在该日期之前的例外报告中向买方披露的陈述；(Ii)有关卖方或担保人财务报表的陈述和担保应被视为指提交给行政代理的最新财务报表)。(B)原始担保中包含的所有陈述和担保在各方面都是真实、正确、完整和准确的(除其条款所述的截至指定日期的陈述和担保外，在该日期之前的例外报告中披露给买方并经买方批准的例外情况除外)。

(三)自2020年1月16日起，卖方或担保人的组织文件未作任何修改。

(D)卖方和担保人有权签署和交付本修正案以及与本修正案相关的其他待签署和交付的交易文件。

3.实效性。本修正案的有效性取决于买方收到以下内容：

(A)修订。本修正案由卖方、担保人和买方正式签署并交付。

(B)费用。卖方支付买方与本修正案和拟进行的交易相关的实际成本和开支，包括但不限于买方律师的合理费用和开支。

(C)负责高级船员证书。签署的卖方证书，证明：(I)卖方和担保人的组织文件自2020年1月16日以来未作任何修改，除非其中另有说明；(Ii)卖方和担保人有权签署和交付本修正案以及与本修正案相关的其他交易文件。

(D)信誉良好。卖方和担保人的生存证明和良好信誉证明。

(E)法律意见。买方合理接受的卖方外部律师对买方可能合理要求的事项的意见。

4.持续效力。根据本修正案的修订，本担保和其他交易文件的所有条款、契诺和条款均已得到批准和确认，并将继续完全有效。根据本修正案的修订，本担保的所有条款、契约和条款均已得到批准和确认，并将保持完全的效力和效力。本修正案应被视为回购协议项下的所有目的的“交易文件”。

5.有约束力；无合伙关系；对应方。经修改的本担保条款对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。本合同包含的任何内容均不得被视为或解释为在本合同任何一方之间建立合伙企业或合资企业。为促进本修正案的执行，本修正案可同时在任意数量的副本中执行，每个副本应被视为原件，当这些副本合并在一起时，将仅构成一份相同的文书。本修正案和任何其他交易文件可通过传真传输、电子邮件或其他电子传输、便携文件格式(.pdf)或其他方式交付，就本修正案而言，每个此类签署的传真、.pdf或其他电子记录应被视为原始签署的对等物。本修正案的每一方(A)同意受其自己的电子签名约束，(B)接受本修正案各方的电子签名，以及(C)同意此类电子签名在法律上等同于手动签名。

6.其他协议。卖方同意签署和交付买方可能合理要求并不时为实现本修正案的目的而必要或适当的其他文件、文书或协议。

7.依法治国。本修正案应受纽约州法律管辖，并根据纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条的规定进行解释和解释，而不影响其法律冲突原则。

8.定义的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有担保中规定的含义。

9.标题。本修正案各节和小节的标题仅为参考方便，不应被视为本修正案的一部分，也不应被视为限制或以其他方式影响本修正案的任何条款或规定。

10.对交易文件的提述。除非上下文另有明确要求，否则在任何交易文件或与此相关而签署或交付的任何其他文件中对担保的所有引用，在本修正案的执行和交付之后，应被视为对特此修订的担保的引用。

11.没有豁免权。本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃买方在担保或任何其他交易文件项下的任何权利、权力或补救措施，也不构成任何一方放弃担保或任何其他交易文件的任何规定。

[签名页如下]

特此证明，本修正案自上文第一次写明之日起生效并交付，特此声明。